如果申请表8—K的目的是同时满足任何注册人在以下任何规定下的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

 

 

 

Lumen Technologies，Inc.根据该法第12（b）条：

 

用复选标记标出任何注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b—2条（本章第240.12b—2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

如前所述，2023年10月31日，Lumen Technologies，Inc.（"”）签订了交易支持协议（“第三层融资公司（"）、Qwest Corporation（”）和Lumen和Level 3债务的若干持有人（“”).

如先前所披露，2024年1月22日，Lumen，Level 3，Qwest，初始受让方和Lumen和Level 3债务的某些其他持有人（这些持有人，连同初始受让方，”）签署了一份经修订和重述的交易支持协议（“”).

2024年3月22日(《“)、Lumen、Level 3、QWest和同意各方完成了A&R TSA设想的交易。

 

在生效日期，Lumen作为借款人，美国银行，N.A.(“)，作为行政代理和抵押品代理，与Lumen、贷款人和开证行一方的子公司签订了修订协议(于2020年1月31日在Lumen、贷款人和开证行一方与作为行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人的美国银行之间签订的该特定修订和重新签署的信贷协议(在修订协议日期之前修订或以其他方式修改的)经修正后，”).

其中，修订协议(I)删除了某些陈述和担保、契诺和违约事件，(Ii)修订了Lumen订约方的子公司和作为抵押品代理的美国银行之间于2017年11月1日的抵押品协议，(Iii)提供了某些豁免和免除，(Iv)规定了其下的某些同意，以及(V)将保证修订Lumen信贷协议下未偿还义务的留置权置于保证SP债务下未偿还义务(定义见下文)的留置权之后。

上述《修订协议》摘要并不声称是完整的，并通过参考《修订协议》全文加以保留，该《修订协议》全文作为本报告的附件10.1提交于在此引用作为参考。

于生效日期，Lumen、Lumen一方的若干附属公司及作为受托人及票据抵押品代理的ComputerShare Trust Company，N.A.订立了该契约的第二份补充契约，日期为2020年1月24日，管辖Lumen于2027年到期的4.000%优先担保票据(“)，除其他事项外，(I)基本上取消了所有限制性契诺和某些违约事件，以及(Ii)解除了现有Lumen票据的担保和担保该等票据的抵押品的担保权益(”).

Lumen补充性义齿的前述摘要并不声称是完整的，而是通过参考Lumen补充性义齿的全文进行了限定，该全文作为本报告的附件4.1提交于在此引用作为参考。

 

1

于生效日期，Lumen作为借款人、贷款方及美国银行作为行政代理及抵押品代理，订立优先循环/A期信贷协议(““)提供(1)一项最优先的”先出“A系列循环信贷安排，承诺额约为4.89亿美元()、(2)一项超优先的“第二轮”B系列循环信贷安排，承诺额约为4.67亿美元(，并与SP一起《大赛》“)和(3)一项金额约为3.77亿美元的超优先担保定期贷款安排(””).

Lumen在RCF/TLA信贷协议下的债务是无担保的，但Lumen的某些子公司已经提供或在某些情况下，在获得必要的监管批准后，将为Lumen的债务提供无条件担保(该等实体、“)，而某些此类担保将通过对适用的Lumen担保人的几乎所有资产的留置权来担保。第3级母公司LLC(“)、3级和某些3级S子公司已经或在某些情况下将在获得必要的监管批准后为卢门在SP项下的债务的偿付提供无条件担保最高可达1.5亿美元，并在SP下最高可达1.5亿美元，在每一种情况下，通过对其几乎所有资产(此类实体、“)。在某些情况下，第三级抵押品担保人的担保可以减少或终止。QWest及其某些子公司将为Lumen根据SP RCF和SP TLA(以下简称“协议”)收回债务提供无担保担保。”).

SP RCF下的借款按Lumen选择的利率计息：(I)SP的利息定期SOFR(以2.00%为下限)加4.00%的定期SOFR贷款，或基本利率加3.00%的基本利率贷款和(Ii)SP定期SOFR(以2.00%为下限)加6.00%的定期SOFR贷款或基本利率加5.00%的基本利率贷款。利息在每个利息期末支付。流明可预付SP项下的未偿还金额在任何时候都不收取保险费或罚金。流明可预付SP项下的未偿还金额不含保险费或罚金，但仅限于在SP项下没有未清偿的金额服务提供商和SP于2028年6月1日到期(在某些情况下，每种情况下均以春季成熟为准)。

SP TLA项下的借款按Lumen选择的利率计息，利率相当于定期SOFR(以2.00%为下限)加6.00%的定期SOFR贷款或基本利率加5.00%的基本利率贷款。利息在每个适用的利息期限结束时支付。流明可以随时预付SP TLA项下的未偿还金额，而无需支付溢价或罚款。SP TLA将于2028年6月1日到期，按季度分期摊销，初始本金的1.25%。

根据RCF/TLA信贷协议，从截至2024年6月30日的财季开始，Lumen可能不允许(I)截至每个财季最后一天的最高总净杠杆率超过5.75%至1.00，对于截至2024年12月31日的每个财季降至5.50%至1.00，对于截至2025年12月31日的每个财季降至5.25%至1.00，或(Ii)截至任何测试期最后一天的利息覆盖率低于2.00至1.00。

RCF/TLA信贷协议包含某些习惯的肯定和否定契约、陈述和担保以及违约事件(在某些情况下，受习惯宽限期和治疗期的限制)。如果发生违约事件，贷款人可能会采取加速偿还未偿还贷款等行动。

就订立经修订流明信贷协议及RCF/TLA信贷协议而言，(I)现有流明信贷协议下未偿还的循环承担额永久减少至零并终止，(Ii)所有期限现有流明信贷协议项下的未偿还贷款已全数预付及(Iii)现有流明信贷协议项下B期贷款的未偿还余额已减少至约5,700万美元。

RCF/TLA信贷协议的前述摘要并不声称是完整的，而是通过参考RCF/TLA信贷协议的全文进行限定的，该全文作为本报告的附件10.2提交于在此引用作为参考。

 

2

在生效日期，作为借款人的Lumen，贷款方，Wilmington Trust，National Association()，作为行政代理，而美国银行作为抵押品代理，签订了一份超级优先条款B信贷协议(The并且，与RCF/TLA信用协议一起，“)，提供(1)本金约16亿美元的超优先担保定期贷款安排(”“)和(2)本金约16亿美元的超优先担保定期贷款安排(”，并与SP一起《大赛》”).

Lumen在TLB信贷协议下的债务是无担保的。SP TLB由Lumen担保人和QWest担保人担保，担保基础与Lumen在RCF/TLA信贷协议下的义务提供担保的基础相同。第三级抵押品担保人并不担保Lumen在TLB信贷协议下的义务。

SP TLB项下的借款按Lumen选择的经调整期限Sofr(以0%下限为限)加2.35%的定期Sofr贷款或基准利率加1.35%的基本利率计息。利息在年末支付。适用的利息期限。SP TLB按季度分期付款，按初始本金的0.25%摊销。在SP TLB项下未清偿的款项可随时预付，无须支付溢价或罚款。服务提供商和SP分别于2029年4月15日和2030年4月15日到期。

TLB信贷协议包含某些惯常的肯定和否定契约、陈述和担保以及违约事件(在某些情况下受习惯宽限期和治疗期的限制)。如果发生违约事件，贷款人可能会采取加速偿还未偿还贷款等行动。

TLB信贷协议的前述摘要并不声称是完整的，而是通过参考作为本报告附件10.3提交的TLB信贷协议的全文而有保留的在此引用作为参考。

在生效日期，作为交换，Lumen发行了2027年到期的某些现有4.000%的优先担保票据：

(I)4.125%2029年到期的优先担保票据，本金金额约为3.32亿美元，根据一份日期为生效日期的契约，由Lumen(作为发行人)、Lumen担保人、QWest担保人、WTNA(作为受托人)和美国银行(作为抵押品代理人(“以及根据该等规定发行的纸币，“)；及

(Ii)本金2030年到期的4.125的超优先担保票据根据一份日期为生效日期的契约，在Lumen作为发行人、Lumen担保人、QWest担保人、WTNA作为受托人和美国银行作为抵押品代理人之间支付约4.79亿美元，根据其发出的纸币，并且，与2029个SPN一起，，与SP RCF、SP TLA和SP TLB一起，”).

Lumen SPN每半年支付一次利息，日期分别为每年2月15日和8月15日，创纪录日期分别为2月1日和8月1日。2029年和2030年SPN分别于2029年4月15日和2030年4月15日到期。

Lumen在Lumen SPN下的债务是无担保的。Lumen SPN由Lumen担保人和QWest担保人担保，其担保基础与Lumen担保的实体相同根据RCF/TLA信贷协议。3级抵押品担保人不为Lumen SPN提供担保。

在2025年2月15日之前的任何时间或不时，Lumen可选择在不少于10天但不超过60天的提前书面通知下赎回全部或部分Lumen SPN，赎回价格相当于101%

 

3

如此赎回的票据的本金款额，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有的话)。在2025年2月15日或之后的任何时间或不时，Lumen可以选择在不少于10天也不超过60天的提前书面通知下赎回全部或部分Lumen SPN，赎回价格相当于如此赎回的票据本金的100%加上到赎回日(但不包括)的应计和未付利息(如果有)。在某些控制权变更时，Lumen必须应持有人的要求，以本金的101%外加应计和未付利息的价格回购Lumen SPN。

2029年《SPN Indenture》和《2030年SPN Indenture》均载有某些习惯性消极契约和违约事件(在某些情况下，须遵守习惯性宽限期和治愈期)。在任何一种契约下发生违约事件都可能导致相关Lumen SPN的加速。Lumen SPN的发行根据修订后的1933年《证券法》获得豁免注册。”).

在实施与之相关的交换和注销后，现有Lumen票据的未偿还本金总额约为2.32亿美元。Lumen SPN、2029年SPN义齿和2030年SPN义齿的前述摘要并不声称是完整的，而是通过参考本报告中作为证据4.2至4.5提交的2029年SPN、2029年SPN义齿、2030年SPN义齿和2030年SPN义齿的形式的全文来限定的在此引用作为参考。

在生效日期，3级母公司，3级借款人，美林资本公司(“)，作为行政代理和抵押品代理，担保人和贷款人一方订立了《第十四修正案协议》(于2019年11月29日修订和重新签署的信贷协议，由作为借款人的三级母公司，作为管理代理和抵押品代理的MLCC，以及担保人和贷款人之间签订的(在第十四条修正案日期之前修订或以其他方式修改的)经修正后，”).

其中，第十四修正案(I)删除了某些陈述和担保、契诺和违约事件，(Ii)修订了日期为二零一一年十月四日的经修订及重订抵押品协议，日期为二零一一年十月四日，修订日期为三级、三级母公司、三级‘S附属公司与华润置业之间的抵押品协议，(Iii)就若干豁免及免除作出规定，及(Iv)就有关协议下的若干同意作出规定。

第十四修正案和经修订的第三级信贷协议的前述摘要并不声称是完整的，并通过参考作为本报告附件10.4提交的第十四修正案全文进行了完整的限定在此引用作为参考。

在生效日期，第3级、第3级母公司、第3级母公司的某些子公司以及作为受托人和票据抵押品代理人的纽约银行梅隆信托公司(The“)，订立：

(I)该契约的第三个补充契约，日期为2019年11月29日，管辖2027年到期的3.400的优先担保票据(“并且，其所管辖的票据，“)；及

(2)该契约的第三个补充契约，日期为2019年11月29日，管辖2029年到期的3.875的优先担保票据(“并且，其所管辖的票据，”).

除其他事项外，3.400%3级补充契约及3.875%3级3补充契约(I)已基本上消除所有限制性契诺、若干违约事件及有关条文，以及(Ii)解除该等票据的担保及担保该等票据的抵押品上的抵押权益。

 

4

于生效日期，第3级、第3级母公司、第3级受托人的若干附属公司及现有第3级受托人就该契约订立第三次补充契约，日期为2023年3月31日，管理2030年到期的10.500优先担保票据，其中包括修订限制性契诺以符合新第一留置权票据(定义见下文)下的限制性契诺(“连同3.400%第3级补充义齿和3.875%第3级补充义齿，”).

前述担保补充契约摘要并不声称是完整的，而是通过参考作为本报告附件4.6至4.8提交的每项协议的全文而对其全文进行限定在此引用作为参考。

在生效日期，三级、三级母公司、三级通信、有限责任公司和现有的三级受托人签订：

(i)日期为2019年9月25日的附注的第三份补充附注，管理2027年到期的4.625%优先票据（“及受其管辖的音符”);

(ii)日期为2020年6月15日的附注的第三份补充附注，管理2028年到期的4.250%优先票据（“及受其管辖的音符”);

(iii)日期为2021年1月13日的第三份补充说明，管理2029年到期的3.750%可持续发展挂钩优先票据（“及受其管辖的音符“)；及

(iv)日期为2020年8月12日的附注的第三份补充附注，该附注规管于2029年到期的3.625%优先票据（“及受其管辖的音符3.625%的第三项补充契约，连同上述第(I)至(Iii)款中的补充契约，”).

在其他事情中，每个没有担保的S精神契约基本上取消了与每个相关契约有关的所有限制性契约、某些违约事件以及其中的相关规定。

无担保补充契约的前述摘要并不声称是完整的，而是通过参考每份协议的全文进行了限定，这些协议作为本报告的附件4.9至4.12提交于在此引用作为参考。

在生效日期，第三级，作为借款人，第三级父母，贷款人一方和WTNA作为行政代理和抵押品代理，签订了一项信贷协议(““)，提供(1)一项本金约12亿美元的有担保定期B-1贷款安排(“)和(2)为担保期限金额约12亿元的贷款安排(““而且，与《大赛》”).

S于新的第三级信贷协议项下的第三级债务以其几乎所有资产的第一留置权作为抵押(在某些情况下，须获得必要的监管批准)。此外，其他3级抵押品担保人已经或在某些情况下在获得必要的监管批准后，将提供无条件的

 

5

根据新的第三级信贷协议，保证支付S的第三级债务，并以其几乎所有资产的留置权作为担保。Lumen、Lumen担保人或QWest担保人均无担保新3级信贷协议项下的3级‘S义务。

新第三级信贷协议下的借款按S第三级选择权的利率计息，利率相当于定期SOFR(以2.00%为下限)加6.56%的定期SOFR贷款或基本利率加5.56%的基本利率贷款。利息在每个适用的利息期限结束时支付。根据新的第3级信贷协议未偿还的款项可随时预付，但须支付(I)本金总额的2.00%的溢价(如于生效日期的周年及(Ii)本金总额的1.00%，如在生效日期或之前的周年纪念日生效日期的周年纪念日。这个和分别于2029年4月15日和2030年4月15日到期。

新的第三级信贷协议包含某些习惯的肯定和否定的契约、陈述和担保以及违约事件(在某些情况下，受习惯宽限期和治疗期的限制)。如果发生违约事件，贷款人可能会采取加速偿还未偿还贷款等行动。

由于订立经修订的3级信贷协议及新的3级信贷协议，现有3级信贷协议下B期贷款的未偿还余额减少至约1,200万美元。

参考作为本报告附件10.5提交的新的第三级信贷协议的全文，上述新的第三级信贷协议的摘要并不声称是完整的，并且其全文是有保留的在此引用作为参考。

于生效日期，第3级、第3级母公司、若干第3级抵押担保人及WTNA（作为受托人及抵押品代理人）订立：

(i)根据第3层发行15.75亿美元的11.000%第一留置权票据，于2029年到期（“以及根据该等规定发行的纸币，”);

(ii)根据第3层发行约6.68亿美元的10.500%第一留置权票据，以换取若干3.400%票据（“以及根据该等规定发行的纸币，“)；及

(iii)根据第3层发行约6.78亿美元的10.750%第一留置权票据，于2030年到期，以换取若干3.875%票据（“及根据该等规定发出的票据以及连同新货币债券及2029年汇兑债券，及有关契约，”).

新货币票据于2029年11月15日到期，2029年交换票据于2029年4月15日到期，2030年交换票据于2030年12月15日到期。

新货币票据和2030年交换票据的利息每半年支付一次，日期分别为每年的5月15日和11月15日，记录日期分别为5月1日和11月1日。2029年交换票据的利息每半年支付一次，日期分别为每年的3月1日和9月1日，记录日期分别为2月15日和8月15日。

新第一留置权票据项下的Level 3‘S债务以其几乎所有资产的第一留置权作为抵押(在某些情况下，须获必要的监管批准)。新第一留置权票据项下的第三级S责任由另一第三级抵押品担保人按与该等实体根据新第三级信贷协议提供的担保相同的基准提供担保。待获得所有规定的监管批准后，额外的第三级附属公司将成为新第一留置权票据的第三级抵押品担保人，其基准与彼等将根据新第三级信贷协议担保第三级S责任的基准相同。鲁门、鲁门担保人或QWest担保人均无担保新第一留置权票据项下的3‘S义务。

 

6

于2027年3月22日前，就每一系列新第一留置权债券而言，第3级可全部或不时赎回适用的一系列新第一留置权债券，赎回价格相等于(A)赎回票据本金的100.0%加(B)赎回日期的整体溢价，以及(C)至赎回日期(但不包括)的应计及未付利息。在2027年3月22日或之后，第3级可全部或不时部分赎回适用的新第一留置权票据系列，赎回价格与该系列新第一留置权票据所载的赎回价格相同，另加至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。在某些控制权变更时，第三级必须应持有人的要求，以本金的101%加应计和未付利息的价格回购新第一留置权票据。

新的第一留置权契约包含某些习惯的消极契约和违约事件(在某些情况下，受习惯宽限期和治疗期的约束)。在每个契约项下发生违约事件可能会导致相关票据的加速。新货币票据并未根据证券法或任何州证券法注册，只向合资格的机构买家发行(““)根据证券法下的第144A规则，以及根据证券法下的S法规所定义的非美国人。2029年交易所票据和2030年交易所票据的发行根据证券法获得豁免注册。

在实施与此相关的兑换和注销后，未偿还债券本金总额约为8,200万美元，未偿还债券本金总额约为7,200万美元，未偿还债券本金总额为3.875%。

前述新第一留置权附注和新第一留置权契约的摘要并不声称是完整的，而是通过参考相关形式的票据和契约的全文进行限定的，这些票据和契约作为本报告的附件4.13至4.18提交于在此引用作为参考。

于生效日期，第3级、第3级母公司、若干第3级抵押担保人及WTNA（作为受托人及抵押品代理人）订立：

(I)一份契约，根据该契约，第3级发行约6.06亿元2029年到期的4.875%第二留置权票据，以换取若干4.625%的太阳(“以及根据该等规定发行的纸币，”);

(Ii)一份契约，根据该契约，第3级发行约7.12亿美元2030年到期的4.500%第二留置权票据，以换取若干4.250%的太阳(“以及根据该等规定发行的纸币，”);

(Iii)一份契约，根据该契约，第3级发行约4.58亿美元2030年到期的3.875%第二留置权票据，以换取若干3.625%的太阳(“以及根据该等规定发行的纸币，“)；及

(Iv)一份契约，根据该契约，第3级发行约4.53亿美元2031年到期的4.000%第二留置权票据，以换取若干3.750%的太阳(“以及根据该等规定发行的纸币，连同上述第(I)款至第(Iii)款的附注，及有关契约，”).

4.875%2L票据将于2029年6月15日到期，4.500%2L票据将于2030年4月1日到期，3.875%2L票据将于2030年10月15日到期，4.000%2L票据将于2031年4月15日到期。

 

7

4.875厘2L债券的利息每半年支付一次，日期分别为每年的3月15日和9月15日，记录日期分别为3月1日和9月1日。4.500厘2L债券的利息每半年支付一次，日期分别为每年的1月1日及7月1日，记录日期分别为12月15日及6月15日。3.875厘2L债券的利息每半年支付一次，日期分别为每年的6月15日及12月15日，记录日期分别为6月1日及12月1日。4.000厘2L债券的利息每半年支付一次，日期分别为每年的1月15日和7月15日，记录日期分别为1月1日和7月1日。

新第二留置权票据项下的第3级S债务以其几乎所有资产的第二留置权作为抵押(在某些情况下，须获必要的监管批准)。新第二留置权票据项下的第三级S债务由另一第三级抵押品担保人担保，担保基准与该等实体根据新第三级信贷协议提供的担保相同，但担保该等担保的留置权为第二留置权。待取得所有规定的监管批准后，额外的第三级附属公司将成为新第二留置权票据的第三级抵押品担保人，其基准与该等实体将为新第一留置权票据的第三级S责任提供担保的基准相同。鲁门、鲁门担保人或QWest担保人均无担保新第二留置权票据项下的3‘S义务。

在2025年3月22日之前的任何时间，对于每一系列新第二留置权票据，LL 3可全部或不时赎回适用的新第二留置权票据系列，赎回价格相当于(A)票据本金的100.0，另加(B)于赎回日的整体溢价，以及(C)至赎回日(但不包括)的应计及未付利息。在2025年3月22日或之后，第3级可全部或不时部分赎回适用的新第二留置权票据系列，赎回价格与该系列新第二留置权票据所载的赎回价格相同，另加截至(但不包括)赎回日的应计及未付利息(如有)。在某些控制权变更时，第三级必须应持有人的要求，以本金的101%加应计和未付利息的价格回购新的第二留置权票据。

新的第二留置权契约包含某些习惯的消极契约和违约事件(在某些情况下，受习惯宽限期和治疗期的约束)。在每个契约项下发生违约事件可能会导致相关票据的加速。根据证券法，新第二留置权票据的发行获得豁免注册。

在实施与此有关的交换及注销后，未偿还本金总额约为3.94亿美元，未偿还本金总额为4.625%债券，未偿还本金总额约为4.88亿美元，本金总额为4.250%未偿还债券，本金总额约为3.82亿美元，未偿还债券本金总额为3.625%，未偿还本金总额约为4.48亿美元，未偿还债券本金总额为3.750%。

上述新的第二留置权附注和新的第二留置权契约的摘要并不声称是完整的，而是通过参考相关形式的票据和契约的全文进行了限定，这些票据和契约作为本报告的附件4.19至4.26提交于在此引用作为参考。

 

于生效日期，QWest作为借款人、CoBank、作为行政代理的ACB以及不时经修订或以其他方式修改的贷款方之间的经修订及重新签署的信贷协议(日期为2020年10月23日)项下的义务已全额预付及终止。

 

本报告表格第1.01项中的信息通过引用并入本项目2.03中。

 

8

Lumen在A&R TSA计划的交易完成后提供有关Lumen资本结构和Level 3的某些信息，该信息作为本表格当前报告的附件99.1提供并通过引用并入本项目7.01中。

本报告第7.01项所载有关表格的资料包括附件99.1，不得以引用方式并入Lumen、Level 3 Parent或QWest的任何申请，无论该申请是在本申请日期之前还是之后提出的，无论该申请中的任何一般注册语言如何，除非通过明确提及该申请而明确并入，并且不应被视为就1934年证券交易法(经修订)第18节的目的进行了“备案”，或以其他方式受制于该节的责任。

 

 

 

 

9

 

10

 

 

11

根据《证券交易法》的要求， ，Lumen技术公司，第3级母公司、有限责任公司和Qwest Corporation已正式导致本当前报告的形式 由获正式授权的下列签署人员代表他们签署。