展品-97件

塞拉斯生命科学集团，Inc.
修订和重申的追回政策

如果Sellas Life Science Group，Inc.(“公司”)因公司重大违反美国证券法的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，包括纠正先前发布的财务报表中的以下错误所需的任何会计重述：(I)对先前发布的财务报表具有重大意义或(Ii)对先前发布的财务报表不具有重大意义，但如果错误在当期得到纠正或在当期未予纠正，将导致重大错报，本公司董事会(“董事会”)将要求任何受保高管(定义见下文)在紧接本公司被要求编制会计重述之日(“回顾期间”)之前的三个完整财政年度内收到的任何超额奖励薪酬(定义见下文)予以报销或没收。就本政策而言，本公司须编制会计重述的日期为：(I)董事会得出或理应认为本公司须编制重述以更正重大错误的日期，及(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司重述其先前发布的财务报表以更正重大错误的日期，两者以较早者为准。该公司追回错误判给的赔偿的义务不取决于是否或何时提交重述的财务报表。

只有在以下情况下，才需要追回基于激励的薪酬：(I)在作为担保高管的服务开始后，(Ii)在绩效期间的任何时间担任基于激励的薪酬的高管，(Iii)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时，以及(Iv)在紧接公司被要求编制会计重述之日之前的回顾期间内。

根据本政策，本政策应由董事会或董事会指定的董事会薪酬委员会管理，在此情况下，本政策中对董事会的提及应被视为对薪酬委员会的提及。董事会作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人均具有约束力。

本政策适用于董事会根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第10D节的要求以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和公司证券上市所在的任何国家证券交易所采纳的任何适用规则或标准确定的公司现任和前任高管，以及董事会不时认为受本政策约束的其他员工(“涵盖高管”)。

就本政策而言，基于激励的薪酬(“基于激励的薪酬”)包括完全或部分基于实现任何财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬，这些措施是根据编制过程中使用的会计原则(“公认会计原则”)确定和列报的。

本公司的财务报表及全部或部分源自该等措施的任何措施，以及非公认会计原则措施、股价及股东总回报(统称为“财务报告措施”)，但不包括：(I)基本工资；(Ii)酌情现金红利；(Iii)完全根据主观、策略或营运标准或与财务报告措施无关的标准而厘定的奖励(现金或股权)；及(Iv)完全根据特定雇佣期限完成或没有任何业绩条件的股权奖励。基于奖励的补偿被认为是在达到适用的报告措施的财政期间收到的，即使这种奖励的支付或发放发生在该期间结束之后。如果一项裁决同时受到基于时间和基于业绩的归属条件的约束，则在满足基于业绩的条件时视为收到了该裁决，即使此类裁决继续受到基于时间的归属条件的约束。

就本政策而言，基于激励的薪酬除其他事项外，可包括以下任何一项：

·年度奖金和其他短期和长期现金激励。

·股票期权。

·股票增值权。

·限制性股票或限制性股票单位。

·业绩份额或业绩单位。

就本政策而言，财务报告措施除其他事项外，可包括下列任何一项：

·公司股价。

·股东总回报。

·收入。

·净收入。

·扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA)。

·运营资金。

·流动性指标，如营运资本或营运现金流。

·投资资本回报率或资产回报率等回报措施。

·每股收益等收益指标。

应追回的基于奖励的薪酬数额是承保行政人员收到的金额超过按照审计委员会确定的重述财务报表应支付给该承保行政人员的基于奖励的报酬的数额。应追回的金额将按税前基础计算。

对于作为现金奖励收到的基于奖励的赔偿，错误发放的赔偿是收到的现金奖励金额(无论是一次性支付还是分时段支付)与应用重述财务报告计量应收到的金额之间的差额。对于从奖金池支付的现金奖励，错误授予的基于激励的薪酬是根据应用重述财务报告计量而减少的总奖金池所导致的任何不足的按比例部分。

对于在收回时仍持有的作为股权奖励收到的激励性薪酬，应收回的金额是收到或归属的股份或其他股权奖励的数量超过了应用重述财务报告计量应收到或归属的数量。如果股权奖励已经行使，但标的股票尚未出售，错误判给的补偿是奖励标的的股票数量。

如本公司不能直接根据会计重述中的资料厘定错误发放的奖励性补偿金额，则该金额将基于本公司对会计重述对适用计量的影响的合理估计。在这种情况下，本公司将保存确定该合理估计的文件。

董事会将根据适用法律，自行决定根据本合同收回基于奖励的薪酬的方法，该方法可包括但不限于：

·要求偿还以前支付的现金激励补偿;

·寻求收回因任何股权奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而实现的任何收益;

·从本公司对所涉行政人员的任何补偿中抵消已收回的金额;

·取消尚未归属或未归属的股权奖励;和/或

·采取法律允许的任何其他补救和恢复行动，由董事会决定。

本公司不应赔偿任何承保高管因任何不正确授予的基于激励的薪酬而遭受的损失。本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

董事会应根据本政策追回任何基于激励的超额薪酬，除非董事会根据交易所法案第10D-1条、美国证券交易委员会采纳的任何适用规则或标准以及本公司证券上市的任何国家证券交易所的上市标准确定此类追回并不可行。

董事会有权解释和解释这项政策，并作出执行这项政策所需、适当或可取的一切决定。本政策旨在以符合《交易所法案》第10D节的要求以及美国证券交易委员会和公司证券上市所在的任何国家证券交易所采用的任何适用规则或标准的方式来解释。

本政策自董事会通过之日(“生效日期”)起生效，并适用于涵盖高管在该日或之后收到的激励薪酬，薪酬由董事会根据美国证券交易委员会采纳的适用规则或标准以及公司证券上市的任何国家证券交易所的上市标准确定。

董事会可不时酌情修订本政策，并在其认为必要时修订本政策，以符合美国证券交易委员会采纳的任何规则或标准以及本公司证券在其上市的任何国家证券交易所的上市标准。董事会可随时终止本政策。

本政策项下的任何补偿权是补充而非取代本公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策条款以及本公司可用的任何其他法律补救措施可能获得的任何其他补救或补偿权。

董事会采纳的经修订及重申的政策：2023年9月12日