本公司董事会(“董事会”)认识到，收购本公司或非自愿终止的可能性可能会分散执行人员的注意力，并可能导致执行人员考虑其他就业机会。董事会已决定，保证本公司将继续尽忠职守并保持客观，符合本公司及其股东的最佳利益，即使该事件可能、威胁或发生。

董事会认为，为管理层提供继续聘用高管的激励，并激励高管在控制权变更(定义见下文)时为了股东的利益最大化公司价值，符合本公司及其股东的最佳利益。

董事会认为，必须在行政人员终止对本公司的服务时向行政人员提供离职福利，以加强行政人员的财务安全，并激励和鼓励行政人员留在本公司，尽管可能发生此类事件。

除非本协议另有定义，否则本协议中使用的大写术语在下文第9节中定义。

协议条款。本协定自生效之日起生效，并于缔约双方就本协定承担的所有义务履行之日终止。

随心所欲就业。本公司和管理人员承认，管理人员的雇用是并将继续是适用法律所定义的“随意”。除下文第5节规定外，如果高管因任何原因终止雇佣，高管无权获得除本协议规定之外的任何遣散费、福利或补偿。

覆盖在控制期变更之外的终止。如果高管在控制变更期间以外经历了担保终止，并且在担保终止之日已连续受雇于公司至少12个月，则在满足以下条件的前提下：(I)高管以公司批准的形式向公司交付针对公司及其关联公司的所有已执行的全面索赔(“索赔释放”)，该索赔在担保终止后生效且不可撤销，或(Ii)高管继续遵守下文第12条的规定，则除任何累积但未支付的工资外，福利、假期和费用报销，直至根据适用法律应支付的终止日期为止，公司应向高管提供以下内容：

遣散费。自终止日起至终止日起第(##)个月的一段时间内，公司应继续按终止日前有效的费率(如果高于终止日前一年的基本工资率，则为终止日期发生前一年的有效基本工资)向高管支付基本工资。此类付款应按照公司的标准薪资惯例支付，减去适用的扣缴，从债权解除生效且根据下文第14(A)(V)条规定不可撤销之日起的第一个工资日开始，第一期付款包括假若债权解除在终止日生效且不可撤销则应支付的任何金额。

继续医疗保健。如果高管根据修订后的1985年《综合总括预算调节法》(下称《COBRA》)的规定及时选择继续获得医疗保险，公司应直接支付或补偿高管每月保费的部分(按终止日生效的相同费率)

如果行政人员继续受雇于本公司，直至(I)终止日期的第(##)个月和(Ii)行政人员及行政人员的受保家属(如有)有资格根据另一雇主的计划获得医疗保险之日(S)，两者中以较早者为准，本公司将为行政人员及行政人员的受保家属提供健康保险。尽管如上所述，(X)如果提供此类福利的任何计划不是或在持续承保期结束前不再适用于修订后的1986年《国税法》第409a条(以下简称《准则》)第1.409A-1(A)(5)节的适用范围，或(Y)本公司因其他原因不能继续承保其团体健康计划下的高管，而不受适用法律(包括但不限于，公共卫生服务法第2716条)的惩罚，则在这两种情况下，此后，相当于每一笔剩余公司补贴的金额应按基本相等的每月应税分期付款支付给高管。在本公司根据本第3(B)条停止支付保费后，如有资格，行政人员可根据COBRA的规定选择继续医疗保险，费用由行政人员承担。如果高管成为后续雇主的团体健康计划的承保对象，高管应立即通知公司。

在控制期变更期间承保的终止。如果高管在控制权变更期间经历了担保终止，并且在担保终止之日已连续受雇于公司至少12个月，则在符合以下条件的前提下：(I)高管根据下文第14(A)(V)节或公司规定的较短时间向公司提交了一份生效且不可撤销的索赔的签立解除书，以及(Ii)高管继续遵守下文第12条的规定，则除根据适用法律应支付的直至终止日为止的任何累积但未支付的工资、福利、假期和费用补偿外，公司应向执行人员提供以下内容：

遣散费。自终止日起至终止日起第(##)个月的一段时间内，公司应继续按终止日前有效的费率(如果高于终止日前一年的基本工资率，则为终止日期发生前一年的有效基本工资)向高管支付基本工资。此类付款应按照公司的标准薪资惯例支付，减去适用的扣缴，从债权解除生效且根据下文第14(A)(V)条规定不可撤销之日起的第一个工资日开始，第一期付款包括假若债权解除在终止日生效且不可撤销则应支付的任何金额。

目标奖金 高管有权获得相当于高管NUMBER（##）个月的目标年度奖金，假设按照终止日期前的有效率，以一次总付现金支付，扣除适用的预扣税，根据下文第14（a）（v）节，在索赔解除生效和不可撤销之日之后的第一个发薪日。

继续医疗保健。如果高管及时选择根据COBRA的规定继续获得医疗保险，公司应直接支付或补偿高管的每月保费(按终止日有效的相同费率)，该部分是如果高管继续受雇于本公司，公司将为高管及其受保家属提供医疗保险的部分，直至(I)终止日期的第(##)个月和(Ii)高管及其受保家属根据另一雇主计划有资格获得医疗保险的日期(S)，两者中较早者。尽管如上所述，(X)若提供该等福利的任何计划未能或在持续承保期届满前不获豁免而不受守则第409A条第1.409A-1(A)(5)条的适用所规限，或(Y)本公司因其他原因不能继续承保其团体健康计划下的行政人员而不受适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的惩罚，则在这两种情况下，相当于每一剩余公司津贴的金额此后应按大致相等的每月应课税分期付款方式支付予行政人员。在公司根据本协议停止支付保费后

第4(C)节，如果有资格，行政人员可选择继续按照COBRA的规定，由行政人员承担医疗费用。如果高管成为后续雇主的团体健康计划的承保对象，高管应立即通知公司。

股权奖。Execution持有的每一项已发行和未归属的股权奖励(不包括根据业绩归属条件全部或部分归属的任何此类奖励)，包括但不限于每股限制性股票、股票期权、限制性股票单位和股票增值权，应自动归属并在适用的情况下可行使，其上的任何没收限制或回购权利对于100%(100%)的股份应立即失效(不包括基于达到绩效归属条件而全部或部分归属的任何此类奖励，该等奖励应受适用奖励协议的条款管辖)，从紧接终止日期之前开始。

一定程度上的削减。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应以任何其他遣散费福利、代通知金或本公司根据(A)任何适用法律规定(包括但不限于工人调整和再培训通知法)或(B)与高管终止雇佣有关的任何其他公司协议、安排、政策或惯例向高管支付的其他类似福利，全部或部分减少高管在本协议项下的遣散费。根据本协议提供的福利旨在最大限度地履行因高管终止雇佣而可能产生的任何和所有法定义务。此类减薪应具有追溯性，根据公司的法定义务，首先支付的遣散费福利将重新定性为付款。

被视为辞职。于行政人员服务因任何原因终止时，行政人员应被视为已辞去当时在本公司或其任何联属公司担任的所有职位及董事职位(如有)，并应本公司的要求，行政人员应签署必要或适宜的文件以完成该等辞任。

其他终止合同。如果高管在本公司的雇佣关系因保险终止以外的任何原因终止，则高管无权获得除应计但未支付的工资、假期和费用报销以外的任何福利，直至终止日期为止，并根据适用法律选择COBRA或类似州法律可能要求的任何持续医疗保险。

付款限制。即使本协议中有任何相反的规定，如果根据本协议或以其他方式，执行人员将收到的任何付款或分配(“付款”)将(A)构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(B)除此句外，须按本守则第499条征收的消费税(“消费税”)，则该付款应(I)全额交付，或(Ii)交付的程度较小，从而导致该付款的任何部分不需要缴纳消费税，无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，导致行政部门在税后基础上收到最大的付款，尽管根据《守则》第4999条，这笔付款的全部或部分可能要纳税。本公司将选择一位在计算守则第280G条和消费税的适用性方面有经验的顾问，但顾问的决定须基于守则第6662条所指的执行上述计算的“实质权力”。本公司应承担根据本合同要求由该顾问作出的决定的所有费用。顾问应在触发高管支付权之日后十五(15)个日历日内(如果公司或高管当时提出要求)或公司要求的其他时间内向公司和高管提供其计算结果。顾问根据本协议作出的任何善意决定应是最终的、对公司和高管具有约束力和决定性的决定。根据第8条规定的任何支付或福利的减少将按下列顺序发生：(W)减少现金支付；(X)取消股票期权以外的股权奖励的加速授予；(Y)取消股票期权的加速授予；以及(Z)减少支付给高管的其他福利。

定义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“事业”的含义应与公司不时修订的“2021年激励奖励计划”(以下简称“计划”)中的含义相同。如果高管在终止聘用时是根据交易法颁布的规则16a-1所界定的“高级管理人员”，则董事会或其薪酬委员会在每种情况下都应自行决定终止高管的聘用是有理由的还是无理由的。

“控制权变更”具有本计划赋予此类术语的含义；前提是，此类交易还必须构成财政部条例第1.409A-3(I)(5)节所指的“控制权变更事件”。

“控制变更期间”是指从控制变更结束之日起至控制变更结束之日起十二(12)个月内结束的一段时间。

“担保终止”是指公司以非正当理由或以正当理由终止对高管的雇用，在必要的范围内，均构成离职，但不包括因高管死亡或残疾而终止的情况。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“充分理由”是指在以下任何事件发生后，高管人员在所有重要方面都遵守了“充分理由程序”(下文定义)，且未经高管事先书面同意：(I)高管年度基本工资大幅减少(除非根据普遍适用于公司高级管理人员的减薪计划)；(Ii)仅在控制变更期间，与控制权变更前高管在公司中的角色或责任相比，高管在继任实体或母实体中的角色或责任大幅减少；但仅更改头衔和/或报告权限本身并不构成此类重大裁员；或(Iii)将高管的主要工作地点迁至距离高管当时的主要工作地点超过五十(50)英里的地方。

“正当理由程序”是指：(I)管理层已善意合理地确定“正当理由”状况已经发生；(Ii)管理层在首次意识到该状况发生后六十(60)天内，已将首次出现的良好理由状况以书面形式通知本公司；(Iii)管理层真诚地配合本公司的努力，在紧接本公司收到该通知后不少于三十(30)天的时间内(“治疗期”)，对该状况进行补救；(Iv)尽管作出上述努力，良好的理由条件仍然存在；及(V)高管在治疗期结束后三十(30)天内终止其在本公司的聘用。如果公司在治疗期内治愈了好的原因情况，则好的原因应被视为没有发生。

“离职”是指根据守则第409a节、财政部规章和根据该守则颁布的其他指导意见，与本公司的“离职”。

“终止日期”是指高管经历承保终止的日期。

接班人。

公司的继任者。本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，也无论是通过购买、合并、合并、清算或其他方式)应承担本协议项下的义务，并明确同意以在没有继承人的情况下要求本公司履行该等义务的相同方式和程度履行本协议项下的义务。就本协议项下的所有目的而言，术语“公司”应包括

执行和交付本第10(A)节所述假设协议的公司业务或资产的继承人，或受本协议条款约束的法律实施。

管理人员的继任者。本协议的条款和执行人在本协议项下的所有权利应符合执行人的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其执行。

通知。本协议项下提供的任何通知必须以书面形式发出，并应在亲自交付(包括传真)、电子邮件交付或第一类邮件邮寄后第三天以较早的时间送达本公司的主要办公地点和本公司的账簿和记录中所列的高管地址时视为生效。

保密的；非贬低的

保密协议。行政人员在此明确确认行政人员根据公司与行政人员之间的某些保密协议(“保密信息协议”)对公司承担的持续义务。

不是贬低。高管同意高管不得公开或私下贬低、批评或诋毁公司、其关联公司及其各自的关联公司、董事、高级管理人员、代理、合作伙伴、股东或员工。本第12条(B)项不适用于任何法院、仲裁员或政府机构所要求的任何证据或证词。

举报人保护和商业秘密。尽管本协议或《保密信息协议》中有任何相反规定，但本协议或《保密信息协议》中的任何条款均不禁止行政部门根据《交易所法案》第21F条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条的规定和规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款(包括因向任何此类政府机构提供的信息获得奖励)，向任何美国政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为。此外，根据《美国法典》第18编第1833节，即使本协议有任何相反规定：(I)行政人员不得违反本协议，且不应根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任：(A)仅为报告或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，或(B)披露在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中提出的商业秘密，加盖印章提交的；以及(Ii)如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求公司进行报复，如果高管提交了任何盖有印章的包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则高管可以向高管的律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息。

争议解决。除非法律另有禁止或下文另有规定，否则在法律或衡平法上，因本协议或高管的雇用或终止而引起或有关的所有争议、索赔及诉讼理由(每一项均为“索赔”)应通过在加利福尼亚州圣马特奥县根据其就业仲裁规则和程序通过JAMS进行的最终和具有约束力的仲裁来单独解决，该仲裁规则和程序可在www.jamsadr.com/rules-Employee-仲裁处获得。本协议的仲裁条款应受《联邦仲裁法》管辖并可根据《联邦仲裁法》强制执行。在所有其他方面，对于不受《联邦仲裁法》管辖的条款，本协议应根据加利福尼亚州的法律进行解释，不涉及法律冲突原则。仲裁员应：(A)为争议的解决提供充分的证据开示；以及(B)发布一份书面仲裁裁决，其中应包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明。除行政机关在法庭上提起诉讼所产生的申请费外，公司应负责JAMS的行政费用以及仲裁员的费用和费用。仲裁员应判给胜诉方的律师费和专家费(如有)。双方同意遵守在此类诉讼中作出的所有决定和裁决。仲裁员作出的此类裁决和裁决应是终局和终局的。所有此类争议、要求或争议应以此方式解决，以代替任何法律或衡平法诉讼；然而，

本款应被解释为排除提起本协议或保密信息协议所规定的强制救济或具体履行的诉讼。本争议解决过程和本协议项下的任何仲裁均应保密，任何一方或中立仲裁员均不得在未经各方事先书面同意的情况下披露该过程的存在、内容或结果，除非有必要或被迫在法院强制执行本仲裁条款或此类仲裁的裁决，或在法律程序中执行。行政人员和公司理解，同意根据第13条仲裁任何索赔，他们将无权让陪审团或法院裁决任何索赔，而应通过仲裁裁决任何索赔。行政人员和公司放弃以个人身份以外的任何宪法或其他权利提出本协议所涵盖的索赔。除适用法律可能禁止的情况外，上述豁免包括作为原告或班级成员在任何所谓的类别或代表程序中主张索赔的能力。尽管有上述规定，执行机构和本公司均有权通过法院诉讼而不是仲裁来解决任何知识产权问题或纠纷。

杂项条文。

第409A条。

脱离现役。尽管本协议中有任何相反的规定，除非高管终止雇佣构成离职，否则不应根据上述第3或4节支付构成递延补偿的金额，但须遵守守则第409A条的规定。

指定的员工。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管在离职时被视为《守则》第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定雇员”，则为避免本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所规定的被禁止的分配，必须延迟开始执行根据本协议有权享受的福利的任何部分。在(A)自行政人员离职之日起六个月期满或(B)行政人员死亡之日起六个月期满之前，不得向行政人员提供这部分行政人员福利。在适用守则第409a(A)(2)(B)(I)条期限届满后的第一个工作日，所有根据第14(A)(Ii)条延期支付的款项应一次性支付给高管，而本协议项下到期的任何剩余付款应按本协议另有规定支付。

费用报销。在根据本协议支付的任何报销受守则第409A节的规定约束的范围内，根据本协议向高管支付的任何此类报销应不迟于发生费用的下一年的12月31日支付给高管，一年报销的费用金额不影响在随后任何一年有资格获得报销的金额，并且高管根据本协议获得报销的权利不会受到清算或交换另一项福利的影响。

分期付款。就《守则》第409A节(包括但不限于《财务管理条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)节)而言，管理层收到本协议项下任何分期付款的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，每一笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。

释放。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议，由于高管终止雇佣而应支付的任何款项须由高管签署并交付索赔解除书，(X)公司应在高管终止日期后十个工作日内向高管提交索赔免除书，公司未能在该十个工作日届满前提交索赔免除书，将构成放弃执行索赔免除的任何要求，(Y)如果高管在解除合同到期日或之前未能执行索赔免除书(如定义)

(Z)在行政人员的终止日期和卸除到期日是在两个不同的课税年度时，任何须向行政人员作出的付款或利益，如以发放索赔为条件，并按守则第409A条的规定被视为非限制性递延补偿，则须在较后的课税年度支付。就本协议而言，“解除到期日”应指(I)如果高管在终止日未满40岁，即公司及时向高管提交解除债权之日后七(7)天，或公司规定的较短时间；(Ii)如果高管在终止日满40岁或以上，则为公司及时向高管提交解除债权之日后二十一(21)天，或如果高管的终止雇佣是“与离职奖励或其他雇佣终止计划有关的”(如1967年《就业年龄歧视法案》中所定义的)，则为该交付日期后的四十五(45)天。根据本协议，因高管终止雇佣而应支付的任何非限定递延补偿(第409a条所指)的任何付款，如因第14(A)(V)条的规定而延迟支付，则应在高管执行且未撤销索赔解除之日后的第一个工资日一次性支付(且适用的撤销期限已经到期)，或者，就受第14(A)(V)(C)条约束的任何付款而言，应在下一个课税年度的第一个工资日(如果晚些时候)一次性支付。

扣留。本公司有权从根据本协议应支付的任何金额中扣缴本公司被要求扣缴的任何联邦、州、地方或外国预扣或其他税款或费用。

修订；终止；放弃。本公司(须经董事会或其薪酬委员会批准，如行政人员为根据交易所法案颁布的规则16a-1所界定的“高级人员”)保留在未来任何时候修订、修订、修改或终止本协议的权利；但除非经行政人员及本公司授权成员(行政人员除外)书面同意及签署，否则不得以不利影响行政人员权利的方式修订、修订、修改、终止或终止本协议的任何条文。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

整个协议。本协议和保密信息协议代表双方对本协议标的的完全理解，并取代所有先前关于本协议的承诺、安排和谅解，无论是书面的还是不成文的，包括但不限于高管聘书协议、雇佣协议和/或股权奖励协议中的任何遣散费或控制权利益的变化，或公司以前批准的任何承诺、安排和谅解。

法律的选择。所有关于本协议的解释、有效性和解释的问题将由加利福尼亚州的法律管辖，而不考虑其法律条款的冲突。

可分割性本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。在该司法管辖区内解释和执行，犹如本协议从未包含此类无效或不可执行的条款。

对应者。本协议可以一式两份地签署，任何一份都不需要有一方以上的签字，但所有这些签字加在一起将构成同一份协议。

高管致谢。高管确认(I)高管已就本协议咨询或有机会咨询高管自己选择的独立律师，并已得到公司的建议；(Ii)高管已阅读并理解本协议，充分意识到其法律效力，并根据高管的判断自由地签订了协议。

追回确认。高管承认，高管可能受制于根据交易所法案下颁布的规则10D-1和纳斯达克规则5608制定的公司补偿追回政策，或任何后续规则(“追回政策”)。行政人员明白，如他或她须遵守追回政策，本公司及/或董事会有权根据本公司及/或董事会可能选择的方式，向行政人员追讨所有错误判给的赔偿(定义见追回政策)。管理人员同意，管理人员应采取一切必要的行动，以实现这一恢复。行政人员明白，在行政人员受雇于本公司或终止其在公司的服务后，可寻求追回。行政人员进一步同意，行政人员无权就任何错误判给的赔偿或因根据追回政策追回的错误判给的赔偿而引起或以任何方式相关的任何索赔或损失获得赔偿，且在任何协议或组织文件声称另有规定的范围内，行政人员在此不可撤销地同意放弃此类赔偿。高管承认并同意，高管已收到并有机会审查退还政策。本第14(I)条是本协议的重要条款。