SEC FORM 4

美国证券交易委员会表格 4

表格 4

美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

实益所有权变更声明

根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交
或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条

监察员批准

监察员编号：			3235-0287
估计的平均负担
每次回复的小时数：			0.5

如果不再受第 16 节的约束，请选中此复选框。表格 4 或表格 5 的义务可能会继续。参见指令 1 (b)。

选中此复选框以表明交易是根据发行人购买或出售股权证券的合同、指示或书面计划进行的，该计划旨在满足第10b5-1 (c) 条的肯定性辩护条件。参见说明书 10。

1。举报人的姓名和地址^*

康科德赞助商集团三有限责任公司

（最后）

（第一）

（中间）

C/O GCT 半导体控股有限公司

北第一街 2290 号

（街）

圣何塞

加州

95131

（城市）

（州）

（压缩）

2。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 GCT 半导体控股有限公司 [GCTS ]

5。申报人与发行人的关系
（选中所有适用项）

董事	X	10% 所有者
军官（请在下面给出标题）		其他（请在下方指定）

3。最早交易日期（月/日/年）
03/26/2024

4。如果是修订，则为原始提交日期（月/日/年）

6。个人或联合/团体申报（检查适用栏目）

X	由一名申报人提交的表格
	由多个申报人提交的表格

表 I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券
1。证券标题（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	3。交易代码（Instr. 8)		4。收购 (A) 或处置 (D) 的证券 (Instr. 3、4 和 5)			5。申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4)	6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	7。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
1。证券标题（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	代码	V	金额	(A) 或 (D)	价格	5。申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4)	6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	7。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
普通股	03/26/2024		C⁽¹⁾		1	A	⁽¹⁾	7,957,727	D⁽²⁾
普通股	03/26/2024		J⁽³⁾		932,052	D	⁽³⁾	7,025,675	D⁽²⁾
普通股	03/26/2024		J⁽⁴⁾		729,072	D	⁽⁴⁾	6,296,603	D⁽²⁾
普通股	03/26/2024		J⁽⁵⁾		1,304,477	D	⁽⁵⁾	4,992,126⁽¹⁰⁾	D⁽²⁾

表二——收购、处置或实益拥有的衍生证券（例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券）
1。衍生证券的标题（Instr. 3)	2。衍生证券的转换价或行使价	3。交易日期（月/日/年）	3A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	4。交易代码（Instr. 8)		5。收购 (A) 或处置 (D) 的衍生证券数量 (Instr. 3、4 和 5)		6。可行使日期和到期日（月/日/年）		7。衍生证券标的证券的标题和金额（Instr. 3 和 4)		8。衍生证券的价格（Instr. 5)	9。在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4)	10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	11。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
1。衍生证券的标题（Instr. 3)	2。衍生证券的转换价或行使价	3。交易日期（月/日/年）	3A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	代码	V	(A)	(D)	可行使日期	到期日期	标题	股份数量或数量	8。衍生证券的价格（Instr. 5)	9。在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4)	10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	11。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
B 类普通股	⁽⁶⁾	03/26/2024		C⁽¹⁾			1	⁽⁶⁾	⁽⁶⁾	普通股	1	⁽¹⁾	0	D⁽²⁾
搜查令	$11.5	03/26/2024		A⁽⁷⁾		8,260,606		⁽⁷⁾	⁽⁷⁾	普通股	8,260,606	$0⁽⁷⁾	8,260,606	D⁽²⁾
搜查令	$11.5	03/26/2024		J⁽⁸⁾			2,478,182	⁽⁷⁾	⁽⁷⁾	普通股	2,478,182	$0⁽⁸⁾	5,782,424	D⁽²⁾
搜查令	$11.5	03/26/2024		J⁽⁹⁾			1,834,338	⁽⁷⁾	⁽⁷⁾	普通股	1,834,338	$0⁽⁹⁾	3,948,086	D⁽²⁾

回复解释：

1。代表发行人、特拉华州公司直布罗陀合并子公司（“Merger Sub”）和特拉华州公司GCT半导体有限公司（“GCT”）在业务合并（“收盘”）完成业务合并（“收盘”）时，根据签订的业务合并协议，在发行人之间转换发行人一股B类普通股（f/k/a Concord Acquisition Corp III）时收购的发行人普通股（f/k/a Concord Acquisition Corp III）的一股普通股 2023 年 11 月 2 日（“业务合并协议”）。收盘时，Merger Sub并入GCT，GCT在合并后幸存下来，成为发行人的全资直接子公司，发行人更名为GCT半导体控股有限公司。

2。证券由申报人直接持有。举报人由一个由三名经理组成的董事会管理，他们是鲍勃·戴蒙德、大卫·沙米斯和杰夫·图德。申报人对申报人持有的发行人或发行人证券采取的任何行动，包括投票和处置性决定，都需要至少获得董事会经理的多数票。根据所谓的 “三条规则”，由于投票和处置决定由大多数经理做出，因此没有一个经理人被视为申报人持有的发行人证券的受益所有人，即使该经理持有金钱权益的证券也是如此。因此，申报人董事会中的任何经理均不被视为拥有或分享申报人持有的创始人股份的实益所有权。

3.代表根据与发行人于2023年5月延期相关的某些非赎回协议，从申报人向个人和实体无偿转让的932,052股发行人普通股。

4。代表申报人根据与发行人于2023年11月延期签订的某些非赎回协议，无偿向发行人没收的729,072股发行人普通股。

5。代表申报人、特拉华州有限责任公司CA2 Co-Investment LLC、发行人和GCT于2023年11月2日根据与企业合并协议同时签订的保荐人支持协议（“保荐人支持协议”），从申报人向个人和实体无偿转让的1,304,477股发行人普通股。

6。B类普通股在发行人初始业务合并时自动转换为A类普通股，或更早由持有人选择，按发行人经修订的S-1表格（文件编号：333-254789）注册声明（“注册声明”）进行调整。

7。如注册声明所述，这些认股权证将在收盘后30天开始行使，并在收盘五年后到期。

8。代表申报人根据保荐人支持协议向发行人无偿没收的发行人2,478,182份认股权证。

9。代表根据保荐人支持协议向个人和实体转移的1,834,338份发行人认股权证，无需对价。

10。包括发行人未归属的1,790,489股普通股，这些普通股应根据发行人普通股的交易价格在2029年3月26日之前超过某些特定目标进行归属。

	/s/ Jason T. Simon，事实上的律师	03/28/2024
	** 举报人签名	日期
提醒：在单独的栏目中报告直接或间接实益拥有的每类证券。
* 如果表格由多个申报人提交，看到指令 4 (b) (v)。
** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足，看到程序指令 6。
除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。