目录表

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的 年度报告

截至本财政年度止十二月三十一日，2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

在从日本到日本的过渡期内，日本从日本过渡到日本，日本从日本过渡到日本，日本从日本转向日本。

委员会文件编号：001-35707

自由媒体公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(720) 875-5400

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒不，不是。☐

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐  不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是 ☒不，不是。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不，不是。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用勾号表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则12b-2所定义)。☐不是，不是。☒

自由媒体公司的非关联公司持有的投票权和无投票权普通股的总市值（参考此类股票的最后销售价格计算）截至2023年6月30日交易结束时约为$28.3十亿美元。

截至2024年1月31日，Liberty Media Corporation普通股的流通股数量为：

引用成立为法团的文件

注册人为其2024年股东年会所作的最终委托书在此以引用的方式并入本年度报告第III部分的10-K表格中。

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自由媒体公司

表格10-K的2023年年度报告

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关于前瞻性陈述和风险因素的警告性陈述

本年度报告Form 10-K中的某些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括以下陈述：业务、产品和营销计划、战略和倡议；新的服务产品；执照和授权的续期；天狼星XM控股公司(“天狼星XM控股”)的收入增长和订户趋势；拟议的交易(定义如下)；我们在天狼星XM控股公司的所有权权益；商誉和其他长期资产的可回收性；我们的股权关联公司的业绩；预计的现金来源和用途；天狼星XM控股公司的股息支付；与法律和税务诉讼有关的某些或有负债的预期非实质性影响；以及在正常业务过程中产生的其他事项。特别是项目2.1下的发言。“商务”，项目1A。“风险因素，”第二项。“财产”，项目7。“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和项目7A。“关于市场风险的定量和定性披露”包含前瞻性陈述。在任何前瞻性陈述中，我们表达了对未来结果或事件的期望或信念，该期望或信念是真诚地表达的，并相信有合理的基础，但不能保证该预期或信念将会产生或实现或实现。以下包括可能导致实际结果或事件与预期大不相同的部分但不是全部因素(因为它们与我们的合并子公司和股权附属公司有关)：

I-1

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I-2

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这些前瞻性表述以及此类风险、不确定性和其他因素仅在本年度报告发布之日发表，我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对本文所含任何前瞻性表述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类表述所依据的事件、条件或情况的任何其他变化。在考虑此类前瞻性陈述时，您应牢记本年度报告中第(1a)项“风险因素”和其他警告性陈述中描述的因素。这些风险因素和陈述描述了可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的情况。

本年度报告包括有关上市公司的信息，我们在这些上市公司中拥有控股权和非控股权，这些上市公司根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告和其他信息。本年报中有关这些公司的信息来自它们提交给美国证券交易委员会的报告和其他信息。如果您想了解更多有关这些公司的信息，可以在美国证券交易委员会维护的互联网站www.sec.gov上访问它们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息。这些报告和其他信息不包含在本年度报告中作为参考。

I-3

目录表

第一部分。

项目1.业务。

商业的总体发展

Liberty Media Corporation(“Liberty”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”)拥有主要在北美和英国从事媒体和娱乐行业的子公司和其他公司的权益。我们的主要业务和资产包括我们的合并子公司天狼星XM控股公司和一级方程式赛车以及我们的股权附属公司Live Nation。在2023年7月18日拆分(定义见下文)之前，Braves Holdings，LLC(“Braves Holdings”)一直是本公司的子公司。Braves Holdings没有在公司的综合财务报表中作为非连续性业务列报，因为剥离并不代表对公司的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变。

2016年4月15日，公司将其当时已发行的普通股重新分类为三只新的跟踪股票--Liberty Braves普通股、Liberty Media普通股和Liberty SiriusXM普通股(《资本重组》)。Liberty Media普通股于2017年1月更名为Liberty F1普通股。

跟踪股票是一种普通股，发行公司打算反映或“跟踪”特定企业或“集团”的经济表现，而不是整个公司的经济表现。

2023年7月18日，公司完成了对其全资子公司ABH的拆分。拆分是通过公司赎回每股Liberty Braves普通股以换取相应系列ABH普通股中的一股来完成的。ABH由紧接拆分前归属于Liberty Braves Group(“Braves Group”)的业务、资产及负债组成，但归属Liberty SiriusXM Group及F1 Group的Braves Group的集团间权益除外，该等权益因拆分而结清及终止。

2023年8月3日，本公司将其当时发行的普通股重新分类为三股新的跟踪股票-Liberty SiriusXM普通股、Liberty F1一级方程式普通股和Liberty Live普通股，并据此规定了本公司剩余跟踪股票集团的业务、资产和负债在其新成立的Liberty SiriusXM集团、一级方程式集团和Liberty Live Group之间的归属(以下简称重新分类)。作为重新分类的结果，每股当时已发行的Liberty SiriusXM普通股被重新分类为相应系列新的自由SiriusXM普通股的一股和相应系列的自由直播普通股的0.2500股，而每股自由一级方程式普通股被重新分类为相应系列的新自由方程式一级方程式普通股的一股和相应系列的自由直播普通股的0.0428股。

每一次拆分和重新分类对公司的股东来说都是免税的，但收到现金代替零碎股份除外。拆分和重新分类在本公司的综合财务报表中以前瞻性方式反映。

虽然Liberty SiriusXM集团、一级方程式集团和Liberty Live Group拥有单独的业务、资产和负债集合，但没有一个集团是独立的法人实体，因此不能拥有资产、发行证券或达成具有法律约束力的协议。跟踪股票的持有者对集团的股票或资产没有直接索取权，因此，由于他们拥有Liberty跟踪股票，因此不拥有上市公司的任何股权或有投票权的权益，例如，Liberty持有归属于Liberty跟踪股票集团Liberty SiriusXM集团的权益。跟踪股票的持有者也没有单独的董事会代表。相反，跟踪股票的持有者是母公司的股东，只有一个董事会，并承担母公司的所有风险和责任。

Liberty SiriusXM普通股旨在跟踪和反映Liberty SiriusXM集团的业务、资产和负债的单独经济表现，截至2023年12月31日，Liberty SiriusXM集团包括其

I-4

目录表

天狼星XM控股公司的利息、公司现金、Liberty公司3.75%的2028年到期的可转换优先债券、Liberty公司2.75%的2049年到期的可交换优先债券以及Liberty的一家全资拥有的特殊目的子公司产生的保证金贷款义务。天狼星XM控股公司是Liberty SiriusXM集团唯一的运营子公司。如果天狼星XM控股公司破产或申请破产，Liberty的管理层将评估当时的情况，并采取符合所有股东最佳利益的适当措施，而当独立考虑时，这可能不符合一个或多个特定集团的最佳利益。在这种情况下，Liberty的管理层和董事会(“董事会”)将有几种方法可供他们使用，包括但不限于，将Liberty SiriusXM普通股转换为Liberty的另一种跟踪股票，在Liberty的跟踪股票集团中重新分配资产和负债，或重组Liberty的跟踪股票，以创建一个新的跟踪股票结构或完全取消它。然而，在交易悬而未决期间，Liberty目前受到某些合同限制，可能无法采取这些方法中的一些或全部。见“第1A项。风险因素--与拟议中的Liberty Sirius XM控股公司拆分和合并有关的风险我们(关于Liberty SiriusXM集团)和Liberty Sirius XM控股公司在交易悬而未决期间受到合同限制，这可能会对我们的业务(关于Liberty SiriusXM集团和Liberty Sirius XM控股公司)产生不利影响，并可能对Liberty Sirius XM控股公司产生不利影响。“

Liberty一级方程式普通股旨在跟踪和反映一级方程式集团业务、资产和负债的单独经济表现，截至2023年12月31日，其中包括Liberty在F1的权益、现金和Liberty将于2027年到期的2.25%可转换优先票据。

Liberty Live普通股旨在跟踪和反映归属Liberty Live Group的业务、资产和负债的单独经济表现。截至2023年12月31日，Liberty Live Group主要由Liberty在Live Nation、Cash、之前归属于一级方程式集团的某些公共和私人资产，自由公司2.375%的可交换优先债券2053年到期，自由公司0.5%的可交换优先债券2050年到期，以及自由公司的一家全资拥有的特殊目的子公司产生的保证金贷款义务。

在拆分之前，Liberty Braves普通股旨在跟踪和反映归因于Braves Group的业务、资产和负债的单独经济表现。Braves Group主要由Braves Holdings组成，后者间接拥有亚特兰大勇士职业棒球大联盟俱乐部(“ANLBC”或“勇士”)、与勇士体育场(“体育场”)相关的若干资产和负债，以及体育场周围一个以零售、办公、酒店和娱乐机会为特色的综合用途开发项目(“混合用途开发”)和公司现金。

截至2021年12月31日，一级方程式赛车集团持有6,792,903股名义股份，代表集团间权益的11.0%；Liberty SiriusXM集团持有2,292,037股名义股份，代表勇士集团3.7%的集团权益；而Liberty SiriusXM集团持有5,271,475股名义股份，代表一级方程式集团2.2%的集团权益。

2022年9月，一级方程式赛车集团和勇士集团分别向自由赛维集团支付了约6,400万美元和1,400万美元，以了结自由赛维XM集团持有的一级方程式赛车集团和勇士集团的部分集团间权益，这是由于回购自由赛维1.375%现金可转换优先票据的一部分(“可转换票据”)。2023年3月，由于回购了部分可转换票据，一级方程式赛车集团向Liberty SiriusXM集团支付了约2.02亿美元，以了结由Liberty SiriusXM集团持有的一级方程式赛车集团的部分集团间权益。2023年7月12日，一级方程式赛车集团向Liberty SiriusXM集团支付了约7100万美元，以了结和消除Liberty SiriusXM集团持有的一级方程式赛车集团剩余的集团间权益。

关于拆分，归于Liberty SiriusXM集团和一级方程式集团的勇敢者集团的集团间权益通过一对一的方式将ABH C系列普通股归属于各自的跟踪股票集团，相当于代表集团间利益的名义股份数量，从而得到解决和消除。2023年7月19日，一级方程式集团持有的ABH C系列普通股按比例分配给Liberty一级方程式普通股持有者(“一级方程式分配”)，以解决和消除与拆分相关的集团间利益。在2023年11月，Liberty交换了

I-5

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向第三方转让归属于Liberty SiriusXM集团的ABH C系列普通股，以偿还归属于Liberty SiriusXM集团(“Liberty Exchange”)的某些债务。他说：

2021年11月3日，根据与某些交易对手的交换协议，Liberty收购了总计43,658,800股天狼星XM控股公司的普通股，以换取Liberty向交易对手发行总计5,347,320股A系列Liberty SiriusXM普通股。交易所关闭后，Liberty和Sirius XM Holdings成为同一个合并的联邦所得税集团的成员。

在条款的规限下，Liberty于2023年12月11日订立最终协议，赎回Liberty SiriusXM每股已发行普通股，以交换一家新成立的实体(Liberty Sirius XM Holdings拆分)Liberty Sirius XM Holdings Inc.(“Liberty Sirius XM Holdings”)相当于交换比率的若干普通股(“Liberty Sirius XM Holdings”)(“Liberty Sirius XM Holdings”)(定义见日期为2023年12月11日的由Liberty、Liberty Sirius XM Holdings及Sirius XM Holdings组成的重组协议(“重组协议”))。兑换比率将在赎回生效时间之前计算，估计约为Liberty Sirius XM控股公司普通股的8.4股。Liberty Sirius XM Holdings将由Liberty SiriusXM集团的业务、资产和负债组成。Liberty Sirius XM Holdings拆分的目的是对Liberty SiriusXM普通股的持有者免税(除了作为零碎股份收到的现金)，Liberty Sirius XM Holdings拆分的完成将取决于各种条件，包括收到税务律师的意见。于2023年12月11日，Liberty亦订立合并协议及计划，根据该协议及计划，Liberty Sirius XM Holdings的一间全资附属公司(“合并子公司”)将与天狼星XM控股公司合并，并并入天狼星XM控股公司，而天狼星XM控股公司于合并后仍继续作为Liberty Sirius XM Holdings的全资附属公司(“合并”及与Liberty Sirius XM Holdings拆分的“交易”)，但须满足若干条件。合并取决于Liberty Sirius XM Holdings拆分的批准和完成，除非Liberty Sirius XM Holdings的拆分完成，否则合并将不会完成。如果Liberty Sirius XM Holdings的拆分完成，合并也将完成。在条件得到满足的情况下，该公司预计在2024年第三季度初完成交易。

2020年11月，公司通过一家全资子公司成立了Liberty Media Acquisition Corporation(“LMAC”)。2021年1月26日，LMAC完成了5750万台的首次公开募股，为LMAC带来了5.75亿美元的毛收入，这些收益被存入了一个位于美国的信托账户。在此次发行中，Liberty通过其全资子公司保留了LMAC的控股权。在2022年期间，根据市场状况，LMAC确定完成初步业务合并是不可行的在合同终止日期2023年1月26日之前。2022年11月14日，LMAC的股东批准了对LMAC公司注册证书的修正案，允许LMAC在2022年12月30日之前解除和赎回其所有已发行的公开发行股票。赎回工作于2022年12月完成，LMAC随后解散。

* * * * *

业务说明

下表列出了我们更重要的子公司和少数股权投资。

合并后的子公司

天狼星XM控股公司(纳斯达克代码：SIRI)

方程式1

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权益法投资

Live Nation Entertainment，Inc.(纽约证券交易所代码：LYV)

I-6

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天狼星XM控股

截至2023年12月31日，我们拥有天狼星XM控股公司约83%的未偿还股权。天狼星XM控股运营着两项互补的音频娱乐业务，天狼星XM和Pandora以及平台外。天狼星XM控股公司相信，它每月的听众总数约为1.5亿。

天狼星XM控股公司继续扩大听众的选择范围-无论是在引人注目的内容方面，还是在消费方式的一系列方面。目前大约有1.6亿辆汽车在使用天狼星XM收音机，智能扬声器和其他连接设备的激增，包括其网络播放器和SiriusXM应用程序，增加了消费者参与和消费天狼星XM控股公司内容的选择范围。他说：

2023年，天狼星XM控股公司开始了一个广泛的项目，以更新其数字基础设施。该项目涉及实施新的系统和产品，这些系统和产品从天狼星XM控股公司面向消费者的SiriusXM App扩展到其计费、身份、商务和客户管理功能的基础系统。天狼星XM控股公司预计，这些新系统全面实施后，将创造各种机会，更有效地使用和更好地了解有关其客户、潜在客户以及个人使用和互动天狼星XM控股公司音频娱乐服务的方式的数据。天狼星XM控股公司还相信，其对这一数字基础设施的投资将提高其运营效率，帮助更好地服务客户，改善其消费者营销努力，并让消费者发现更多其内容并定制他们的收听体验。这一新的数字基础设施包括内部开发的系统以及从领先的第三方技术提供商那里获得许可的平台。

新的SiriusXM App于2023年12月14日向消费者开放，包括易于使用的时尚新设计和现代化的客户端应用程序。新的SiriusXM App包含对Sirius XM Holdings的搜索和发现功能的改进，并改善了听众的谈话、体育节目和播客体验。此外，SiriusXM App建立在Sirius XM Holdings的新数字基础设施上，包括其新的商务平台、身份系统、计费引擎和对其营销技术能力的改进。

Sirius XM

天狼星XM在美国以订阅费的方式提供音乐、体育、娱乐、喜剧、谈话、新闻、交通和天气频道等内容，以及播客和信息娱乐服务。天狼星XM的主要内容包包括现场直播、精心策划以及某些独家和点播节目。天狼星XM服务通过其两个专有卫星无线电系统分发，并通过移动设备、家庭设备和其他消费电子设备的应用程序进行流媒体传输。收音机主要通过汽车制造商、零售商和天狼星XM的网站进行分销。天狼星XM服务还可以通过名为“360L”的用户界面获得，该界面将天狼星XM的卫星和流媒体服务结合到一个单一的、连贯的车载娱乐体验中。

天狼星XM的主要收入来源是订阅费，大多数客户订阅了月度、季度、半年或年度计划。天狼星XM还从精选非音乐频道的广告、天狼星XM卫星收音机和配件的直销以及其他辅助服务中获得收入。截至2023年12月31日，天狼星XM拥有约3390万订户。

除了天狼星XM的音频娱乐业务外，它还为几家汽车制造商提供联网车辆服务。这些服务旨在提升消费者的安全、保障和驾驶体验。天狼星XM还提供一套数据服务，包括图形天气、燃料价格、体育赛程和比分以及电影列表；交通信息服务，包括道路封闭信息、交通流量和事件数据，通过兼容的车载导航系统向消费者提供；以及车辆、船只和飞机的实时天气服务。

天狼星XM还持有天狼星XM加拿大控股公司(“天狼星XM加拿大”)70%的股权和33%的投票权。

I-7

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潘多拉和平台外

Pandora服务运营着一个音乐、喜剧和播客流媒体平台，为每个听众提供随时随地想听的个性化体验，无论是通过移动设备、汽车扬声器还是联网设备。Pandora使听众能够创建个性化的电台和播放列表，发现新内容，收听由艺术家和专家策划的播放列表和播客，以及按需搜索和播放歌曲和专辑。Pandora提供(1)广告支持的广播服务，(2)广播订阅服务(Pandora Plus)和(3)按需订阅服务(Pandora Premium)。截至2023年12月31日，Pandora拥有约600万订户。

潘多拉和平台外业务的大部分收入来自潘多拉广告支持的广播服务上的广告。Pandora还从其Pandora Plus和Pandora Premium订户那里获得订阅收入。

Pandora和平台外业务还在其他音频平台和广泛分发的播客中销售广告，它认为这些都是平台外服务。

天狼星XM业务

编程。天狼星XM提供动态的节目阵容，包括不含商业广告的音乐加上体育、娱乐、喜剧、谈话和新闻，包括：

天狼星XM认为，其广泛和多样化的节目，包括其独家内容阵容，是与地面广播和其他音频娱乐提供商的显著区别。天狼星XM不时对其节目阵容进行调整，以努力吸引新的订户，并提供吸引广泛受众和现有订户的内容。其服务的频道阵容可在siriusxm.com上获得。

天狼星XM业务的目标是成为一个不同视角的平台，并促进就广泛问题进行对话。这反映在向听众提供的内容中，其中包括专门针对不同和历史上代表性不足的群体的频道，以及庆祝黑人历史月、拉丁裔和西班牙裔传统月、LGBTQIA+骄傲月和妇女历史月等更广泛的节目。天狼星XM继续扩大其服务范围，包括通过节目来代表不同的观点、历来服务不足的观众以及消费者通常无法获得的原创内容。

流媒体服务。他说：天狼星XM的流媒体服务包括各种音乐和非音乐频道，包括其卫星广播服务上没有的频道和内容，以及播客。消费者可以在iOS和Android移动设备、网络浏览器和其他互联网连接设备上访问其流媒体服务。

天狼星XM的流媒体服务目前提供：卫星电台提供的广泛的音乐、体育、谈话、新闻和娱乐频道，200多个额外的音乐频道，天狼星XM节目和特别节目的点播新集和存档剧集，以及视频内容，包括霍华德·斯特恩秀的视频，包括与艺术家、名人和新闻人物的演播室内表演、采访和幕后时刻。

天狼星XM的服务还包括一个播客资料库，其中一些是其服务独有的，以及其他点播内容。

I-8

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天狼星XM的流媒体服务是天狼星XM绝大多数卫星广播订阅计划的一部分，包括音乐展示、音乐和娱乐以及白金计划。天狼星XM还以几个独立的套餐提供流媒体服务，其中不包括卫星广播订阅。这些套餐包括流媒体音乐展示、流媒体音乐和娱乐、流媒体白金和所有接入(仅限App)计划，可供消费者以不同的价格提供，并包括各种内容。天狼星XM的艺术家电台功能允许订户在SiriusXM应用程序内和功能强大的360L车载收音机上创建自己的定制无广告音乐电台，作为天狼星XM的All Music计划、All Access(仅限App)、流媒体白金和白金计划的一部分提供给消费者。

天狼星XM已与Lucid和Rivian等电动汽车制造商达成协议，将天狼星XM体验纳入他们的汽车。天狼星XM还与第三方达成了协议，旨在增加其流媒体服务的分发和易用性，包括通过联网设备。此外，天狼星XM还与各种服务和消费电子产品制造商达成了协议，在他们的服务和设备中加入了天狼星XM流功能。

360L.  天狼星XM的先进汽车平台，它被称为“360L”，将天狼星XM的卫星和流媒体服务结合到单一的、有凝聚力的车载娱乐体验中。天狼星XM已与许多汽车制造商达成协议，将其360L接口部署在各种车辆上。2023年，360L平台被用于在美国销售的大约129款车型中。天狼星XM预计，未来大多数具有天狼星XM功能的汽车都将采用360L平台。360L允许天狼星XM利用先进的仪表盘内信息娱乐系统。360L旨在利用天狼星XM卫星基础设施无处不在的信号覆盖和低交付成本，以及无线流媒体服务的双向通信能力，为消费者提供对天狼星XM内容的无缝访问，包括天狼星XM的直播频道、点播服务、播客和个性化音乐服务。360L中包括的无线流媒体连接支持增强的搜索和推荐功能，使天狼星XM在车辆中的内容更容易发现。360L还提供有关用户如何使用天狼星XM服务的天狼星XM数据。

无线电的分布

新车。天狼星XM通过销售和租赁新车来分销卫星收音机。天狼星XM与主要汽车制造商达成协议，将在他们的车辆上提供卫星无线电。几乎所有在美国销售的汽车都有卫星收音机作为工厂安装的功能。大多数汽车制造商在销售或租赁他们的新车时都会试用天狼星XM的服务。在某些情况下，天狼星XM在激活其服务之前会收到汽车制造商的订阅付款。天狼星XM与某些汽车制造商分享其部分收入，这些收入来自使用配备了其服务的车辆的用户。天狼星XM还向多家汽车制造商报销与安装在新车上的卫星无线电相关的某些费用，在某些情况下包括硬件费用、工程费用以及宣传和广告费用。

二手车。天狼星XM通过出售和租赁出厂安装了卫星收音机的旧车来获得订户。天狼星XM已经与许多汽车制造商达成协议，在销售或租赁车辆时包括订阅天狼星XM的服务，其中包括通过其认证的二手计划销售的卫星收音机。天狼星XM还直接与特许经销商和独立经销商合作，开展非认证二手车项目。天狼星XM已经开发了系统和方法来识别包括卫星收音机在内的二手车的购买者和承租人，并制定了营销计划，向这些潜在订户推广其服务。

零售。天狼星XM通过其网站直接向消费者销售卫星收音机。卫星收音机还通过国家、地区和在线零售商，如Amazon.com进行营销和分发。

天狼星XM的卫星无线电系统

Sirius XM的卫星无线电系统旨在为美国大陆的大部分地区提供清晰的接收，尽管地形，建筑物和其他障碍物有所不同。Sirius XM持续监控其基础设施并定期评估技术改进。

I-9

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天狼星XM的卫星无线电系统有三个主要组成部分：卫星、地面中继器和其他卫星设施；演播室；以及无线电。

卫星、地面中继器和其他卫星设施

卫星30. Sirius XM通过一组轨道地球静止卫星提供服务。 其中两颗卫星FM-5和FM-6在最初由FCC许可给Sirius的频率上传输Sirius XM的服务，而其中两颗卫星XM-5和SXM-8在最初由FCC许可给XM的频率上传输其服务。XM-3卫星是XM系统的备用卫星。

2020年12月13日，SXM-7卫星成功发射，并于2021年1月4日开始在轨测试。在SXM-7的在轨测试期间，发生了一些事件，导致某些SXM-7有效载荷单元出现故障。对SXM-7的评估得出结论，该卫星将无法按预期运行。SXM-7仍在其指定的轨道位置在轨，但不用于提供卫星无线电服务。

Sirius XM公司已签订协议，设计、建造和发射另外四颗卫星，即SXM-9、SXM-10、SXM-11和SXM-12。这些卫星的建造正在进行中，预计将分别于2024年、2025年、2026年和2027年发射到地球静止轨道。

卫星保险30. Sirius XM公司为SXM-9、SXM-10、SXM-11和SXM-12购买了保险，以承保与每颗卫星的发射和第一年在轨运行有关的风险。Sirius XM没有为其他在轨卫星购买保险，因为Sirius XM认为相对于卫星故障的风险，保险费是不经济的。

地面中继器在一些高层建筑高度集中的地区，如城市中心，来自Sirius XM卫星的信号可能会被阻挡，卫星信号的接收可能会受到不利影响。在其他下一代无线系统密度高的地区，Sirius XM的服务可能会受到干扰。在许多这些地区，Sirius XM已经部署了地面中继器来补充和增强其信号覆盖范围，在其他地区，Sirius XM可能会部署额外的中继器来减轻干扰。Sirius XM在美国运营着1,000多个地面中继器，作为其系统的一部分。

其他卫星设施。 天狼星XM从北美的设施控制其卫星并与其通信。它的卫星由第三方卫星运营商进行监测、跟踪和控制。

演播室

Sirius XM的节目来自纽约市、洛杉矶、迈阿密、纳什维尔和华盛顿特区的工作室，而且，在较小的程度上，来自全国各地各种场地的小型工作室。Sirius XM Holdings的公司总部位于纽约市。Sirius XM为艺术家和主持人提供设备，以实现远程创作和传输节目。

无线电

天狼星XM并不生产收音机。天狼星XM已授权制造商和分销商生产和分销收音机，并已将其技术授权给各种电子制造商，以开发、制造和分销某些品牌的收音机。天狼星XM管理着卫星收音机生产的各个方面。为了促进无线电的销售，天狼星XM可能会补贴一部分无线电制造成本，以降低对消费者的硬件价格。

互联车辆服务

Sirius XM为多家汽车制造商提供联网汽车服务。Sirius XM的互联汽车服务旨在为汽车运营商提高安全性、保障性和驾驶体验，同时为汽车制造商及其经销商提供营销和运营优势。Sirius XM通过以下两个方面提供基于位置的服务组合：

I-10

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无线连接方式，包括安全、安保、便利性、维护和数据服务、远程车辆诊断以及被盗或停放的车辆定位服务。天狼星XM互联车辆服务的订户不包括在其订户计数或基于订户的运营指标中。

其他服务

商业账户。 天狼星是天狼星XM的全资子公司Cloud Cover Media，Inc.(“Cloud Cover”)，为商业机构提供音乐节目服务。商业订阅账户也可以通过Pandora for Business和SiriusXM for Business获得，这两家公司都为办公室、餐馆和其他商业机构提供获得许可的、非商业的音乐服务。

卫星电视服务 天狼星和XM的某些音乐频道作为DISH网络卫星电视服务精选节目包的一部分提供。

旅游链接. 天狼星XM提供旅游链接，这是一套数据服务，包括图形天气、燃料价格、体育赛程和比分以及电影列表。

实时交通服务。 天狼星XM提供的服务通过兼容的车载导航系统向消费者提供有关道路封闭、交通流量和事件数据的图形信息。

实时天气服务。 天狼星XM在车辆、船只和飞机上提供实时天气服务。

天狼星XM和潘多拉编程服务的商业订户分别包括在天狼星XM和潘多拉的订户统计中。云封面音乐节目服务的商业订户不包括在订户数量中。DISH网络卫星电视服务的订户不包括在订户统计中，天狼星XM的旅游链接的订户不包括在订户统计中，实时交通服务和实时天气服务不包括在订户统计中，除非适用的服务由订户单独购买，而不是作为天狼星XM服务的无线电订阅的一部分。

天狼星XM加拿大

天狼星XM持有天狼星XM加拿大公司70%的股权和33%的投票权，天狼星XM加拿大公司的其余投票权和股权由两名股东持有。

天狼星XM和天狼星XM加拿大公司签订了一项服务和分销协议，根据该协议，天狼星XM加拿大公司向天狼星XM公司支付浮动费用，该费用每年根据可比公司进行评估。根据服务和分销协议，费用按月支付。天狼星XM还向天狼星XM加拿大公司提供了一笔贷款。截至2023年12月31日，贷款未偿还本金为800万美元。

截至2023年12月31日，天狼星XM加拿大公司拥有约260万订户。天狼星XM加拿大的订户不包括在天狼星XM的订户计数或基于订户的运营指标中。

潘多拉和平台外业务

Pandora Media，LLC拥有并运营Pandora和平台外业务，是天狼星XM控股公司的全资子公司。

流媒体广播和点播音乐服务

Pandora为每个听众提供了个性化的音频娱乐平台。用户能够创建个性化的电台和播放列表，并按需搜索和播放歌曲和专辑。Pandora服务利用内容编程算法、从听众那里收集的数据和音乐属性来预测用户的音乐偏好，播放适合每个听众口味的内容，并向每个听众介绍与消费者偏好一致的音乐。

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Pandora服务可在iOS和Android移动设备、网络浏览器和其他联网设备上使用。Pandora应用程序可以免费下载和使用。在美国，有智能手机连接的车辆也可以使用潘多拉服务。某些汽车制造商现在提供嵌入式流媒体连接，支持并在不需要智能手机连接的情况下在车辆中使用Pandora服务。此外，Pandora服务还集成到基于语音的消费电子设备和智能扬声器中。

Pandora服务提供广告支持的广播服务、广播订阅服务(Pandora Plus)和按需订阅服务(Pandora Premium)。当地和全国的广告商通过广告支持的服务向Pandora的听众传递有针对性的信息。

广告支持的无线电服务

Pandora提供广告支持的广播服务，允许听众通过个性化电台访问其音乐、喜剧、直播流和播客目录。这项服务在所有平台上都是免费的，并为每个听众生成特定的电台。每个听众都可以通过将选定的艺术家和歌曲添加到他们的电台来个性化他们的体验。

广告支持服务的收听者可以选择临时访问点播收听，包括Pandora Premium服务的某些功能。潘多拉将这种临时访问称为“高级访问”。

订阅无线电服务（Pandora Plus）

Pandora提供Pandora Plus-一种无广告的订阅版本的广播服务，包括在支持的设备上重放歌曲、跳过歌曲、离线收听和更高质量的音频。当听众与平台互动时，向Pandora Plus的每个听众提供的内容更加定制。Pandora Plus的听众也可以使用高级接入。

按需订阅服务（Pandora Premium）

Pandora提供Pandora Premium-一种按需订阅服务，将Pandora Plus的无线电功能与按需体验相结合。点播体验为听众提供了搜索、播放和收集歌曲和专辑、下载离线收听内容、建立播放列表、收听经过管理的播放列表以及在社交网络上共享播放列表的能力。听众还可以创建部分播放列表，Pandora可以根据听众的活动完成这些列表。通过移动设备的听众可以访问定制的配置文件，这些配置文件识别每个听众的特定信息，如最近的收藏夹、播放列表和拇指。

Pandora Premium整合了社交网络功能，包括集中式流，听众可以在其中查看他们的社交网络正在体验的音乐，并提供和接收歌曲、专辑和播放列表的推荐。Pandora Premium还包括“分享”功能，消费者可以通过社交媒体、消息应用程序和电子邮件分享他们的电台、歌曲、专辑、播客或播放列表。

天狼星XM媒体

SiriusXM Media是一家广告销售集团，涵盖SiriusXM和Pandora音频娱乐服务。SiriusXM Media还担任其他第三方平台和播客的独家广告代理，包括SoundCloud Holdings、LLC和NBC Universal等主要实体。SiriusXM Media拥有超过1.5亿听众，为品牌、创作者和出版商提供了北美最大的数字音频广告平台。

天狼星XM传媒公司是天狼星XM和潘多拉平台的独家广告销售代表。*除了订阅费外，天狼星XM还从精选的非音乐频道上的广告中获得收入。Pandora的主要收入来源是为包括电脑和移动设备在内的联网设备平台销售音频、显示器和视频广告。Pandora和平台外业务维护着一系列专有广告技术，包括订单管理、广告服务和计时、本地广告格式、目标定位和报告。

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Pandora为广告商提供了基于包括年龄、性别、地理位置和内容偏好在内的各种标准来定位和联系听众的能力。

SiriusXM播客网络

天狼星XM控股公司从其创作者那里获得了原始播客的许可，并提供播客广告服务，从450多场节目中产生收入。天狼星XM控股公司通过iPhone播客App等平台创建和分发从第三方授权的原创播客。天狼星XM控股公司通过在某些自有和运营的播客以及由第三方创建的播客上发布广告来赚取收入，包括根据广告商期望的目标受众投放广告，以及通过销售授权播客上的广告来赚取收入。

AdsWizz，Inc.(AdsWizz)

通过其子公司AdsWizz，Pandora和平台外业务成为数字音频广告技术的领先者。AdsWizz通过端到端技术平台运营数字音频广告市场，包括一套数字音频软件解决方案，将音频出版商与广告界连接起来。AdsWizz提供一系列产品--从动态广告插入到高级编程平台，再到创新的新音频格式。AdsWizz的广告技术还包括广告活动监控工具和其他音频广告产品，例如使消费者能够在收听广告时触发动作的音频格式，以及其他基于个性化的技术。

AdsWizz的技术被Pandora和平台外业务应用于其广告支持业务以及第三方客户。*AdsWizz的第三方客户包括全球知名音乐平台、播客和广播集团。

单播

Pandora还通过其Simplecast业务提供播客管理和分析平台。Simplecast是对AdsWizz广告技术平台的补充，为播客提供管理、托管、分析和广告销售解决方案。

Pandora还提供了一个门户“Simplecast Creator Connect”，让播客与新观众分享他们的播客，并收集他们节目的数据。通过该门户提交的播客被提供给Pandora的广告支持服务的订户，作为额外的好处。

人工智能

天狼星XM控股公司已经开始采用一些人工智能(AI)算法和技术，旨在改善其运营的各个方面，包括客户的体验，并使其能够更好地理解和使用运营和财务数据。天狼星XM控股公司意识到与使用人工智能技术相关的潜在风险，包括与数据安全和监管隐私的法律、规则和法规有关的风险。天狼星XM控股公司认为，它已经实施了监控和防止数据访问的系统，包括因使用人工智能而导致的安全事件。然而，人工智能技术正在发展，由于其固有的复杂性，天狼星XM控股公司可能面临与使用人工智能技术相关的运营和法律风险。

节目著作权

关于其业务，天狼星XM控股公司必须与两组权利持有人订立版税安排：音乐作品版权(即音乐和歌词)的所有者和录音制品版权(即作品的实际记录)的所有者。天狼星XM和潘多拉使用法定和直接音乐许可证作为其业务的一部分。天狼星XM控股公司根据天狼星XM和Pandora提供的各种广播和互动服务，授权其在天狼星XM和Pandora服务中使用各种权利，如性能和机械权利。以下是天狼星XM和Pandora服务使用的音乐创作和录音许可证的简要概述。

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这些音乐授权安排是复杂的，下面的描述只是这些复杂的授权安排的摘要。

音乐作品：表演权与机械权

音乐作品的表演权持有者，通常是词曲作者和音乐出版商，由表演权组织代表，如美国作曲家、作家和出版商协会(ASCAP)、广播音乐公司(BMI)、SESAC，Inc.(SESAC)和全球音乐权利有限责任公司(GMR)。这些组织与版权用户谈判费用，收取版税并将其分发给版权所有者。

音乐作品的机械版权的持有者，通常是词曲作者和音乐出版商，传统上是通过美国版权法(“版权法”)第115条规定的法定许可来许可这些权利的；然而，机械权利也可以直接许可。

不断变化的音乐作品市场可能会对天狼星XM和潘多拉的服务产生不利影响，包括增加成本和限制他们可以获得的音乐作品。

天狼星XM与ASCAP、BMI、SESAC和GMR达成协议，授权其在卫星广播和流媒体服务上演奏的音乐作品。天狼星XM不需要机械许可证。

Pandora与ASCAP、BMI、SESAC、GMR和各种其他版权所有者达成协议，授权在Pandora服务上使用的音乐作品表演权。

对于Pandora广告支持的广播服务，某些版权所有者获得的基于使用量和基于所有权的使用费份额相当于Pandora在其广告支持的服务上为录音支付的内容获取成本的21.5%，而其他版权所有者则获得固定费用。

Pandora还必须获得“复制权”或“机械权”的许可，才能提供Pandora服务的交互功能。对于Pandora订阅服务，版权所有者按照《著作权法》第115条规定的法定许可确定的费率收取这些权利的费用。

从2023年1月1日至2027年12月31日的五年期间，潘多拉同意支付2023年收入的15.1%或唱片公司付款的26.2%，在这五年期间，到2027年，潘多拉同意支付收入的15.35%或唱片公司付款的26.2%。

录音

非互动卫星广播或串流服务的营运者有权根据《著作权法》第114条所载的法定许可(“法定许可”)授权播放录音。根据法定许可，天狼星XM控股公司可与录音制品的所有者协商版税安排，如果协商不成功，则版税费率由版权使用费委员会(“版税委员会”)制定。录音版权持有人，通常是大型唱片公司，主要代表SoundExchange，Inc.(“SoundExchange”)，这是一个代表唱片公司和表演艺术家谈判许可证并收取和分配版税的组织。

Pandora Plus和Pandora Premium等互动流媒体服务没有资格获得法定许可，这些服务必须与录音版权所有者谈判直接许可安排。

天狼星XM业务。*自2018年1月1日至2027年12月31日止的十年期间，CRB将天狼星XM根据法定许可证支付的版税税率定为总收入的15.5%，该许可涵盖通过天狼星XM的卫星广播服务表演录音，以及制作短暂的(服务器)副本以支持此类表演，但可能会被排除和调整。收取特许权使用费的收入包括来自天狼星XM美国卫星数字音频无线电订户的订阅收入，以及来自仅附带播放录音的频道以外的频道的广告收入。费率和条款允许天狼星XM减少每月对单独许可的录音和符合以下条件的录音的付款

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本协议不包括直接从版权所有人那里获得许可的收入，不包括某些其他项目，例如支付给天狼星XM的知识产权使用费、销售和使用税、坏账支出以及通常可归因于天狼星XM业务领域的收入，这些收入不涉及使用受版权保护的录音制品。

2023年，天狼星XM在其天狼星XM流媒体服务上为某些录音的流媒体支付了0.0030美元的每表演费率，而2022年为0.0028美元。2024年，天狼星XM预计在其天狼星XM流媒体服务上为某些声音录音的流媒体支付每表演费率0.0031美元。

潘多拉服务公司。*Pandora已与主要和独立的唱片公司和发行商签订了直接许可协议，购买Pandora广告支持的服务Pandora Plus和Pandora Premium上流媒体的大部分录音。

对于Pandora流媒体播放但尚未与录音版权持有人签订直接许可协议的录音制品，将根据CRB制定的法定许可及其适用费率进行流媒体播放。受法定许可约束的录音只能通过Pandora的无线电服务播放，而不能通过按需或离线提供的服务或任何重播功能播放。其中许多直接许可证下的版税费率与CRB制定的法定费率挂钩，这些许可证涵盖了天狼星XM控股公司在Pandora上表演的绝大多数录音。

商标

Sirius XM已经在美国专利商标局注册了“Sirius”、“XM”、“SiriusXM”和“SXM”商标，并打算与其提供的服务相关。天狼星XM未发现任何侵犯其在美国使用“Sirius”、“XM”、“SiriusXM”或“SXM”商标的权利的重大指控或其他挑战。Sirius XM也已注册并打算保留其某些频道的商标。天狼星XM还在加拿大注册了“Sirius”、“XM”和“SiriusXM”商标。天狼星XM已向天狼星XM加拿大公司授予使用其在加拿大的某些商标的许可。

Pandora已经在美国专利商标局注册了“Pandora”、“Ampcast”和“Music Genome Project”等商标，以及其他一些Pandora标识和商标，并打算与其提供的服务相关。Pandora还在澳大利亚、加拿大、智利、欧盟、印度、以色列、墨西哥、新西兰、瑞士、中国台湾等国家注册了“Pandora”商标，在澳大利亚、加拿大、中国和新西兰注册了“音乐基因组计划”商标。

方程式1

F1方程式拥有国际汽联L一级方程式世界锦标赛(简称世界锦标赛)的独家商业转播权，该锦标赛是一年一度的、长约九个月的以赛车为基础的比赛，各车队(以下简称车队)争夺建筑工人锦标赛，车手争夺车手锦标赛。世界锦标赛自1950年以来每年举行一次，在备受瞩目的标志性赛道上举行，是一项全球系列赛，每个赛季在世界不同国家举行不同数量的赛事。2023年世界锦标赛日历原计划有23个项目。然而，在埃米利亚-罗马尼亚大奖赛因该地区严重洪灾而取消后，在欧洲、亚太地区、中东以及北美和南美洲的20个国家举行了22项赛事。2023年，世界锦标赛在大约200个地区吸引了数亿电视观众，一级方程式S最大的赛事在比赛周末吸引了超过450,000名现场观众。

F1负责世界锦标赛的商业开发和发展，在此过程中，它与国际汽联、世界赛车运动的管理机构和监管机构、车队、举办赛事的赛事推广商、世界各地的各种媒体组织以及广告商和赞助商进行协调和交易。一级方程式还开展与世界锦标赛关键组成部分有关的活动，包括拍摄和在赛事中提供技术支持，制作国际电视转播，以及与ITS和球队设备运输有关的物流，确保高质量并降低世界锦标赛各地的交付风险。此外，根据与国际汽联的其他协议，一级方程式拥有推广和商业推广的独家权利

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在2041年之前开发F2和F3系列，并在2023年推出了F1 Academy，这是一个旨在培养和准备年轻女性车手进入更高水平竞争的系列。

一级方程式还从各种其他来源获得收入，包括一级方程式围场俱乐部招待项目(“围场俱乐部”)的运营，车队和其他第三方的货运、物流和旅行相关服务，F2和F3系列赛(主要作为赛事周末的支持比赛)，F1学院，各种电视制作和后期制作活动，数字和社交媒体活动，以及与F1品牌相关的商业权利的其他许可收入。

F1确认其大部分收入和支出与在世界各地不同国家举行的活动有关，通常在每年3月至12月期间。因此，与全年其他季度相比，一级方程式赛车第一季度确认的收入和支出通常较低。

主要收入

一级方程式的主要收入来自世界锦标赛的商业开发和开发，通过比赛推广、媒体权利和赞助安排相结合。大部分比赛宣传、媒体转播权和赞助合同都规定了合同期间的预付款和应支付费用的年度增长。

种族推广。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，赛事推广收入分别占一级方程式S总收入的29.3%、28.6%和30.6%。一级方程式授予比赛发起人根据合同主办、举办和推广每项活动的权利，合同的初始期限通常为三至七年。对于既定的活动，后续续签的持续时间更多地根据当地市场情况而变化。这些合同可能允许在期限内收取固定费用，但更典型的情况是，它们包括合同有效期内的年费自动扶梯，通常基于选定消费物价指数的年度变动或每年高达5%的固定百分比。

赛事发起人通常是赛道所有者、地方和国家汽车俱乐部、特别活动组织者或政府机构。赛事推广商的收入来自门票销售，有时来自特许权、二级招待费（除了围场俱乐部）、当地赞助机会和现场激活。门票由促销员在整个活动周末或个别日子出售。

2023年，一级方程式举办了首届拉斯维加斯大奖赛。这是唯一一场由一级方程式直接推广的赛事，因此，一级方程式负责赛道和围场设施的开发和运营。作为一项自我宣传的赛事，一级方程式获得了与赛事相关的门票销售和其他商业安排的收入。销售看台和普通门票的收入包括在比赛推广收入中。

媒体权利。 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，媒体版权收入分别占一级方程式S总收入的32.2%、36.4%和40.3%。F1许可在指定国家或地区以指定语言在电视和其他媒体平台上转播活动的权利。这些权利还可能包括转播权、比赛转播权、练习和排位赛转播权、互动电视/数字服务、重播和集锦。与广播公司的合同，我们称之为电视转播权协议(TRAS)，通常期限为三到五年。虽然广播公司的年费可能保持不变，但在TRA任期内，它们经常每年增加不同的数额。S媒体权利收入主要来自：(A)最终用户免费接收的免费电视广播(不包括任何电视许可费)，以及作为订户基本套餐一部分接收的非付费有线电视、卫星和其他广播(统称为“免费电视”)；(B)优质及按次收费的有线电视及卫星广播，订户须支付额外费用，才能按套餐或按赛事收看节目(“收费电视”)；及(C)一级方程式赛车S自有直接面向消费者的电视转播产品F1 TV的订费收入。2023年，一级方程式有11项免费电视协议、13项付费电视协议和27项免费电视协议，其中包括多领土协议，涵盖免费电视和付费电视。S主要广播公司包括英国天空电视台(付费电视)、德国天空电视台(付费

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