附录 (d)

2020年8月18日

北卡罗来纳州花旗银行 — ADR 部门 格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013

女士们、先生们：

我们指的是由存款协议（定义见下文）设立的法律实体向美国证券交易委员会（ “SEC”）提交的F-6表格上的注册声明 （“注册声明”），其目的是 根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）进行注册， 100,000,000股美国存托股票（“ADS”）将根据存款协议，由北卡罗来纳州 花旗银行作为存托人发行，小鹏公司是一家根据开曼群岛法律组建的公司（ “公司”）以及根据该协议发行的ADS的所有持有人和受益所有人（均定义见存款协议和下文的 以下定义），其草稿副本作为 注册声明（“存款协议”）附录（a）提交。根据存款协议的条款和 条件，每份ADS将代表开曼群岛法律以及证明此类ADS的美国存托凭证 （“ADR”）（如果适用），获得存款协议及其所附适用的ADR表格中规定的公司普通股（ “股份”）数量的权利。

本公司无意使用此处或此处提及的任何 文件中包含的任何内容，且收件人不得使用此处或此处提及的任何 文件中包含的任何内容作为税务建议。

假设在发行时， 注册声明将由美国证券交易委员会宣布生效，存款协议将正式执行且 交付，股票将合法发行，我们认为，根据存款协议和注册声明的 条款发行ADS将是合法发行的，并将赋予持有人享有 中规定的权利存款协议以及证明ADS的ADR（如果适用）。

该意见仅限于 纽约州的法律和美国的联邦法律。在不承认我们属于《证券法》第 7 条要求获得 同意的人员类别的情况下，我们特此同意使用本意见作为 注册声明的附录 (d)。

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