附录 (a)

存款 协议

一而再而三地间

XPENG INC.

和

花旗银行，N.A.

作为保管人，

和

的持有人和受益所有人

美国存托股
下文发布

[●], 2020

目录

存款协议

(i) 根据开曼群岛法律组建的公司小鹏公司及其继任者（“公司”）、根据美利坚合众国法律组建的全国性银行协会（“花旗银行”）、根据美利坚合众国法律组建的全国性银行协会（“花旗银行”） 以及任何继任者之间的存款协议，日期截至2020年______________， 本协议下的存托人（花旗银行以此类身份为 “存托人”）、 和（iii）根据本协议发行的美国存托股份（以下所有资本化条款如 ）的所有持有人和受益所有人已定义）。

W I T N E S S E T H T H A T:

鉴于公司希望与存托机构建立 一项替代性纠纷解决机制，为存放股份（定义见下文）、创建代表所存股份的美国 存托股以及执行和交付（定义见下文）作为此类美国存托股份的美国 存托凭证（定义见下文）；以及

鉴于 愿意 根据存款协议（定义见下文）中规定的条款担任此类替代性争议解决机制的存托人；以及

鉴于，根据存款协议条款发行的任何美国存托 票据应基本采用本文所附附录 的形式，并按存款协议的下文规定进行适当的插入、修改和省略；以及

因此，现在，出于良好和有价值的 对价（特此确认收货和充足性），双方协议如下：

第一条
定义

除非另有明确说明，否则此处使用但未另行定义 的所有大写术语均应具有下述含义：

第 1.1 节 “ADS 记录日期” 的含义应与第 4.9 节中该术语的含义相同。

第 1.2 节 “关联公司” 应具有委员会（定义见下文） 根据《证券法》（定义见下文）或其任何后续法规颁布的 C 条例赋予该术语的含义。

第 1.3 节 “美国存托凭证”、“ADR (s)” 和 “收据” 是指存托机构为证明根据 存款协议条款以证书式ADS（定义见下文）的形式发行的美国存托股份而签发的证书，因为此类存托凭证可以根据 的规定不时在 中修订存款协议。ADR可以为任意数量的ADS提供证据，对于通过DTC等中央存管机构 持有的美国存托凭证，可以采用 “余额证书” 的形式。

第1.4节 “美国存托股份” 和 “ADS（s）” 是指根据存款协议的条款 和条件授予持有人和受益所有人的存托财产（定义见下文）中的权利 和权益，如果作为认证ADS发行（定义见下文），则为证明此类ADS而签发 的ADR（s）。根据存款协议的条款，可以以（a）认证ADS （定义见下文）的形式发行，在这种情况下，ADS由ADR证明，或者（b）未认证的ADS（定义见下文）， 在这种情况下，ADS不是由ADR证明，而是反映在根据第 2.13 节的条款，由存管机构 为此目的维护的直接注册系统。除非存款协议或任何 ADR 中另有规定，或者除非 上下文另有要求，否则对ADS的任何提及均应包括证书ADS和未认证ADS，无论是单个 还是集体，视上下文的要求而定。在每种情况下，每份ADS均应代表在存托人和/或托管人处以附录A（不时修订）附录A（不时修订） 形式规定的股份数量获得和行使受益所有权 权益的权利，在每种情况下，都必须遵守存款 协议和适用的替代性纠纷解决办法（如果作为认证ADS发行）的条款和条件（如果作为认证ADS发行）应根据第 4.2 节所述的存款证券 进行分配，或第 4.2 节中提及的存托证券发生变化4.11 未就哪些附加存托凭证 发行，此后，每份ADS均应代表根据此类章节的条款 获得和行使存托人和托管人存放的适用的存放财产中的实益所有权权益 的权利，在每种情况下，均受存款协议和适用的替代性争议解决办法（如果以证书形式签发 ）的条款和条件广告）。此外，根据 存款协议第四条和第六条的规定，ADS与股票的比率有待修改（这可能会产生存托费）。

第 1.5 节 “公司章程” 是指公司经不时修订的第七次修订和重述的 公司章程。

就任何ADS而言，第1.6节 “受益所有人” 是指因此类ADS的所有权而拥有受益权益 的任何个人或实体。无论存款协议中包含任何其他内容，任何与美国存款凭证和相应的存放财产有关的ADR或任何其他 工具或协议，存托人、托管人及其 各自的被提名人应是，而且在存款协议期限内任何时候都应是ADS代表的存款财产的记录持有人 ，以供其持有人和受益所有人的利益相应的 ADS。存托人代表自己并代表托管人及其各自的代理人，放弃代表ADS的持有人和受益所有人持有的存放财产中的任何实益 所有权权益。存款财产中的受益所有权 权益应归属于代表存款财产的美国存款证券的受益所有人，并且在存款协议有效期内应始终继续 。除非存托人另有协议，否则 存放财产的受益所有权权益只能由此类存托凭证的持有人行使 的受益所有人行使，ADS的持有人（代表适用的受益所有人）只能通过存托机构， 以及存托人（代表相应存托基金的持有人和受益所有人）直接或间接地通过 托管人或其各自的被提名人，在每种情况下都遵循存款协议的条款，如果适用，证实 ADS 的 ADR 条款 。ADS的受益所有人可能是也可能不是此类ADS的持有人。受益所有人 只能通过 该受益所有人拥有的 ADS 的持有人行使本协议下的任何权利或获得任何利益。除非向存托人另行指定，否则持有人应被视为以其名义注册的所有 ADS的受益所有人。受益所有人持有 ADS 的方式（例如，在经纪账户中持有 ADS 与 注册持有人）可能会影响根据存款协议条款向受益所有人提供服务的权利和义务、向受益所有人提供 服务的方式和范围。

第 1.7 节 “认证广告” 应具有第 2.13 节中规定的含义。

第 1.8 节 “花旗银行” 是指根据美利坚合众国 法律组建的全国性银行协会北美花旗银行及其继承者。

第 1.9 节 “委员会” 是指美国证券交易委员会或其在美国的任何 继任政府机构。

第 1.10 节 “公司” 是指根据 开曼群岛法律注册成立和存在的公司 XPeng Inc. 及其继任者。

第 1.11 节 “托管人” 是指 (i) 截至本文发布之日香港花旗银行，其主要 办公室位于香港九龙观塘鸿海道 83 号 One Bay East 花旗大厦 9 楼，为《存款协议》所指存放财产 的托管人；(ii) 新南威尔士州花旗银行担任存款财产的托管人存款 协议规定的财产，以及 (iii) 存管机构可能根据第 5.5 节的条款指定为本协议项下的继承人、 替代品或额外托管人的任何其他实体。根据上下文的要求，“托管人” 一词是指任何单独的托管人或所有托管人 的集体。

第 1.12 节 “交付” 和 “交付” 应指 (x) 当用于 的股票和其他存托证券时，(i) 代表此类证券的证书的实物交付， 或 (ii) 此类证券在股份登记处（定义见下文） 或适用的账面记账结算系统中的账面记账转让和登记，以及 (y) 用于 ADS 时，要么是（i）证明ADS的ADR的实物交付 ，或（ii）存托机构账簿上的ADS的账面记账转账和登记，或任何符合结算资格的账面记账 结算系统。

第 1.13 节 “存款协议” 是指本存款协议及其所有证物，因为同一 可能会根据存款协议的条款不时进行修改和补充。

第 1.14 节 “存托机构” 是指北卡罗来纳州花旗银行，一家根据美国 法律组建的全国性银行协会，根据存款协议的条款以存托人的身份行事，以及以下任何继任存托机构 。

第 1.15 节 “存款财产” 是指存款证券以及存托人和托管人根据存款协议条款在 存款中持有的与美国存款有关的任何现金和其他财产，如果是现金，则受第 4.8 节的规定约束。所有存放财产应由托管人、存托人及其各自的 代理人持有，以使代表存放财产的美国存款证券的持有人和受益所有人受益。存放的 财产无意也不应构成存管人、托管人或其代理人的专有资产。存款财产的受益 所有权应归属于代表存款财产的 ADS 的受益所有人，并且在存款协议期限内应始终继续 。

第1.16节 “存款证券” 是指托管人 根据存款协议不时持有的与存款协议有关的存款股票和任何其他证券，构成存款财产。

第 1.17 节 “美元” 和 “$” 应指美国 州的合法货币。

第1.18节 “DTC” 是指存托信托公司、国家清算所和在美国交易的证券的中央账面记账 结算系统，因此，在DTC中保存的DTC参与者 （定义见下文）证券的托管人及其任何继任者。

第1.19节 “DTC参与者” 是指任何金融机构（或该机构的任何被提名人） 在DTC开设一个或多个参与者账户，用于接收、持有和交付在DTC中持有的证券和现金。DTC 参与者可能是也可能不是受益所有人。如果DTC参与者不是存入其在DTC的 账户的ADS的受益所有人，或DTC参与者以其他方式行事的ADS的受益所有人， 应被视为拥有代表存入其在DTC的账户或与之相关的ADS的受益所有人行事的所有必要权力 DTC 参与者就是这么演的。DTC参与者在其任一 DTC账户中接受根据存款协议条款和条件发行的任何 ADS（或其中的任何权益）后， （尽管有任何明示或暗示其可能代表另一方行事）应被视为存款协议和适用的 ADR 条款的当事方并受其约束程度与此类ADS的持有者相同， 就像 DTC 参与者一样。

第 1.20 节 “交易法” 是指 不时修订的 1934 年美国证券交易法。

第 1.21 节 “外币” 是指除美元以外的任何货币。

第 1.22 节 “全额权利 ADR”、“全额权利广告” 和 “全额权利 股份” 应具有第 2.12 节中规定的相应含义。

第 1.23 节 “持有人” 是指在为此目的保留的 托管人（或注册服务商，如果有）账簿上以其名义注册美国存托凭证的人。持有人可能是也可能不是受益所有人。如果持有人 不是以其名义注册的ADS的受益所有人，则无论出于何种目的，该人均应被视为拥有 代表以其名义注册的ADS的受益所有人行事所必需的权力。持有人 持有 ADS 的方式（例如，认证与非认证形式）可能会影响根据存款协议条款向持有人提供的权利和义务以及向其提供服务的方式，以及 在多大程度上向其提供服务。

第 1.24 节 “部分权利 ADR”、“部分权利广告” 和 “部分权利 份额” 应具有第 2.12 节中规定的相应含义。

第1.25节 “主要办公室” 在用于存托人时，是指存托机构在任何特定时间管理其存托凭证业务的主要办公室 ，在 存款协议签订之日，该办公室位于美国纽约州格林威治街388号，邮编10013。

第 1.26 节 “注册商” 是指存托机构或在纽约市曼哈顿 区设有办事处的任何银行或信托公司，应由存托机构指定负责按照本文规定注册 ADS 的发行、转账和取消 ，并应包括存托机构为此目的指定的任何共同注册商。注册服务商（除保管机构以外的 ）可以被免职，由保存人指定替代者。根据存款协议任命 的每位注册服务商（托管人除外）都必须以书面形式通知保管人接受此类任命， 同意受存款协议适用条款的约束。

第 1.27 节 “限制性证券” 是指 (i) 在不涉及 任何公开募股的交易或交易链中直接或间接从公司或其任何关联公司处收购的股票、存托证券或存托凭证，受《证券法》或该法发布的规则规定的转售限制，或 (ii) 由执行官或董事（或履行类似职能的人员）持有 公司的其他关联公司，或 (iii) 受法律规定的其他销售或存款限制的约束美国、开曼群岛，或根据股东 协议或公司章程或适用证券交易所的规定，除非在 每种情况下，此类股票、存托证券或 ADS 在交易中转让或出售给公司 关联公司以外的人 以外的人，或 (b) 不受注册要求约束 《证券法》（定义见下文），而股票、存托证券或美国存托凭证不是由这些人持有 限制性证券。

第 1.28 节 “限制性 ADR”、“限制性广告” 和 “限制性股票” 应具有第 2.14 节中规定的相应含义。

第 1.29 节 “证券法” 是指不时修订的 1933 年《美国证券法》。

第 1.30 节 “股份登记处” 是指Harneys Fiduciary（开曼）有限公司或公司不时指定的根据开曼群岛法律成立 的任何其他机构，以履行股份、 及其任何继任者的注册职责。

第1.31节 “股份” 是指公司的A类普通股，面值为每股 0.00001美元，已有效发行、已流通并已全额支付，如果存托人在与公司协商后同意， 可以包括获得股份权利的证据；前提是在任何情况下，股票均不得包含有权获得 未支付全额收购价的股份或股票的证据关于迄今尚未有效放弃或行使哪些先发制人的权利 ；但是，还规定，如果对于公司股份 ， 面值发生任何变化、拆分、合并、重新分类、交换、转换或第 4.11 节所述的任何其他事件，此后，在法律允许的最大范围内，“股份” 一词应代表 此类事件产生的继承证券。

第 1.32 节 “未经认证的广告” 应具有第 2.13 节中规定的含义。

第 1.33 节 “美国” 和 “美国” 应具有委员会根据《证券法》颁布的 S 条例中赋予的含义 。

第二条
委任保管人；收据形式；
存入股份；执行和
收据的交付、转移和交还

第2.1节指定保存人。公司特此任命存托人为存放财产 的保管人，并特此授权和指示存托人按照存款协议 和适用的ADR中规定的条款和条件行事。在接受根据存款协议的条款和条件在 发行的任何 ADS（或其中的任何权益）后，无论出于何种目的，每位持有人和每位受益所有人均应被视为 (a) 是存款协议和适用的替代性争议解决办法的当事方并受其约束，以及 (b) 指定存托人为其事实上的律师， 拥有全权委托代表其采取存款协议和 适用的替代性争议解决办法中规定的任何和所有行动，采取一切必要程序来遵守适用法律，并酌情采取保管机构 可能认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的 ADR (s) 的目的，采取此类行动是决定其必要性和适当性的决定性因素。

第 2.2 节 ADS 的形式和可转让性。

(a) 表格。经认证的 ADS 应以最终的 ADR 作为证据，最终的 ADR 应进行雕刻、印刷、平版印刷 或以公司和存托人可能商定的其他方式制作。ADR 可以根据存款 协议以任意整数的 ADS 面额发行。ADR应基本采用存款协议附录A 中规定的形式，并作任何适当的插入、修改和省略，在每种情况下，均应按存款协议中另有规定 的规定或法律的要求。ADR 应 (i) 注明日期，(ii) 由受托人正式授权的签字人的手写或传真签名 签署，(iii) 由书记官长正式授权 签字人的手工或传真签名会签，以及 (iv) 在书记官长保存的登记簿上登记，用于登记ADS的发行 和转让。除非此类替代性争议解决办法已注明日期、签署、 会签和登记，否则任何替代性争议解决办法和由此证明的认证性ADS均无权获得存款协议 规定的任何利益，也不得出于任何目的对存托人或公司有效或强制执行。带有保存人或书记官长正式授权签字人的传真签名的存托凭证（视情况而定）， 对保存人具有约束力，尽管该签署人在 交付此类替代性争议解决办法之前已停止这种授权，但该签署人在签署时是保存人或书记官长的正式授权签字人（视情况而定），仍应对 保存人具有约束力。ADR的CUSIP号码应不同于根据存托机构（或任何其他存托机构） 与公司之间的任何其他安排先前或随后签发的任何 存托凭证的过去、正在或可能分配的任何 存托凭证的CUSIP号码，这些存托凭证不是本协议未偿还的ADR。

(b) 传奇。ADR可能以不符合存款协议条款的图例或叙述为背书，或已在其文本中纳入不符合存款协议条款的图例或叙述，这些图例或叙述可能是（i）使存托人和公司能够履行本协议项下各自义务所必需的，（ii）遵守任何适用的法律或法规，或任何可以交易ADS的证券交易所或市场的规则 和法规，列出或引用，或符合 的相关用法，(iii) 指明任何特殊情况所必需的由于存托证券的发行日期或其他原因，任何特定的ADR或 ADS受到的限制或限制，或（iv）任何存放ADS的账面录入 系统的要求。无论出于何种目的，持有人和受益所有人均应被视为已知悉并受其约束的条款和条件，对于持有人而言，在以适用 持有人名义注册的ADR上规定的条款和条件，如果是受益所有人，则应被视为受益所有人拥有的ADR上规定的条款和条件，并受其约束。

(c) 标题。在遵守本文和替代性争议解决办法中包含的限制的前提下，根据纽约州法律，替代性争议解决办法（以及由此证明的每份经认证的 ADS）的所有权可以按照与认证证券相同的条款进行转让，前提是对于认证ADS，该替代性争议解决已获得适当认可或附有适当的转让文书 。尽管有任何相反的通知，但无论出于何种目的，存托人和公司均可将ADS 的持有人（即以其名义在存托机构账簿上注册ADS的人）视为其绝对所有者。 根据存款协议或 任何 ADR，存托人和公司均不对任何持有人或任何受益所有人负有任何义务或承担任何责任，除非该持有人是在 存托机构账簿上注册的持有人，或者如果是受益所有人，则是该受益所有人或受益所有人的代表， 是注册的持有人保管人的书籍。

(d) 图书输入系统。保存人应为接受 ADS 加入 DTC 做出安排。通过DTC持有的所有ADS 将以DTC被提名人的名义注册（目前为 “Cede & Co.”）。因此，DTC的被提名人 将是通过DTC持有的所有ADS中唯一的 “持有人”。除非存托机构作为无凭证存托凭证发行，否则 以Cede & Co. 名义注册的美国存托凭证将由一个或多个 “余额证书” 形式的ADR作证， 这将规定它代表存管机构 记录中不时显示的根据本协议发行的存托凭证的总数，以及代表存托凭证的总数因此，可以通过调整下文规定的保存人和DTC或其提名人的记录来不时增加或减少 。北卡罗来纳州花旗银行（或DTC或其提名人指定的 其他实体）可能持有 “余额证书” 作为DTC的托管人。通过DTC持有的ADS的每位受益 所有者必须依据DTC和DTC参与者的程序来行使或有权享有归属于此类ADS的任何 权利。无论出于何种目的，DTC参与者均应被视为拥有代表DTC参与者在DTC中各自账户中持有的ADS的受益所有人行事的所有必要权力和权限 ，无论出于何种目的，都应授权存托人 依赖DTC参与者向其提供的任何指示和信息。只要 ADS 是通过 DTC 持有的，或者除非法律另有规定，否则以 DTC 被提名人的 名义注册的 ADS 的受益权益的所有权将显示在 (i) DTC 或其被提名人（与 DTC 参与者的利益有关）或 (ii) DTC 参与者或其被提名人保存的 记录中，此类所有权的转让将仅通过 保存的记录 进行（ 尊重 DTC 参与者客户的利益）。存托机构根据存款协议条款向DTC 进行的任何分配和发出的任何通知（除非存托机构另有规定）应履行存款协议项下存托人进行此类分配的义务 ，并就DTC中持有的ADS（包括为避免疑问起见，向在DTC账户中持有ADS的DTC参与者发出此类通知）以及致此类ADS的受益所有人）。

第2.3节股票存款。在遵守存款协议和适用法律的条款和条件的前提下，任何人（包括存托人 ）均可以个人身份将股票或 获得股票（限制性证券除外）的权利证据存放，但是，对于公司或公司的任何关联公司，无论是否为公司的转让账簿（如果有），均须遵守第 5.7 节）的 通过向托管人交付股份 来关闭。每笔股票存款均应附有以下内容：(A) (i) 对于以注册形式签发的证书代表 的股份, 以 托管人满意的形式提供的适当的转让或背书文书, (ii) 就以不记名形式证书代表的股票而言，与 相关的必要优惠券和爪子，以及 (iii) 如果是通过账面记账转让和记录交付的股份，对股份登记处或账面记账结算实体（如适用）账面记账 的此类账面记账 的转让和记录的确认，或者已发出不可撤销的指示，要求此类股份进行转让和记录，(B) 此类证明 和付款（包括但不限于存托人的费用和相关费用）以及此类付款的证据（包括， （但不限于），根据存托人或... 的要求，在这些股份上盖章或以其他方式标记（以收据方式）托管人 根据存款协议和适用法律的规定，（C）如果存托人有此要求，则发出书面 命令，指示托管人向该命令中注明的代表以这种方式存放的股份的存托凭证的数量 签发并交付给存管人相当满意的证据（这可能是律师的意见 ) 所有必要的批准均已获得 任何适用的政府机构的批准或遵守了其规章制度在开曼群岛，以及 (E) 如果存托人有此要求，(i) 一份令存托人或托管人合理满意的协议、转让 或文书，其中规定任何名为 的人立即将股份转让给托管人，向托管人进行任何分配，或认购额外股份 或获得与任何此类存放股份有关的其他财产的权利，或作为代替其中，诸如 之类的赔偿或其他协议应使保管人或托管人感到合理满意，并且 (ii) 在以下情况下股份以代表存款的 人的名义注册，委托人有权出于任何目的对 股份行使表决权，直到以存托人、 托管人或任何被提名人的名义登记为止。

在不限制 存款协议的任何其他条款的前提下，存托机构应指示托管人不要接受存款 (a) 任何限制性证券（除非第 2.14 节所规定）或 (b) 任何零碎股份或部分存款 证券，或 (c) 适用ADS与股份比率时会给出的数量的股份或存托证券 br} 升至小数 ADS。除非附有存托人要求的证据（如果有）， 使存托人或托管人合理满意，即根据开曼群岛法律法规存放此类股份的 人已满足了存放此类股票的所有条件，并且开曼群岛任何适用的政府机构（如果有）已给予必要的批准，否则不得接受任何股票存放。存托机构可以凭证证据 有权从公司、公司的任何代理人或任何托管人、注册商、过户代理人、清算机构或涉及股份所有权或交易记录的其他 实体那里获得股票，发行存托凭证。此类权利证据应包括公司或任何此类托管人、注册商、过户代理人、 清算机构或涉及股票所有权或交易记录的其他实体提供的书面 一揽子或特定股份所有权担保。

在不限制前述规定的前提下， 存托机构不得故意接受存款协议 (A) 根据《证券法》规定必须注册的任何股票或其他证券，除非 (i) 有关此类股票 或其他证券的注册声明已生效，或 (ii) 存款是按照第 2.14 节规定的条款进行的，或 (B) 任何股票或其他证券 这笔押金将违反公司章程的任何规定。就上述 句而言，保存人有权依赖根据存款 协议作出或视为作出的陈述和保证，并且无权进行任何进一步的调查。存托机构将遵守 公司的书面指示（由存托人提前合理收到），在该指令中可能合理规定的时间和情况下，不接受在此类 指示中确定的任何股票进行存款，以促进 公司遵守美国证券法。

第2.4节存放证券的注册和保管。每当根据本协议向托管人（或根据本协议第四条存放的其他存放证券）交付 的注册股份 时，托管人应指示托管人将此类股份连同相应的转让 或背书文本（如适用）出示给股份登记处，以进行股份转让和登记（一旦转让） 并且可以完成注册，费用由存款人承担）以保管人的名义， 托管人或其中任何一方的被提名人。存托证券应由存托人或账户托管人持有， 遵照存托人或托管人的指令，在每种情况下，代表持有人和受益所有人在 个存托人或托管人决定的地点持有。无论存款协议中包含任何其他内容， 任何 ADR 或任何其他与美国存托证券及相应的存托财产有关的文书或协议，在适用法律允许的最大限度内，以存托机构、托管人或其任何相应被提名人的名义注册存托证券 应在适用法律允许的最大限度内，将记录所有权赋予存托机构、托管人或适用的被提名人 具有此类存款的受益所有权和权益的适用存托证券证券在任何时候 都归属于代表存放证券的美国存托证券的受益所有人。尽管如此，存托人、 、托管人和适用的被提名人应始终有权根据存款协议中规定的条款以及代表ADS的ADR（如果适用）代表存款财产的ADS的持有人和受益所有人行使所有存款 财产的受益所有权。无论出于何种目的，存托人、托管人 及其各自的被提名人均应被视为拥有代表存放财产的美国存托证券的持有人和受益所有人就存放的 财产采取行动所必需的权力和权限，在向 付款或根据保管人、托管人或其各自被提名人的指示或提供的信息行事后，所有人 均应获得授权依靠这样的权力和权威。

第 2.5 节 ADS 的发行。存托机构已与托管人达成安排，让托管人在收到股份存款后向 存托机构确认 (i) 已根据第2.3节存入股份，(ii) 此类存托证券已以存托人、托管人或被提名人的名义记录在股份登记处由公司保存或代表公司保存的股东 登记册上或者在适用的账面记账结算 实体的账簿上，(iii) 所有必需的文件都已收到，(iv)可向其交付 ADS 的个人或其订购的个人，以及要交付的 ADS 的数量。此类通知可以通过信函、电报、电报、 SWIFT 报文发出，也可以通过传真或其他电子传输方式发出，风险和费用由存款人承担。 在收到托管人的此类通知后，根据存款协议的条款和条件以及 适用法律，存托机构应向交付给存管机构的通知 中点名的人签发代表以这种方式存放的股份的存托凭证，如果适用，应在其主要办公室签发并交付以 所要求名称登记的收据这些人并证明这些人有权获得的ADS的总数，但是，在每个 情况下，只有在向该人付款后存托机构接受股票存款和发行美国存托凭证（如本文第5.9节和附录B中所述 ）的费用，以及与此类存款、股份转让和ADS发行有关的 应付的所有税款和政府费用和费用的存管机构。存管机构只能以整数 号签发存托凭证，并在适用的情况下交付证明存托凭证整数的替代存托凭证。

第2.6节ADR的转移、合并和分割。

(a) 转账。注册服务商应在为此目的保留的账簿 上登记 ADR（以及由此代表的美国存托凭证）的转让，托管人应 (x) 取消此类存托凭证 总数与保存人取消的 ADR 相同的新 ADR，(y) 促使注册服务商对此类新 ADR 进行会签，以及 (z) 交付此类新 ADR 如果满足以下每项条件 ，则向有权获得该权利的人士或根据其命令向其交付：(i) ADR 已由持有人（或正式交付）正式交付持有人的授权律师）到其主要办公室的 托管机构进行转让，(ii) 交出的存托凭证已获适当背书或附有适当的转让文书（包括根据标准 证券行业惯例的签名担保），(iii) 交出的存托凭证已正式盖章（如果 纽约州法律要求或（美国），以及（iv）托管机构和 的所有适用费用和收费以及产生的费用均适用已缴纳税款和政府费用（如第 5.9 节和附录 B 所述）， 但是，在每种情况下， 遵守适用 ADR、存款协议和 适用法律的条款和条件，每种情况均与其当时生效的条款和条件相同。

(b) 组合与拆分。注册服务商应在为此目的保留的账簿上登记分割或合并的存托凭证（以及由此所代表的美国存托凭证 ），保管人应 (x) 取消此类存托凭证，并对所请求的ADS数量执行新的 ADR，但总数不超过托管人 取消的ADR所证明的ADS数量，(y) 促使注册服务商会签此类新 ADR 以及 (z) 如果满足以下每项条件，则向持有人 的订单交付此类新 ADR：(i) ADR 已获得 持有人（或持有人的正式授权律师）在托管机构的主要办公室正式交付给存管机构，以实现 两者的分拆或组合，以及 (ii) 托管机构的所有适用费用和收费以及 所有适用的税收和政府费用（如第 5.9 节和附录 B 所述）已支付， 但是，在每种情况下都有主题，遵守适用的存款证、存款协议和适用的 法律的条款和条件，每种情况均与其当时有效的条款和条件相同。

第 2.7 节 ADS 的交出和存放证券的提取。在满足以下每个 条件后，ADS的持有人有权在ADS代表的时间（在 托管人的指定办公室）交付存款证券：(i) 持有人（或持有人的正式授权律师）已为此目的向存托人 （以及证明此类ADS的ADR）正式交付存托凭证（如果适用，也包括证明此类ADS）撤回由此代表的存托证券 ，(ii) 如果适用，且按存托机构的要求，向存托人交付的存托凭证此类用途 已正确地用空白背书或附有适当的空白转账文书（包括符合标准证券行业惯例的签名担保 ），(iii) 如果存托人有此要求，ADS 的持有人已执行并向存托人交付书面命令，指示存托机构要求将提取的存托证券 交付给该人或根据该人的书面命令 (s) 按此类顺序指定，以及 (iv) 所有适用的费用和收费 以及开支存托人产生的税款和所有适用的税款和政府费用（如第 5.9 节和附录 B 所述）均已支付， 但是，在每种情况下都有主题、在每个 个案中生效的 个案中，适用法律和适用的账面记账结算实体的 规则的条款和条件、存款协议、公司章程和适用的账面记账结算实体的 规则的条款和条件，以及存款证券的任何条款。

满足上述规定的每项条件 后，托管人 (i) 应取消向其交付的美国存托凭证（如果适用，还应取消证明以这种方式交付的 ADS 的替代性争议解决办法），(ii) 应指示注册服务商在为此目的保存的 账簿上以这种方式交付的存托凭证的取消，以及 (iii) 应指示托管人交付，或促成交付，在每种情况下，在没有不合理的 延迟的情况下，以 ADS 为代表的存托证券连同 的任何证书或其他所有权文件一起取消存托证券或其电子转账的证据（如果有），视情况而定，向存管机构交付给存管人的命令中指定的人员的书面 命令后， 但是，在每种情况下， 遵守存款协议、证明已取消美国存款凭证的存款凭证、公司章程 、任何适用法律和适用的账面记账结算实体规则的条款和条件，以及存款证券或管理存款证券的条款和条件 ，在每种情况下均为当时有效的条款和条件。

存托机构不得接受代表少于一 (1) 股的 存托凭证的交还。如果向其交付代表非整数 股的美国存托凭证，则存托机构应根据本 条款安排相应整数股份的所有权交付，并应由存托机构酌情决定 (i) 将代表任何剩余部分股份的美国存托凭证的数量 退还给交出此类存托证券的人，或 (ii) 出售或促使出售以如此方式交出的美国证券交易所代表 的部分股份，并汇出此类出售的收益（扣除（a）适用费用和存托人产生的费用和支出 以及（b）向交出美国存托凭证的人支付的（b）预扣的税款）。

尽管任何 ADR 或存款协议中包含任何其他内容 ，但存托人仍可在存托财产托管机构主要办公室交付 ，包括 (i) 任何现金分红或现金分配，或 (ii) 出售任何非现金分配 的收益，这些分配 当时由存托人持有的存款证券 和提款。应任何持有人的要求、风险和费用，并为了该持有人的账户，存托管理人 应指示托管人（在法律允许的范围内）将托管人持有的与此类存托证券相关的任何存托财产（存托证券除外） 转交给存托人，以便在存托机构主要办公室交付。此类指示 应通过信函发出，或应持有者的要求通过电报、电传或传真传输的风险和费用给出。

(a) 附加要求。作为执行和交付、任何ADS的发行登记、 转让、合并或退出、交付其任何分配或提取任何存放 财产的先决条件，存管人或托管人可要求 (i) ADS或 ADR的股份存款人或持有人支付足以偿还其任何税收或其他政府费用的款项费用以及与之相关的任何股份转让或注册费 （包括与股票有关的任何此类税款或收费和费用）按第 5.9 节和附录 B 的规定存放或提取 并支付 任何适用费用和收费，(ii) 出示 对 第 3.1 节所考虑的任何签名或任何其他事项的身份和真实性感到合理满意的证据，以及 (iii) 遵守 (A) 与 的执行和交付 相关的任何法律或政府法规或 ADS 或存托证券的提取，以及 (B) 存托机构和 公司可能制定的合理法规符合代表性 ADR（如果适用）、存款协议和适用的 法律的规定。

(b) 其他限制。在公司、存托人、注册登记处或股份过户登记处的转让 账簿关闭的任何时期，可以暂停发行针对股票存款的存款或针对特定 股票的存款发行存款，或拒绝特定股份的转让（特别是 个案）的转让登记，或者通常可以暂停ADS的转让登记保存人认为必要或 是可取的（因此，保存人应在在切实可行的情况下，根据法律或法规的任何要求、任何政府或政府机构 或委员会或美国存款证券交易所或股票上市的任何证券交易所，或根据存款协议 或代表 ADR（如果适用）的任何条款，或根据存款证券的任何规定，或管理存款证券的任何条款，或由于公司 的股东大会或出于任何其他原因，在任何情况下均受第 7.8 (a) 节的约束。

(c) 监管限制。尽管存款协议或任何 ADR 中有任何相反的规定， 持有人有权随时交出未偿还的存托凭证，以提取与之相关的存托证券，但仅限于 (i) 关闭与股东大会投票或支付股息相关的存托机构或公司的过户账簿或存入股票 而造成的暂时延误，(ii) 费用、税款和 类似的费用，(iii) 遵守任何与美国或外国相关的法律或政府法规向 ADS 或 提取存放证券，以及 (iv)《证券法》下的 F-6 表格一般指令 I.A. (l) 中特别规定的其他情况（因为此类一般指令可能会不时修改）。

第 2.9 节遗失的 ADR 等。如果任何 ADR 被肢解、销毁、丢失或被盗，则保管人应执行 并交付一份内容相似的新替代性纠纷解决办法，费用由持有者承担 (a) 就残缺的替代性替代性争议解决办法而言, 以交换 并在取消后取代此类残缺性替代性纠纷解决办法，或 (b) 如果 ADR 被毁、丢失或被盗， 代替和取代此类销毁、丢失或被盗的替代性纠纷解决办法，此前其持有人 (i) 在托管人通知该替代性纠纷解决办法已被善意购买者收购 之前向 存托人提交了此类交换和替代的书面申请，(ii) 已提供 可能要求的担保或赔偿（包括赔偿保证金）保管人应使其及其任何代理人免受损害，并且 (iii) 已满足保存人提出的任何其他合理要求 ，包括但不限于此类替代性纠纷解决办法的销毁、损失 或失窃、其真实性以及持有人对其所有权的合理满意的证据。

第 2.10 节取消和销毁已交出的存款凭证；记录的保存。交给保管人 的所有存托凭证均应由保存人取消。取消的ADR无权获得存款协议规定的任何好处，也无权出于任何目的对存托人或公司执行 或强制执行。保存人有权销毁如此取消的 ADR， 前提是保管机构保留所有销毁的 ADR 的记录。任何以记账形式持有的美国存托凭证 (例如，当存托人导致余额证书证明的ADS数量减少交出的存托凭证数量（无需实际销毁余额证书）时，通过DTC账户 ）将被视为已取消。

第 2.11 节 “避难”。如果任何与ADS有关的无人认领的财产由于任何原因归托机构所有，且其持有人未申领或无法通过常规渠道交付给其持有人， 则在与废弃财产法有关的任何适用法定期限到期后，托管人应根据每个相关国家的法律将此类无人认领的 财产避让给有关当局美国。

第 2.12 节部分权利 ADS。如果存入任何股份（i）使其持有人有权获得 的每股分配或其他权利，其金额与当时存入的股份不同，或（ii）不能完全互换（包括但不限于结算或交易）与当时存入的股份（当时存入 的股份合计、“全额权利股份” 和具有不同权益的股份，“部分 } 权利股份”），存托人应（i）要求托管人单独持有部分权利股份， 截然不同根据存款协议的条款，（ii）根据存款协议的条款，通过单独的CUSIP 编号和标记（如有必要），发行代表部分 权益股份的存托凭证（“部分权利 ADSS/ADR” 和 “全额”），发行代表部分 权利股份的存托凭证，这些股票与代表全部权利份额的存托凭证分开且截然不同分别是授权广告/ADR”）。如果和 当部分权利股份变为全额权益股份时，存托人应 (a) 向部分 权利存款持有人发出通知，并让部分权益存款持有人有机会将此类部分权利存款兑换成全额 权益 ADR，(b) 促使托管人将部分权利股份转入全额权利 股份账户，以及 (c) 采取必要的行动消除 (i) 部分权利 ADR 和 ADS 之间的区别，以及 (ii)另一方面，是完全授权 ADR 和 ADS。部分 权利ADS的持有人和受益所有人仅有权获得部分权利股份的权利。全额 权利ADS的持有人和受益所有人仅有权获得全额权利股份的权利。存款 协议的所有条款和条件应适用于部分权利 ADR 和 ADS，其适用范围与全额授权 ADR 和 ADS 相同，但本第 2.12 节 另有规定除外。保管人有权采取必要的任何和所有其他行动（包括在没有 限制的情况下，在存托凭证上进行必要的注释），以使本第 2.12 节的条款生效。公司同意 如果任何已发行或将要发行的股份是部分权益股份， 及时向存托人发出书面通知，并应协助 存托机构制定程序，以便在交付给托管人 时识别部分权利股份。

第 2.13 节认证/未认证的 ADS。尽管存款协议中有任何其他规定，但存托机构 可以随时不时地发行没有ADR证明的存托凭证（例如ADS、“无认证ADS” 和由ADR证明的ADS，即 “认证ADS”）。在根据存款协议发行和维护无证书 ADS时，存托机构应始终遵守（i）适用于在纽约维护股权证券直接注册系统和根据纽约法律发行无凭证证券 的注册服务商 和过户代理人的标准，以及（ii）适用于无凭证股权证券的纽约法律条款。未经认证的 ADS 不得由任何票据代表，但应在为 目的保存的存管机构账簿中进行注册来证明。不受存管机构当时已通知的任何注册质押、留置权、限制或不利索赔 约束的无凭证存托凭证的持有人应随时有权将无凭证存托凭证交换为相同类型和类别的认证式 ADS，在每种情况下均须遵守 (x) 个适用法律和存托机构 可能制定的任何规章和条例根据无认证 ADS 建立，以及 (y) 认证式 ADS 在 美国证书 ADS 持有者中持续可用，如果存托机构维持美国存托证券的直接注册系统，在 (i) 出于此类目的向托管机构 交出证书存托机构 ，以及 (ii) 向存管机构提出这方面的书面请求后，有权 将认证存托凭证交换为无证书存托凭证，在每种情况下，均须遵守 ADR 证据中注明的所有 留置权和限制根据存托机构 已通知的证书化ADS和所有不利索赔，（b）存款协议的条款以及规则和条例存托机构可为此目的确定 下文，(c) 适用法律，以及 (d) 支付适用于此类无凭证存托凭证 ADS 交换的存托费用和开支。未经认证的 ADS 在所有重要方面均应与 相同类型和类别的认证存款证相同，除了 (i) 不得或无需签发任何替代性存款证作为证据；(ii) 根据存款协议的条款，未经认证的 ADS 应按照与非凭证相同的条款和条件进行转让纽约州法律规定的 证券，(iii) 无凭证ADS的所有权应记录在为此目的保存的存托机构 账簿上，此类所有权的证据应为反映在存管机构 根据适用的纽约法律向持有人提供的定期报表中，(iv) 在通知受影响的无凭证存托凭证的 持有人后，存管人可以不时制定规章制度，修改或补充现有规章制度， ，这可能被认为是代表持有人维持无凭证ADS的合理必要条件，前提是 (a) 此类规则 和法规与存款协议和适用法律的条款不冲突，以及 (b) 以下条款此类规则 和法规可随时向持有人索取，(v) 无凭证ADS无权获得存款协议下的任何 福利，也无权出于任何目的对存托人或公司有效或强制执行，除非这些 无证书ADS在为此目的保留的存托机构账簿上注册，(vi) 存托人可以， 与任何导致发行无证ADS的股份存款以及任何转让、质押、发行 和取消无凭证存款有关ADS，要求事先收到托管人可能认为合理的 适当的文件，并且 (vii) 存款协议终止后，存托机构不得要求无证书 ADS 的持有人在根据第 6.2 节的条款汇出出售由 此类持有人的无证存款所代表的存放财产的收益之前，明确指示存托人。在根据存款协议（包括但不限于根据第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11节发行的存款协议）的条款发行存托凭证时，除非适用的 持有人另有明确指示发行认证存托凭证，否则 持有人另有明确指示，否则 持有人另行指示发行认证存托凭证。除非本第 2.13 节另有规定，否则存款协议的所有条款和条件应适用于 的非认证存款凭证 ADS，适用范围与认证式 ADS 相同。保存人被授权并指示 采取任何和所有行动，并制定一切合理必要的程序，以使本 第 2.13 节的条款生效。除非上下文另有要求，否则存款协议或任何 ADR 中任何提及 “美国存托股份” 或 “ADS（s）” 术语的内容均应包括认证存托证券和无证书存托凭证。除本第 2.13 节中规定的 以及适用法律要求外，根据存款协议的条款，未经认证的 ADS 应被视为已发行的 且未偿还的 ADS。如果在确定本协议各方 对任何未认证存款的权利和义务时，(a) 存款协议（本第 2.13 节除外 ）和 (b) 本第 2.13 节的条款之间出现任何冲突，则本第 2.13 节中规定的条款和条件将控制 ，并应管辖存款协议各方的权利和义务与未认证的 ADS 有关。

第 2.14 节限制性广告。存托机构应根据公司的要求和费用，制定程序，允许 根据本协议存入限制性证券，以使此类股份的持有人能够以根据本协议条款发行的ADS（此类股票，“限制性股票”）的形式持有其对此类限制性证券的所有权 权益。 在收到公司根据本协议接受限制性股票存放的书面请求后， 同意制定程序，允许存入此类限制性股票和发行代表收款权的美国存托凭证， ，但须遵守存款协议和适用的ADR（如果作为认证ADS发行）的条款，即此类存放的限制性股票（例如ADS，“限制性ADS”，以及证明此类受限 ADS 的 ADR，即 “受限 ADR”）。尽管本第 2.14 节中包含任何内容，但在 法律不禁止的范围内，存托人和公司可以同意按照公司和存托机构认为必要和适当的条款和条件，以无证书形式（“无证书限制性存托凭证”） 发行受限制性存托凭证。公司应做出合理的 努力协助存托机构制定此类程序，并同意应做出合理的努力，采取 所有必要且令存托机构感到合理满意的措施，以确保此类程序的建立不违反《证券法》或任何其他适用法律的规定。在存入此类限制性股票、转让限制性存托凭证和 限制性存托凭证或提取受限性存托凭证所代表的限制性股票之前，此类限制性股票的存款人和限制性存款证的持有人 或协议可能需要提供存托人或公司可能要求的书面证明 或协议。公司应以书面形式向存托人提供附在限制性存托凭证上的图例（如果限制性存托凭证将作为认证存托凭证发行），或将其包含在 不时向无认证存托凭证（如果作为非认证限制性存托凭证发行）持有人发布的声明中， 图例的形式应相当令人满意向存管机构，以及 (ii) 包含 限制性存托凭证以及（如果适用）证明限制性存托凭证的限制性存托凭证的具体情况或撤回的限制性 股票。存入限制性股票时发行的限制性存托凭证应在存托机构的账簿 上单独列出，在法律要求的范围内，以这种方式存放的限制性股票应与根据本协议持有的其他存托证券分开存放。限制性ADS没有资格被纳入任何账面记账结算 系统，包括但不限于DTC（除非（x）公司和存托机构另有协议，（y）适用的清算系统可以接受 限制性ADS的加入，而且（z）此类限制性证券委员会普遍接受此类纳入的条款），并且不应以任何方式接受可与根据本 条款发行的非受限 ADS 互换。限制性存托凭证以及（如果适用）证明限制性存托凭证的限制性存托凭证（如果适用） 的持有人在向保管人交付 (i) 存款协议 中另有规定的所有文件以及 (ii) 存托人合理满意的律师意见后才能转让， 除其他外， 限制性存托凭证的出示条件，以及证明受限性ADS的限制性ADR（如果适用）， 可由持有人根据适用的证券法进行转让， 图例中包含的转让限制适用于提交的受限性ADS。除非本第 2.14 节另有规定且适用法律另有要求，否则根据存款协议的条款， 限制性存款和证明受限性存款的受限 ADR 应被视为已发行和未偿还的 ADR 。如果在确定本协议各方对任何限制性存款 的权利和义务时，(a) 存款协议（本第 2.14 节除外）的条款和 (b) （i）本第 2.14 节或 (ii) 适用的限制性替代性争议解决的条款和条件之间出现任何冲突，则本第 2.14 节中规定的条款和条件以及限制性替代性争议解决机制的条款和条件应具有控制和约束力存款协议 各方对存入的限制性股票、限制性ADS的权利和义务受限的 ADR。

如果限制性ADR、限制性ADS 和限制性股票不再是限制性证券，则存托机构在收到 (x) 份令存托人合理满意的律师意见后， 除其他外，限制性ADR、限制性ADS和限制性 股票当时不是限制性证券，以及 (y) 公司关于取消适用于限制性ADR、限制性ADS和限制性股票的限制 的书面指示，应 (i) 消除根据本第2.14节存款的适用限制性股票与 之间可能存在的区别和 分离根据存款协议条款存款持有的非限制性股票的其他股份，(ii)将新 非限制性ADR和ADS的条款与根据 发行和未偿还的非限制性ADR或限制性ADS的条款相同并完全可互换，以及 (iii) 采取一切必要行动 取消本第 2.14 节中适用的受限 ADR 和限制性ADR之间先前存在的任何区别、限制和限制一方面，分别是其他非受限 ADR 或受限 ADS 的 ADR 和 ADS另一方面，包括但不限于使新不受限制的ADS有资格纳入适用的账面记账结算系统 。

第三条
持有人的某些义务
和ADS的受益所有人

第 3.1 节证明、证书和其他信息。任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益 所有人可能需要不时向存托人和托管人 提供公民身份或居留权、纳税人身份、所有适用税款或其他政府费用的支付、交易所 控制权批准、ADS和存放财产的合法或受益所有权、适用法律和 条款的遵守情况等证明} 存款协议或证实 ADS 和 ADR 的规定或管辖该协议的条款存放财产，执行此类 证书，作出陈述和保证，并提供托管人或托管人可能认为必要或适当或公司通过向存托人合理提出书面请求可能合理要求的其他信息和文件（或者，在 中以注册形式交存的股份，与在 公司或股份登记处登记有关的信息）符合《存款协议》和适用的ADR规定的义务。 在提交任何存放财产的证据或其他信息或执行此类证书 或此类证书 之前，托管人和注册机构可视情况暂停执行或交付或登记任何股息或权利或收益的分配，或在 不受第 7.8 (a) 条条款限制的范围内，暂停交付任何存放财产在每种情况下，都向保存人作出陈述和保证，或提供此类其他文件或信息 ，注册商和公司的满意度。如有必要，存托人应及时向公司 提供以下内容的副本或原件：(i) 任何此类公民身份或居留证、纳税人 身份或外汇管制批准书或从持有人和受益 所有人那里收到的书面陈述和担保的副本，以及 (ii) 公司可能合理要求的、存托人要求的任何其他信息或文件 和从任何持有人或受益所有人或任何出示存款股票或存款凭证的人那里收取取消、转移 或提款。如果 持有人或受益所有人未提供，则此处的任何内容均不要求存托人 (i) 为公司获取任何信息，或 (ii) 核实或担保持有人或受益 所有人如此提供的信息的准确性。

第 3.2 节税款和其他费用的责任。托管人或 存托机构就任何存放财产、ADS或ADR支付的任何税款或其他政府费用应由持有人和受益所有人支付给存托人。 公司、托管人和/或存托人可以扣留或扣除代表该持有人和/或受益所有人持有的存款财产 进行的任何分配，并可向持有人和/或受益所有人的账户出售任何或 所有此类存放财产，并使用此类分配和销售收益来支付任何应付或可能应付的税款（包括适用的利息 和罚款）或费用 ADS、存款财产 和 ADR 的持有人或受益所有人、持有人和受益所有人仍对任何缺陷负责。托管人可以拒绝存入股票 ，存托人可以拒绝发行存托凭证、交付存托凭证、登记存托凭证的转让、登记存托凭证的拆分或合并 以及（根据第 7.8 (a) 节）提取存放财产，直到收到此类税款、费用、罚款 或利息的全额付款。每位持有人和受益所有人同意向存托人、公司、托管人和 其任何代理人、董事、高级职员、雇员和关联公司赔偿因为 (i) 该持有人持有和/或该受益所有人拥有 的任何美国存款凭证，(ii) 所代表的存放财产，与 有关的任何税收索赔（包括适用的利息和罚款），并使他们每人免受损害由 ADS 进行的，以及 (iii) 该持有人 和/或受益所有人就美国存托凭证和/或受益所有人达成的任何交易由此代表的存放财产。尽管存款协议或任何 ADR 中包含任何与 相反的规定，本节 3.2 项下的持有人和受益所有人的义务应在任何ADS转让、ADS的取消和存款证券的提取以及 存款协议终止后继续有效。

第3.3节关于股票存放的陈述和保证。因此，每位根据存款协议 存入股份的人均应被视为代表并保证 (i) 此类股份及其证书已获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估且由该人合法获得，(ii) 与此类股份有关的 所有优先权（和类似）（如果有）均已有效放弃或行使，(iii) 该等股份的人存款已获得正式授权， (iv) 提交存款的股票是免费的，没有任何留置权、抵押权、担保权益、费用，抵押贷款或不利的 索赔，（v）提交存款的股票不是，此类存款后可发行的美国存款证也不会是限制性证券 （除非第 2.14 节所述），以及（vi）提交存款的股票没有被剥夺任何权利或 应享权利。此类陈述和担保在存入和提取股份、发行和取消 的ADS以及此类ADS的转让后继续有效。如果任何此类陈述或担保以任何方式是虚假的，则应授权公司 和存托人采取一切必要行动 来纠正其后果，费用和费用由存入股票的人承担。

第 3.4 节对信息请求的遵守情况。无论存款协议或任何替代性争议解决办法有任何其他规定， 每位持有人和受益所有人均同意根据适用法律、股票或美国存款证正在或将要注册、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求 或本公司为提供信息而制定的公司章程 遵守公司的要求， 除其他外，关于该持有人或受益人 所有者拥有ADS（视情况而定）的身份，以及对此类ADS感兴趣的任何其他人的身份，以及此类权益和各种其他事项的 性质，无论他们在提出此类 请求时是否为持有人和/或受益所有人。存托人同意应公司的要求尽其合理努力，将公司的任何此类请求转交给持有人，费用由公司承担 ，并将对存管机构 收到的此类请求的任何此类回应转交给公司。

第 3.5 节所有权限制。尽管存款协议或任何 ADR (s) 中包含任何其他相反的规定，但如果此类转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的 限制，则公司可以限制股份的转让。公司还可以以 其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让，如果此类转让可能导致单一持有人或受益所有人拥有的ADS 所代表的股份总数超过任何此类限制。公司可自行决定在遵守 适用法律的前提下，指示存托人对任何持有人或受益所有人 的所有权权益采取超过前一句规定的限额的行动，包括但不限于对 的转让施加限制、取消或限制投票权或代表持有人或受益人强制出售或处置 该持有人或受益所有人持有的超过此类限制的ADS所代表的股份的所有者，如果适用法律和公司章程允许这种处置，则在 的范围内。 不得将此处的任何内容解释为存托人或公司有义务确保遵守本 第 3.5 节中描述的所有权限制。

第 3.6 节报告义务和监管批准。适用的法律法规可能要求股份的持有人和受益 所有者，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管机构 的批准。ADS 的持有人和受益所有人全权负责确定和遵守 此类报告要求并获得此类批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不时生效的适用法律法规 所要求的范围内和形式做出这类 决定、提交此类报告并获得此类批准。存管机构、托管人、公司或其各自的任何代理人或关联公司 均无需代表持有人或受益所有人采取任何行动，以确定或满足此类报告 要求或获得适用法律法规规定的此类监管批准。

第四条
存款证券

第 4.1 节现金分配。每当公司打算就任何存托证券进行现金分红或其他现金分配 时，公司应在拟议分配之前至少二十 (20) 天（或存托人和公司可能不时同意的 其他天数）向存托人发出通知，具体说明 除其他外，适用于确定有权获得此类分配的存托证券持有人的记录日期。 在及时收到此类通知后，保管机构应根据第 4.9 节所述的条款确定ADS记录日期。在确认收到 (x) 任何存托证券的任何现金分红或其他现金分配，或 (y) 根据本协议条款出售与美国存托证券有关的任何存款财产所得的收益 后，存托人将 (i) 如果收到任何外币金额 ，立即将此类现金分红、分配或收益转换为 美元（根据第 4.8 节），(ii) 如果适用，除非事先确定，否则应根据第 4.9 节中描述的 条款确定 ADS 记录日期，以及 (iii)根据截至ADS记录日持有的ADS数量的比例，将截至ADS记录日拥有的ADS数量的比例将由此收到的金额（扣除（a）作为附录B所附费用表中规定的适用费用和收费 ，以及（b）预扣的适用税款）立即分配给截至ADS记录日有资格获得该金额的持有人 。但是，存管机构只能分配 的金额，无需向任何持有人归属一分钱即可分配，任何未如此分配的余额 应由存托机构持有（不承担利息责任），并应与存管机构收到的下一笔款项 相加并成为其中的一部分，用于分配给下次分配时未偿还的美国存托凭证持有人。如果公司、 托管人或存托人被要求预扣任何存款证券的 任何现金分红或其他现金分配，或从出售存款财产所得的任何现金收益、税收、 关税或其他政府费用中扣留和扣留款项，则美国存托证券上分配给持有人的金额应相应减少。此类预扣的 款项应由公司、托管人或存管机构转交给相关的政府机构。经要求，公司应将公司支付 款项的证据转交给存管人。根据美国相关州的法律，存托人将把它无法分配的任何现金 存放在非计息账户中，以利于美国存托凭证的适用持有人和受益所有人 ，除非可以进行分配，或者必须将存托人持有的资金作为 中无人认领的财产。尽管存款协议 中有任何相反的规定，但如果公司未能及时向存托人通知本第4.1节中规定的 拟议分配，则存托人同意采取商业上合理的努力来执行本第 4.1节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，存托人对存托人 未能履行的行为不承担任何责任本第 4.1 节所考虑的行动（如果未发出此类通知）除了其 未按此处规定采取商业上合理的努力外，及时给出。

第 4.2 节股份分配。每当公司打算进行包括股息或 免费分配股份的分配时，公司应在拟议分配前至少二十 (20) 天（或存托人和公司可能不时商定的其他 天数）向存托人发出通知，并注明： 除其他外，适用于有权获得此类分配的存托证券持有人的记录日期。 及时收到公司的此类通知后，存托人应按照 第 4.9 节所述的条款确定ADS记录日期。在收到托管人确认收到公司以这种方式分发的股份后，存托人 应（i）在遵守第5.9节的前提下，根据截至ADS记录日持有的ADS 数量的比例向持有人分发额外的ADS（代表作为此类股息、 或免费分配的股票总数， 或免费分配），但须视另一方而定存款协议的条款（包括但不限于（a）适用的费用 以及存款协议的费用和产生的费用存托和（b）税），或（ii）如果未按此方式分配其他存托凭证，则采取 一切必要行动，在法律允许的范围内，在ADS记录日之后发行和未偿还的每份ADS也代表以此为代表的存托证券 分配的额外整数股票的权利和利益（扣除（a）的适用费用和收费以及产生的支出由存托人和（b）税收）。存托机构应视情况出售股票或存托凭证的数量，以 这些部分的总和表示，而不是交付部分存托凭证，并按照第 4.1 节所述的条款分配净收益。如果 存托机构确定任何财产（包括股份）的分配均需缴纳任何税款或其他政府费用 ，则存托机构有义务预扣这些费用，或者，如果公司在履行第5.7节规定的义务时已向美国律师提供了 的意见，认为股票必须根据《证券法》或其他法律进行登记才能分发给持有人（但不是注册声明已宣布生效），保存人可以处置所有或一部分 财产（包括股份及其认购权），以存托人认为必要和切实可行的金额和方式，包括公开或私下 出售，存托人应根据第 节所述条款将任何此类出售的净收益 （扣除 (a) 税款和 (b) 存托人的费用和收费及支出）分配给有权进行此类出售的持有人 4.1。保管人应按照 的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管存款协议中有任何相反的规定，如果 公司未能及时向存托人通知本第4.2节规定的拟议分配， 存托机构同意采取商业上合理的努力来执行本第4.2节所设想的行动，并且公司、 持有人和受益所有人承认，存托人对存托人未能履行 不承担任何责任本第 4.2 节所考虑的行动（如果未发出此类通知）除了未按此处规定采取商业上合理的努力外，及时给出。

第 4.3 节现金或股票的选择性分配。每当公司打算在存托证券持有人选举 时以现金或额外股份支付分配时，公司应在拟议分配之前 至少四十五 (45) 天（或存托人和公司可能不时商定的其他天数）向存托人 发出分派通知，具体说明： 除其他外，适用于有权 的存托证券持有人获得此类选择性分配的记录日期，以及它是否希望向 ADS 的持有人提供此类选择性分配。在及时收到表明公司希望向ADS持有人提供此类选择性分配的通知后，存管机构应与公司协商，以确定向ADS持有人提供此类选择性分配是否合法和合理可行，公司应协助存托机构确定 。 只有在 (i) 公司及时要求向持有人提供选择性分配，(ii) 存管机构应及时要求向持有人提供选择性分配；(ii) 存托人应已确定这种分配合理可行 合理可行；(iii) 存托人应在第5.7节的条款范围内收到令人满意的文件，才可向持有人提供此类选择性分配。 如果上述条件未得到满足，或者如果公司要求不向美国存托凭证的持有人 提供此类选择性分配，则存托机构应根据第4.9节所述的条款确定ADS记录日期，并在法律允许的范围内，根据与开曼群岛对未作选择的股票做出的相同决定，向持有人进行分配，(X) 按照第 4.1 节所述条款兑现现金，或者 (Y) 额外的 ADS，代表这些 股本条款规定的额外股份如第 4.2 节所述。如果上述条件得到满足，则存托机构应根据第4.9节所述的条款确定 ADS记录日期，并制定程序，使持有人能够选择以现金或其他ADS的形式收到 提议的分配。公司应在 必要的范围内协助存托人制定此类程序。如果持有人选择以现金形式获得拟议分配（X），则分配应按照 第 4.1 节所述条款进行，或在 ADS 中（Y）进行分配，则应按照第 4.2 节所述的条款进行分配。 此处的任何内容均不要求存托机构向持有人提供获得股票 （而不是存托凭证）选择性分配的方法。无法保证持有人，尤其是任何持有人，都有机会 按照与股票持有人相同的条款和条件获得选择性分配。尽管存款协议中包含任何相反的 ，但如果公司未能及时向存托人通知本第4.3节规定的拟议分配 ，则存托人同意采取商业上合理的努力来执行本第4.3节中设想的 行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，存托人对存托人未能履行不承担任何责任 本第 4.3 节所考虑的行动（如果未发出此类通知）及时给出 ，但未按此处规定采取商业上合理的努力除外。

第 4.4 节购买更多 ADS 的权利的分配。

(a) 向 ADS 持有者分发。每当公司打算向存托证券 的持有人分配认购额外股份的权利时，公司应在拟议分配 之前至少六十 (60) 天（或 存托人和公司可能不时商定的其他天数）向存托人发出通知，具体说明： 除其他外，适用于有权获得此类分配的存托证券持有人的记录日期 ，以及它是否希望向ADS持有人提供此类权利。在及时收到通知 表明公司希望向ADS持有人提供此类权利后，存托人应与公司协商，以确定 ，公司应协助存托人确定向持有人提供此类 权利是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司 及时要求向持有人提供此类权利，(ii) 存托人应根据第 5.7 节的条款收到令人满意的文件 ，以及 (iii) 存托人应确定这种权利分配合理可行 时，才应向持有人提供此类权利。如果上述任何条件未得到满足，或者如果公司要求向ADS持有人提供非 的权利，则存托机构应按照下文第4.4 (b) 节的规定继续出售权利。如果上述所有条件都得到满足，则存托机构应确定ADS记录日期（根据第4.9节所述的 条款），并制定程序（x）分配购买额外ADS的权利（通过 认股权证或其他方式），（y）使持有人能够行使此类权利（在支付订阅价格和 适用（a）的费用和收费以及由以下方面产生的费用、存托人和（b）税），以及（z）在 有效行使此类权利后交付 ADS。公司应在必要的范围内协助存托人制定此类程序。 此处的任何内容均不要求存托人向持有人提供一种行使股票 （而不是ADS）认购权的方法。

(b) 出售权利。如果 (i) 公司没有及时要求存托人向持有人提供权利 或要求不向持有人提供权利，(ii) 存托机构未能在 第 5.7 节的条款中收到令人满意的文件，或者认为向持有人提供权利不合理可行，或 (iii) 所提供的任何 权利未行使且似乎即将失效，存托人应确定以无风险本金出售此类权利是否合法和 合理可行容量，以其认为切实可行的地点和条款（包括公开 或私下销售）为准。公司应在必要范围内协助存托人确定这种 的合法性和可行性。存托机构应根据第 4.1 节规定的条款，在此类出售后，转换和分配此类出售的收益（扣除适用的 (a) 费用和收取的存托和 (b) 税费）。

(c) 权利失效。如果存托机构无法按照第 4.4 (a) 节所述的 条款向持有人提供任何权利，也无法安排根据第 4.4 (b) 节所述条款出售权利，则存托机构应允许 此类权利失效。

存管机构对 (i) 未能准确确定向所有持有人 或任何特定持有人提供此类权利是否合法或可行，(ii) 与此类出售或行使相关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 代表公司向持有人转交的与权利分配有关的任何材料的内容不承担任何责任。

尽管本第 4.4 节中有任何相反规定 ，如果公司可能需要对 的权利或证券进行登记（根据《证券法》或任何其他适用法律），以便公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售 此类权利所代表的证券，则存托机构将不会将此类权利分配给持有人 (i)，除非 根据 发布注册声明涵盖此类发行的《证券法》（或其他适用法律）已生效或（ii）除非 公司向美国的公司法律顾问和将在其分配权利的任何 其他适用国家的公司法律顾问提供存托人意见，在每种情况下都令存托人感到合理满意，其大意是 向持有人和受益所有人发行和出售此类证券不受证券法或任何其他适用法律条款的约束，也无需注册 。

如果公司、存托人 或托管人被要求扣留一笔款项，并确实从存放财产（包括权利） 的任何分配中扣留一笔款项，则分配给ADS持有人的金额应相应减少。 如果存托人确定存托财产（包括股份及其认购权 ）的任何分配均需缴纳存托人有义务预扣的任何税款或其他政府费用，则存托人可以 以此类金额和 的方式（包括公开或私下出售）处置全部或部分此类存放财产（包括股份及其认购权），因为存管人认为缴纳任何此类税款或 费用是必要和切实可行的。

无法保证一般持有人， 或任何持有人，将有机会按照与 股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，也无法保证他们能够行使此类权利。此处的任何内容均不要求公司就行使此类权利时将要收购的任何权利或股份或其他证券提交任何注册声明 。

第4.5节现金、股份或股份购买权以外的分配。

(a) 每当公司打算向存托证券的持有人分配现金、股票或 购买额外股份的权利以外的财产时，公司应及时向存托机构发出通知，并应表明 是否希望向存托人进行此类分配。在收到表明公司希望向存托凭证持有人进行此类 分配的通知后，存管机构应与公司协商，公司应协助存托机构 确定向持有人进行此类分配是否合法且合理可行。存管机构不得进行此类分配 ，除非 (i) 公司已要求存管机构向持有人进行此类分配；(ii) 存托机构应 已收到符合第5.7节条款的令人满意的文件；(iii) 存托人应已确定此类 分配是合理可行的。

(b) 在收到令人满意的文件以及公司向ADS 持有人分配财产的请求后，在做出上文 (a) 中规定的必要决定后，存管人应将截至ADS记录日收到的财产 按其持有的ADS数量的比例以及存管人认为可行的 方式分配给登记持有人用于完成此类分配 (i) 在收到付款后或扣除适用的 费用和收费以及由以下方面产生的开支，存托人，以及（ii）扣除任何预扣的税款。存管机构可以处置所有或部分如此分配和存放的财产，其金额和方式（包括公开或私人 出售），以支付适用于分配的任何税款（包括适用的利息和罚款）或 其他政府费用。

(c) 如果 (i) 公司未要求存管机构向持有人进行此类分配，或要求存管机构非 向持有人进行此类分配，(ii) 存管机构未收到符合第 5.7 节条款的令人满意的文件，或者 (iii) 存管机构确定此类分配的全部或部分不合理可行，则存管机构 应出售或提供此类财产在 认为切实可行的一个或多个地点以公开或私下销售的形式出售，并应 (i) 导致此类出售的收益（如果有）将转换为美元，并且（ii）根据第4.1节的条款，将存管机构收到的此类转换的收益 （扣除适用（a）存托人 和（b）税收的费用以及产生的费用）分配给持有人。如果存管机构无法出售此类 财产，则存管机构可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式 为持有人账户处置此类财产。

(d) 存托人和公司均不对 (i) 未能准确确定向所有持有人或任何特定持有人提供本第 4.5 节所述财产是否合法 或者 (ii) 因出售或处置此类财产而产生的任何损失承担责任。

第4.6节以不记名形式存入证券的分配。根据本第四条的条款，存托人或托管人以不记名形式持有的存托证券的 应向存托机构 进行分配，以存托人 存托人或托管人向公司提交任何相关息票、利息或证书后，进行任何此类分配。公司应立即将此类分配通知存托人 。托管人或托管人应立即出示与任何此类分发相关的息票、爪子或证书（视情况而定）。

第 4.7 节兑换。如果公司打算对任何存托证券行使任何赎回权， 公司应在预定赎回日期之前至少四十五 (45) 天（或存托机构 和公司可能不时同意的其他天数）向存托人发出有关赎回的通知，该通知应说明拟议赎回的细节 。在及时收到（i）此类通知和（ii）公司 根据第5.7节的条款向存托人提供的令人满意的文件后，并且只有在存托人确定此类拟议的赎回 切实可行的情况下，托管人才应向每位持有人发出通知，说明公司打算行使 赎回权的情况以及公司给存托人的通知中规定的任何其他细节。存托机构应指示 托管人向公司出示存托证券，对这些证券行使赎回权的依据是 支付的适用赎回价格。在收到托管人确认赎回已进行 且代表赎回价格的资金已收到后，存管机构应转换、转移和分配 收益（扣除适用（a）存托机构费用和收费以及（b）税费），在持有人交付此类存托凭证后注销美国存托凭证 并取消 ADR（如果适用），第 4.1 和 6.2 节中规定的条款。如果赎回的 少于所有未偿还的存托证券，则将按批次或按比例选择要注销的美国存托凭证， 可能由存托机构决定。每份ADS的赎回价格应为存托机构在赎回ADS代表的 存托证券时收到的每股金额 的美元等值金额（调整以反映ADS与股票的比率）（须遵守第4.8节的条款以及存托机构、 和税收的适用费用和产生的费用）乘以每种代表的存托证券的数量广告已兑换。

尽管 存款协议中有任何相反的规定，如果公司未能就本4.7节规定的拟议赎回 及时通知存托人，则存托人同意采取商业上合理的努力来执行本第4.7节中设想的 行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，存托人对存托人未能履行赎回不承担任何责任 本第 4.7 节所考虑的行动（如果未发出此类通知）及时给出 ，但未按此处规定采取商业上合理的努力除外。

第 4.8 节外币兑换。每当存托人或托管人通过 的股息或其他分配获得外币或出售存款财产的净收益时，存托人 认为存托人可以在切实可行的基础上，通过出售或以其根据适用的 法律可能确定的任何其他方式转换为可转让给美国并可分配给有此权利的持有人的美元，保管人应通过出售或以其可能的任何其他方式转换 或促成转换合理确定将此类外币转换为美元， ，并应根据存款协议适用部分的条款分配此类美元（扣除附录B所附费用表中规定的费用和收费以及预扣的 适用税款）。存托人和/或 其代理人（可以是存托机构的部门、分支机构或附属机构）可以充当任何外币兑换的委托人。 如果存托机构已分发认股权证或其他票据，使持有人有权获得此类美元，则存托机构 应在交出此类认股权证和/或票据后将此类美元分配给该认股权证和/或票据的持有者以供取消，无论是 ，均不承担相关利息的责任。此类分配可以在平均值或其他可行的基础上进行， 不考虑因适用任何交易所限制或其他原因而对持有人之间的任何区别。

如果只有在其任何政府或机构的批准或许可下才能进行此类转换或分配，或就 向特定持有者进行此类转换或分配，则保管人应有权提交其认为可取的批准或许可申请（如果有）。但是，在任何情况下， 保存人均无义务提交此类备案。

如果存管机构在任何时候在其判决 中认定存管机构 收到的任何外币的兑换以及此类兑换收益的转移和分配不切实际或不合法，或者 此类兑换、转移和分配被拒绝，或者存管机构认为无法以合理的费用获得此类兑换、转移和分配 } 或在合理的期限内，保存人可自行决定 (i) 进行这种转换，以及以美元向合法和切实可行的 持有人分发外币（或 证明获得此类外币的权利的适当文件）， 或 (iii) 为相应的 账户持有（或促使托管人持有）此类外币（不承担利息责任）持有人有权获得同样的待遇。

第 4.9 节确定广告记录日期。每当 (a) 存托机构收到 公司确定记录日期的通知，以确定有权获得任何分配（无论是现金、股票、 权利还是其他分配）的存托证券持有人，（b）出于任何原因导致每份ADS所代表的股份数量发生变化，（c）存托人应收到任何会议的通知，或征求股份 或其他存托证券持有人的同意或代理人，或 (d) 存托机构认为必要或存管机构应确定记录日期（“ADS 记录日期”） 持有人有权获得此类分发、指示 在任何此类会议上行使表决权、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或招标或以其他方式 采取行动，或行使持有人对每份ADS所代表的此类变更股份数量的权利。存托机构 应尽合理努力，将ADS记录日期设定为尽可能接近公司在开曼群岛设定的 存托证券（如果有）的适用记录日期，并且不得在公司公布相关公司行动之前（如果此类公司行动影响存款 证券）宣布任何ADS记录的建立。在遵守适用法律和第4.1至4.8节的规定以及 存款协议的其他条款和条件的前提下，只有在该ADS记录日纽约营业结束时ADS的持有人才有权收到 此类分配、发出此类投票指示、接收此类通知或邀请，或以其他方式采取行动。

第4.10节存放证券的投票。在收到存托证券持有人 有权投票的任何会议的通知或向存托证券持有人征求同意或代理的通知后， 存托机构应尽快根据第 4.9节确定有关此类会议或征求同意或代理的ADS记录日期。如果公司及时提出书面要求（如果存托人在 此类投票或会议之日前至少三十 (30) 天未收到请求，则存托人没有义务采取任何进一步行动），费用由公司承担，且不存在美国法律禁令，则存托人应在 ADS 记录日期 之前向持有人分发：(a) 这样会议通知或征求同意或代理权的通知，(b) 一份声明，表明持有人在ADS记录日营业结束时 将有权获得，在遵守任何适用法律的前提下，公司存款协议、 章程的规定以及存托证券的相关条款（如果有的话，公司应将这些条款 归纳为相关部分），指示存托人行使与此类持有人存款证所代表的存托证券有关的 的表决权（如果有），以及（c）一份简短的声明关于以何种方式向保存人发出此类表决指示 或以何种方式发出表决指示被视为已根据 本第 4.10 节发出，如果在为此目的设定的截止日期之前没有收到指示，则存托人应向公司指定的人员提供全权委托 代理权。尽管存款协议中有任何相反的规定，如果 公司未能及时要求存托人分发本第 4.10 节规定的信息， 存托人同意采取商业上合理的努力来执行本第 4.10 节所设想的行动， 公司、持有人和受益所有人承认，存托人对存托人未这样做不承担任何责任在未发出此类通知的情况下执行本第 4.10 节中设想的行动如此及时，除了 未按此处的规定采取商业上合理的努力外。

不管 存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，在法律或法规或 ADS 上市证券交易所要求未禁止的范围内，存托机构可以向持有人分发 与 任何存托证券持有人会议或征求其同意或代理人同意或代理人相关的材料，以代替分发向存托机构提供的材料向持有人提供或以其他方式向持有人公布有关如何检索此类材料或接收 {的说明br} 根据要求提供此类材料 (例如，通过引用包含待检索材料的网站或索取 份材料副本的联系方式）。

公司 告知存托人，根据存款协议签订之日有效的公司章程，除非要求进行投票 ，否则（在宣布举手结果之前或之时）要求进行投票 ，否则在公司股东的任何会议 上进行表决。无论美国存托证券持有人是否要求进行投票，存托机构都不会参与要求进行投票。根据存款协议签订之日生效的 公司章程，该会议的主席 或任何一位或多位股东可以要求进行投票，这些股份总共持有不少于所有选票的10％，这些选票属于本公司亲自或通过代理人出席的全部已发行有表决权股份的全部 股份。只能针对代表存放证券整数的美国存托凭证的 发放投票指令。在 持有人及时收到截至存托机构规定的ADS记录日期的投票指示后，存管机构应在 可行和适用法律允许的范围内，努力执行存款协议、公司章程 和存托证券条款的规定，对存托证券（亲自或）进行投票，或促使托管人进行投票 由代理人）由此类持有人的ADS表示，如下所示：(a) 如果在股东大会 上以举手方式进行投票，存托机构将指示托管人根据大多数提供投票指示的ADS持有人及时发出的投票 指示对所有存托证券进行投票，以及 (b) 如果投票 在股东大会上通过投票方式进行，存管机构将指示托管人根据美国存托证券持有人及时发出的投票指示，对存托证券 进行投票。如果通过投票进行投票，而存托人截至ADS记录日当天或之前未收到持有人的投票指示，则该持有人应被视为且存托机构应将该持有人视为已指示存托人向 公司指定的人提供全权委托书，以对存托证券进行投票；但是，前提是没有这种自由裁量权；但是，前提是没有这种自由裁量权 应由存托人就公司告知的任何有待表决的事项给予委托书存托人 表示（A）公司不希望提供此类代理人，（B）存在实质性反对意见，或（C）存款 证券持有人的权利可能受到不利影响。

由ADS 代表的存托证券如果存托人没有及时从持有人那里收到投票指令，则不得进行投票（除外（a）如果 以举手方式进行投票，在这种情况下，存托管理人将指示托管人根据从提供及时投票指示的大多数美国存托证券持有人那里收到的投票指示 对所有存托证券进行投票，以及 (b) 按设想 br} 在本节第 4.10 节中）。在任何情况下，存托机构和托管人均不得对投票行使任何自由裁量权 ，除非根据并依照 及时从持有人那里收到的投票指令或按照 及时收到的投票指令或本文另有规定，否则存托机构和托管人均不得为确定法定人数或其他目的进行投票、尝试行使表决权或以任何方式使用ADS所代表的存托证券。如果存管机构及时收到持有人的 表决指令，但该持有人未能具体说明存托人对该持有人存款证券 进行投票的方式，则存管机构将认为该持有人（除非在分发给持有人 的通知中另有规定）已指示存托人对此类投票指示中规定的项目投赞成票。

尽管此处包含任何相反的规定 ，但如果公司以书面形式提出要求，存托人应代表所有存托证券（无论截至ADS记录日是否收到持有人关于此类存托证券的投票指示）， 的唯一目的是在股东大会上确定法定人数。

尽管存款协议或任何 ADR 中包含任何其他内容 ，但如果采取此类行动会违反美国法律，则存托机构没有任何义务对存托证券持有人的任何会议（ 或征求同意或代理人）采取任何行动。 公司同意在开曼群岛法律允许的情况下采取一切合理必要行动，以使 持有人和受益所有人能够行使存托证券产生的表决权，并就存托人要求采取的任何行动向存托人 提交美国律师的意见。

无法保证持有人 或特别是任何持有人会收到上述通知，并有足够的时间让持有人及时向保存人返回表决 指示。

第 4.11 节影响存款证券的变更。在存托证券的名义或面值发生任何变动、拆分、取消、合并 或进行任何其他重新分类时，或对影响公司或其作为一方的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售 时，存托机构或托管人 应收到的任何财产，以换取、转换、替换或以其他方式涉及在 法律允许的范围内，此类存款证券应被视为存款协议下的新存款财产，而且，根据存款协议 的规定，任何证明此类ADS和适用法律的ADR均应代表获得此类额外或 替代存款财产的权利。在使存款证券的变更、拆分、取消、合并或其他重新分类 、资本重组、合并、合并或出售资产生效时，存托人可经 公司批准，并且如果公司提出要求，则应遵守存款协议的条款（包括但不限于，(a) 以下各项的适用费用和收费以及产生的开支、存托人和 (b) 税收) 和收据 公司法律顾问的意见，使存托人对此感到满意行动不违反任何适用的 法律或法规，（i）像股票分红一样发行和交付额外的美国存款凭证，（ii）修改 存款协议和适用的存款凭证，（iii）修改委员会向 提交的有关美国存款证的F-6表格上的适用注册声明，（iv）要求交还未偿还的ADR 交换了新的 ADR，并且（v）采取其他适当行动以反映与 ADS 相关的交易。公司同意与保管人 共同修改向委员会提交的F-6表格注册声明，以允许发行此类新的ADR表格 。尽管如此，如果以这种方式收到的任何存放财产可能无法合法分配给 部分或所有持有人，则经公司批准，如果公司要求 在收到 公司律师对该行动没有违反任何 适用的法律或法规感到合理满意的意见的前提下，在以下地址公开或私下出售此类存放财产：一个或多个地点，并按其认为适当的 条款，并可分配净收益在平均或 其他可行基础上向本来有权获得此类存放财产的持有人账户进行的此类销售（扣除（a）存托人和（b）税收的费用），不考虑这些持有人之间的任何区别，并在可行范围内分配分配的净收益，就像根据第4.1节以现金获得的分配一样。对于以下情况，存托人概不负责 ：（i）未能确定向所有人 或任何特定持有人提供此类存放财产是合法或可行的，（ii）与此类出售相关的任何外汇风险或损失，或（iii）对此类存放财产的购买者承担的任何 责任。

第 4.12 节可用信息。公司受《交易法》的定期报告要求的约束， 因此，必须向委员会提交或提供某些报告。这些报告可以从委员会的 网站（www.sec.gov）中检索，也可以在委员会维护的公共参考设施进行检查和复制，该设施位于华盛顿特区东北F街100号（截至存款协议签订之日的 ），20549。

第 4.13 节报告。存管机构应在其主要办公室向持有人提供从公司收到的任何报告和 通信，包括任何代理招标材料，供持有人查阅，这些报告和 通信，这些报告和 通信，这些报告和 通信，均由公司向此类存放财产的 持有人公开。当公司根据第 5.6 节提供此类 报告的副本时，存管机构还应向持有人提供或向其提供该类 报告的副本。

第 4.14 节持有人名单。应公司的书面要求，存管机构应立即向其提供一份所有持有人ADS的名称、地址和持股清单（如最近日期的 ）。

第 4.15 节税收。存管机构将并指示托管人向公司或其代理人转发公司可能合理要求的记录中的 信息，以使公司或其代理人能够向政府当局或机构提交必要的税务 报告。根据适用于持有人和受益所有人的税收协定或法律，存托人、托管人或公司及其代理人可以提交必要的报告 ，以减少或取消对股息和其他分配的适用税 。根据公司和 的指示，在切实可行的范围内，存托人或托管人将采取合理的行政行动，以获得退税，根据适用的税收协定或法律，减少股息的源头预扣税款和其他福利，以及 存放财产的其他分配。作为获得此类福利的条件，ADS 的持有人和受益所有人可能需要不时及时地提交纳税人身份、居留权和受益所有权证明 （如适用），签发此类证书，作出陈述和保证，或提供存托人或托管人认为履行存托人必要或适当的任何其他信息 或文件适用法律规定的监护人或托管人的 义务。如果任何持有人 或受益所有人未能提供此类信息，或者此类信息未及时送达相关税务机关 ，以使任何持有人或受益所有人获得任何税收待遇的好处，则存托人和公司对任何人没有义务或责任。持有人和受益所有人应赔偿 存托人、公司、托管人及其各自的董事、员工、代理人和关联公司免受任何政府机构就税款、增税、罚款或 利息提出的任何索赔， 使他们每人免受损害。

如果公司（或其任何代理人）以税收或政府收费为由从任何分配中预扣任何金额 ，或者为此类分配支付任何其他税款 (例如，印花税、资本利得税或其他类似税），公司应（并应促使该代理人）立即 向存托人汇报有关预扣或已缴纳的此类税款或政府费用的信息，并根据要求向存托人汇报税收据 （或其他向相关政府机构付款的证据），在任何情况下，都应以存托人合理满意的形式 。在美国法律要求的范围内，存托人应向持有人报告其或 托管人预扣的任何税款，如果公司向其提供此类信息，则报告公司预扣的任何税款。除非公司向 存托人或托管人提供的证据（视情况而定），否则不得要求存托人和 托管人向持有人提供任何证据，证明公司（或其代理人）汇款预扣的任何 税款或公司缴纳的税款。公司、存托人和托管人均不对任何持有人或受益所有人未能根据针对该持有人的 或受益所有人的所得税应缴纳的非美国税款获得抵免权益承担任何责任。

存托人没有义务 向持有人和受益所有人提供有关公司纳税状况的任何信息。公司和 存托机构均不对持有人和受益所有人因拥有美国国税法 所有权而产生的任何税收后果承担任何责任，包括但不限于公司（或其任何子公司） 被视为 “被动外国投资公司”（在每种情况下均按美国国税法 及其发布的法规的定义）所产生的税收后果，或否则。

文章 V
存托人、托管人和公司

第 5.1 节书记官长维护办公室账簿和转让账簿。在根据 及其条款终止存款协议之前，注册服务商应在纽约市曼哈顿自治市保留办公室和设施，用于 发行和交付 ADS、接受以提取存款证券为目的的存款退出、ADS 的发行、取消、转让、合并和拆分的 登记，以及（如果适用）会签 ADR ，证明根据规定以这种方式签发、转让、合并或拆分的美国存托凭证存款 协议。

注册商应保存ADS的注册账簿 ，这些账簿应在任何合理的时间开放供公司和此类存款证的持有人查阅，前提是 据注册商所知， 此类检查的目的不得是 与此类存款凭证持有人沟通公司业务以外的企业或物体的利益，也不得与存款协议有关的事项 或者 ADS。

注册服务商可随时或不时关闭与 ADS 相关的转让账簿 ，只要其善意地认为有必要或可取，或者应公司的合理书面要求，在任何情况下都必须遵守第 7.8 (a) 节。

如果任何 ADS 在美国的一家或多家股票 交易所或自动报价系统上市，则存管机构应充当注册服务商或指定一名注册服务商或 一位或多位共同注册管理人进行ADS的发行、取消、转让、合并和拆分的登记，并在适用的情况下， 会签 ADR，以证明以这种方式发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证符合这类 交易所或系统的任何要求。此类登记员或共同登记员可被免职，并可由保存人指定一名或多名替代登记员。 保管人应将任何商业上可行的撤职或任命通知公司。

第 5.2 节免责。无论存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，如果存托人、托管人、公司或其 各自的代理人受到阻止或阻碍，则存托人和 公司均无义务做或执行任何与存款协议 条款不一致的行为或事情，也没有义务承担任何责任（在不受第 7.8 (b) 节限制的范围内）(i) 由于以下原因，延迟、采取或执行存款协议条款所要求或 规定的任何行为或事情 美国、开曼群岛或任何其他国家，或任何其他政府机构或监管机构或股票 交易所现行或未来的法律或法规，或出于潜在的刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程中的任何条款 或任何存托证券的任何规定或管理任何存托证券的条款，或出于任何行为 的规定天灾或其他超出其控制范围的事件或情况（包括但不限于火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、 海啸或其他自然灾害、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、 战争行为（不论是否宣战）或恐怖主义、革命、叛乱、爆炸、禁运、计算机故障、公共 基础设施故障（包括通信或公用事业故障）、公共运输工具故障、核、网络或生化事件， 任何大流行病、流行病或其他流行病或对人类生命构成实际或可能威胁的疾病、任何检疫令 或政府机构或其他主管公共卫生机构实施的旅行限制，或美国联邦储备银行（或其他中央银行系统）或 DTC（或其他清算系统））的失败或不可用 ，(ii) 因为 行使或未能行使存款协议或公司章程 或存托证券的规定中规定的任何自由裁量权，(iii) 对于依据法律顾问的建议或信息采取的任何行动或不作为，会计师、任何出示股票存款的人、任何持有人、任何受益所有人或 其授权代表，或其真诚地认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人， (iv) 因为持有人或受益所有人无法从向存款证券持有人提供但根据存款协议条款未达成的任何分配、发行、权利或其他利益中受益适用于美国存托证券持有人 ，(v) 任何清算或结算的作为或不作为存款财产 或 ADS 的系统（及其任何参与者），或 (vi) 因违反 存款协议条款而造成的任何间接或惩罚性赔偿（包括利润损失）。

存管机构、其 控股人、其代理人、任何托管人以及公司、其控股人和代理人在根据其认为是真实且已由适当的一方或多方签署或出示 的任何书面通知、请求或其他文件行事时，可以依赖并应受到保护 。

第 5.3 节护理标准。公司和存托人不承担任何义务，也不应对存款协议或任何ADR对任何持有人或受益所有人承担任何责任 ，除非公司和存托人同意 在没有疏忽 或恶意的情况下履行存款协议或适用 ADR 中明确规定的各自义务。

在不限于上述规定的前提下， 存管机构、公司或其各自的任何控股人或代理人均无义务出庭 出庭、起诉或辩护， 认为这些诉讼、诉讼或其他诉讼可能涉及其费用或责任，除非其对所有费用（包括费用 感到满意）的赔偿并根据需要经常支付律师费用）和赔偿责任（任何托管人均不得承担任何责任）义务 无论与此类程序无关，保管人仅对保存人负责）。

存托机构及其代理人对任何未执行任何存托证券的投票指示、任何 投票的方式或任何投票的效果不承担任何责任，前提是任何此类作为或不作为是出于诚意和没有疏忽并符合 的存款协议条款。对于未能准确 确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的，对于公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何翻译不准确，对于与收购存放财产权益、存放财产的有效性或价值、价值 的价值 相关的任何投资风险 ，存托人概不承担任何责任任何存放财产或其中的任何分配，用于存放财产的任何利息，对于因美国存款证券、股票或其他存放财产的所有权、任何第三方的信誉度、允许 任何权利根据存款协议条款失效、公司未发出任何通知或未能及时发出的任何通知或 的任何行动或不作为或由DTC提供或未提供的任何信息而可能产生的任何税收后果参与者。

保存人对继任保存人的任何 作为或不作为不承担任何责任，无论是与保存人先前的作为或不作为有关 完全是在保存人被免职或辞职后产生的任何事项有关，但就产生这种潜在责任的 问题而言，保存人在担任保存人期间没有疏忽或恶意 履行了义务。

保存人对前任保存人的任何 作为或不作为不承担任何责任，无论是与保存人的作为或不作为有关 ，还是与完全在保存人被任命之前或保存人被免职或辞职之后产生的任何事项有关， ，前提是，对于产生这种潜在责任的问题，保存人在行事期间没有疏忽或恶意地履行了义务 保管人。

第5.4节保存人的辞职和免职；任命继任保管人。存托人可随时通过向公司提交书面辞职通知辞去本协议规定的存托人职务，该辞职将于 (i) 向公司交付辞职后第 90 天的 生效（届时存托人有权采取第 6.2 节中规定的行动 ），或 (ii) 公司任命继任保管人并接受此类任命 如下所示。

公司可随时通过书面撤销存管人 ，该移除应在 (i) 向保管人交付 后第 90 天生效（届时存管人有权采取第 6.2 节规定的行动），或 (ii) 在 公司指定继任保管人并接受下文规定的此类任命后，以较晚者为准。

如果根据本 行事的存托机构在任何时候辞职或被免职，公司应尽其商业上合理的努力任命继任存托人 ，该存托机构应是在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。公司应要求每位继任保管人 签署并向其前任和公司交付一份书面文书，接受 其在本协议下的任命，此后，该继任保管人无需采取任何进一步的行动或契约（适用的 法律要求的除外），将完全享有其前身的所有权利、权力、义务和义务（第5.8和5.节中规定的 除外）9)。前任保管人在支付了所有到期款项后，应公司的书面要求， 应，(i) 签署并交付一份向该继承人转让该前任 下所有权利和权力的文书（第5.8和5.9节规定的除外），(ii) 将存管人对存放财产的所有 权利、所有权和权益正式转让、转让和交付给该继承人，以及 (iii) 向此类继任者提供所有未兑现的美国存托凭证的持有人名单 以及与美国存托基金和持有人有关的其他信息这是继任者可以合理要求的。 任何此类继任保管人应立即向此类持有人发出其任命通知。

保存人 可以合并或合并的任何实体均应是保存人的继承人，无需执行或提交任何文件或采取任何进一步的 行动。

第 5.5 节托管人。为了《存款协议》的目的，存托机构最初指定花旗银行（香港）为托管人。托管人或其继承人应获授权担任保管人， 在任何时候和所有方面都应遵守 托管人作为托管人的托管财产的保管人的指示，并应完全对其负责。如果任何托管人辞职或被解除其对任何存放财产的职责 ，并且此前未根据本协议指定任何其他托管人，则存管人 应立即指定替代托管人。保管人应要求辞职或被解职的托管人将其持有的存放财产 或安排交付给保管人指定的托管人，以及其作为托管人保存的与 存放人可能要求的此类存放财产有关的所有此类记录。每当保管人 自行决定这样做是适当的，它可以为任何存放的 财产指定额外的托管人，或者解除任何存放财产的托管人，并指定一名替代托管人，此后 将成为存放财产的托管人。发生任何此类变更后，存管机构应立即以书面形式向所有ADS持有人、其他托管人和公司发出书面通知 。

根据存款协议，北卡罗来纳州花旗银行可以随时充当存款财产的托管人 ，在这种情况下，提及托管人的任何内容均指北卡罗来纳州花旗银行 仅以存款协议规定的托管人身份行事。尽管存款协议 或任何 ADR 中包含任何相反的规定，但存托机构没有义务通知公司、任何ADS持有人或任何其他 托管人其根据存款协议担任托管人。

在指定任何继任保管人后， 当时根据本协议行事的任何托管人应继续担任所托管 财产的托管人，无需采取任何进一步的行动或书面形式，并应接受继任保管人的指示。但是，如此指定的继任保管人 应任何托管人的书面要求，签署并向该托管人交付所有适当的文书 ，以赋予该托管人按该继任保管人的指示行事的全部权力和权力。

第 5.6 节通知和报告。在公司通过发布或其他方式首次发出通知 任何股票或其他存托证券持有人会议，或此类持有人任何续会，或此类持有人采取除会议以外的任何行动，或就任何现金或其他分配 或存托证券的任何权利的发行采取任何行动或采取任何行动之日当天或之前，公司应向保管人和托管人 转交其通知的英文副本，但以其他方式转交给向股票或其他 存款证券的持有人提供或将要提供的表格。公司还应以英文向托管人和存托人提供公司章程中可能与此类会议通知 相关或相关的任何适用的 条款或拟议条款的英文摘要，或是会议表决的主题。

存托机构应应公司的要求 作出安排，费用由公司承担，向所有持有人提供副本，或向所有持有人提供此类通知、报告和其他 通信，其基础与股票或其他存托证券持有人类似，或根据公司可能向存托人提供的 其他基础，或根据任何适用的法律、法规或证券交易所 要求的要求。公司已向存托人和托管人提供了公司章程 的副本，以及公司发行的与 此类股份相关的股份和任何其他存托证券的规定或管理条款，在对章程进行任何修订或变更后，公司应立即向存托人和 托管人提供此类修正案或变更的副本（以此类修正或变更为限度）在 公司的网站上不可用，也未以其他方式公开。在 存款协议的所有目的中，保管人均可依赖此类副本。

存管人将出资 公司出资，提供公司发布并交付给存管机构 的任何此类通知、报告或通信的副本，供存托人主要办公室、托管人办公室和任何 其他指定过户办公室的存托凭证持有人查阅。

第 5.7 节发行额外股票、ADS 等。公司同意，如果其或其任何关联公司提议 (i) 发行、出售或分配额外股份，(ii) 提供股票或其他存款 证券的认购权，(iii) 发行或承担可转换为股票或可交换的证券，(iv) 发行可转换成或交换的证券的认购权 适用于股票，（v）现金或股票的选择性股息，（vi）赎回 存款证券，（vii）a与 任何证券重新分类、合并、合并或资产转让有关的存托证券持有人会议，或征求同意或代理人，(viii) 任何影响存托证券的资产的假设、重新分类、资本重组、 重组、合并、合并或出售，或 (ix) 除股票以外的证券 的分配，它将征求美国法律咨询并采取一切必要措施确保拟议的 交易不适用于持有人和受益所有人违反《证券法》或任何其他适用的 法律（包括但不限于经修订的 1940 年《投资公司法》、《交易法》和 美国各州的证券法）的注册条款。为了支持上述内容，公司将 (a) 向存托人提供一份美国 律师的书面意见（令存托人相当满意），说明此类交易 (1) 是否需要《证券法》下的注册声明 生效，或 (2) 不受《证券法》的注册要求的约束，以及 (b) 开曼群岛律师的意见 ，指出 (1) 进行交易向持有人和受益所有人提供的服务不违反开曼群岛的法律或法规，以及 (2) 所有必要条件 开曼群岛已获得监管部门的同意和批准；但是，如果发行 股作为奖励或补偿、股份分割或其他类似事件，存托机构可以免除此类意见的要求。如果需要提交注册声明， 存托机构没有义务继续进行交易，除非它已收到令其合理满意的证据，证明该注册声明已被宣布生效。如果公司在律师的建议下确定 交易需要根据《证券法》进行登记，则公司将 (i) 在 必要的范围内注册该交易，(ii) 修改交易条款以避免《证券法》的注册要求，或者 (iii) 指示存托机构在存款协议中规定的每种情况下采取具体措施来防止此类交易 不得违反《证券法》的注册要求。公司同意存托人的看法，即公司 及其任何关联公司在任何时候 (i) 都不会存入任何股份或其他存托证券，无论是在最初发行 时，还是在出售公司或任何此类关联公司先前发行和重新收购的股份或其他存托证券时， 或 (ii) 发行额外股票、此类股票的认购权、可转换为股票或可交换股票的证券或 认购此类证券或分发股票以外证券的权利，除非此类交易且此类交易中可发行的证券 不违反《证券法》或任何其他适用法律的注册条款（包括但不限于，经修订的1940年《投资公司法》、《交易法》和美国 各州的证券法）。

尽管存款协议中包含任何其他内容 ，但存款协议中的任何内容均不应被视为公司有义务就任何拟议交易提交任何注册声明 。

第 5.8 节赔偿。 存托人同意赔偿公司及其董事、高级职员、员工、代理人和关联公司免受任何直接损失、负债、税收、收费或任何类型的支出（包括但不限于合理的律师费用和开支）， 使他们每人免受损失（因此）只要托管人是北卡罗来纳州花旗银行（北卡罗来纳州）的分行，这是由于存托机构、托管人或任何一方的 疏忽或恶意所致他们各自的董事、员工、代理人和代表托管人行事的 关联公司（视情况而定）。

公司同意赔偿存托人、 托管人及其各自的任何董事、高级职员、员工、代理人和关联公司免受任何直接损失、负债、税收、费用或支出（包括但不限于合理的 费用和律师开支）（a）可能产生或与之相关的任何直接损失、负债、税收、费用或支出（包括但不限于合理的 费用和律师开支），并使他们每人 免受其害、发行、出售、转售、转让、存入 或提取 ADR、ADS、股票或其他存托证券（视情况而定），(b) 退出或作为与之相关的任何 份发行文件的结果，或 (c) 因采取或不履行的行为所致，包括但不限于 存托机构代表公司提供的与存款协议、公司与存托机构、ADR、股票或任何存款 财产签订的任何附加 或补充协议有关的任何公司信息，在任何此类情况下 (i) 由保管人、托管人或其各自的董事、高级职员、员工、代理人 和关联公司执行，除非如果此类损失、责任、税收、收费或支出是由于其中任何 的疏忽或恶意所致，或 (ii) 公司或其任何董事、高级职员、员工、代理人和关联公司的疏忽或恶意所致。公司不得向 任何存托机构、托管人或其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司补偿 对存托人或托管人的净收入征收的任何税款，或因存托人或托管人（视情况而定）与 有关的信息所产生的任何责任或费用，这些信息由存托人以签名的书面形式向公司提供，由存托人签署 或此类托管人明确用于任何注册声明、委托声明、招股说明书或初步招股说明书或任何 其他与ADS代表的ADR、ADS或任何存托证券相关的发行文件。

本节 中规定的义务在存款协议终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。

根据本 寻求赔偿的任何人（“受赔偿人”）应在该受赔人得知 启动后立即将其任何可赔偿诉讼或索赔的启动通知其寻求赔偿的人（“赔偿人 人”）（前提是未发出此类通知不得影响该受赔偿人的 有权寻求赔偿（除非赔偿人因此类失败而受到重大损害），并且应本着诚意与 协商对个人就此类可能引起赔偿的诉讼或索赔进行辩护的行为作出赔偿 ，这种抗辩在当时情况下应是合理的。未经赔偿人同意，任何受赔人不得妥协或解决任何可能导致本协议项下赔偿的行动 或索赔， 不得无理地拒绝同意。

第 5.9 节 ADS 费用和收费。公司、持有人、受益所有人、存入股票或提取与发行和取消美国存托凭证有关的 存款证券的人员，以及在发行时收到美国存托凭证或其 ADS 被取消的人员，应分别支付本文附录B所附ADS 费用表中确定应支付的ADS费用和费用，或必须从分配中扣除或必须 汇给保存人或其指定人，并可随时和不时地汇款至时间应由 存托机构与公司之间的协议进行更改，但是，对于由持有人和受益所有人支付的ADS费用和收费，只能按照第6.1节中规定的 方式进行更改。根据 的要求，存托机构应免费向任何人提供其最新的ADS费用表的副本。

（i）发行 和（ii）取消美国存托凭证的ADS费用和收费将由存托机构 为其签发ADS的人支付（如果是ADS发行），也由取消ADS的人支付（如果是ADS的取消）。对于存托机构向DTC发行或通过DTC向存托机构出示的 ADS，ADS的发行和取消费用 将由从存托人那里收到存托人的DTC参与者或持有 被取消 的DTC参与者支付（视情况而定），并由受益所有人收取根据当时 有效的DTC参与者的程序和惯例，将DTC参与者存入相应受益所有人的账户 。自存托人确定的适用 ADS记录日起，与分配有关的ADS费用和费用以及ADS服务费由持有人支付。对于现金分配，将从分配的资金中扣除适用的ADS费用和 手续费。对于 (i) 现金以外的分配，以及 (ii) ADS服务 费用，截至存托机构确定的ADS记录日，将向适用的持有人开具ADS 费用和收费金额的发票，此类ADS费用可能会从向持有人进行的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，ADS费用 以及现金和ADS服务费以外的分配费用可以从通过DTC进行的分配中扣除， 可以根据DTC不时规定的程序和惯例向DTC参与者收取， 然后，DTC参与者向其持有ADS的受益所有人收取此类ADS费用和收费的金额。在 中（i）ADS转账的注册，ADS转让费将由ADS转让的ADS持有人或ADS转让的对象支付；（ii）将一个系列的ADS转换为另一个 系列的ADS，ADS转换费将由ADS转换的持有人或转换后的ADS的受让人支付 } 已送达。

存管机构可根据公司 和存管机构不时商定的条款和条件，通过 提供针对ADR计划或其他方式收取的部分ADS费用，向公司 偿还公司在根据存款协议设立的ADR计划中产生的某些费用。根据存管机构和公司可能不时达成的协议，公司应向存管机构支付此类费用和收费，并向存管机构 偿还此类自付费用。公司与存管机构之间的协议可能会不时更改支付此类 费用、费用和补偿的责任。除非 另有约定，否则存管机构应每三个月向公司提交一次此类费用、收费和报销声明。 托管人的费用和开支由存管人单独承担。

持有人和受益 所有人支付ADS费用和手续费的义务在存款协议终止后继续有效。对于任何存托机构，在按第 5.4 节所述辞职 或移除此类托管机构后，收取 ADS 费用和收费的权利将延伸至此类辞职或免职生效之前产生的这些 ADS 费用和收费。

第 5.10 节限制性证券所有者。公司同意以书面形式告知公司 所知持有限制性证券的每位个人或实体，此类限制性证券没有资格根据本 进行存款（第 2.14 节规定的情况除外），并应在可行范围内，要求每个人 以书面形式表示该人不会根据本协议存入限制性证券（除非在所考虑的情况下 在第 2.14 节中）。

第六条
修改和终止

第 6.1 节修正/补充。根据本第6.1节的条款和条件以及适用法律，未经持有人事先书面同意，公司与存托人在 之间就其认为必要或未经持有人事先书面同意的情况下，可以随时不时地通过公司与存托人在 任何方面签订的书面协议对存款协议的条款以及本协议所附和根据本协议条款发行的替代性争议解决办法的条款进行修改或补充或受益所有人。但是，任何征收或增加任何费用或收费（与外汇 控制法规、税收和其他政府收费、交付和其他此类费用有关的费用除外），或以其他方式对 持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成实质性损害的 修正案或补充，在收到此类修订通知后的三十 (30) 天到期之前，不得对未偿还的 ADS生效应向未偿还的美国存款证的持有人 发放补金。存款协议或任何替代性争议解决办法的任何修订通知均无需详细描述由此生效的具体 修正案，未在任何此类通知中描述具体修正案均不会使该通知 无效，但是，在每种情况下，向持有人发出的通知都指明了持有人 和受益所有人检索或接收此类修正案文本的方式 (例如，在从委员会、 存托人或公司的网站上检索后，或应存托人的要求）。本协议双方同意，任何修订 或补充（i）合理必要（经公司和存托机构同意），以便（a）根据《证券法》在F-6表格上注册ADS，或（b）ADS仅以电子账面记录表结算，（ii）在这两种情况下， 均不征收或增加任何应由其承担的费用或收费持有人应被视为未对 持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成实质性损害。在任何修正案或 补充文件生效时，每位持有人和受益所有人通过继续持有此类ADS即被视为同意并同意此类修正或补充 ，并受存款协议和经修订或补充的存款协议和替代性争议解决办法（如果适用）的约束。在任何情况下，任何 修正案或补充均不得损害持有人交出此类ADS并为此收取 所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管如此，如果任何政府 机构通过新的法律、规章或法规，要求对存款协议进行修订或补充以确保 遵守该协议，则公司和存托人可以根据此类变更后的法律、规章或条例随时修改或补充存款协议和任何 ADR。在这种情况下，对存款协议和任何 ADR 的此类修正或补充可能会在向持有人发出此类修订或补充通知之前生效，也可能在遵守此类法律、规章或法规所需的任何其他 期限内生效。

第 6.2 节终止。存托人应随时根据公司的书面指示，终止存款 协议，向在该通知中确定的终止日期前 至少三十 (30) 天尚未偿还的所有存款凭证的持有人分发此类终止通知。如果 (i) 九十 (90) 天已到期，则存托人应向公司发出书面辞职通知 ，或 (ii) 九十 (90) 天应在公司 向保管人提交解散存托人的书面通知后九十 (90) 天到期，无论哪种情况，都不得任命和接受其任命根据存款协议第 5.4 节的规定，存托机构 可以通过向存款协议分发终止通知来终止存款协议然后，所有美国存托凭证的持有人在该通知中规定的终止日期前至少 三十 (30) 天还清。在存管机构分发给ADS持有人的任何终止通知中，如此确定的终止存款 协议的日期被称为 “终止 日期”。在终止之日之前，存托人应继续履行存款 协议规定的所有义务，持有人和受益所有人将有权享有存款协议下的所有权利。

如果任何 ADS 在 终止日期之后仍未兑现，则在终止日期之后，注册商和托管人没有义务根据存款协议采取任何 进一步行动，除非在任何情况下，存托机构应在遵守存款协议的条款和条件 的前提下继续 (i) 收取与存款证券有关的股息和其他分配，(ii) 出售 存款财产就存托证券收到的，(iii) 交付存款证券以及任何股息 或与之相关的其他分配以及出售任何其他存托财产的净收益，以换取 向存托人交还的存托凭证（在每种情况下，扣除或收取 的费用和收取存托人的费用和收费，以及持有人和受益 所有人账户的所有适用的税收或政府费用）根据存款协议第 5.9 节中规定的条款），以及 (iv) 根据适用法律 采取可能要求的行动与其在《存款协议》下作为保管人的作用有关。

在终止日期之后的任何时候， 存托人可以出售当时根据存款协议持有的存款财产，并应在出售后将未投资的 此类出售的净收益连同其根据存款协议持有的任何其他现金存放在非隔离账户 中，不承担利息责任，以使迄今尚未交出存款凭证的持有人按比例受益。 进行此类出售后，存托人应解除存款协议下的所有义务，但以下情况除外：(i) 清算 净收益和其他现金（在每种情况下扣除或收取存托人的费用和收费以及 支出），以及持有人和受益人账户中所有适用的税收或政府费用以 终止存款协议第 5.9 节中规定的条款为例），以及 (ii) 法律可能要求的存款协议。终止日期之后，公司应解除存款协议下的所有义务 ，但存款协议第 5.8、5.9 和 7.6 节规定的对存托人的义务除外。 截至终止 日，ADS的持有人和受益所有人存款协议条款下的未偿债务应在终止之日继续有效，并且只有当其持有人根据存款协议的条款（存款协议中特别规定的除外）向存托人 提交适用的存款凭证进行注销时，才可以解除。

不管 存款协议或任何 ADR 中包含任何与存款协议的终止相关的内容，存托机构可以独立和 向美国存款证券持有人提供一种手段，使他们能够提取由其存款证券 代表的存款证券 ，并将此类存款证券存入由存托机构设立的无担保的美国存托股份 计划，在此基础上保管人可能认为合理适当的条款和条件，以 为准但是，在每种情况下，为了满足《证券法》下无担保的美国存托股份 计划规定的适用的注册要求，以及存托机构收取存托机构支付的适用费用和费用以及 所产生的适用费用的报销。

第七条
其他

第 7.1 节对应方。存款协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方应被视为 原始协议，所有这些对应方共同构成同一个协议。存款协议 的副本应保存在存托机构，并应在工作时间内可供任何持有人查阅。

第 7.2 节无第三方受益人/致谢。存款协议仅供本协议各方 （及其继任者）受益，除非存款协议中明确规定，否则不应被视为向任何其他 人提供了任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。存款协议中的任何内容均不应被视为 在双方之间建立合伙企业或合资企业，也不得在各方之间建立信托或类似关系。 本协议各方承认并同意，(i) 花旗银行及其关联公司可以随时与公司、持有人、受益所有人及其各自的关联公司建立多种银行关系 ，(ii) 花旗银行及其关联公司可能拥有 并交易公司及其关联公司的任何类别的证券和美国存托凭证，并且可以随时参与对方不利的交易 公司、持有人、受益所有人或其各自的关联公司可能拥有权益， (iii) 存托人及其关联公司可能不时掌握有关公司、 持有人、受益所有人及其各自关联公司的非公开信息，(iv) 存款协议中的任何内容均不得 (a) 阻止花旗银行或其任何关联公司参与此类交易或建立或维持此类关系， 或 (b) 责成花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易或关系，或说明 在此类交易或关系中获得的任何利润或付款，(v)存托机构不应被视为知悉 花旗银行或其任何关联公司的任何其他部门可能掌握的有关公司、持有人、受益 所有人或其任何相应关联公司的任何信息，并且 (vi) 公司、存托人、托管人及其各自的代理人 和控股人可能受美国和开曼群岛以外司法管辖区的法律法规的约束， 以及这些其他司法管辖区的法院和监管机构的权力，以及相应的要求和此类其他法律法规的 限制以及此类其他法院和监管机构的决定和命令可能会影响存款协议各方的权利和义务。

第 7.3 节可分割性。如果存款协议或 ADR 中包含的任何一项或多项条款 在任何方面失效、非法或不可执行，则此处或其中包含的其余条款 的有效性、合法性和可执行性绝不会因此受到影响、偏见或干扰。

第 7.4 节持有人和受益所有人作为当事人；约束力。根据本协议发行的美国存款凭证的持有人和受益所有人不时 应成为存款协议的当事方，并应受本 的所有条款和条件以及任何通过接受该协议或其中的任何受益权益来证明其ADS的ADR的约束。

第 7.5 节通知。如果本人 本人 通过邮件、航空快递或电报、电传或传真传送送或发送，并经亲自送达或通过邮件或航空快递发送 的信件确认，寄往广东省广州市天河区岑村长兴街松岗路8号， 中华人民共和国 510640， 注意，向本公司发出的任何及所有通知均应视为已按时发出:总法律顾问，或公司可能以书面形式向存托人指定的任何其他地址 。

向存托机构 发出的任何及所有通知如果亲自送达或通过邮件、航空快递或电报、电传或传真发送， 经亲自送达或通过邮件或航空快递寄给美国纽约州花旗银行的信函确认，则应视为已按时发送，注意：存托收据部，或存托人可以 以书面形式向公司指定的任何其他地址。

向任何持有人 发出的任何及所有通知均应被视为已按时发送 (a) 如果 亲自送达或通过邮件或电报、电传或传真发送， 以信函确认，发给该持有人的地址发给该持有人，或者，如果 该持有人已向保管人提出邮寄通知的请求发送到其他地址， 发送到此类请求中指定的地址，或者 (b) 如果持有人已将此类通知方式指定为可接受的通知方式 根据存款协议条款发出的通知方式，通过电子邮件发送到持有人为此目的指定的 电子邮件地址。对于 存款协议的所有目的，向持有人发出的通知应被视为向受益所有人发出的通知。未通知持有人或向持有人发出的通知中存在任何缺陷均不影响 向其他持有人或此类其他持有人持有的存款证的受益所有人发出的通知的充分性。根据存款协议条款向DTC发出的任何通知 均应构成对在其DTC账户中持有ADS的DTC 参与者以及此类ADS的受益所有人的通知（除非存托机构另有规定）。

通过邮件、航空快递 或电报、电传或传真发送的通知（如果是电报、电报或传真传输，则为确认函），在邮局 信箱中存放已预付邮资、电报或传真发送的正式地址的信件时，应视为生效，不考虑实际的收货时间或时间 持有人的实际收据。但是，存托人或公司可以对其从任何 持有人、托管人、存托人或公司收到的任何电报、电传或传真传输采取行动，尽管此类电报、电传或传真传输事后不得通过信函予以确认。

通过电子 消息传送通知应在发件人开始传送时被视为生效（如发件人的 记录所示），尽管预期收件人日后检索到该邮件，未能检索此类信息，或者 由于未能保留指定的电子邮件地址、未指定替代电子邮件地址或未指定替代电子邮件地址而未能收到此类通知或出于任何其他原因。

第 7.6 节适用法律和管辖权。存款协议、ADR和ADS应按照 解释，本协议及其下的所有权利以及本协议及其相关条款均受纽约州法律的管辖，适用于在该州签订和将要全部履行的合同。尽管存款 协议中有任何相反的规定，但任何替代性争议解决办法或纽约州法律的任何现行或未来条款、股票和任何其他存托证券持有人的权利以及公司对股票 和其他存托证券持有人的义务和义务，均应受开曼群岛法律（或者，如果适用，其他法律 的管辖可能适用于存款证券）。

除本第 7.6 节以下第 段另有规定外，公司和存托人同意，纽约市的联邦或州法院拥有管辖权 审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，并解决他们之间可能因存款协议 引起或与存款协议有关的任何争议，为此，双方不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。 公司在此不可撤销地指定、任命和授权Cogency Global Inc.（“代理人”）（以下简称 “代理人”）现在位于纽约州纽约市东 42 街 18 楼 10168 号作为其授权代理人，并代表 接收和接受其财产、资产和收入，通过邮寄方式送达任何和所有可能的法律程序、传票、通知和文件如前 句或本第 7.6 节下一段所述，在任何联邦或州法院对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中被送达 。如果由于任何原因代理人不再能够以此身份行事， 公司同意按照本第 7.6 节的条款和目的，在纽约指定一名新的代理人， 对此保管人来说是合理的。本公司还不可撤销地同意并同意将针对公司的任何诉讼、诉讼或诉讼中的所有法律程序、传票、 通知和文件通过邮寄方式送达代理人 （无论该代理人的任命是否被证明无效，或者该代理人不得接受或 承认此类服务），并将副本邮寄至公司通过预付邮资的挂号或认证航空邮件发送到第 7.5 节中提供的地址 。公司同意，代理人未能向其发出任何有关此类服务的通知不得损害 或以任何方式影响该服务的有效性或在任何基于该服务的诉讼或程序中做出的任何判断。

尽管有上述规定，但存托人 和公司无条件同意，如果对 (a) 公司、(b) 根据存款协议以存托人的身份提起任何诉讼、诉讼或诉讼，或 (c) 针对公司和托管人，在任何此类情况下， 在美国任何州或联邦法院提起诉讼、诉讼或诉讼，且存托人或公司因该诉讼、诉讼或诉讼的标的而相互提出的任何赔偿或其他索赔 ，则本公司和存托人 可以在此类诉讼、诉讼或诉讼待审的美国州或联邦法院相互提起此类索赔，为此，公司和存托人不可撤销地服从这些 法院的非专属管辖权。本公司同意，对于本段所述对其提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，按照前款规定的方式向代理人送达诉讼程序将是向代理人送达的有效 。

在法律允许的最大范围内，公司 不可撤销和无条件地放弃其现在或以后对任何诉讼、 起诉或向任何法院提起的诉讼的地点提出的任何异议，并特此不可撤销和无条件地进一步放弃 ，并同意不向任何此类法院辩护或主张任何此类诉讼的诉讼或者向任何此类法院提起的诉讼是在 不方便的法庭提起的。

持有人和受益所有人理解 ，并且双方都不可撤销地同意，通过持有ADS或其中的权益，因存款协议、ADS、ADR或本文或由此或由其所有权而引起或涉及 公司或存托人的任何法律诉讼、诉讼或诉讼只能在纽约市的州或联邦法院提起， ，通过持有ADS或其中的权益，双方均不可撤销地放弃其现在或将来可能对之提出的任何异议 为任何此类诉讼设定地点，并不可撤销地服从此类诉讼、诉讼 或诉讼的专属管辖权。持有人和受益所有人同意，本段的规定在这些持有人和受益所有人对ADS的所有权或其中的权益仍然有效。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销和无条件地放弃任何免于法律诉讼、诉讼 或诉讼、抵销或反诉、任何法院管辖、送达诉讼程序、判决前扣押或 、协助执行或判决的扣押、判决执行的豁免权，或免于申诉的权利提供任何救济或执行任何判决的任何其他法律程序 或程序，并同意此类救济和执行 针对其在任何司法管辖区的资产和收入，每种情况都涉及存款协议、任何替代性争议解决办法或存款财产引起或与 相关的任何事项。

存款协议的各方 （包括但不限于每位持有人和受益所有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因存款协议、任何替代性争议解决办法以及其中设想的任何交易（无论是基于合同， 侵权行为， 侵权行为）而对公司和/或存托人 的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利（包括但不限于每位持有人和受益所有人），普通法或其他法律）。

本第 7.6 节的规定 应在存款协议全部或部分终止后继续有效。

第 7.7 节作业。根据第 5.4 节的规定， 公司或存托机构均不得转让存款协议。

第 7.8 节遵守美国证券法以及不遵守美国证券法的免责声明。

(a) 尽管存款协议中有任何相反的规定，除非根据《证券法》不时修订的F-6注册声明一般指示 的第I.A. (1) 号指令允许，否则公司或存托机构不会暂停存款证券 的提取或交付。

(b) 存款协议的各方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）承认 并同意，在适用的美国法律规定的范围内，存款协议或任何替代性争议解决办法的任何条款均不应或不应被视为免除 证券法或《交易法》规定的任何责任。

第 7.9 节开曼群岛法律参考资料。开曼群岛法律和法规以及 存款协议中规定的公司章程条款的任何摘要均由公司提供，仅为方便持有人、受益所有人和存托人 而提供。尽管公司认为此类摘要在存款协议签订之日的 准确无误，但 (i) 它们是摘要，因此可能不包括适用于持有人或受益所有人的汇总材料 的所有方面，并且 (ii) 这些法律法规和公司的公司章程 可能会在存款协议签订之日后发生变化。根据 存款协议的条款，存托人和公司均没有义务更新任何此类摘要。

第 7.10 节标题和参考文献。

(a) 存款协议。除非 另有明确规定，否则存款协议中所有提及的证物、文章、章节、小节和 其他细节均指存款协议的证物、文章、小节、小节和其他细分部分。“存款协议”、“此处”、“此处”、“特此”、 “下文” 等词语以及类似含义的措辞是指公司、存托人与ADS的持有人和受益所有人之间在相关时间 之间生效的整个存款协议，不指任何特定的细分，除非 明确限制。阳性、阴性和中性代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词 应解释为包括复数和 反之亦然除非上下文另有要求。包含存款协议各部分的标题 仅为方便起见，在解释存款协议 中包含的语言时，应不予考虑。除非法律或法规另有要求，否则所提及的 “适用法律和法规” 是指在相关确定时有效的适用于ADR、ADS或存放财产的法律法规。

(b) ADR。除非 另有明确规定，否则任何 ADR 中对段落、附录、文章、章节、小节和其他细分的所有引用 均指相关替代性争议解决办法的段落、附录、文章、章节、小节和其他细分部分。任何 ADR 中使用的 “收据”、“替代性纠纷解决办法”、“此处”、“特此”、 “下文” 等词语以及任何替代性纠纷解决办法中使用的类似措辞是指整个替代性纠纷解决办法以及在相关 时间生效的替代性纠纷解决办法，除非有明确的限制，否则不指任何特定的细分。任何 ADR 中阳性、阴性和中性性别的代词均应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括复数和 反之亦然除非上下文另有要求。包含任何 ADR 段落的标题仅为方便起见，在解释 ADR 中包含的语言时，应不考虑 。除非 法律或法规另有规定，“适用的法律法规” 是指适用于公司、存托机构、托管人、其代理人和控制人、 ADR、ADS 和存放财产的法律法规，

小鹏公司和花旗银行（ N.A. 已于上述第一天和第一年正式签署了存款协议，所有持有人和受益所有人 在接受根据本协议条款发行的美国存款凭证或收购 其中的任何实益权益后，将成为本协议的当事方，以昭信守。

附录 A

[ADR 的形式]

美国存托凭证

为了

美国存托股

代表着

存入的 A 类普通股

的

XPENG INC.

（根据开曼群岛 群岛法律注册成立）

北卡罗来纳州花旗银行是一家根据美利坚合众国法律成立和存在的全国性银行协会 作为存托机构（“存托机构”），特此证明 ___________是代表存放的 A类普通股的____________股美国存托股票（以下简称 “ADS”）的所有者，包括有权获得x的此类A类普通股（“股份”）的证据 Peng Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司（“公司”）。自 本 ADR 发布之日起，每份 ADS 均代表领取的权利 [●]根据存款协议（定义见下文） 向托管人存放的股份，在本ADR发行之日，托管人为花旗银行，北卡罗来纳州香港（“托管人”）。 ADS与股票的比率可能会根据存款协议第四和第六条的规定进行修改。保管人的 主要办公室位于美国纽约格林威治街 388 号，纽约 10013

(1) 存款协议。本美国存托凭证是发行的美国存托凭证（“ADR”）中的一张， 所有发行和发行均按存款协议中规定的条款和条件发行，日期为 [●]，2020 年（经修订并不时补充的 “存款协议”），由公司、存管人以及不时根据该协议发行的 ADS 的所有持有人 和受益所有人之间进行。存款协议规定了ADS持有人和受益所有人 的权利和义务，以及存管机构对根据该协议存入的股份 以及不时在 收到和持有的ADS的任何和所有其他存款财产（定义见存款协议）方面的权利和义务。存款协议的副本在存管机构主要办公室和托管人存档。 在接受根据存款协议条款 和条件发行的任何 ADS（或其中的任何利息）后，无论出于何种目的，每位持有人和每位受益所有人均应被视为（a）成为 Deposit 协议和适用的 ADR（s）的条款的当事方并受其约束，以及（b）指定存管人为其事实上的代理人，并拥有全权委托行事 代表其采取存款协议和适用的 ADR 中设想的任何和所有行动，采用 遵守所必需的所有程序在适用法律下，采取存管人自行决定可能认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的 ADR 的目的，采取此类行动是 决定其必要性和适当性的决定因素。受益所有人持有ADS的方式（例如，在 中，经纪账户与注册持有人持有）可能会影响根据存款协议条款向受益所有人提供 服务的权利和义务、 服务的方式和范围。

本 ADR 正面和反面 的陈述概述了《存款协议》和《公司章程》的某些条款（如 签署存款协议之日起生效），受 存款协议和公司章程的详细条款的限制和约束，特此提及。

此处 中未定义的所有大写术语应具有存款协议中规定的含义。

保管人对存放财产的有效性或价值不作任何陈述或 担保。保存人已安排接受 ADS 进入DTC。通过DTC持有的ADS的每位受益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使 并有权获得归属于此类ADS的任何权利。但是，存管机构可以发行无凭证ADS，但须遵守存款协议第2.13节的 条款和条件。

(2) 交出存托凭证和提取存放证券。本ADR（以及此处证明的美国存托凭证）的持有人 应有权（在托管人的指定办公室交付）存托证券的交付（在托管人的指定办公室）在满足以下每项条件后作证：(i) 持有人（或持有人的正式授权律师 ）已将特此证明的美国存托凭证（以及 本证明此类存托凭证的ADR（如果适用， 本替代性争议解决办法）的正式交付给了其主要办公室的存托人，其目的是撤回由此代表的存托证券，（ii）如果适用 ，并且根据存托机构的要求，这份为此目的交付给存托机构的ADR已在空白处正确背书或 附有适当的空白转账凭证（包括根据标准证券 行业惯例的签名担保），(iii) 如果存托机构有要求，则存托凭证持有人已签发并交付给存托机构 br} 一份书面命令，指示存托人要求将存放证券提取至交付给该命令中指定的人员的书面 订单或根据其书面 订单交付，并且 (iv) 存托人 的所有适用费用和产生的费用以及所有适用的税收和政府费用（如存款协议第 5.9 节和附录 B 所述） 已支付， 但是，在每种情况下都有主题、本替代性争议解决机制的条款和条件、存款协议的 、公司章程和任何适用的法律和适用的 账面记账结算实体的规则，以及存款证券的任何或管理存款证券的条款，在每种情况下均在 时生效。

满足上述每项条件 后，存管人（i）应取消向其交付的ADS（如果适用，还应取消证明ADS 如此交付的ADS），（ii）应指示注册服务机构在为此目的保存的账簿上以这种方式交付的ADS的取消情况，以及（iii）应指示托管人交付或促成交付在没有不合理的 延迟的情况下，ADS所代表的存放证券以及 的任何证书或其他所有权文件都被取消了向为此目的向存管机构下达的命令中指定的个人 的书面命令，存入证券或其电子转移证据（如果有），视情况而定， 但是，在每种情况下， 、存款协议的条款和条件、证明已取消ADS的本ADR、公司章程 、任何适用法律和适用的账面记账结算实体的规则，以及存管证券的条款和条件 ，在每种情况下均在存款证券当时生效。

存管人不得接受交出代表少于一 (1) 股的 ADS。如果向其交付代表非整数 股份的ADS，则存管机构应根据本协议 条款促使相应整数股份的所有权交付，并应由存管人自行决定 (i) 向交出此类ADS的人退还代表任何剩余部分股份的ADS的数量 ，或 (ii) 卖出或原因出售ADS 所代表的部分股份，然后汇出此类出售的收益（扣除（a）适用费用以及 存管人产生的费用和支出以及（b）向交出ADS的人收取的税款）。

无论本ADR或存款协议中包含任何其他内容 ，存管机构均可在存放财产存管机构主要办公室进行交割，包括（i）任何现金分红或现金分配，或（ii）出售任何非现金分配所得的任何收益， ，这些收益当时由存管机构持有的存放证券以供注销 和提取。应任何持有人要求交出以本ADR为代表的存托凭证的风险和费用，对于该持有人的账户 ，存管人应指示托管人（在法律允许的范围内）将托管人持有的与此类存放证券有关的任何存放财产（存放证券除外 ）转交给存管人，交给存管人的主要办公室 。此类指示应通过信函发出，或应持有人的要求通过电报、电传 或传真传输，风险和费用由该持有人作出。

(3) ADR 的转让、合并和拆分。注册服务商应在为此目的保留的账簿上登记本替代性争议解决办法（以及此处代表的 ADS）的转让，托管人应 (x) 取消该替代性争议解决办法并执行 新的存托凭证，证明存托人取消的存托凭证的总数与存托人取消的存托凭证的总数相同，(y) 促使 注册服务商会签此类新的 ADR，以及 (z) 交付此类新 ADR 如果满足以下每项条件，则向有权获得该权利的人士或根据其命令交付：(i) 本替代性争议解决办法已由持有人（或正式授权 持有人律师）到托管机构主要办公室进行转让，(ii) 这份 交出的替代性争议解决办法已获得适当认可或附有适当的转让文书（包括根据标准证券行业惯例的签名担保 ），(iii) 该交出的替代性争议解决办法已正式盖章（如果纽约州或 法律要求）美国），以及（iv）保管人和所有人 的所有适用费用和费用适用的税款和政府费用（如《存款协议》第 5.9 节和附录 B 中所述）已支付， 但是，在每种情况下，遵守本 ADR、 存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均在订立时生效。

注册商应在为此目的保存的账簿上登记此 ADR（以及此处代表的 ADS）的拆分 或组合，存管机构应 (x) 取消本替代性存托凭证，并对申请的ADS数量执行新的ADR，但总量不超过存管人取消的这份 ADR 所证明的 ADS 的数量，(y) 促使注册商对此类新的ADR进行会签，并且 (z) 在满足以下各项条件的前提下，将 此类新 ADR 交付 或根据持有人的命令交付：(i) 这个 ADR 有已由持有人（或持有人正式授权的律师）正式交付给存管人其主要办公室 ，以实现本协议的分拆或合并，以及 (ii) 存管机构产生的所有适用费用和费用以及存管人产生的所有适用税收和政府费用（如存款协议第 5.9 节和附录 B 所述）均已支付， 但是，在每种情况下都有主题，符合本 ADR、 存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均在订立协议时生效。

(4) 注册、转让等的先决条件作为执行和交付、注册 任何ADS的发行、转让、分割、合并或退出、交付其任何分配，或提取任何存放财产 的先决条件，存管人或托管人可要求（i） ADS或本ADR的股份存款人或持有人支付足以偿还其任何税收或其他政府费用的款项费用以及与之相关的任何股份转让或注册 费用（包括与股份有关的任何此类税款或收费和费用）根据《存款协议》第 5.9 节和附录 B 和 的规定，存放或提款 并支付 托管机构的任何适用费用和收费，(ii) 出示令其满意的证据，证明存款协议第 3.1 节规定的任何签名或任何其他事项 的身份和真实性，以及 (iii) 遵守 (A) 与 相关的任何法律或政府法规 br} 适用于本 ADR 或 ADS 的执行和交付，或存款证券的提取，以及 (B) 此类合理的法规 作为存托人，公司可以根据本替代性争议解决的条款（如果适用）制定存款协议 和适用法律。

在公司、存托机构、注册登记处或股份登记处 的转让账簿关闭的任何时期，可以暂停发行针对存款 股票的存款或针对特定股票的存款发行存款， 或拒绝在特定情况下进行ADS的转让登记，或者一般情况下 的ADS的转让登记可能会被暂停 保存人认为任何此类行动是必要或可取的（因此，保存人应通知 公司）或公司，出于任何法律或法规的要求，任何政府 或政府机构或委员会或 ADS 或股票上市的任何证券交易所，或根据 存款协议或本 ADR 的任何条款（如果适用），或根据存款证券的任何规定或管理存款证券，或因为 的公司股东大会 的任何规定，本着诚意随时或不时或出于任何其他原因，在任何情况下均受存款协议 第 7.8 (a) 节和本 ADR 第 (25) 段的约束。尽管存款协议或本ADR中有任何相反的规定，但持有人 有权随时交出未偿还的美国存托凭证，以提取与之相关的存托证券，但仅限于（i）因关闭存托机构或公司的转让账簿或与股东大会投票 或支付股息相关的股票存款而导致的暂时性 延迟，（ii）费用、税款和类似费用的支付，(iii) 遵守与以下内容相关的任何美国或外国法律或政府法规美国存款证券（ADS）或提款存放证券、 和（iv）《证券法》下F-6表格一般指令 I.A.（l）（如 此类一般指令可能会不时修订）中特别考虑的其他情况。

(5) 遵守信息请求。尽管存款协议或本ADR有任何其他规定， 特此代表的ADS的每位持有人和受益所有人 都同意根据适用的 法律、股票或ADS正在或将要注册、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求、 或公司章程（旨在提供信息）遵守公司的要求， 除其他外，关于该持有人或受益所有人拥有ADS（以及此类ADS所代表的股份，视情况而定）的 的身份，以及对此类ADS（以及此类ADS所代表的股份，视情况而定）感兴趣的任何其他人的 身份，以及此类权益的性质和各种其他事项，无论他们当时是否为持有人和/或受益所有人这样的请求。 存托人同意尽其合理努力，应公司的要求将公司提出的任何此类请求转交给持有人 ，并将对存托人收到的此类请求的任何此类答复转交给公司，费用由公司承担。

(6) 所有权限制。尽管本ADR或存款协议 中包含任何其他相反的规定，但如果此类转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的 限制，则公司可以限制股份的转让。公司还可以以 其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让，如果此类转让可能导致单一持有人或受益所有人拥有的ADS 所代表的股份总数超过任何此类限制。公司可自行决定在遵守 适用法律的前提下，指示存托人对任何持有人或受益所有人 的所有权权益采取超过前一句规定的限额的行动，包括但不限于对ADS的转让 施加限制、取消或限制投票权或代表持有人或受益人强制出售或处置 该持有人或受益所有人持有的ADS所代表的股份的所有者，超过该股份限制，如果适用法律和公司章程允许此类处置，则在 的范围内。此处或 存款协议中的任何内容均不得解释为存托人或公司有义务确保遵守此处或《存款协议》第 3.5 节所述的所有权限制 。

(7) 报告义务和监管批准。适用的法律和法规可能要求股份持有人和受益 所有者，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管机构 的批准。ADS 的持有人和受益所有人全权负责确定和遵守 此类报告要求并获得此类批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不时生效的适用法律和法规 要求的范围和形式下作出 决定，提交此类报告并获得此类批准。存管人、托管人、公司或其各自的代理人或关联公司 均无需代表持有人或受益所有人采取任何行动，以确定或满足此类报告 要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

(8) 税款和其他费用的责任。托管人或 存托机构就任何存放财产、ADS或本ADR支付的任何税款或其他政府费用应由持有人和受益所有人支付给 存托机构。公司、托管人和/或存托人可以扣留或扣除代表该持有人和/或受益所有人持有的存款 财产的任何分配，并可以为持有人和/或受益所有人 的账户出售任何或全部此类存放财产，并将此类分配和销售收益用于支付持有人或受益人应支付或可能支付的任何税款（包括适用的 利息和罚款）或费用 ADS、存款 财产和本 ADR 的所有者、持有人和本协议的受益所有人仍对任何缺陷负责。托管人可以拒绝 存入股份，存托人可以拒绝发行存托凭证、交付存托凭证、登记存托凭证的转让、登记 分割或合并存款以及（根据本替代性争议解决办法第 (25) 段和《存款协议》第 7.8 (a) 节））提取存款财产 ，直到收到此类税款、费用、罚款或利息的全额付款。每位持有人和受益所有人 同意向存托人、公司、托管人及其任何代理人、高级职员、雇员和关联公司赔偿因为 (i) 该持有人持有和/或由该受益所有人拥有的任何ADS，(ii) 代表的存放财产而产生的任何税收索赔（包括适用的利息和罚款） } ADS，以及 (iii) 该持有人和/或受益所有人就美国存款证和/或存款 达成的任何交易由此代表的财产。尽管存款协议或任何 ADR 中包含任何相反的规定，存款协议第 3.2 节规定的持有人和受益所有人的义务 在任何存款凭证转让、ADS 的取消 和存款证券的提取以及存款协议终止后继续有效。

(9) 关于股票存放的陈述和保证。因此，每个根据存款协议 存入股份的人均应被视为陈述和保证 (i) 此类股份及其证书均已获得正式授权、有效 发行、全额支付、不可评估且由该人合法获得，(iii) 与此类股份有关的所有先发制人（和类似）权利（如果有）均已有效放弃或行使，(iii) 持有此类股份的人已有效放弃或行使，(iii) 与此类股份有关的所有先发制人（和类似）权利（如果有）存款已获得正式授权 这样做，(iv) 存入的股票是免费的，没有任何留置权、抵押权、担保利息、费用，抵押贷款 或不利索赔，(v) 存入的股份不是，存入此类存款时可发行的ADS也不会是限制性的 证券（存款协议第2.14节中设想的除外），以及（vi）提交存款的股份没有被剥夺任何权利或应享权利。此类陈述和担保在存入和提取 股份、发行和取消相关ADS以及此类ADS的转让后继续有效。如果任何此类陈述或 担保在任何方面都是虚假的，则应授权公司和存管机构采取一切必要行动来纠正其后果，费用由存放 股票的人承担。

(10) 证明、证书和其他信息。任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益 所有人可能需要不时向存托人和托管人 提供公民身份或居留权、纳税人身份、所有适用税款或其他政府费用的支付、交易所 控制权批准、ADS和存放财产的合法或受益所有权、适用法律和 条款的遵守情况等证明} 存款协议或本 ADR 以证明 ADS 和 ADR 的规定或管辖该协议存放财产，执行此类 证书，作出陈述和保证，并提供托管人或托管人可能认为必要或适当或公司通过向存托人合理提出书面请求可能合理要求的其他信息和文件（或者，在 中以注册形式交存的股票，与在 公司或股份登记处登记有关的信息）符合《存款协议》和本ADR规定的义务。在存款协议第 (25) 款和 第 7.8 (a) 款不限于存款协议第 (25) 段和 节第 7.8 (a) 款的限制之前，存托人 和注册任何存款财产的执行、交付或登记，或在存款协议第 (25) 款和 第 7.8 (a) 款的限制范围内，暂停交付任何存款财产的转让， 或此类信息的分配在 中执行认证、作出此类陈述和保证，或提供此类其他文件或信息 每个案件都令存托人、注册处长和公司满意。

(11) ADS 费用和收费。根据存款协议的条款，以下ADS费用应支付：

根据存款协议的条款，公司、持有人、受益所有人、存入股票或提取与ADS发行和取消相关的存放证券的 个人以及发行或取消ADS的人员应负责支付以下ADS费用：

存管机构与公司之间的协议可随时更改 的所有ADS费用和收费，但是，如果ADS费用和手续费由持有人和受益所有人支付 ，则只能以本ADR第 (23) 段所述的方式以及存款协议第 6.1节所述的方式进行。根据 的要求，存管机构应免费向任何人提供其最新的ADS费用表的副本。

（i）发行 和（ii）取消美国存托凭证的ADS费用和收费将由存托机构 为其签发ADS的人支付（如果是ADS发行），也由取消ADS的人支付（如果是ADS的取消）。对于存托机构向DTC发行或通过DTC向存托机构出示的 ADS，ADS的发行和取消费用 将由从存托人那里收到存托人的DTC参与者或持有 被取消 的DTC参与者支付（视情况而定），并由受益所有人收取根据当时 有效的DTC参与者的程序和惯例，将DTC参与者存入相应受益所有人的账户 。自存托人确定的适用 ADS记录日起，与分配有关的ADS费用和费用以及ADS服务费由持有人支付。对于现金分配，将从分配的资金中扣除适用的ADS费用和 手续费。对于 (i) 现金以外的分配，以及 (ii) ADS服务 费用，截至存托机构确定的ADS记录日，将向适用的持有人开具ADS 费用和收费金额的发票，此类ADS费用可能会从向持有人进行的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，ADS费用 以及现金和ADS服务费以外的分配费用可以从通过DTC进行的分配中扣除， 可以根据DTC不时规定的程序和惯例向DTC参与者收取， 然后，DTC参与者向其持有ADS的受益所有人收取此类ADS费用和收费的金额。在 中（i）注册ADS转账，ADS转让费将由ADS转让的ADS持有人 或ADS的受让人支付；（ii）将一个系列的ADS转换为另一个系列的ADS， ADS转换费将由转换后的ADS的持有人或转换后的ADS的交付对象支付。

存管机构可根据公司 和存管机构不时商定的条款和条件，通过 提供针对ADR计划或其他方式收取的部分ADS费用，向公司 偿还公司在根据存款协议设立的ADR计划中产生的某些费用。根据存管机构和公司可能不时达成的协议，公司应向存管机构支付此类费用和收费，并向存管机构 偿还此类自付费用。公司与存管机构之间的协议可能会不时更改支付此类 费用、费用和补偿的责任。除非 另有约定，否则存管机构应每三个月向公司提交一次此类费用、收费和报销声明。 托管人的费用和开支由存管人单独承担。

存款协议终止后，持有人和受益 所有者支付ADS费用和费用的义务将继续有效。对于任何存管机构，如存款协议第5.4节所述，在 辞职或撤职后，收取ADS费用和收费的权利应延长 ，适用于该辞职或免职生效之前产生的ADS费用和收费。

(12) ADR 的所有权。在遵守存款协议和本 ADR 中包含的限制的前提下，这是本 ADR 的条件 ，本ADR的每位历任持有人接受或持有相同的同意和同意，则本ADR （以及此证明的每份认证ADS）的所有权应按照与纽约州 法律规定的认证证券相同的条款转让，前提是，就证书而言在ADS中，该ADR已获得适当认可或附有适当的转让工具 。尽管有任何相反的通知，但无论出于何种目的，存管人和公司均可将该ADR的持有人（即在存管机构账簿上以其名义注册该ADR的人）视为 的绝对所有者，并将其视为该ADR的绝对所有者。存管人和公司均不承担存款协议或本ADR对本ADR的任何持有人或任何受益所有人承担任何义务或承担任何责任 ，除非就ADS持有人而言， 该持有人是存管机构账簿上注册的该ADR的持有人，或者对于受益所有人，则该受益人 所有者或受益所有人代表是注册持有人保管人的账簿。

(13) 替代性争议解决机制的有效性。除非此 ADR 已经 (i) 注明日期，(ii) 由存管机构正式授权的签署人手写或传真签署，(iii) 经手册或传真会签 ，否则本 ADR 的持有人（以及此处代表的ADS）无权根据存款协议获得任何福利 ，也无权出于任何目的对存管人或公司生效或强制执行书记官长正式授权的签字人的签名，以及 (iv) 在书记官长保存的 为登记签发和转让而保存的账簿中登记的ADR。带有保存人或书记官长正式授权的 签字人的传真签名的 ADR 应对保存人具有约束力，该签字人在签署时是保存人或 书记官长的正式授权签字人，视情况而定，尽管该签署人在保存人下达该替代性争议解决办法之前已不再获得此类授权 。

(14) 可用信息；报告；转让账簿检查。

存管机构应在其主要办公室向持有人提供 从公司 收到的任何报告和通信，包括任何代理招标材料，供持有人在 查阅，这些报告和通信均为（a）由存托人、托管人或其中任何一方作为 存放财产的持有人接收，以及（b）公司向此类存放财产的持有人公开。当公司根据存款协议第5.6节提供此类报告时，存托机构 还应向持有人提供或提供此类报告的副本。

注册商应保存ADS的注册账簿 ，这些账簿应在任何合理的时间开放供公司和此类存款证的持有人查阅，前提是 据注册商所知， 此类检查的目的不得是 与此类存款凭证持有人沟通公司业务以外的企业或物体的利益，也不得与存款协议有关的事项 或者 ADS。

注册服务商可在任何时候或不时关闭与美国存款凭证有关的转让账簿 ，只要其善意地认为有必要或可取，或者应公司的合理书面要求，在任何情况下都必须遵守存款协议第 (25) 段和第 7.8 (a) 节。

注明日期：

保管人主管 办公室的地址是美国纽约州纽约格林威治街 388 号 10013

[ADR 的反向形式]

某些附加条款摘要

存款协议的

(15) 股息和现金、股票等分配 (a) 现金分配：在存托人及时收到 公司关于打算分配现金分红或其他现金分配的通知后， 存托人应根据存款协议第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在确认 收到 (x) 任何存款证券的任何现金分红或其他现金分配，或 (y) 出售根据存款协议条款持有的与ADS相关的任何存款财产的收益后，存托机构将 (i) 如果 收到任何外币款项，立即将此类现金分红、分配或收益 转换为美元（存款协议第 4.8 节中描述的条款），（ii）（如果适用），除非事先确定，否则 设立 ADS按照《存款协议》第 4.9 节所述的条款记录日期，以及 (iii) 立即将由此收到的金额（扣除 (a) 作为存款协议附录 B 的费用表中规定的适用费用和收费，以及 (b) 预扣的适用税款）按照 与 ADS 记录日持有的存款数量成比例的持有人分配 。但是，存管机构只能分配可以分配的金额 ，而不向任何持有人分配一分钱，任何未按此分配的余额均应由存托机构持有（无 的利息责任），并应与存管机构收到的下一笔款项相加并成为其中的一部分，用于向下次分配时未偿还的美国存托凭证持有人 分配。如果公司、托管人或存托人 被要求 预扣任何存款证券的现金分红或其他现金分配，或从 出售存款财产中扣留任何现金收益，税收、关税或其他政府费用，则美国存托证券上分配给持有人的 金额应相应减少。此类预扣款项应由公司、 托管人或保管人转交给相关的政府机构。经要求，公司应将公司支付款项的证据转交给存管人 。根据美国相关州 的法律，存托机构将在非利息 计息账户中持有其无法分配的任何现金金额，以利于 ADS 的适用持有人和受益所有人，除非可以进行分配 ，或者必须将存托人持有的资金作为无人认领的财产进行避让。尽管存款协议中有任何相反的规定，如果公司 未能及时向存托人发出存款协议第4.1节规定的拟议分配通知，则存托人 同意采取商业上合理的努力来执行存款协议第4.1节所设想的行动， 公司、持有人和受益所有人承认存托人对存托人的 {不承担任何责任 br} 未能执行第 4.1 节中设想的操作除未按此处规定采取商业上合理的措施外， 未按规定及时发出此类通知的《存款协议》。

(b) 股票分配：在 存托人及时收到公司关于打算进行包括股息 或免费分配股份在内的分配的通知后，存托人应根据存款协议第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在收到托管人确认收到公司如此分发的股票后， 存托机构应（i）根据存款协议第5.9节，根据存款协议第5.9节，根据截至ADS记录日持有的ADS数量的比例向持有人分配其他ADS（代表作为此类股息获得的 股票总数）或免费分配，受存款协议的其他条款约束（包括但不限于 ，(a) 适用的费用和收费，以及存托机构产生的费用（和（b）税），或（ii）如果 额外存托凭证未按此分配，则采取一切必要行动，在法律允许的范围内，在ADS记录 日期之后发行和未偿还的每份ADS也应代表分配给由此代表的存托证券的额外整数 股的权利和利益（扣除（a）适用的费用和收费存托人和 (b) 税款及其产生的费用 ）。存托机构应视情况出售股份 或美国存托凭证的数量，以此类份数的总和表示，而不是交付部分存款凭证，并按存款协议第4.1节中描述的 条款分配净收益。

如果存托机构确定 任何财产（包括股份）的分配均需缴纳任何税款或其他政府费用，则存托机构 有义务预扣这些费用，或者，如果公司在履行存款协议第5.7节规定的义务时， 提供了美国律师的意见，认为股票必须根据《证券法》或其他法律进行注册才能分配给持有人（而且尚未宣布任何此类登记声明生效），保存人可以处置所有 或此类财产（包括股份及其认购权）的一部分，其金额和方式，包括 ，在存托人认为必要和切实可行的情况下，通过公开或私下出售，存托人应将任何此类出售的净收益 （扣除 (a) 税款和 (b) 存托人的费用和收费以及由存托人产生的费用） 分配给持有人根据《存款协议》第 4.1 节的条款，有权获得此权利。保管人应根据存款协议的规定持有和/或分配 此类财产的任何未售出余额。尽管存款协议中包含任何相反的 ，但如果公司未能就存款协议第4.2节规定的拟议分配 及时通知存托人，则存托人同意采取商业上合理的努力来执行存款协议第4.2节中设想的 行动，并且公司、持有人和受益所有人承认 存托人对存托人不承担任何责任军方未能执行第4.2节中设想的行动存款协议中除未按本协议规定采取商业上合理的 措施外，没有及时发出此类通知。

(c) 现金 或股票的选择性分配：在及时收到通知，表明公司希望根据存款协议中规定的条款向ADS持有人提供现金或股票的选择性分配 后，公司和存托人应 根据存款协议确定这种分配是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司及时要求向持有人提供选择性 分配；(ii) 存管机构已确定此类分配合理可行 时，才可向持有人提供此类选择性分配；(iii) 存管机构应在《存款 协议》第 5.7 节的条款范围内收到令人满意的文件。如果上述条件得到满足，则存托人应根据存款协议的条款和条件， 根据第 (16) 款确定ADS记录日期，并制定程序，使持有人能够选择以现金或其他ADS的形式接受 拟议的分配。如果持有人选择接受现金分配，则分配 应与现金分配相同。如果本协议持有人选择以其他ADS的形式获得分配， 则应按照存款协议中规定的条款进行分配，就像股票分配一样。如果 这种选择性分配不合理可行，或者如果存托机构没有收到存款协议中规定的令人满意的文件 ，则存托机构应根据存款协议第 4.9 节的条款确定ADS记录日期，并在法律允许的范围内，根据与开曼群岛 就没有选择的股票做出的相同决定向持有人进行分配按照《存款 协议》第 4.1 节中描述的条款进行 (x) 现金或 (y) 额外付款在每种情况下，代表此类额外股份的ADS均符合存款协议第4.2节所述的条款。此处或存款协议中的任何内容均不要求存托人向本协议的持有人 提供获得股票（而不是存款证）选择性分配的方法。无法保证持有人，特别是任何持有人， 或任何持有人将有机会获得与 股份持有人相同的条款和条件的选择性分配。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司 未能及时向存托人通知存款协议第4.3节规定的拟议分配，则存托人 同意采取商业上合理的努力来执行存款协议第4.3节所设想的行动， 公司、持有人和受益所有人承认存托人对存托人的不承担任何责任 未能执行第 4.3 节中设想的操作除未按此处规定采取商业上合理的措施外， 未按规定及时发出此类通知的《存款协议》。

(d) 分配购买 其他 ADS 的权利：在存托人及时收到通知后，表明公司希望有权认购 以向ADS持有人提供额外股份，存托人应与公司协商，确定 向持有人提供此类权利是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司应及时要求向持有人提供此类权利，(ii) 存托机构应已收到存款协议第 5.7 节规定的令人满意的文件，以及 (iii) 存托机构应确定这种权利分配合理可行的情况下，才应向持有人提供此类权利 。如果此类条件未得到满足 ，或者如果公司要求不向ADS持有人提供权利，则存托机构应按照存款协议第4.4（b）节的规定继续出售 权利。如果上述所有条件都得到满足， 存托机构应确定ADS记录日期（根据存款协议第4.9节所述的条款）并制定 程序，以（x）分配购买额外ADS的权利（通过认股权证或其他方式），（y）使持有人 能够行使此类权利（在支付订阅价格和适用的（a）费用和收费后，以及存托人和（b）税收（b）产生的费用，以及（z）在有效行使此类权利后交付存托凭证。此处或存款 协议中的任何内容均不要求存托人向持有人提供一种行使股票认购权（而不是 而不是 ADS）的方法。如果 (i) 公司没有及时要求存托人向持有人提供权利或要求不向持有人提供 权利，(ii) 存托机构未能收到存款协议第 5.7 节 条款中令人满意的文件，或者认为向持有人提供权利不合理可行， 或 (iii) 任何提供的权利都未行使，似乎即将行使失效后，保管人应确定在 出售此类权利是否合法且合理可行在认为切实可行的地点和条款（包括 公开和私下销售）上具有无风险的主体能力。存托机构应根据本协议第 条和《存款协议》第4.1节的条款，在此类出售后，转换和分配此类 销售的收益（扣除适用（a）存托人的费用和收费以及（b）税收产生的费用）。如果存托机构无法按照《存款协议》第 4.4 (a) 节所述的 条款向持有人提供任何权利，也无法安排按照《存款协议》第 4.4 (b) 节所述条款出售权利，则存托机构应允许此类权利失效。存管机构对 (i) 未能准确确定向持有人 或任何特定持有人提供此类权利是否合法或切实可行的情况不承担任何责任，(ii) 与此类出售或行使相关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 代表公司向持有人转交的与权利分配有关的任何材料的内容。

尽管此处或《存款协议》第 4.4 节中有任何相反的规定，如果公司可能需要对权利 或任何权利相关的证券进行登记（根据《证券法》或任何其他适用法律），以便公司向 持有人提供此类权利或此类证券并出售此类权利所代表的证券，则存托机构不会将此类权利分配给持有人 (i)，除非 和直到《证券法》（或其他适用法律）下关于此类发行的注册声明出台为止效力或 (ii) 除非 公司向美国的公司法律顾问和本公司在权利分配的任何 其他适用国家的法律顾问的存托人意见，在每种情况下都令存托人合理满意，其大意是 向持有人和受益所有人发行和出售此类证券不受或无需注册 的规定《证券法》或任何其他适用法律。如果公司、存托人或 托管人被要求以税收或其他政府费用为由扣留和扣留存款财产（包括权利）的任何分配金额 ，则分配给ADS持有人的金额将相应减少。 如果存托人确定存托财产（包括股份及其认购权 ）的任何分配均需缴纳存托人有义务预扣的任何税款或其他政府费用，则存托人可以 以此类金额和 的方式（包括公开或私下出售）处置全部或部分此类存放财产（包括股份及其认购权），因为存管人认为缴纳任何此类税款或 费用是必要和切实可行的。

无法保证一般持有人， 或任何持有人，将有机会按照与 股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，也无法保证他们能够行使此类权利。此处或存款协议中的任何内容均不要求公司 就行使此类 权利时将要收购的任何权利或股票或其他证券提交任何注册声明。

(e) 现金、 股票或股票购买权以外的分配：在收到通知后，存托机构应确定向持有人进行除现金、 股份或购买额外股份的权利以外的其他财产，存托人应确定向持有人进行这种分配 是否合法且合理可行。存管机构不得进行此类分配，除非 (i) 公司 要求存管人向持有人进行此类分配；(ii) 存托人应已收到存款协议第 5.7 节中规定的文件；(iii) 存托人应已确定这种分配是合理可行的。 满足这些条件后，保管人应将截至ADS记录日 以这种方式收到的财产分别按其持有的存托凭证数量的比例分配给登记持有人，并以保管人认为可行的方式完成此类分配（i）在收到付款后或扣除存管人的适用费用和费用 产生的费用 以及 (ii) 扣除任何预扣的税款。存管机构可以处置以如此分配和存放的全部或部分财产 ，其金额和方式（包括公开或私下出售），以支付任何税款（包括适用的利息和罚款）或适用于分配的 的其他政府费用。

如果上述条件未得到满足， 存托机构应在其认为可行的地点和条件下以公开或私下方式出售或促成出售此类财产，并应 (i) 促使此类出售的收益（如果有）转换为美元，以及（ii）分配 存托机构获得的此类转换收益（扣除适用 (a) 费用，以及截至ADS记录日， 存托人和（b）税款）根据本协议条款和第4.1节向持有人收取的费用和费用存款协议。 如果存托人无法出售此类财产，则存托人可以以 其认为合理可行的任何方式处置此类财产以存放给持有人的账户。

对于以下情况，存托人和公司 均不承担任何责任：(i) 未能确定向所有持有人或任何特定持有人提供存款协议第4.5节所述财产是否合法或可行，或 (ii) 与 出售或处置此类财产相关的任何损失。

(16) 兑换。在及时收到公司打算对任何存托证券行使赎回权 的通知以及令人满意的文件后，在确定此类拟议赎回 可行后，存托人应（在可行范围内）向每位持有人发出通知，说明公司 行使赎回权的意图以及公司给存托人的通知中规定的任何其他细节。 存托人应指示托管人向公司出示存托证券，在支付适用的赎回价格的基础上行使赎回权 。在收到托管人确认已进行 赎回且代表赎回价格的资金已收到后，存管机构应转换、转让 和分配收益（扣除适用（a）存托机构的费用和收费以及（b）税费）， 在持有人交付此类存托凭证后退还存托凭证并取消 ADR（如果适用）以及《存款协议》第4.1和6.2节中规定的条款。如果赎回的未偿还存托证券少于所有未偿还的存托证券，则要注销的美国存托证券将由 按批次或按比例选择，具体由存托机构决定。每份ADS的赎回价格应为存托机构在赎回ADS所代表的存托证券 时收到的每股金额（调整以反映ADS与股票的比率）的等值美元 （受存款协议第4.8节的条款以及存托机构收取的 费用和费用以及税收的影响）乘以存款数量由每个 ADS 兑换的 代表的证券。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司 未能及时向存托人发出存款协议第4.7节规定的赎回通知，则存托人 同意采取商业上合理的努力来执行存款协议第4.7节所设想的行动， 公司、持有人和受益所有人承认存托人对存托人的 {不承担任何责任 br} 未能执行第 4.7 节中设想的操作存款协议（如果未按此处的规定采取商业上合理的努力）， 未及时发出此类通知。

(17) 确定广告记录日期。每当 (a) 存托机构收到 公司确定记录日期的通知，以确定有权获得任何分配（无论是现金、股票、 权利还是其他分配）的存托证券持有人，（b）出于任何原因导致每个 ADS 所代表的股份数量发生变化，(c) 存托机构应收到任何会议的邀请通知，或股份 或其他存托证券持有人的同意或代理人，或 (d) 存托机构认为有必要，或存管机构应确定记录日期（“ADS 记录日期”） 持有人有权获得此类分发、指示 在任何此类会议上行使表决权、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或邀请，对于发出任何 通知、征求任何同意或拒绝给予此类同意，接收此类通知或邀请，或以其他方式 采取行动，或行使持有人对每份ADS所代表的此类变更股份数量的权利。存托机构 应尽合理努力，将ADS记录日期设定为尽可能接近公司在开曼群岛设定的 存托证券（如果有）的适用记录日期，并且不得在公司公布相关公司行动之前（如果此类公司行动影响存款 证券）宣布任何ADS记录的建立。在遵守适用法律和第4.1至4.8节的规定以及 存款协议的其他条款和条件的前提下，只有在该ADS记录日纽约营业结束时ADS的持有人才有权 获得此类分配、发出此类投票指示、接收此类通知或招标或以其他方式采取行动。

(18) 存款证券的投票。在收到存款证券持有人 有权投票的任何会议的通知或征求存托证券持有人的同意或代理后， 存托机构应尽快根据存款协议第 4.9节确定有关此类会议或征求同意或代理的ADS记录日期。如果公司及时提出书面要求（如果存托人在投票或会议日期前至少三十（30）天未收到请求，则存托人没有义务采取任何进一步行动），费用由公司承担，且不存在美国法律禁令，则存托人应在ADS记录日向持有人分发 ：（a）这样会议通知或征求同意或代理的通知，(b) 一份声明，说明在 ADS 记录日营业结束时 持有人有权获得，在不违反任何适用法律的前提下， 存款协议、公司章程以及存托证券的相关条款（如果有的话，应由公司在相关部分中总结）的条款，指示存托人行使与此类持有人存款证所代表的存托证券有关的 表决权（如果有），以及（c）一份简短的声明 关于以何种方式向保存人发出此类表决指示或以何种方式发出表决指示如果在 为此目的设定的截止日期 之前没有收到指示，要求存托人向公司指定的人员提供全权委托人，则视为 已根据存款协议第 4.10 节发出。尽管此处或《存款协议》中包含任何相反的 内容，如果公司未能及时要求存托机构 按照此处和《存款协议》第 4.10 节的规定分发信息，则存托人同意在商业上做出合理的努力 来执行《存款协议》第 4.10 节所设想的行动，并且公司、持有人和 受益所有人承认保管人对保存人未能采取行动不承担任何责任 在《存款协议》第 4.10 节中考虑到了此类通知，除了未按此处的规定采取商业上合理的努力外，此类通知没有及时发出。

不管 存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，在法律或法规或 ADS 上市证券交易所要求未禁止的范围内，存托机构可以向持有人分发 与 任何存托证券持有人会议或征求其同意或代理人同意或代理人相关的材料，以代替分发向存托机构提供的材料向持有人提供或以其他方式向持有人公布有关如何检索此类材料或接收 {的说明br} 根据要求提供此类材料 (例如，通过引用包含待检索材料的网站或索取 份材料副本的联系方式）。

公司 告知存托人，根据存款协议签订之日有效的公司章程，除非要求进行投票 ，否则（在宣布举手结果之前或之时）要求进行投票 ，否则在公司股东的任何会议 上进行表决。无论美国存托证券持有人是否要求进行投票，存托机构都不会参与要求进行投票。根据存款协议签订之日生效的 公司章程，该会议的主席 或任何一位或多位股东可以要求进行投票，这些股份总共持有不少于所有选票的10％，这些选票属于本公司亲自或通过代理人出席的全部已发行有表决权股份的全部 股份。

只能针对代表存放证券整数的美国存托凭证的 给出投票指令。截至ADS记录日，存托人及时收到ADS 持有人按照存托机构规定的方式提出的投票指示，在 的范围内，在可行和适用法律允许的范围内，努力执行存款协议、 公司章程和存托证券的规定，对存托证券进行投票或促使托管人亲自投票 或由代理人）由此类持有人的 ADS 代表，如下所示：(a) 如果在股东 会议上以举手方式进行投票，存托机构将指示托管人根据 大多数提供投票指示的美国存托证券持有人及时提供的投票指示，对所有存托证券进行投票，以及 (b) 在 事件中，投票在股东大会上通过投票进行，存管机构将指示托管人根据美国存托证券持有人及时发出的投票指示，对存款 证券进行投票。如果通过投票进行投票，而存托人 在存托人 为此目的确定的日期当天或之前没有收到持有人的投票指示，则该持有人应被视为指示存托人 向公司指定的人提供全权委托书，让其对存托证券进行投票；但是，前提是没有这样的 } 存托人应就公司告知的任何有待表决的事项给予全权委托书 存托人（A）公司不希望提供此类代理人，（B）存在实质性反对意见，或（C）存托证券持有人的权利 可能受到不利影响。

由ADS 代表的存托证券如果存托人没有及时从持有人那里收到投票指令，则不得进行投票（除外（a）如果 以举手方式进行投票，在这种情况下，存托管理人将指示托管人根据从提供及时投票指示的大多数美国存托证券持有人那里收到的投票指示 对所有存托证券进行投票，以及 (b) 按设想 br} 在《存款协议》第 4.10 节中）。在任何情况下，存托机构和托管人均不得行使任何 的投票自由裁量权，存管人和托管人均不得为确定法定人数或其他目的进行投票、尝试行使表决权或以任何 方式使用由美国存托基金代表的存托证券，除非根据 并根据及时从持有人那里收到的投票指令或按照其他规定存款协议 或此处。如果存托机构及时收到持有人发出的投票指示，但该持有人 未具体说明存托人 对该持有人存托证券进行投票的方式，则存托机构将认为该持有人（除非在分发给持有人的通知中另有规定 ）已指示存托人对这类 表决指示中规定的项目投赞成票。

尽管此处或存款协议中有任何相反规定 ，但如果公司以书面形式提出要求，存托人应代表所有存款 证券（无论截至 ADS 记录日是否收到持有人就此类存托证券的投票指示），其唯一目的是在股东大会上确定法定人数。

尽管存款协议或本 ADR 中包含任何其他内容 ，但如果采取此类行动会违反美国法律，则存托机构没有任何义务就存托证券持有人的任何会议（ 或征求同意或代理人）采取任何行动。 公司同意在开曼群岛法律允许的情况下采取一切合理必要行动，以使 持有人和受益所有人能够行使存托证券的应计表决权，并就存托人要求采取的任何行动向存托人 提交美国律师的意见。无法保证 一般持有人或特别是任何持有人会收到上述通知，并有足够的时间让持有人 及时向存托人返回投票指令。

(19) 影响存款证券的变化。在存托证券的名义或面值发生任何变动、拆分、取消、合并 或进行任何其他重新分类时，或对影响公司或其作为一方的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售 时，存托机构或托管人 应收到的任何财产，以换取、转换、替换或以其他方式涉及在 法律允许的范围内，此类存款证券应被视为存款协议下的新存款财产，在遵守存款协议 条款的前提下，本替代性争议解决办法应代表获得此类额外或替换 存放财产的权利，证明此类ADR和适用法律。在使存款 证券的变更、拆分、取消、合并或以其他方式重新分类、资本重组、合并、合并或出售资产生效时，存托人可以在公司 的批准下，如果公司提出要求，则应遵守存款协议的条款（包括但不限于 (a) 的适用费用和收费、存托人和 (b) 税收) 以及收到公司法律顾问 的意见，使存托人相当满意此类行为没有违反任何适用的法律或法规， (i) 像股票分红一样发行和交付额外的美国存款凭证，(ii) 修改存款协议 和适用的存款权，(iii) 修改向委员会提交的关于美国存款凭证 的适用注册声明，(iv) 要求交出未兑现的ADR 用于兑换新的 ADR，以及 (v) 采取其他适当行动 以反映与 ADS 相关的交易。尽管有上述规定，如果以这种方式收到的任何存放 财产可能无法合法分配给部分或所有持有人，经公司批准，托管人可以 ，并应在收到公司律师对 存托人合理满意的意见的前提下，公开或 私下出售此类存放财产，但前提是收到公司律师对此类行动没有违反任何适用法律或法规的合理满意在它认为适当的地点和条件下出售，并可能分配以下方面的净收益在平均或其他可行基础上，在不考虑此类持有人之间的任何区别 的情况下，以平均或其他可行方式向有权获得此类存放财产的持有人账户的此类销售 （扣除（a）存托人的费用和收费以及（b）税收产生的支出），并在可行范围内分配净收益，就像按照 第 4.1 节收到的现金分配一样存款协议的。对于以下情况，存托人概不负责：（i）未能确定向所有持有人或任何特定持有人提供此类存放财产是合法或可行的，（ii）与此类出售相关的任何 外汇风险或损失，或（iii）对此类存放 财产的购买者承担的任何责任。

(20) 免责。无论存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，存托人和 公司都没有义务采取或执行任何与存款协议条款不一致的行为，也没有义务承担 任何责任（不受本协议第 (25) 段和《存款协议》第 7.8 (b) 节的限制）（i）如果存托人、 托管人、公司或其各自的责任应阻止或禁止、阻碍或拖延代理人进行或执行 条款要求或考虑的任何行为或事情存款协议和本 ADR，由于美国、开曼群岛或任何其他国家的任何 现行或未来法律或法规，或任何其他政府 机构或监管机构或证券交易所的任何规定，或出于潜在的刑事或民事处罚或限制，或者 因本公司章程的任何条款（无论是现在还是将来）或管理任何条款的原因 存款证券，或因任何天灾或战争或其他事件或情况而导致的其控制（包括不受 限制的火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、海啸或其他自然灾害、国有化、征用、货币 限制、停工、罢工、内乱、战争行为（无论是否宣战）或恐怖主义、革命、叛乱、 爆炸、禁运、计算机故障、公共基础设施故障（包括通信或公用事业故障），故障 普通携带者、核、网络或生化事件、任何带有 的流行病、流行病或其他流行疾病或疾病对人类生命的实际或可能的威胁、政府机构或其他 主管公共卫生机构实施的任何检疫令或旅行限制，或美国联邦储备银行（或其他中央 银行系统）或DTC（或其他清算系统））的失败或不可用，(ii) 由于行使或未能行使存款协议或条款中规定的任何 酌处权公司协会或存款证券的规定或管理规定， (iii) 针对其中的任何作为或不作为依赖法律顾问、会计师、任何出示 股份进行存款的人、任何持有人、任何受益所有人或其授权代表，或其真诚地认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息，(iv) 由于持有人或受益所有人无法从向存托证券持有人提供的任何分配、发行、权利或其他利益中受益，但是不是， 根据存款协议的条款，向 ADS 的持有人提供，（v）存款财产或美国存款证券的任何清算或 结算系统（及其任何参与者）的任何作为或不作为，或（vi）因违反存款协议条款而造成的任何间接或惩罚性 赔偿（包括利润损失）。存管机构、其控股人、 其代理人、任何托管人和公司、其控制人及其代理人在根据 其认为真实且已由有关方 签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件采取行动时可以信赖并应受到保护。

(21) 护理标准 。公司和存托人根据存款 协议或本 ADR 对任何持有人或受益所有人不承担任何义务，也不承担任何责任，除非公司和存托人同意在没有疏忽或恶意的情况下履行存款协议或本 ADR 中明确规定的 各自义务。在不限制上述规定的前提下，无论是存托人、公司还是其各自的控股人或代理人， 均无义务出庭、起诉或辩护任何与任何存放财产 或 ADS 有关的诉讼、诉讼或其他程序，其认为这可能涉及费用或责任，除非其对 所有开支的赔偿令其满意 (包括律师的费用和支出）和责任应尽可能经常地提供（且不得由任何托管人 负责与此类程序有关的任何义务，托管人仅对 保管人负责）。

存托机构及其代理人对任何未执行任何存托证券的投票指示、任何 投票的方式或任何投票的效果不承担任何责任，前提是任何此类作为或不作为是出于诚意和没有疏忽并符合 的存款协议条款。对于未能准确 确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的，对于公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何翻译不准确，对于与收购存放财产权益、存放财产的有效性或价值、价值 的价值 相关的任何投资风险 ，存托人概不承担任何责任任何存放财产或其中的任何分配，用于存放财产的任何利息，对于因美国存款证券、股票或其他存放财产的所有权、任何第三方的信誉度、允许 任何权利根据存款协议条款失效、公司未发出任何通知或未能及时发出的任何通知或 的任何行动或不作为或由DTC提供或未提供的任何信息而可能产生的任何税收后果参与者。

保存人对继任保存人的任何 作为或不作为不承担任何责任，无论是与保存人先前的作为或不作为有关 完全是在保存人被免职或辞职后产生的任何事项有关，但就产生这种潜在责任的 问题而言，保存人在担任保存人期间没有疏忽或恶意 履行了义务。

保存人对前任保存人的任何 作为或不作为不承担任何责任，无论是与保存人的作为或不作为有关 ，还是与完全在保存人被任命之前或保存人被免职或辞职之后产生的任何事项有关， ，前提是，对于产生这种潜在责任的问题，保存人在行事期间没有疏忽或恶意地履行了义务 保管人。

(22) 保存人的辞职和免职；指定继任保管人。存托人可随时通过向公司提交书面辞职通知 辞去存款协议下的存托人职务， 的辞职于 (i) 向公司提交辞职后的第 90 天生效（届时存托人有权采取存款协议第 6.2 节规定的行动），或 (ii) 公司任命继任者 } 保存人及其对存款协议中规定的此类任命的接受。公司可随时通过书面通知将存管人移除 ，该移除应在 (i) 将其交付给保管人后的第 90 天中较晚者生效（届时存托人有权采取存款协议第 6.2 节规定的行动），或 (ii) 在公司指定继任保管人并接受此类任命后生效 如存款协议所规定。如果根据本协议行事的存托机构在任何时候辞职或被免职，公司 应尽最大努力任命继任存托人，该存托机构应是在纽约市曼哈顿自治市镇 设有办事处的银行或信托公司。公司应要求每位继任保管人签署并向其前身 和公司交付一份接受其根据本协议任命的书面文书，因此，在 没有任何进一步的行为或契约（适用法律要求的除外）的情况下，该继任保管人应完全享有其前身的所有权利、权力、职责和 义务（第 5.8 条和第 5.9 节规定的除外）存款协议）。前任保管人 在支付了所有到期款项后，应公司的书面要求，(i) 签署并交付一份向该继承人转让 下该前任所有权利和权力的文书（ 存款协议第 5.8 和 5.9 节规定的除外），(ii) 将存管人的所有权利、所有权和利息正式转让、转让和交付给存管人 向此类继任者提供财产，以及 (iii) 向该继任者提供所有未偿还的美国存托凭证的持有人名单和其他此类信息 与继任者可以合理要求的ADS及其持有人有关。任何此类继任保管人应立即向此类持有人发出 其任命通知。任何可与保存人合并或合并的实体均应为 的继承人，无需执行或提交任何文件或任何进一步的行动。

(23) 修正案/补编。在遵守本第 23 段的条款和条件以及《存款 协议》第 6.1 节和适用法律的前提下，未经持有人或受益所有人事先书面同意，本替代性争议解决办法和存款协议的任何条款可随时修订 或由公司与存托机构之间在他们认为必要或可取的任何方面 进行书面协议的补充。但是，任何将征收或增加 任何费用或收费（与外汇管制法规、税收和其他政府 收费、交付和其他此类费用有关的费用除外），或以其他方式对持有人 或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害的修正案或补充条款，在未偿还的美国存款证的有效期之前，在 发出此类修订通知后的三十 (30) 天到期之前，不得对未兑现的美国存托凭证生效应向未缴存存款证的持有人提供补助金。 存款协议或任何 ADR 的任何修订通知均无需详细描述由此生效的具体修正案，未在任何此类通知中描述 的具体修正案均不会使该通知失效，但前提是，在每个 此类情况下，向持有人发出的通知都确定了持有人和受益所有人检索或接收此类修正案文本 的方式（例如，在从委员会、存管人或公司的网站 检索后，或应存托人的要求）。本协议双方同意，(i) 合理必要 （经公司和存托机构同意）的任何修正或补充，以便（a）根据《证券法》在F-6表格上注册美国存托凭证或 （b）仅以电子账面记录表结算，（ii）在这两种情况下均不收取或增加任何费用 或应由其承担的费用持有人应被视为未对持有人或受益 所有者的任何实质性现有权利造成实质性损害。在任何修正案或补充文件生效时，每位持有人和受益所有人应通过继续 持有此类ADS，被视为同意并同意此类修正或补充，并受存款协议和本ADR（如果适用）的约束，经修订或补充。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性 规定，否则任何修正或补充均不得损害持有人 交出此类ADS并因此获得由此代表的存放证券的权利。尽管如此，如果任何政府机构通过新的法律、规章或法规 ，要求修订或补充存款协议以确保其得到遵守，则公司和 存托机构可以随时根据此类变更后的法律、规则或 法规修改或补充存款协议和本存款协议和本 ADR。在这种情况下，对存款协议和本 ADR 的此类修正或补充可能会在 向持有人发出此类修订或补充通知之前生效，也可能在遵守 此类法律、规章或法规所要求的任何其他时间段内生效。

(24) 终止。存托人应随时根据公司的书面指示，终止存款 协议，向在该通知中确定的终止日期前至少三十 (30) 天尚未偿还的所有存款凭证的持有人分发此类终止通知。如果 (i) 九十 (90) 天已到期，则存托人应向公司发出书面辞职通知 ，或 (ii) 九十 (90) 天应在公司 向保管人提交解散存托人的书面通知后九十 (90) 天到期，无论哪种情况，都不得指定和接受其任命 根据存款协议第 5.4 节的规定，存托机构 可以通过向存款协议分发终止通知来终止存款协议然后，所有 ADS 的持有人在该通知中规定的终止日期前至少 三十 (30) 天尚未付清。在存管机构分发给ADS持有人的任何终止通知中，如此确定的终止存款 协议的日期被称为 “终止 日期”。在终止之日之前，存托人应继续履行存款 协议规定的所有义务，持有人和受益所有人将有权享有存款协议下的所有权利。如果任何 ADS 在终止日期之后仍未兑现，则在终止日期之后，注册商和托管人没有义务 根据存款协议采取任何进一步行动，除非在每种情况下 受存款协议条款和条件的约束，继续 (i) 收取与存款 证券有关的股息和其他分配，(ii) 出售存款财产就存托证券收到的，(iii) 交付存证券，以及 与之相关的股息或其他分配，以及出售任何其他存款 财产的净收益，以换取向存托人交还的存托凭证（在每种情况下，扣除或收取（视情况而定）存托机构的 费用和收费以及持有人和受益所有人账户 的所有适用税收或政府费用，每种情况均在存款协议第 5.9 节中规定的条款）和 (iv) 根据适用情况采取可能要求的行动与其在《存款协议》下作为保管人的作用有关的法律。 在终止日期之后的任何时候，存托人可以出售当时根据存款协议持有的存款财产， 在此种出售之后， 应将此类出售的净收益连同当时根据存款 协议持有的任何其他现金存入非隔离账户，不承担利息责任，以按比例向迄今尚未交还的美国存款凭证 的持有人按比例受益。进行此类出售后，存托人应解除存款 协议下的所有义务，但以下情况除外：(i) 将此类净收益和其他现金入账（在每个 个案中扣除或收取存托人的费用、收费和产生的开支，以及持有人和受益所有人 账户的所有适用税收或政府费用），在每种情况下存款协议第 5.9 节中规定的条款），以及与终止存款协议相关的法律要求的 (ii)存款协议。终止日期之后，公司 应解除存款协议下的所有义务，但存款协议第 5.8、5.9 和 7.6 节规定的对存托人的义务除外。截至终止之日未偿还的美国存款凭证的持有人和受益所有人存款协议条款规定的义务应在终止之日继续有效，并且只有当其持有人根据存款协议的条款（存款协议中特别规定的 除外）向存托人提交适用的 存款以供注销时才能解除。

(25) 遵守美国证券法，且无免责声明。(a) 尽管本ADR 或存款协议中有任何相反的规定，否则公司 或存托机构不会暂停存托证券的提取或交付，除非根据《证券法》不时修订的《F-6表格注册 声明一般指示 I.A. (1) 所允许。

(b) 存款协议的各方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）承认并同意 ，在适用的美国法律规定的范围内，存款协议或任何替代性争议解决办法的任何条款均不得或不应被视为免除《证券 法》或《交易法》规定的任何责任。

(26) 无第三方受益人/致谢。存款协议仅供本 各方（及其继任者）受益，除非存款协议中明确规定，否则不应被视为向任何其他人赋予任何法律或衡平权利、补救措施或任何索赔 。存款协议中的任何内容 均不应被视为在双方之间建立合伙企业或合资企业，也不得在 双方之间建立信托或类似关系。本协议双方承认并同意，(i) 花旗银行及其关联公司可以随时与公司、持有人、受益所有人及其各自的关联公司建立多种银行 关系，(ii) 花旗银行及其关联公司 可能拥有和交易公司及其关联公司的任何类别的证券和美国存托凭证，并且可以随时参与各方对公司不利的交易 ，持有人、受益所有人或其各自的关联公司可能拥有权益， (iii) 存托人及其关联公司可能拥有权益不时掌握有关公司、 持有人、受益所有人及其各自关联公司的非公开信息，(iv) 存款协议中的任何内容均不妨碍花旗银行或其任何关联公司参与此类交易或建立或维持此类关系， 或 (b) 责成花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易或关系，或向账户披露此类信息、交易或关系对于 在此类交易或关系中获得的任何利润或付款，(v)存托机构不应被视为知悉 花旗银行或其任何关联公司的任何其他部门可能掌握的有关公司、持有人、受益 所有人或其任何相应关联公司的任何信息，并且 (vi) 公司、存托人、托管人及其各自的代理人 和控股人可能受美国和开曼群岛以外司法管辖区的法律法规的约束， 以及这些其他司法管辖区的法院和监管机构的权力，以及相应的要求和此类其他法律法规的 限制以及此类其他法院和监管机构的决定和命令可能会影响存款协议各方的权利和义务。

(27) 适用法律/豁免陪审团审判。存款协议、ADR和ADS应按照 解释，本协议及其下的所有权利以及本协议及其相关条款均受纽约州法律的管辖，适用于在该州签订和将要全部履行的合同。尽管存款 协议中有任何相反的规定，但任何替代性争议解决办法或纽约州法律的任何现行或未来条款、股票和任何其他存托证券持有人的权利以及公司对股票 和其他存托证券持有人的义务和义务，均应受开曼群岛法律（或者，如果适用，其他法律 的管辖可能适用于存款证券）。

存款协议的各方 （包括但不限于每位持有人和受益所有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因存款协议、任何替代性争议解决办法以及其中设想的任何交易（无论是基于合同， 侵权行为， 侵权行为）而对公司和/或存托人 的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利（包括但不限于每位持有人和受益所有人），普通法或其他法律）。

（分配和转移签名 行）

为了获得的价值，下列签名的持有人特此出售、转让 并转让给________________________________，其纳税人识别号为_______________________，地址 （包括邮政编码）为____________________，ADR内及其项下的所有权利，特此不可撤销地组成并指定 ______________________________________________ 上所述的ADR中的事实律师保管人在 处所内拥有全部替代权的账簿。

传说

[就部分权益美国存托股份发行的ADR在 ADR的正面应带有以下图例：“本ADR证明了代表公司'部分权益'股份的ADS，因此不赋予其 持有人与当时已发行和流通的其他股份（即'全额权益'股份）相同的每股权益。当此类ADS所代表的股份成为'全权'股份时，本ADR所代表的ADS应使持有人有权获得与其他ADS 相同的分配和权利。”]

附录 B

费用表

广告费用和相关费用

中使用但未另行定义的所有大写术语应具有存款协议中此类术语赋予的含义。除非此处另有规定，否则此处提及的 ADS 包括部分授权 ADS、完全授权 ADS、认证式 ADS、无证书 ADS 和受限 ADS。

I. ADS 费用

以下广告费用应根据存款 协议的条款支付：

根据存款协议的条款，公司、持有人、受益所有人、存入 股票或提取与ADS发行和取消相关的存款证券的人以及发行 或取消ADS的人员应负责支付以下ADS费用：

B-2