注册号 333-
正如 2020 年 8 月 18 日向美国证券交易委员会提交的那样
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
F-6 表格
注册声明
下
1933 年美国 存托股票的《证券法》证明了这一点
美国存托凭证
XPENG INC.
（存款证券发行人的确切名称 如其章程所示）
不适用
（将发行人名称翻译成 英文）
开曼群岛
（发行人的公司或组织 的司法管辖区）
花旗银行，N.A.
（ 章程中规定的保管人的确切名称）
格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013
(877) 248-4237
（存管机构主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话 号码，包括区号）
Cogency Global
东 42 街 122 号，18 楼
纽约，纽约州 10168
+1 (800) 221-0102
（服务代理的地址，包括邮政编码和电话 号码，包括区号）
复制到：
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高毅律师 Simpson Thacher & Bartlett LLP 中国工商银行大厦 35 楼 c/o 花园路 3 号 香港中环 +852-2514-7600
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凯文·肯尼迪，Esq Simpson Thacher & Bartlett LLP 汉诺威街 2475 号 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304 (650) 251-5000
|
Herman H. Raspé，Esq Patterson Belknap Webb & Tyler LLP
|
| 建议该申报根据规则 466 生效： | ☐ | 提交后立即。 | |
| ☐ | 在（日期）于（时间）。 |
如果已单独提交注册声明 来注册存入的股份，请选中以下复选框：x
注册费的计算
| 待注册的每类 证券的标题 | 相当于 已注册 |
提议的最大值 每人总价格 单位* |
提议的最大值 聚合发行 价格** |
的金额 注册费
|
| 美国存托股票（“ADS（s）”），每份ADS代表收款权 [比率]小鹏公司（“公司”）的A类普通股 | 100,000,000 个广告 | $5.00 | $5,000,000 | $649.00 |
| * | 每个单元代表 100 个 ADS。 |
| ** | 估算仅用于计算注册费 。根据规则457（k），该估算值是根据与 发行ADS有关的最高总费用或收费计算得出的。 |
注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明 ，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册 声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册 声明在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。
本注册声明可在任意数量的对应方中执行 ，每份对应方均应视为原件，所有这些对应方共同构成 一份相同的文书。
ii
第一部分
招股说明书中要求的信息
交叉参考表
| 第 1 项。 | 待注册证券的描述 |
商品编号和标题 |
美国式的地理位置 存托凭证（“收据”） | |||
| 1. | 保管人名称及其主要执行办公室地址 | 收据正面——介绍性文章。 | ||
| 2. | 收据标题和存入证券的身份 | 收据正面-顶部中央。 | ||
| 存款条款： | ||||
| (i) | 以一股美国存托股票（“ADS”）为代表的存放证券金额 | 收据正面-右上角。 | ||
| (ii) | 对存入的证券进行投票的程序（如果有） | 收据的逆向——第 (17) 和 (18) 段。 | ||
| (iii) | 股息的收取和分配 | 收据反向——第 (15) 段。 | ||
| (iv) | 传送通知、报告和征集材料的代理 | 收据正文——第 (14) 段； 收据反面——第 (18) 段。 | ||
| (v) | 权利的出售或行使 |
收据背面 — 第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (六) | 存放或出售因分红、分拆或重组计划而产生的证券 |
收据正文——第 (3) 和 (6) 款； 收据的逆向——第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (七) | 修改、延长或终止存款协议 | 收据的反向——第 (23) 和 (24) 款（未规定延期）。 | ||
| (八) | 收据持有人有权检查存管人的过户账簿和美国存托凭证持有人名单 | 收据正面——第 (14) 段。 | ||
I-1
| 商品编号和标题 | 美国式的地理位置 存托凭证（“收据”） 作为招股说明书随函提交 | |||
| (ix) | 对存入或提取标的证券的权利的限制 | 收据正面——第 (2)、(3)、(4)、(6)、(7)、(9) 和 (10) 段。 | ||
| (x) | 对保存人责任的限制 |
收据正面——第 (8) 款； 收据的反面-第 (20) 和 (21) 段。 | ||
| 3. | 可能直接或间接向ADS持有人收取的费用和收费 | 收据正面——第 (11) 段。 | ||
| 第 2 项。 | 可用信息 | 收据正面——第 (14) 段。 | ||
公司受经修订的1934年《美国证券交易法》的定期 报告要求的约束，因此，向美国证券交易委员会（“委员会”）提交某些报告 ，并向其提交某些报告。 这些报告可以从委员会的互联网网站（www.sec.gov）检索，也可以在委员会维护的位于华盛顿特区东北F街100号的公共参考设施中进行检查和复制 。
I-2
招股说明书
招股说明书由拟议的美国存托 收据形式组成，该收据作为本F-6表格注册声明附录（a）提交的存款协议附录A，并以引用方式纳入此处。
I-3
第二部分
招股说明书中不需要的信息
| 第 3 项。 | 展品 |
| (a) | 存款协议形式，由小鹏公司（“公司”）、作为存托人的北卡罗来纳州花旗银行（“存托人”）以及根据该协议发行的美国存托 股票（“存款协议”）的所有持有人和受益所有人之间的存款协议形式。——作为附录（a）提交。 |
| (b) | 存托机构加入的任何其他协议，与 下注册的美国存托股份的发行或由此代表的存托证券的托管有关 。— 无。 |
| (c) | 在过去三年内的任何时候，存托机构与存放 证券的发行人之间与存放证券有关的每份重要合同均有效。— 无。 |
| (d) | 存托人律师对待注册证券合法性的意见。— 作为附录（d）提交。 |
| (e) | 第 466 条规定的证书。— 无。 |
| (f) | 某些高级职员和董事以及公司 授权代表的授权书。— 在此签名页上列出。 |
II-1
| 第 4 项。 | 承担 |
| (a) | 存托机构承诺向美国存托机构的主要办公室提供从存托证券发行人那里收到的任何报告和通信，这些报告和通信是（1）作为存托证券持有人收到的 ，以及（2）发行人向标的 证券的持有人普遍提供给标的 证券的持有人。 |
| (b) | 如果招股说明书中未披露收取的费用金额，则存托人承诺单独准备一份文件 ，说明收取的任何费用金额并描述收取的服务，并应要求立即免费向任何人提供这些 费用表的副本。存托机构承诺在费用表发生任何变更前三十 (30) 天通知每位ADS的注册持有人。 |
II-2
签名
根据经修订的1933年《证券 法》的要求，北卡罗来纳州花旗银行仅代表 在存款协议中设立的法律实体行事，并在作为存托人的小鹏公司、北美花旗银行以及不时根据该协议发行的美国存托 股票的所有持有人和受益所有人之间行事，证明其有合理的理由认为填写 F-6 表格的所有要求均已得到满足，并已正式促成下列签署人代表其签署了 F-6 表格注册声明，thereunto 于 2020 年 8 月 18 日在纽约州纽约市正式授权。
| 根据 的存款协议创建的法人实体，将发行根据本协议注册的美国存托股份，每股美国存托股份代表 的收款权 [比率]小鹏公司的A类普通股 | ||
| 北卡罗来纳州花旗银行，仅以存托人的身份行事 | ||
| 来自： | /s/ 莱斯利·德卢卡 | |
| 姓名：莱斯利·德卢卡 | ||
| 标题：事实上的律师 | ||
II-3
签名
根据经修订的1933年《证券 法》的要求，小鹏公司证明其有合理的理由相信提交 F-6表格的所有要求均已得到满足，并已正式促成下列签署人于2020年8月18日在中国广东正式获得授权的F-6表格注册声明代表其签署。
| XPENG INC. | ||
| 来自： | /s/ 何小鹏 | |
| 姓名：何小鹏 | ||
| 职位：董事长兼首席执行官 | ||
II-4
委托书
通过这些礼物认识所有人， 每个签名出现在下方的人构成并任命何小鹏、夏恒和顾宏迪 作为其真实合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权，以他/她的名义 ，取而代之的是以任何和所有此类身份签署任何和所有修正案，包括生效后的修正案，以及对本注册声明进行补充 ，并将该声明连同其所有证物和与之相关的其他文件一起提交给 美国证券交易委员会授予上述事实律师和代理人全权和权力 按照他/她可能或可能亲自做的所有意图 和目的，在场所内和周围进行和执行所有必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述事实律师和代理人或 他/她的替代人或替代者的所有行为和事情，可以合法地凭此做或促成这样做。
根据经修订的1933年《证券 法》的要求，本F-6表格注册声明已由以下人员以以下身份 于2020年8月18日签署。
| 签名 | 容量 | 日期 | ||
| /s/ 何小鹏 | 董事长兼首席执行官 | |||
| 何小鹏 | （首席执行官） | |||
| /s/ Heng Xia | 董事兼总裁 | |||
| 夏衡 | ||||
| /s/Hongdi Brian Gu | 副主席兼总裁 | |||
| 顾宏迪 | ||||
| /s/ 陶赫 | 董事兼高级副总裁 | |||
| 何涛 | ||||
| /s/ 傅继勋 | 董事 | |||
| 傅继勋 | ||||
| /s/ 杨飞 | 董事 | |||
| 杨飞 |
II-5
| /s/ 刘琴 | 董事 | |||
| 刘琴 | ||||
| /s/ 余永图 | 董事 | |||
| 余永富 | ||||
| /s/ 陆雪青 | 财务与会计副总裁 | |||
| 陆雪青 | （首席财务和会计官员） |
II-6
美国授权 代表的签名
根据经修订的1933年《证券法》（ ），下述签署人、小鹏公司在美国的正式授权代表已于2020年8月18日在纽约签署了本注册 声明或其修正案。
| 美国授权代表 | |||
| Cogency Global | |||
| 来自： | /s/ Colleen A. De Vries | ||
| 姓名： | Colleen A. De Vries | ||
| 标题： | 高级副总裁 | ||
II-7
展品索引
| 展览 | 文档 |
按顺序排列 带编号的页面 |
| (a) | 存款协议的形式 | |
| (d) | 保管人律师的意见 |