Autolus Therapeutics plc 关于 S-3 表格附录 5.1 的注册声明

导言

我们曾担任Autolus Therapeutics plc（一家在英格兰和威尔士 注册的上市有限公司（以下简称 “公司”）的英国法律顾问，负责根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）在S-3表格（“注册声明”）上编制并在本文发布之日向美国证券交易委员会（SEC）提交注册声明（“注册声明”）。我们仅接受公司的指示。

注册声明涉及某些证券持有人转售最多33,333股美国 存托股票（ADS和此类存托凭证，即私募ADS），这些股票代表33,333股普通股，每股面值为0.000042美元，公司资本中每股面值为0.000042美元（普通股 和此类普通股，即私募普通股）。根据证券 购买协议（定义见下文），私募普通股已分配和发行，私募ADS于2024年2月13日发行。

我们是应公司要求就注册声明提交这封信的。

除非本信中另有定义，否则所用大写术语具有注册声明中赋予它们的相应含义 ，标题仅供参考，不影响解释。

本信中所有提及立法的内容均指英格兰立法，除非 注明相反的内容，任何提及任何立法的任何条款均应包括本信发布之日生效的任何修正、修改、重颁或延长。

文档

公司将于 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交的注册声明的 PDF 副本；

公司与BioNTech SE（投资者）于2024年2月6日签订的受纽约法律管辖的证券购买协议（证券购买协议）的PDF执行副本；

本公司与 投资者于2024年2月6日签订的受纽约法律管辖的注册权协议（“注册权协议”）的PDF格式副本；

由公司秘书（公司秘书）签署的日期为2024年3月28日的证书（“秘书证书”） ，内容涉及截至秘书证书签发之日的某些事实事项，并附有副本（经公司秘书认证为 真实、完整、准确且 最新的在每种情况下）以下文件：

本公司于2018年6月26日通过的公司章程（ 章程）的PDF副本；

2018年2月2日的公司注册证书和2018年6月18日公司重新注册为上市公司时的 注册证书的PDF副本；

2024 年 2 月 4 日举行的公司董事会（ 董事会或董事）会议纪要的 PDF 执行副本，该会议在会议上作出了如下决定： 除其他外，(i) 批准签订证券购买协议和注册权协议， (ii) 着手准备注册声明并向美国证券交易委员会提交注册声明，以注册私募ADS并规定投资者转售私募ADS；(iii) 批准 向投资者出售私募ADS以及向投资者分配和发行私募普通股北卡罗来纳州花旗银行的托管人（董事会会议纪要）；以及

在2022年6月28日举行的公司 年度股东大会（2022年股东大会）上通过的决议摘录的PDF执行副本，该决议是在该决议中通过的， 除其他外，(i) 为了经修订的《2006年公司法》（《公司法》）第551条的目的，授权董事会分配 股票，或授予认购公司股票或将任何证券转换为公司股票的权利，最高名义总额为8,400美元；（ii）授权董事会分配股权证券以换取现金，最高名义总额为8,400美元《公司法》第561（1）条不适用于配股（股东决议）。

搜索

2024年3月28日上午 9:55（伦敦时间），在英格兰和威尔士的公司大楼（公司大楼）进行了有关 公司的在线搜索（公司大楼搜索）；以及

2024年3月28日上午10时01分（伦敦时间），在 英格兰和威尔士破产及公司名单（中央登记处）对清盘呈请中央登记处进行的有关该公司的在线查询（中央登记处查询和 连同公司大楼查册）。

观点

根据英国 法律，公司已正式注册成立，是一家有限责任的上市公司。

搜查没有表明已经就公司下达了任何清盘、解散或 管理命令或对接管人、管理人、行政接管人或类似人员的任命，也没有表明已经提交了任何要求公司清盘的申请 。

私募普通股已有效发行、全额支付或记入已全额支付，不受 要求支付更多资本的约束。

假设

所有文件上的所有签名、印章和印章都是真实的。所有原始文件均完整、真实 且 最新，并且所有以副本（无论是通过电子邮件还是其他方式）提交给我们的文件都是完整和准确的，符合原始文件， 是副本，并且自我们审查任何文件以来，没有对任何文件进行过任何修改（无论是口头、书面还是各方的行为）；

如果我们以草稿或样本形式审查了文件，则该文件将以该草稿或样本的 形式正式签署；

签约成为公司高管或以其他方式声称自己是公司高管的每一个人都是他们自称是并担任他们声称担任的职务的个人 ；

如果需要交付文件，则该文件的各方都交付了相同的文件，而不受 任何托管或类似安排的约束；

本应交付给Companies House的与公司 有关的所有文件、表格和通知都已经交付并将以这种方式交付；

搜索所显示的信息真实、准确、完整且 最新的在各个方面，搜索本应披露的信息中没有任何出于任何原因未被披露的信息，自搜索之日和时间以来，公司的地位或状况 没有发生任何变化；

公司没有收到任何可能导致公司根据《公司法》第1000条被从 公司登记册中除名的通知；

这些条款仍然具有完全效力和效力，在本信函发出之日没有或将来对这些条款作为 进行任何修改；

如果公司在《证券购买协议》和《注册 权利协议》（均为相关协议和相关协议）下的义务可能取决于这些事项，则此类相关协议的各方：

根据其注册所在司法管辖区的 法律，已正式组建、有效存在且信誉良好（如果此类概念具有法律相关性）；

总体而言，遵守其所遵守的所有适用法律、规章和条例、其 章程文件以及对其或其财产具有约束力的任何司法或行政判决、裁决、禁令或命令；

具有执行、交付和履行相关协议的能力、权力和权限；

具有参与相关协议所设想活动的正当资格，并且不会因签订和履行相关协议规定的义务而违反 在任何文件、合同、文书或协议下的任何义务；

根据其管辖权和住所的所有适用法律，被授权接受此类相关协议中规定的 相关法院或仲裁庭的管辖，并已有效服从该司法管辖区；以及

已有效授权、执行和交付所有相关文件；

每份相关协议（以及其中提及的任何其他文件）构成协议各方的合法、有效和具有约束力的 义务，可根据所有适用法律强制执行；

每份相关协议均保持准确和完整，截至本信函发出之日未经修改、修改、终止或 以其他方式解除；

不存在欺诈或相互错误的事实或法律错误或任何其他安排、协议、 谅解或行为方针，也不存在修改、撤销、修改或暂停任何相关协议的任何条款或可能导致其中包含其他条款的先前或之后的交易，而且 双方已按照每项相关协议的条款行事；

关于相关协议及其所设想的交易，董事们已采取行动， 将按照《公司法》第172条的要求行事，私募普通股的分配和发行是本着诚意和真正的商业条款进行的，也是为了开展公司业务的 目的；

公司遵守所有适用的反腐败、反洗钱、反恐怖主义、制裁和人权法律法规，而且公司和相关协议的各方将始终遵守所有适用的反腐败、反洗钱、反恐怖主义、制裁和人权法律法规；

注册声明已根据《证券法》生效， 不得终止或撤销此种生效；

第 2.4 段中提及的董事会会议记录 (文件) 是其中描述的议事记录 的真实记录，且此类会议记录的会议是按其中所述正式进行的、正式组成和召集的，所有宪法、法定和其他手续均得到充分遵守（包括与董事利益申报或利益相关董事的投票权有关的 ），始终达到法定人数，必要多数的董事投票赞成批准决议和决议在 上通过了该次董事会会议已获通过，未被撤销或更改，在本信发出之日仍然完全有效；

2022年股东周年大会于2022年6月28日正式召开并举行，所有宪法、法定和其他 手续均得到充分遵守，股东决议自始至终都达到了法定人数，股东决议已正式通过，未被撤销或修改，仍然完全有效，并且要求向 Companies House 提交的所有相关文件均在相关时限内提交；

私募普通股是根据《公司法》第551条和第570条分别根据《公司法》第551条和第570条授予董事的 权力和权力进行分配和发行的，不受公司法第561条的限制，该权力 在足够程度上仍未使用，无法进行私募普通股的分配和发行；

私募普通股由董事会根据所有适用法律的条款和 要求正式分配；

没有以低于其面值的折扣价配发或发行私募普通股（无论是以 美元还是任何其他货币的等值货币）；

在分配和发行私募普通股时，公司收到了此类股票的全额 款项，其现金对价（定义见《公司法》第583（3）条）等于此类股票的总认购价格，该金额不低于 此类股票的总名义价值，并且公司应在公司成员登记册中登记其持有人或持有人表明所有此类股票均已按其名义价值和任何溢价全额支付截至 配股之日为止；

秘书证书的内容是真实的，在给出时没有误导性，并且保持真实， 截至本信发出之日没有误导性，而且秘书证书中没有提及任何事实或事项会使秘书证书中的任何信息不准确或具有误导性；

不存在 可能影响私募普通股的分配和发行的事实或事项（例如恶意、胁迫、胁迫、不当影响、错误或 失实陈述、任何权利或条款的后续违反、释放、放弃或变更、纠正权或导致禁止反言的情况）；

公司没有采取任何公司或其他行动，也没有就公司或其全部或任何资产的清算、清盘、解散、重组或破产，或任命公司或其全部或任何资产（或任何司法管辖区的任何类似诉讼）的清算人、接管人、受托人、管理人、行政接管人 或类似官员 提起法律诉讼，公司没有无法偿还1986年《破产法》第123条所指的到期债务，因为 已修订（《破产法》）或由于本信中设想的任何交易而无法偿还该节所指的债务，破产或已被解散或宣布破产；

我们审查的所有受 英格兰以外任何司法管辖区法律管辖的协议和文件，在本信发出之日均合法、有效且具有约束力，且根据这些协议和文件受其管辖（或预期适用）的法律；

英格兰以外任何司法管辖区的法律中没有任何条款会对我们在本信中表达的 意见产生任何影响，而且只要英格兰以外任何司法管辖区的法律可能与本信有关，此类法律已经并且将得到遵守；

截至给定日期，我们审查的任何文件中包含或作出的所有事实陈述以及关于事实问题的陈述和保证（除本信中给出的意见中明确规定的事项外 ）均真实正确，在今天的日期均真实正确，其中没有遗漏任何会使任何此类事实、陈述或保证不正确或具有误导性的事实 ；

与注册声明所设想的交易相关的任何适用法律或法规所必需的所有同意、许可、批准、授权、通知、备案和注册已经或将要正式作出或获得，并且已经或将要完全生效；

我们注意到，相关协议均规定它们受纽约州法律管辖，并按照 进行解释。我们对受纽约州法律管辖的任何事项不发表任何意见。作为在纽约没有资格的律师，我们没有资格或能力根据纽约州法律评估 相关协议条款的真实含义或意义，我们也没有对此类含义或含义进行过调查。因此，我们对相关协议的审查仅限于其表面上的条款。我们 已假定，根据纽约州法律和相关协议，每份相关协议中对纽约法律的选择是有效的，并且根据纽约州法律和适用法律的任何其他司法管辖区的 法律，本信函中明确提及的法律除外，其各自的每项条款均有效、具有约束力和可强制执行。我们还假设，根据纽约州法律，相关协议的法庭选择条款中提及的任何法院都将对当事方以及根据相关协议向该法院提起的任何诉讼的标的拥有管辖权；

根据2018年 《欧盟（提款）法》（《提款法》）（《英国招股说明书》）（《英国招股说明书》）（《英国招股说明书》）（《英国招股说明书》），英国 没有向公众发行任何私募存托凭证或私募普通股违反经修订的《2000年金融服务和市场法》（FSMA）、《欧盟招股说明书条例（EU）2017/1129号条例》（《英国招股说明书》），英国 向公众发行任何私募存托凭证或私募普通股说明书（条例）或任何

在发行私募普通股时，公司没有为FSMA第19条的 目的进行受监管活动；

根据《退出法》（UK MAR）、英国招股说明书条例、FSMA、《2012年金融服务法》（《金融服务法》）以及根据 UK MAR、《英国招股说明书条例》和《金融服务法》制定的所有规则和条例，《欧盟市场滥用条例》（EU）第 596/2014 号）的所有适用条款，该条例构成英国 国内法的一部分，就私募ADS或私募普通股所做的任何事情，已经并将继续得到遵守，从其他方面涉及英格兰 （包括但不限于第 14 条 (禁止内幕交易和非法披露内幕信息) 和 15 (禁止操纵市场) 英国《海洋法典》，第 19 条 (一般禁令) 和 21 (对金融促销的限制) 和《联邦安全法》第 89 条 (误导性陈述), 90 (误导性印象) 和 91 (与基准有关的误导性陈述等)《金融服务法》）；

就《城市收购和合并守则》而言，公司的中央管理和控制地不是英国、海峡群岛或 马恩岛；以及

尚未或将来没有人申请私募普通股或私募ADS 上市或获准在位于英国或运营的受监管市场、多边交易设施或有组织交易机构进行交易。

意见范围

这封信中给出的意见仅限于英国法律，因为英国法院将在本信发出的 之日适用。

我们在这封信中没有对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。我们没有调查过除英格兰以外的任何国家的法律 ，我们假设没有外国法律影响第 4 段所述的任何观点 (意见).

除本信中规定的协议、文书或其他文件外，我们对任何协议、文书或其他文件均不表示意见。 为了发表第 4 段中的意见 (意见），我们仅审查并依赖了第 2 款中列出的文件 (文件) 并进行了第 3 段所述的搜查和查询 (搜索次数)、 分别为。我们没有就公司或与发表第 4 段意见有关的任何其他事项进行进一步询问 (意见).

本信中没有对英国的税收或其他方面发表任何意见。

我们不负责调查或核实本信中提及的任何文件中包含或与之相关的事实的准确性或 任何意见或意图陈述的合理性，也没有责任调查或核实其中没有遗漏任何重大事实。

本信中给出的意见是根据第5段中列出的每项假设给出的（假设) 并受第7 () 款所列每项保留的约束预约) 转到这封信。本信中给出的意见严格限于第4段所述的事项（意见) 并且不要 扩展，也不应将其理解为以暗示或其他方式扩展到任何其他事项。

本信仅适用于迄今为止存在的事实和情况，我们不承担更新或补充本信函以反映随后可能引起我们注意的任何事实或情况、今天之后可能发生的任何法律变化，也没有义务或责任将本信发出之日后发生的 情况发生的任何变化通知收件人，这将改变本信中给出的观点。

我们不负责调查或核实事实陈述（包括按外国法律规定 的陈述）、注册声明中任何意见陈述的合理性，也不负责其中没有遗漏任何重要事实。

这封信由 Cooley（英国）LLP 发出，任何合伙人或员工均不对此承担任何个人责任 ，也不对此承担任何谨慎责任。

本信函、信中给出的意见以及因本信函和/或其中提出的意见而产生或与之相关的任何非合同性的 义务均受本信函发出之日的英国法律管辖，并应根据英国法律进行解释。

保留

第3.1段所述的公司房屋搜查 (搜索次数) 无法最终揭示 是否：

已就公司清盘作出清盘令或通过决议；

已下达管理令；或

已指定接管人、行政接管人、管理人或清算人，

第3.2段所述的中央登记处查询 (搜索次数) 仅涉及强制性清盘，无法确定是否已提交有关强制清盘的清盘申请 ，因为请愿书的细节可能没有立即记录在中央登记处的记录中，或者，如果是向英格兰和威尔士地区登记处和/或县法院提交的请愿书， 可能没有被通知中央登记处并在该登记处登记有记录，对询问的答复仅涉及自2016年左右以来的时期适用于在伦敦以及大约自2019年起向英格兰和威尔士 地区登记处和/或县法院提交的请愿书。我们没有向英格兰和威尔士的任何地区登记处或县法院进行过查询。

本信中提出的意见受：(i) 与破产、破产、管理、重组、清算、延期、计划或类似情况有关的适用法律 产生的任何限制；(ii) 根据《破产法》第426条行使其自由裁量权的英国法院（行使破产管辖权的法院之间的合作) 协助在英国任何地方或任何相关国家或地区拥有相应管辖权的法院。

我们对事实问题不发表任何意见。

除秘书证书中规定的事项外，我们没有向任何与公司有关的个人 进行过询问。我们完全依赖秘书证书中包含的事实、陈述和确认，我们没有对 秘书证书中提及的事项进行任何独立调查或核实。

如果 (a) 任何相关协议的当事方成为任何司法管辖区实施的经济或金融制裁或其他 限制性措施的目标，或由受到 制裁目标的人拥有或控制（直接或间接），或代表该人行事，或按其指示行事，或以其他方式与之有关联，或者（b）任何相关协议的任何一方在某个国家注册或居住或在该国开展业务成为制裁目标的领土，或 (c) 任何相关方的任何权利或义务 协议受到制裁的其他影响，则该人在相关协议下的权利和义务可能无效和/或不可执行。

我们在这封信中对2021年《国家安全和 投资法》与相关协议或由此设想的任何交易的适用或潜在适用没有发表任何意见。

披露和信任

这封信寄给您的目的仅在于您与注册声明及其中所设想的 交易有关的利益。我们同意将本信作为注册声明的附录提交。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第 7条或该条下的规则和条例需要征得同意的人员类别。

未经我们事先书面同意，您不得将本信用于任何其他目的，也不得将其提供给任何其他个人、公司或其他实体，也不得将其提供给任何其他个人、公司或其他实体，也不得将其提供给任何其他个人、公司或其他实体或出于任何目的而依赖的 。