正如 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-     

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的 证券法

奥托洛斯疗法有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

不适用

（将注册人姓名翻译成英文）

英格兰和威尔士		不适用
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

MediaWorks

伍德巷 191 号

怀特城

伦敦 W12 7FP

英国

电话：+44 20 3829 6230

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Autolus Inc.

15810 Gaither Drive

马里兰州盖瑟斯堡 20877

电话：+1 240 801 3830

（服务代理人的姓名、地址和电话号码）

所有通信的副本，包括发送给代理寻求服务的通信，应发送至：

克里斯蒂安 E. 广场 考特尼·T·索恩 Cooley LLP 自由广场一号 雷斯顿镇中心 11951 自由大道 弗吉尼亚州雷斯顿 20190-5656 +1 703 456 8000		克莱尔·基斯特-巴特勒 库利（英国）律师事务所 22 Bishopsgate 伦敦 EC2N 4BQ 英国 +44 20 7583 4055

拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日后不时发生。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下 复选框。☐

如果根据1933年 证券法第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。 

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册其他证券，请选中以下方框， 列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是 根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交 后生效，请勾选以下复选框。 

如果本表格是 根据《证券法》第413（b）条为注册其他证券或其他类别证券而提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

招股说明书

33,333,333 股美国存托股票

代表33,333,333股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的卖出证券持有人或卖出证券持有人不时转售Autolus Therapeutics plc或公司的不超过33,333股美国存托股或ADS，代表33,333股普通股，每股面值0.000042美元，或普通股。根据本招股说明书，我们不出售任何证券， 也不会从出售证券中获得任何收益。

卖出证券持有人通过私募股权 交易收购了美国存托基金，该交易于2024年2月13日结束。我们正在提交注册声明，本招股说明书是其中的一部分，以履行我们对卖出证券持有人的合同义务，即规定出售ADS的证券持有人向 证券交易委员会（SEC）进行转售登记。有关卖出证券持有人的更多信息，请参阅本招股说明书第14页开头的出售证券持有人。本招股说明书所涉及的ADS的 注册不要求卖方证券持有人出售其任何ADS。

出售证券持有人 可以不时出售、转让或以其他方式处置在任何证券交易所、市场或交易设施或私下 交易中注册的美国存托凭证的部分或全部权益。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或议定的价格。在分发期间，不同购买者的价格可能不同 。参见分配计划。根据本招股说明书，我们不发行任何存托证券或普通股，也不会从出售证券持有人出售或以其他方式处置 ADS或普通股中获得任何收益。卖出证券持有人出售或以其他方式处置我们的证券所获得的净收益（如果有）尚不清楚。

根据我们与出售证券持有人签订的注册权协议，我们已同意承担注册这些ADS所产生的所有费用 。卖出证券持有人将支付或承担承销商、销售经纪人或交易商经理的折扣、佣金、费用以及出售ADS产生的类似费用（如果有）。

我们可能会不时修改或补充本招股说明书，按要求提交修正或补充。在做出投资决定之前，您应仔细阅读完整的招股说明书，包括 “以引用方式纳入文件” 标题下描述的额外信息，以及任何修正或补充。这些ADS在纳斯达克全球精选市场（ 或纳斯达克）上市，股票代码为AUTL。2024年3月26日，纳斯达克ADS的收盘价为6.17美元。

投资我们的 证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在截至2023年12月31日的10-K表年度 报告中在 “风险因素” 标题下描述的风险，该报告以引用方式纳入本招股说明书。我们还可能在本招股说明书的补充文件中，在 的风险因素标题下纳入特定的风险因素。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的 充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 3 月 28 日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
这份报价			5
风险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			7
所得款项的使用			9
分配计划			10
股本描述和公司章程			13
出售证券持有人			14
税收			15
法律事务			24
专家们			24
诉讼送达和责任的执行			25
在这里你可以找到更多信息			27
以引用方式纳入文件			28

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们在S-3表格上自动生效的注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条的定义，我们作为经验丰富的知名发行人向美国证券交易委员会提交了该声明 。我们和卖出证券持有人均未授权任何人向您提供与向美国证券交易委员会提交的本招股说明书、向美国证券交易委员会提交的本招股说明书的任何补充文件、向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书或 标题 “以引用方式纳入文件” 下描述的文件中包含的信息不同的其他信息或信息。我们和卖出证券持有人对此不承担任何责任，也无法提供任何保证。其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。出售 证券持有人仅在允许出价和销售的司法管辖区出售和寻求买入要约。无论本招股说明书的交付时间如何，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和卖出证券持有人均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行本次发行、持有或 分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守 与发行美国存托凭证和在美国境外分发本招股说明书相关的任何限制。

本招股说明书可能会不时由一份或多份招股说明书补充材料补充。此类招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与 适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则必须依赖招股说明书补充文件中的信息。在决定投资任何 发行的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

一方面，如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的任何 文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息。如果以引用方式合并的文档中的任何语句与以引用方式合并的另一个日期较晚的文档中的 语句不一致，则该文档中日期较晚的语句将修改或取代先前的语句。

除非本招股说明书中另有说明，否则Autolus、公司、我们、我们和 我们指的是Autolus Therapeutics plc及其子公司。

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5

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买任何注册证券之前，您应仔细查看任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中风险和不确定性标题下的 “风险 因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及我们随后提交的10-Q表季度报告中类似标题下的风险和不确定性 根据本招股说明书所载的注册声明部分。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，并对我们证券的 投资的价值产生不利影响，而任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的 业务运营。

6

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的、以引用方式纳入此处的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“可能”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预测”、“相信”、“估计”、 潜力、持续和持续、或这些术语的否定词，或旨在识别未来陈述的其他类似术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。本招股说明书中包含的前瞻性陈述 以及以引用方式纳入本招股说明书的文件基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类 陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述 包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们的候选产品的开发，包括有关启动、时间、进展以及 临床研究或试验结果及相关准备工作、试验结果公布期限以及我们的研发计划的陈述；

•

我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们有能力将候选产品推进到临床试验并成功完成临床试验；

•

我们在我们 计划开发候选产品的适应症中获得和维持监管部门批准的能力，以及已批准药物或疗法标签上的任何相关限制、限制或警告的能力；

•

公共卫生危机的影响及其对我们运营和业务的影响，包括 关键临床试验活动的中断，例如临床试验场所监测、资金的获取，以及第三方制造商、临床场所、合同研究机构、其他服务提供商 和与我们开展业务的合作者的运营和业务的潜在中断；

•

我们能够向第三方许可与我们的候选产品相关的其他知识产权， 以遵守我们现有的许可协议；

•

我们研究、开发、制造和商业化我们的候选产品的计划；

•

我们的候选产品的潜在好处；

•

我们的候选产品的监管申请和批准的时间或可能性，以及美国、欧盟、英国和其他外国的监管 动态；

•

我们的候选产品的市场规模和增长潜力（如果获得批准），以及我们的候选产品的 市场接受率和程度，包括可能从付款人那里获得的报销；

•

我们对以优惠条件或完全获得额外资金的需求和能力，包括 宏观经济状况恶化的结果，包括通货膨胀和利率的变化以及不利的总体市场条件，以及乌克兰战争、哈马斯与以色列之间的冲突以及全球地缘政治紧张局势的影响所致；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

我们的合作计划，或关于我们目前与BioNTech和其他公司合作的声明，包括 我们与BioNTech签订的联合制造和商业协议以及随后向BioNTech出售任何ADS的声明；

7

•

我们有能力吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者；

•

我们对我们获得和维持知识产权保护的能力的期望；

•

我们识别、招聘和留住合格员工和关键人员的能力；

•

我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力及其充分履行的能力；

•

我们制造方法和流程的可扩展性和商业可行性；

•

已经或可能推出的竞争疗法的成功；

•

在当前和未来 期间，我们是否被归类为被动外国投资公司（PFIC）；

•

与我们在被要求之前自愿遵守某些美国国内发行人 报告义务的决定相关的额外成本和开支；以及

•

可能影响我们的财务业绩或ADS未来交易价格的任何其他因素，以及 证券分析师报告对这些价格的影响。

您应参阅本招股说明书的风险因素部分以及本招股说明书中包含的 类似标题部分，讨论可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。由于 这些因素，无法保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，这些陈述不应被视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内或根本实现目标和计划的陈述或保证。我们 没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律、适用法规或我们 受其约束的任何证券交易所的规则要求。

您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料、我们可能授权用于发行 的任何免费书面招股说明书，以及我们在本招股说明书中引用并作为本招股说明书完整组成部分的注册声明的附录提交的文件，同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

8

所得款项的使用

本招股说明书所涵盖的出售或以其他方式处置我们的ADS的收益仅供出售证券持有人账户使用。因此， 我们将不会从出售或以其他方式处置此类ADS中获得任何收益，出售证券持有人出售或以其他方式处置此类ADS获得的净收益（如果有）尚不清楚。但是，我们将承担与注册这些 ADS 相关的费用 。

9

分配计划

BioNTech SE 及其受赠人、质押人、受让人、分销商或其他 利益继任者，或者，出售由其代表的ADS和我们的普通股的卖出证券持有人，或在本招股说明书发布之日后作为礼物、质押、分发或其他转让形式从卖出证券持有人那里收到的证券或 证券权益的总称，可以不时在任何证券交易所、市场或交易设施上出售、转让、分配或以其他方式处置其某些 证券哪些证券是交易的还是私下交易的。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行 市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协议价格。

出售证券持有人在处置其证券或权益时可以使用以下任何一种或多种 方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

一项或多项承销产品；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人身份出售证券，但可以将区块的一部分作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•

经纪交易商作为本金进行购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

向其成员、合伙人或股东分配；

•

在美国证券交易委员会宣布本招股说明书所含注册声明生效之日后进行的卖空交易 ；

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所 还是其他方式；

•

在市场交易中，包括在国家证券交易所或报价服务上的交易，或 非处方药市场；

•

直接发送给一个或多个购买者；

•

通过代理；

•

通过经纪交易商，经纪交易商可能与卖出证券持有人达成协议，以每股ADS或普通股的规定价格出售指定数量的此类 证券；或

•

任何此类销售方法的组合。

出售证券持有人可以不时质押或授予其拥有的某些证券的担保权益，如果卖出证券持有人 违约履行其附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或本招股说明书的修正案或补充不时发行和出售此类证券，该修订了 出售证券持有人名单以包括质押品受让人、受让人或其他 利益继任者作为本招股说明书下的卖出证券持有人。出售 证券持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质押人或其他人 利益继任者就本招股说明书而言，将是出售 名受益所有人。

在出售证券或证券权益方面，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行 套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲所持头寸的过程中卖空此类证券。卖出证券持有人还可以卖空 证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者向经纪交易商借出或质押证券

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反过来可能会出售这些证券。出售证券的持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或 多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本 招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）转售这些证券。

出售证券持有人从出售其提供的证券 中获得的总收益将是此类证券的购买价格，减去折扣或佣金（如果有）。出售证券持有人保留接受并随时与其代理人一起拒绝任何提议的 直接或通过代理人购买证券的权利。我们不会从卖出证券持有人的任何发行中获得任何收益。

出售证券的持有人将来还可以依据 证券法第144条（前提是符合该规则的标准并符合该规则的要求），或根据证券法注册要求的其他可用豁免，在公开市场交易中转售部分证券。

根据《证券法》第2（11）条的规定，出售证券持有人以及参与出售证券或其权益的任何承销商、经纪交易商或代理人可能是 承销商。根据《证券法》，他们通过转售此类证券获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能承保折扣和佣金。如果卖出证券持有人是《证券法》第2（11）条所指的承销商，则卖出证券持有人将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。 承销商及其控股人、交易商和代理人可能有权根据与我们和出售证券持有人签订的协议，获得特定民事责任的赔偿和缴款，包括《证券法》下的 负债。

在要求的范围内，待售证券的数量、相应的购买价格和公开发行 价格、任何代理商、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用的折扣、佣金、特许权或其他补偿，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。

为了促进出售 证券持有人提供的证券的发行，某些参与发行的人员可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配股或卖空，这涉及参与发行的证券数量多于出售给他们的证券数量的个人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（ 如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，这样，如果回购交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行 发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于 公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

根据截至2024年2月6日的 公司与卖出证券持有人之间签订的注册权协议或《注册权协议》，我们同意赔偿出售证券持有人因出售本协议注册的 证券而可能承担的某些责任，包括《证券法》规定的负债，并缴纳出售证券持有人可能需要为此支付的款项。此外，我们和卖出证券持有人可能同意 向任何承销商、经纪交易商或代理人赔偿与出售证券相关的某些负债，包括《证券法》产生的负债。

11

我们同意维持本招股说明书构成 部分的注册声明的有效性，直到所有此类证券根据该注册声明或《证券法》第144条出售或不再未偿还为止，或者在《注册权协议》所述的其他情况下。我们已同意 支付与本次发行相关的所有费用，但承保费、折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用除外。出售证券持有人将按比例支付任何承保费、 折扣、销售佣金、股票转让税以及与本次发行相关的某些法律费用。

卖出证券持有人可以使用本 招股说明书来转售证券。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将确定卖出证券持有人、证券条款以及我们与出售 证券持有人之间的任何实质性关系。根据《证券法》，出售证券持有人可被视为与其转售证券相关的承销商，根据 证券法，出售的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则卖出证券持有人将获得转售证券的所有净收益。

出售证券持有人可以选择通过提交招股说明书向其成员、合伙人或 股东进行实物分发证券，根据本招股说明书所包含的注册声明。如果此类成员、合伙人或股东不是我们的关联公司，则此类成员、合伙人或股东 将通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券。

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股本和公司章程说明

有关我们的股本和公司章程的信息，请参阅我们于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告 附录4.3中提交的证券描述，以及作为本招股说明书组成部分的 注册声明附录4.1提交的公司章程全文，以及我们随后的任何修正案向美国证券交易委员会提交的文件，所有这些文件均以引用方式纳入此处。

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出售证券持有人

卖出证券持有人提供的ADS是我们在2024年2月根据证券购买协议 与注册权协议、书面协议以及许可和期权协议（我们统称为 BioNTech 协议）同时签订的证券购买协议 出售给BioNTech的ADS。有关BioNTech协议以及我们与出售证券持有人的关系的更多信息，请参阅BioNTech SE于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告第一部分中的BusinessOur与BioNTech SE的许可和期权协议第1项，以及我们在随后向美国证券交易委员会提交的文件中披露的任何修正案。我们注册ADS是为了允许出售证券持有人不时以ADS的形式出售其 普通股进行转售。正在注册的ADS受合同限制，该限制禁止在发行后的六个月内进行销售或转让，但惯例例外情况除外。

当我们在本招股说明书中提及出售证券持有人时，我们指的是下表中列出的证券持有人及其受赠人、 质押人、受让人、分销人或 其他感兴趣的继任者。

据我们所知，下表列出了截至2024年3月18日的卖出证券持有人的信息。

我们不知道卖出证券持有人可以根据本 招股说明书所包含的注册声明提供注册转售的美国存托凭证何时或金额，卖出证券持有人不得出售任何或全部此类ADS。由于卖出证券持有人可能会提供全部或部分此类ADS，并且由于目前没有与 出售任何ADS相关的协议或谅解，因此我们无法估计本次发行完成后卖出证券持有人将持有的ADS的数量。但是，就本表而言，我们假设在本次发行完成后，出售证券持有人不会持有任何此类 ADS。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括对我们普通股（包括ADS形式）的投票权或 投资权，包括根据未偿还期权、认股权证和其他在2024年3月18日起的60天内可行使或 可交换为普通股的衍生证券，实益拥有的普通股。在本表中纳入任何股份均不构成对实益所有权的承认。

自下表中的信息显示之日起，卖出证券持有人可能已经出售或转让了部分或全部的ADS。 有关销售证券持有人的信息可能会随着时间的推移而变化。

卖出证券持有人的姓名		的数量股份受益地之前拥有 这报价 (1)				的百分比股份受益地之前拥有 这报价 (1)				的数量股份已注册待售特此				的数量股份受益地已拥有之后报价 (1)				百分比的股份受益地已拥有之后报价 (1)
BioNTech SE (2)			33,333,333	(3)			12.5	%			33,333,333	(3)			—				—

(1)	该表基于卖方证券持有人提供的信息，截至本表发布之日，这些信息可能不准确 。我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，根据适用的社区财产法，上表中名为 的出售证券持有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。适用百分比基于2024年3月18日 已发行的265,853,807股股票，根据美国证券交易委员会颁布的规则的要求进行了调整。

(2)	BioNTech SE 是一个 Societas Europaea根据德国法律组织。BioNTech SeS 的地址是 An der Goldgrube 12，D-55131 美因茨。

(3)	根据本协议登记出售的证券包括33,333,333股美国存托凭证形式的普通股。

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税收

以下摘要描述了收购、所有权和处置我们 ADS 对英国和美国联邦所得税的重大影响。不应将此摘要视为对可能与ADS受益所有人相关的所有税收考虑因素的全面描述。

美国持有人的重要美国联邦所得税注意事项

以下是美国联邦所得税对拥有和处置我们的ADS的美国持有人（定义见下文）的重大后果的描述。 它不是对可能与特定个人收购证券的决定相关的所有税收考虑因素的全面描述。本讨论仅适用于根据经修订的1986年《美国国税法》第1221条或《守则》（通常是为投资而持有的财产）所指的出于税收目的将我们的ADS作为资本资产 的美国持有人。此外，它没有描述根据美国 持有人的特殊情况可能涉及的所有税收后果，包括州和地方税收后果、遗产税后果、替代性最低税收后果、医疗保险缴款税的潜在适用以及适用于受特殊规则约束的美国 持有人的税收后果，例如

•

银行、保险公司和某些其他金融机构；

•

美国侨民和某些前美国公民或长期居民；

•

使用 的证券交易商或交易员按市值计价税务会计方法；

•

作为对冲交易、跨界、洗牌、转换交易或 综合交易的一部分持有ADS的人员，或就ADS进行推定性出售的人；

•

用于美国联邦所得税目的的本位货币不是美元的人；

•

证券、商品或货币的经纪人、交易商或交易商；

•

免税实体或政府组织；

•

出于美国联邦 所得税目的，被归类为合伙企业的S公司、合伙企业或其他实体或安排（及其投资者）；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

符合税收条件的退休计划；

•

通过行使任何员工股票期权或其他补偿获得美国存托凭证的人；

•

拥有或被视为拥有我们 10% 或以上股份的人，包括由 ADS 代表的股份（按投票或价值）；以及

•

持有我们的 ADS 与美国 以外的贸易或企业、常设机构或固定基地有关的人员。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有ADS，则合伙人的美国联邦 所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。鼓励持有ADS的合伙企业和此类合伙企业中的合作伙伴就持有和处置ADS的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

由于我们拥有美国 子公司，根据受控外国公司规则，拥有（直接、间接或通过适用 归属规则）总投票权或价值的10％或以上的美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果。这些潜在持有人应就收购、拥有和处置我们的ADS的税收后果咨询其税务顾问。

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讨论的依据是《守则》、行政声明、司法决定、最终、临时和 拟议的财政条例，以及截至本文发布之日英国和美国之间的所得税协定或该条约，对其中任何修改都可能影响此处描述的税收后果——可能具有追溯效力 。

出于美国联邦所得税的目的，美国持有人是美国存款证的受益所有人，有资格享受本条约的福利 ，并且是：

(i)	美国公民或个人居民；

(ii)	在美国 、美国任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司或其他应纳税的实体；

(iii)

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

(iv)	如果 (1) 美国法院能够对信托的管理进行主要监督 ，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (2) 根据适用的美国财政部条例，该信托拥有被视为美国人的有效选择。

鼓励美国持有人就其特定情况下持有和处置 ADS 的美国联邦、州、地方和外国税务后果咨询其税务顾问。

这些段落概述了美国的某些税收注意事项，仅作为一般指南。 建议所有美国存托凭证的持有人向自己的税务顾问征求有关在各自特定情况下收购、所有权和处置美国存托凭证的后果的建议。

以下讨论假设存款协议中包含的陈述是真实的，存款协议和任何 相关协议中的义务将根据其条款得到遵守。出于美国联邦所得税的目的，美国ADS持有人通常被视为此类ADS所代表的标的普通股的所有者。因此，如果美国持有人用美国存托凭证换取这些存托凭证所代表的标的股票，则不会确认 的收益或亏损。美国财政部表示担心，在股票交付给存托机构或 中介机构之前发行美国存托凭证的各方可能正在采取与美国存托凭证持有人申请外国税收抵免不一致的行动。这些行动也将与下述适用于某些非美国公司持有人获得的股息的降低税率的申请不一致。因此，非美国预扣税（如果有）的可信性，以及某些非美国公司持有人获得的股息的降低税率（下文描述的每个 ）可能会受到此类当事方或中介机构所采取行动的影响。

被动外国投资公司规则

如果我们在任何应纳税年度被归类为被动外国投资公司或PFIC，则美国持有人将受到特殊规则的约束，这些规则通常意在 减少或取消美国持有人投资不按当期分配所有收益的非美国公司可能从延期缴纳美国联邦所得税中获得的任何好处。

在任何应纳税年度，在 应用某些回顾规则后，非美国公司将被归类为PFIC：

•

其总收入的至少 75% 是被动收入（例如利息收入）；或

•

其总资产中至少有50％（根据加权季度平均值确定）归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的 资产。

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我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并在任何其他公司的收入 中按比例赚取我们的份额，我们直接或间接拥有该公司的股权（按价值计算）的25％或以上。

我们认为，在截至2023年12月31日的 应纳税年度中，我们是PFIC，在未来的应纳税年度我们可能会成为PFIC。我们无法为过去、当前或未来的任何应纳税年度的PFIC身份提供任何保证。确定我们是否是PFIC是一项基于事实的决定，每年做出，适用法律会有不同的解释。特别是，将我们的资产描述为主动或被动可能部分取决于我们当前和预期的未来业务 计划，这些计划可能会发生变化。此外，对于我们当前和未来的应纳税年度，我们用于PFIC测试的资产总价值可能部分地参照我们的普通股或ADS的市场价格来确定，市场价格可能会有很大波动。

在收入测试中，我们作为PFIC的地位取决于我们的收入构成，这将取决于我们未来进行的 笔交易和我们的公司结构。我们的收入和资产构成还受到我们在任何发行中使用筹集资金的方式和速度的影响。我们的美国法律顾问对截至2023年12月31日的应纳税年度或任何未来应纳税年度的PFIC地位 没有发表任何意见。

如果我们在美国持有人持有 ADS 的 的任何一年被归类为 PFIC，则无论我们是否继续符合上述 的测试，除非 (i) 我们不再是 PFIC 且美国持有人作出了视同出售选择，否则在美国持有人拥有 ADS 的所有后续年份中，我们都将继续被视为该美国持有人的 PFIC 根据PFIC规则，(ii) 我们不再是PFIC，而美国持有人拥有 有效的按市值计价的选举实际上（如下所述）或（iii）美国持有人在我们作为PFIC的此类美国持有人持有期内的所有应纳税年度，进行了合格选择基金选举或QEF选举。

如果美国持有人进行了有效的QEF选举，则无论我们是否进行分配，美国 持有人都必须将此类美国持有人按比例占净资本收益的份额计入每年的总收入，将此类美国持有人按比例计入我们净资本收益的 收益份额作为普通收入。但是，只有当美国持有人同意每年向该美国持有人提供某些税务信息时，美国持有人才能就PFIC中的ADS进行QEF选择。对于截至 2023 年 12 月 31 日的应纳税年度，我们打算在我们的网站上向美国持有人提供国税局可能需要的信息，包括 PFIC 年度信息报表，以使美国持有人能够参加 QEF 选举。但是，无法保证 我们将来会及时了解我们作为PFIC的身份，也无法保证在允许美国持有人进行或维持QEF选举的同时提供所需信息。美国存托凭证的当选美国持有人的基础将增加 ，以反映任何已纳税但未分配的收入金额。先前征税的收入分配将导致美国存款证的基准相应降低，并且不得作为对美国 持有人的分配再次征税。但是，我们目前预计不会对我们的ADS进行分配。美国持有人应就持有PFIC股票的影响咨询其税务顾问，包括是否以及如何进行和维持QEF 选举。

如果作出认同出售选择，则美国持有人将被视为已按公平市场 价值出售了美国持有者持有的美国存托凭证，此类视为出售的任何收益将受下述规则的约束。在视同出售选择之后，只要我们在随后的应纳税年度没有成为PFIC，做出此类选择 的美国持有人ADS就不会被视为PFIC的股份，对于美国持有人从我们这里获得的任何超额分配或实际出售或其他 处置美国存款证券所得的任何收益，美国持有人将不受下述规则的约束。如果我们不再是PFIC并且可以进行此类选择，美国持有人应咨询其税务顾问，以了解进行视同出售选择的可能性和后果。

在每个应纳税年度，我们被视为美国持有人的 PFIC，对于此类美国持有人获得的任何 超额分配以及此类美国的任何收益，美国持有人将受到特殊税收规定的约束。

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持有人通过出售或以其他方式处置（包括质押）认可，除非 (i) 该美国持有人针对我们作为PFIC的美国持有人 持有期的所有应纳税年度进行QEF选举，或者在QEF选举的同时做出清算选择，导致以公允市场价值出售ADS（但是，如上所述，此类选举是预期的）并假定没有 可用）或（ii）我们的美国存托凭证构成有价证券，而该美国持有者提供 按市值计价的选举如下所述。 美国持有人在应纳税年度获得的分配，如果大于美国持有人在前三个应纳税年度或美国持有人持有 ADS 期间中较短时间内获得的平均年分配额的 125%，将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

•

超额分配或收益将在美国持有人持有 ADS 的期限内按比例分配；

•

分配给当前应纳税年度以及 我们成为PFIC的第一个应纳税年度之前的任何应纳税年度的金额将被视为普通收入；以及

•

分配给对方年度的金额将按该年度有效的最高税率征收，通常适用于少缴税款的 利息将对相应年度产生的税收征收。

分配给处置年份或超额分配年份之前年份的金额的 应纳税额不能被该年度的任何净营业亏损所抵消，出售ADS 实现的收益（但不包括亏损）也不能被视为资本，即使美国持有人将美国存款证券作为资本资产持有。

如果我们是PFIC，则美国持有人在我们从任何同时也是PFIC的直接或间接子公司获得的分配和处置股票时通常要遵守 类似的规则，就好像此类分配是由该美国持有人间接收到的，和/或处置是由该美国持有人间接进行的， 间接进行处置一样。美国持有人应就PFIC规则适用于我们的子公司咨询其税务顾问。

美国持有人可以通过以下方式避免超额分配的利息费用或与ADS相关的收益 按市值计价的选举关于美国存托凭证，前提是美国存托凭证可以销售。如果ADS定期在某些美国证券交易所 或符合特定条件的外国证券交易所上市，则可上市。出于这些目的，ADS在每个日历季度 期间的至少15天内将被视为在其交易期间的定期交易，最低数量除外。任何以满足此要求为主要目的的交易将被忽略。我们的ADS在纳斯达克上市，纳斯达克是用于这些目的的合格交易所。因此，如果我们的ADS仍在纳斯达克 上市并定期交易，并且您是ADS的持有人，我们预计 按市值计价选举如果我们是PFIC，则将向美国持有人开放。每位美国 持有人应咨询其税务顾问，了解是否 按市值计价的选举对于 ADS 来说是可用的，也是可取的。

一个能赚钱的美国持有人 按市值计价的选举必须将一笔金额列为 每年的普通收入，该金额等于应纳税年度结束时美国存托凭证的公允市场价值超出美国持有人调整后的ADS纳税基础的部分（如果有）。因此， 这样的按市值计价的选举可能在没有相应现金的情况下加速收入的确认。当选持有人也可以申请普通亏损扣除，以弥补美国持有人调整后的美国存托凭证在应纳税年度结束时美国存托凭证的公允市场价值中超出的 部分（如果有），但这种扣除仅允许在任何 的范围内进行扣除按市值计价的净收益前几年。实际出售或以其他方式处置美国存托凭证的收益将被视为普通收益，出售或以其他方式处置美国存托凭证所产生的任何损失 将被视为普通损失 按市值计价的净收益前几年。 作出后，除非美国国税局或美国国税局的同意，否则不得撤销该选择，除非美国国税局停止销售。

但是， 按市值计价的选举通常不能以我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行交易，除非此类较低级别的PFIC的股票本身可以销售 。因此，即使美国持有人有效地赚钱 按市值计价的选举就我们的 ADS 而言，美国持有人可能继续受到 的约束

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PFIC关于其在我们任何投资中的间接权益的规定（如上所述），出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。美国 持有人应咨询其税务顾问，了解其可用性和可取性 按市值计价的选举，以及此类选举对任何较低级别的PFIC的 利益的影响。

除非美国财政部另有规定，否则PFIC的每位美国股东都必须提交年度报告 ，其中包含美国财政部可能要求的信息。美国持有人未能提交年度报告将导致此类美国持有人在提交年度报告后的三年前，美国联邦所得税申报表中要求包含的 项的诉讼时效仍处于开放状态，除非此类失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，否则美国持有人整个 美国联邦所得税申报表的诉讼时效将保持开放状态这样的时期。美国持有人应就根据这些规则提交此类信息申报表的要求咨询其税务顾问。

分配税

根据上述被动外国投资公司规则下的 讨论，在ADS上支付的分配，除了ADS的某些按比例分配外，通常将被视为股息，前提是从我们当前或累计的 收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付。由于我们可能无法根据美国联邦所得税原则计算收益和利润，因此我们预计分配通常将作为 股息报告给美国持有人。在适用限制的前提下，支付给某些非公司美国持有人的股息可以按适用于合格股息收入的优惠税率纳税。但是，如果我们在支付股息的应纳税年度或上一年度的美国持有人被视为PFIC，则合格股息收入待遇将不适用。股息金额将被视为美国持有人的国外来源 股息收入，没有资格获得该守则下美国公司通常可获得的股息扣除额。股息通常将包含在美国 持有人收到股息之日的美国持有人收入中。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考实际或推定收款之日的有效汇率计算的美元金额，不管 付款实际上是否转换为美元。如果股息在收到之日转换为美元，则不应要求美国持有人确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后转换为美元， 美国持有人可能会有外币收益或亏损。此类收益或损失通常被视为来自美国的普通收入或损失。除现金以外的 财产的任何分配（以及某些按比例分配的ADS或收购ADS的权利除外）的金额将是该财产在分配之日的公允市场价值。

出于外国税收抵免限制的目的，我们的股息通常将被视为被动类别收入。由于不会从美国存款证券的股息中预扣英国所得税 ，因此美国持有人将获得的任何股息都不会征收可抵免的外国税。

ADS 的出售或其他 应纳税处置

根据上述被动外国投资公司规则下的讨论， 出售或以其他应纳税方式处置ADS的收益或亏损将是资本收益或亏损，如果美国持有人持有ADS超过一年，则为长期资本收益或亏损。收益或亏损金额将等于处置的美国存托凭证中的 美国持有人税基与处置所实现金额之间的差额，每种情况均以美元确定。该收益或亏损通常是用于外国税收抵免目的的美国来源的收益或亏损。资本损失的 可扣除性受到限制。

如果美国持有人收到的对价不是以美元支付的，则 已实现的金额将是根据出售或其他处置之日的即期汇率确定的所收到付款的美元价值。但是，如果将美国存托凭证视为在成熟的证券 市场上交易，并且美国持有人是现金制纳税人或已做出特别选择的应计制纳税人（必须

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应逐年统一适用，未经美国国税局同意不得更改），此类美国持有人将通过折算销售结算日按即期汇率收到的金额来确定以非美元货币变现金额的美元价值。如果美国持有人是应计制纳税人，没有资格或 没有选择使用结算日的即期汇率来确定已实现的金额，则该美国持有人将在出售或 处置之日实现的美元金额与结算日按即期汇率收到的货币的美元价值之间的任何差额来确认外币收益或损失。

我们强烈建议您咨询您的税务 顾问，了解我们的 PFIC 身份对您在 ADS 的投资的影响，以及 PFIC 规则对您在 ADS 的投资的适用情况。

信息报告和备用预扣税

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益通常需要申报 ，并可能需要缴纳备用预扣税，除非 (i) 美国持有人是公司或其他豁免收款人，或 (ii) 就备用预扣而言，美国持有人提供正确的纳税人身份 号并证明其不受备用预扣税的约束（通常，通过提供一份正式填写的国税局表格（W-9）。

备用预扣税不是额外税。向美国持有人支付的任何备用预扣金额将允许作为 持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使其有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

有关外国金融资产的信息

拥有总价值超过50,000美元的特定外国金融资产的个人可能需要在美国国税局8938号表格 “特定外国金融资产报表” 上就此类资产及其纳税申报表提交信息报告 。特定的外国金融资产包括外国金融 机构开设的任何金融账户，以及以下任何账户，但前提是这些账户不在金融机构开设的账户中持有：(i) 非美国人发行的股票和证券；(ii) 非美国发行人或交易对手的金融 工具和合约；以及 (iii) 外国实体的权益。未能及时提供所需信息 的此类美国持有人可能会受到处罚。此外，如果美国持有人未提交所需信息，则与该信息相关的美国持有人纳税申报表的时效可能要等到提交这些 信息的三年后才会终止。美国持有人应就其对ADS的所有权和处置的申报义务咨询其税务顾问。

英国税收

以下 意在作为现行英国税法和英国税务与海关总署（HMRC）公布的做法的一般指南，这些做法适用于截至本招股说明书补充文件发布之日（两者均可能随时更改，可能具有追溯效力） 与持有 ADS 有关的 。它不构成法律或税务建议，也无意全面分析与持有美国存托凭证有关的所有英国税收考虑因素，也不是对ADS持有人可能从英国税收豁免或减免中受益的所有情况的完整分析。其撰写依据是，我们不会（也不会）直接或间接地从英国土地中获得75％或以上的合格资产价值，并且出于税收目的，我们现在和现在都是英国 的唯一居民，因此将受英国税收制度而不是美国税收制度的约束，除非上文对美国持有人的重大美国联邦所得税注意事项中另有规定。

除非明确提及非英国居民的地位，否则本指南 仅涉及居民（如果是个人，则为住所或被视为住所并与之分居的人）

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年度待遇（不适用）仅在英国用于税收目的，并且在任何其他司法管辖区没有与 ADS 持有相关的 的常设机构、分支机构（或同等机构）或固定基地，或者英国持有人，他们是美国存款凭证的绝对受益所有人（美国存款账户不是通过个人储蓄账户或自投资个人养老金持有），且持有美国存款凭证的绝对受益所有人投资。

本指南可能与某些类别的英国持有人无关，例如（但不限于）：

•

与公司有关的人员；

•

金融机构；

•

保险公司；

•

慈善机构或免税组织；

•

集体投资计划；

•

养老金计划；

•

证券的做市商、中间人、经纪人或交易商；

•

已经（或被视为已经）通过办公室或工作获得其ADS的人，或者是或 曾经是公司或其任何关联公司的高级职员或雇员的人员；以及

•

在汇款基础上需要缴纳英国税收的个人。

第一级法庭（税务分庭）在汇丰控股有限公司和纽约银行梅隆公司诉英国税务及海关总署（2012）中的裁决使人们对 存托凭证持有人是否是标的股份的受益所有人产生了一些怀疑。但是，根据英国税务及海关总署发布的指导方针，我们预计英国税务及海关总署将ADS的持有人视为持有标的股票的受益权益 ，因此，这些段落假设ADS的持有人是标的普通股的受益所有人，以及为英国直接税目的而支付的任何股息（就英国而言，股息被视为 个人拥有的收入）的受益所有人。

这些段落概述了英国的某些税收注意事项，仅作为 一般指南。建议所有ADS持有人向自己的税务顾问征求有关在各自特定情况下收购、所有权和处置ADS的后果的建议。特别是，非英国建议居民或居住者考虑任何相关的双重征税协议的潜在影响。

分红

预扣税

我们支付的股息无需因英国税收而被预扣或扣除。

所得税

根据 的具体情况，英国个人持有人可能需要对从公司获得的股息缴纳英国税。出于税收目的不是英国居民的美国存款证个人持有人不应对从公司获得的股息 缴纳英国所得税，除非他或她通过美国存款证所属的分支机构或机构在英国从事（单独或合伙经营）某项贸易、专业或职业。通过独立代理人（例如某些经纪人和投资经理）在英国 进行交易有某些例外情况。

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出于所得税目的，英国个人持有人从我们或其他来源获得的所有股息将构成 英国持有人总收入的一部分，并将构成该收入的最大部分。零所得税税率将适用于英国个人持有人在纳税年度 2023/2024 纳税年度获得的首1,000英镑的应纳税股息收入。在确定超过1,000英镑免税补贴的收入是否属于基本税率、更高税率或 附加税率税阶时，将考虑零税率区间内的收入。如果超出的 金额在基本税率范围内，超过免税补贴的股息收入将按8.75％的税率征税（视所得税个人免税额的可用性而定），按8.75％的税率征税，如果超额金额属于较高税率税率范围，则按39.35％的税率征税。自2024年4月起，年度免税股息补贴将减少至500英镑。

公司 税

出于税收目的不是英国居民的美国存托凭证的公司持有人不应对从我们那里获得的 股息征收英国公司税，除非该公司通过存款证归属的常设机构在英国进行交易（无论是单独还是合伙经营）。

只要股息符合豁免资格，英国公司持有人就不应为从我们这里获得的任何股息缴纳英国公司税， 应如此，但必须满足某些条件。如果豁免条件未得到满足，或者此类英国持有人选择对原本免税的股息征税，则将按照 任何股息的金额征收英国公司税（利润超过25万英镑的公司的主要税率为25％，利润在50,000英镑或以下的公司小额利润率为19％，利润为 的公司可享受主税率的边际减免介于50,000英镑至25万英镑之间，但须符合某些标准）。

应收收益

根据英国持有人的情况以及任何可用的豁免或 减免（例如年度豁免），英国持有人出售或视同处置美国存托凭证可能会产生应纳收益或允许的损失，以征收英国资本利得税和应纳收益的公司税。

如果按较高税率或额外税率缴纳英国所得税的英国个人持有人需要为处置 的美国个人所得税缴纳英国资本利得税，则当前的适用税率为20％。对于按基本税率缴纳英国所得税并因此类处置需要缴纳英国资本利得税的英国个人持有人而言，当前的适用税率为10％，除非 任何资本收益与英国持有人在相关纳税年度的其他应纳税收入和收益相加后超过未使用的基本税率税阶。在这种情况下，目前适用于超额部分的税率为20％。

如果英国公司持有人因处置（或视为处置）ADS而需要缴纳英国公司税，则将适用英国公司税（利润超过25万英镑的公司按 主税率为25％，利润在50,000英镑或以下的公司小额利润率为19％，利润在50,000英镑至25万英镑之间的公司可享受主要税率的边际减免以满足某些标准）。

出于税收目的不是英国居民的美国存款证持有人通常不应对处置（或视为处置）ADS的应纳收益缴纳英国资本利得税或公司税，除非该人通过分支机构或机构（或者如果是ADS的公司持有人，则通过以下方式）在英国 从事贸易、专业或职业（如果是ADS的公司持有人）常设机构），ADS归因于此。但是，出于税收目的不再是英国 居民身份且在此期间处置了美国存托凭证的个人持有人在返回英国时，可能需要对已实现的资本收益向英国缴纳税款（但有任何可用的豁免或减免）。

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印花税和印花税储备税

以下讨论涉及我们的普通股或美国存托凭证的持有人，无论其居住在何处，但应注意的是，特殊规则可能适用于 某些人，例如做市商、经纪商、交易商或中介机构。

发行普通股

发行公司标的普通股通常无需缴纳英国印花税或印花税储备税（SDRT）。

普通股的转让

以证书形式转让普通股的无条件协议 通常会向SDRT收取费用，费率为转让应付对价金额或价值的0.5％。股票的购买者对SDRT负责。以证书形式转让 普通股通常也需缴纳印花税，税率为转让对价金额或价值的0.5％（四舍五入至下一个5.00英镑）。印花税通常由购买者支付。 如果转让票据已在费用产生后的六年内正式盖章（通过支付印花税或申请适当的 减免），或者如果该票据以其他方式免征印花税，则向SDRT收取的费用将被取消，如果已经支付，则予以偿还（通常是利息）。

向业务正在或包括发行存托凭证或提供清算服务的个人转让普通股或被提名人或代理人 的无条件协议通常需要缴纳特别提款权（如果转让是通过书面文书进行的，则为印花税），税率更高，为转让对价金额或价值的1.5％ ，除非清关服务已做出并维持了根据1986年《英国财政法》第97A条进行选举，或第97A条选举。据了解，英国税务及海关总署将DTC的 设施视为用于这些目的的通关服务，我们不知道DTC进行了任何第97A条的选举。

但是，如果向清算服务机构或存托凭证系统转让普通股符合豁免条件，则无需支付印花税 或特别提款权，如果转让发生在符合条件的 筹资安排过程中，则通常会出现这种情况。

在 实践中，向存托凭证系统或清算服务机构转让普通股时应缴纳的任何印花税或特别提款权通常将由清算服务或存托凭证系统的转让人或参与者支付。

发行 ADS

公司发行ADS无需支付英国印花税或SDRT。

ADS 的转移

不应要求通过DTC的清关服务设施进行ADS的无纸化转账支付任何SDRT ，前提是DTC没有做出第97A条的选择，并且此类ADS在签订任何转让协议时是通过DTC持有的。

实际上，转让ADS的书面票据无需缴纳英国印花税，前提是转让文书在英国境外签订并始终保持在 。如果不满足这些条件，ADS的转让或转让协议可能会根据情况而产生按照 对价金额或价值的0.5％的税率征收英国印花税。如果需要缴纳印花税，则可能还需要支付利息和罚款。

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法律事务

Cooley（英国） LLP将向我们传递本招股说明书中发行的普通股（包括ADS形式的普通股）的有效性。

专家们

Autolus Therapeutics plc截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中出现的Autolus Therapeutics plc的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（PCAOB ID：01438）进行了审计，其中包括 ，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

安永会计师事务所的注册营业地址是英国雷丁市布拉格雷夫街2号R+大厦 RG1 1AZ。

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诉讼送达和责任的执行

我们注册成立，目前根据英格兰和威尔士的法律存在。此外，我们的某些董事和高级管理人员居住在美国以外 。因此，投资者可能难以向我们或美国境内的人员送达诉讼程序，也难以在美国执行美国法院根据 美国证券法或其他法律的民事责任或其他规定对我们或这些人作出的判决。

此外， 英格兰和威尔士的法院是否会：仍存在不确定性：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员 作出的判决；或

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受理根据美国或美国任何州的证券法 在英格兰和威尔士对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

Cooley（英国）律师事务所告知我们，目前在（i）美国和（ii）英格兰和威尔士之间没有关于相互承认和执行美国法院在民事和商事事务中的判决的条约（尽管美国和 英国都是《关于承认和执行外国仲裁裁决的纽约公约》的缔约国），而且支付款项的最终判决是基于民事 责任的美国任何普通法院或州法院，无论是仅以美国证券法为前提，不能在英格兰和威尔士自动执行。Cooley（英国）律师事务所还告知我们，在美国法院对我们作出的任何确定金额 的最终和决定性的金钱判决本身都将被英格兰和威尔士法院视为诉讼理由，并作为普通法债务提起诉讼，因此无需对问题进行重审，前提是：

•

根据诉讼启动时的英国法律冲突原则 原则，相关的美国法院对最初的诉讼拥有管辖权；

•

申诉人在英格兰和威尔士法院提起诉讼，我们已按时完成诉讼程序；

•

从某种意义上说，美国的判决是最终的和决定性的，在宣布该判决的法院 中是最终的，是不可改变的，而且需要一定的金额；

•

法院作出的判决与罚款、税收、罚款或类似的财政或收入 义务无关（或以其他方式基于英国法院认为与刑法、收入或其他公法有关的美国法律），也与声明或禁令无关；

•

判决不是通过欺诈获得的；

•

英格兰和威尔士承认或执行判决不会违反公共政策或1998年《 人权法》；

•

作出判决所依据的诉讼程序并不违背自然正义；

•

美国的判决不是通过将评估为 所遭受损失或损害的补偿金额加倍、三倍或乘以其他方式作出的，也没有违反1980年《英国贸易利益保护法》第5条，也不是根据国务卿根据 该法第1条指定的措施作出的判决；

•

英国法院或其他司法管辖区的法院事先没有就相同当事人之间的问题 作出裁决；以及

•

英国的执行程序是在时效期限内启动的。

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根据美国证券法 民事责任条款作出的判决是否满足这些要求，包括根据此类法律裁定的金钱损害赔偿是否构成处罚，是做出此类裁决的法院面临的问题。

根据前述规定，投资者可能能够在英格兰和威尔士执行美国 联邦或州法院对民事和商事事务的判决。但是，我们无法向您保证这些判决将在英格兰和威尔士得到承认或执行。

如果英国 法院对根据美国判决应支付的金额作出判决，则英国的判决将可通过通常用于此目的的方法执行。这些方法通常允许英国法院自由裁量规定 的执行方式。

此外，如果我们正在或成为任何破产 或类似程序的对象，或者我们对判决债权人有任何抵消或反诉，则可能无法获得英国的判决或执行该判决。另请注意，在任何执法程序中，除非反诉的主体存在争议并在美国诉讼中遭到拒绝，否则 诉讼最初是在英格兰提起的，我们可能会提出任何本来可以提起的反诉。

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在这里你可以找到更多信息

我们自愿为美国国内发行人提交表格的定期报告，例如 10-K 表格的年度报告、10-Q 表的 季度报告和 8-K 表的最新报告，这些报告在某些方面比目前可供外国私人发行人使用的表格更详细、更广泛，而且必须更快地提交。尽管我们选择自愿提交美国国内发行人表格，但我们保持了外国私人发行人的地位，因此，除其他外，我们不受交易法中规定委托书的提供和内容的规则 的约束，我们的高管、董事和主要股东免受 交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关发行人（例如我们）的报告和信息声明以及其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交 文件。该网站的地址是 www.sec.gov。

我们还在www.autolus.com上维护了一个网站，您可以通过该网站访问我们的 美国证券交易委员会文件。我们网站上提供的信息不是本招股说明书的一部分。

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以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书中，以补充我们向美国证券交易委员会提交的 信息。通过引用注册使我们能够通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们 随后向美国证券交易委员会提交的信息也将被视为以引用方式纳入本招股说明书，自提交此类文件之日起即成为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的 信息。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的下文 文件：

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我们于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表格（文件编号001-38547）年度报告；

•

我们于 2024 年 1 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格（文件 编号 001-38547）的当前报告（根据第 7.01 项及其附录 99.1 提供的信息除外 ），2024 年 2 月 8 日（根据第 7.01 项及其附录 99.1 提供的 信息除外），2024 年 2 月 8 日（第 7.01 项及其附录 99.1 项下提供的信息 除外），2024 年 3 月 14 日（第 2.02 和 7.01 项 下提供的信息及其附录 99.1 和 99.2 除外）以及 2024 年 3 月 21 日；以及

•

我们根据《交易法》第12（b）条于2018年6月19日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格（文件编号001-38547）中包含的普通股和存托凭证的描述，包括为更新此类描述的目的为 提交的任何修正案或报告，包括我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告的附录4.3 2024 年 3 月 21 日。

我们还以引用方式纳入了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有后续10-K表年度报告、10-Q表季度 报告以及根据8-K表第2.02项或第7.01项提供的当前报告的部分以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物）在证券发行终止之前，本招股说明书的日期（如果他们声明 已通过引用将其纳入本招股说明书）根据本招股说明书构成其一部分的注册声明。在任何情况下，您都应依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的 不同信息。

除非以引用方式明确纳入，否则本 招股说明书中的任何内容均不应被视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未向其提交的信息。本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，这些文件的附物除外，除非此类证物是以引用方式特别纳入本招股说明书的，否则将免费向包括任何受益所有人在内的每位受益所有人提供应该人向以下人员提出的书面或口头要求获得本招股说明书副本的人：

奥托洛斯疗法有限公司

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伍德巷 191 号

怀特城

伦敦 W12 7FP

英国

+44 20 3829 6230

您也可以在我们的网站上访问这些文档， www.autolus.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息 不属于本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

28

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们 未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或本招股说明书中以引用方式纳入的信息不同的信息。我们不会在任何未授权此类要约 或招标的司法管辖区，或提出此类要约或招标的人没有资格这样做，也不会向任何非法向其提出要约或招揽的司法管辖区提出出售证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间如何，您都不应假设本 招股说明书中的信息在本招股说明书头版上的日期以外的任何日期都是准确的。本 招股说明书中包含的或包含在本招股说明书中或被认为以引用方式纳入本招股说明书的文件中的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的本招股说明书的任何 补充文件中包含的声明或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件修改或取代了此类声明。

29

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。发行和分发的其他费用。

下表列出了与出售和分销特此注册的 证券相关的各种费用，所有这些费用都将由注册人承担（卖出证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承保折扣和佣金以及费用或 出售证券持有人在处置其股份时产生的任何其他费用除外）。除美国证券交易委员会注册费外，显示的所有金额均为估计值。

美国证券交易委员会注册费		$	30,848
法律费用和开支			250,000
会计费用和开支			50,000
杂项开支			19,152
总计		$	350,000

第 15 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

在遵守《2006 年英国公司法》的前提下，注册人董事会成员及其高级职员可享受注册人公司章程中的以下 赔偿条款：

董事或高级管理人员注册人委员会的现任和前任成员应获得赔偿，包括他在为任何民事或刑事诉讼进行辩护、作出有利于他的判决或被宣告无罪或以其他方式处置诉讼 时所产生的任何责任，但未发现或承认他有任何重大违法行为，或与法院准予他免于救济的任何申请相关的任何重大违规行为 中的疏忽、违约、违反职责或违反信任的责任与注册人或团体事务的关系。对于注册人董事会的现任或前任成员，根据 2006 年英国公司法，无权获得上述 的补偿：(i) 注册人或任何关联公司承担的任何责任，(ii) 支付在任何刑事诉讼中处以的罚款或监管机构对 不遵守任何监管性质的要求处以的罚款，(iii) 如果注册人董事会成员被定罪，则为任何刑事诉讼进行辩护，(iv) 对注册人或关联公司提起的对董事作出判决的任何民事诉讼的辩护，以及 (v) 根据英国法规和任何其他涉及和影响 注册人的公司法规提出的救济申请，但法院拒绝向董事提供救济。

注册人可以向任何现任或前任 董事或高级管理人员提供资金，以支付他们因上述任何诉讼或申请而产生或将要产生的支出，也可以采取任何行动，使任何此类相关官员避免产生此类 支出。

II-1

第 16 项。展品。

以下证物与本注册声明一起归档或以引用方式纳入此处。

				以引用方式纳入
展览 数字		展品描述		时间表/ 表单				文件 数字				展览				文件 日期
4.1		Autolus Therapeutics plc的公司章程			F-1/A 表格				333-224720				3.1				6/19/18
4.2		注册人作为存托银行的北卡罗来纳州花旗银行与根据该协议发行的美国存托股份的持有人和 受益所有人签订的存款协议。			F-1/A 表格				333-224720				4.1				6/19/18
4.3		美国存托凭证的形式（包含在附录4.1中）。			F-1/A 表格				333-224720				4.2				6/19/18
4.4		Autolus Therapeutics plc的注册权协议，日期为2018年6月26日。			20-F 表格				001-38547				2.3				11/23/18
4.5		注册人与BXLS V Autobahn L.P. 签订的注册权协议，日期为2021年11月6日。			6-K 表格				001-38547				99.2				11/8/21
4.6		注册人与BioNTech SE之间签订的注册权协议，日期为2024年2月6日。			8-K 表格				001-38547				10.2				2/8/24
5.1		库利（英国）律师事务所的意见。
23.1		获得独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意。
23.2		库利（英国）律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。
24.1		委托书（包含在注册声明的签名页上）。
107		申请费表

第 17 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新的 生效后修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过20％，则 所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向{ br} 委员会提交的招股说明书的形式中有效注册时申报费表中规定的最高总发行价格声明； 和

II-2

(iii) 在登记声明中纳入先前未披露的 与分配计划有关的任何重要信息，或在登记声明中对此类信息的任何重大更改；但是，如果这些段落的生效后修正案中包含了 所需的信息，则上述第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告中以 引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自 提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书必须作为注册声明的一部分提交 ，这些招股说明书是根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的，以提供 第 10 节所要求的信息 1933年《证券法》（a）应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自首次使用此类招股说明书之日起生效之日或发行中第一份 证券销售合约之日（以较早者为准）在招股说明书中描述。根据第430B条的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册 声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方， 在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明 均不取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明注册声明的一部分或在此之前在任何此类 文件中做出的声明这样的生效日期。

(5) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任， 根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份注册人年度报告（如果适用，根据1934年 《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告）均应以引用方式纳入注册声明被视为与其中提供的证券以及当时此类证券的发行有关的新注册声明 应被视为其首次真诚发行。

(6) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年《证券 法》产生的责任而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种 赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生的费用或 支付的费用除外），则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反 证券法中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-3

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月28日在英国伦敦金融城 代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

我们，以下签名的Autolus Therapeutics plc的高级管理人员和董事，特此分别组成和任命克里斯蒂安·伊丁和亚历克斯·德里格斯是我们的真正和 名律师，他们每人均有权代表我们并以我们的名义签署此处提交的S-3表格注册声明以及上述注册声明的任何和 所有修正案（包括生效后的修正案），并提交或安排将所有证物及与之相关的其他文件一并归档或安排归档,与美国证券交易委员会合作， 通常以我们的名义并以我们的高管和董事的身份代表我们做所有这些事情，以使Autolus Therapeutics plc能够遵守经修订的1933年《证券法》的规定以及 证券交易委员会的所有要求，特此批准并确认上述律师及其替代人或其替代人应做或促成的所有行为凭借本文所做的。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在规定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/ 克里斯蒂安·伊廷博士 克里斯蒂安·伊廷博士		首席执行官兼董事 （首席执行官）		2024年3月28日
/s/ 罗伯特·多尔斯基 罗伯特·多尔斯基		首席财务官 （首席财务 官员）		2024年3月28日
/s/ 安德鲁·默西卡 安德鲁·默西卡		财务副总裁 （主要 会计官）		2024年3月28日
/s/ 约翰 ·H· 约翰逊 约翰·H·约翰逊		董事会主席		2024年3月28日
/s/ 约瑟夫·安德森博士 约瑟夫·安德森博士		董事		2024年3月28日
/s/ 罗伯特·阿泽尔比 罗伯特·阿泽尔比		董事		2024年3月28日

II-4

/s/ 琳达·贝恩 琳达·贝恩		董事		2024年3月28日
/s/ 约翰·贝里曼 约翰·贝里曼		董事		2024年3月28日
/s/辛西娅·布蒂塔 辛西娅·布蒂塔		董事		2024年3月28日
/s/ Robert Iannone，医学博士，M.S.C.E Robert Iannone，医学博士，M.S.C.E.		董事		2024年3月28日
//伊丽莎白·莱德曼，医学博士 伊丽莎白·莱德曼，医学博士		董事		2024年3月28日
/s/ 马丁·墨菲博士 马丁·墨菲博士		董事		2024年3月28日
/s/ 威廉·杨博士 威廉·杨博士		董事		2024年3月28日

美国授权代表的签名

根据1933年《证券法》，下列签署人，即Autolus Therapeutics plc 在美国的正式授权代表，已于2024年3月28日签署了本注册声明或其修正案。

II-5