97 号展品

沃尔康公司 多德-弗兰克重报补偿政策

Volcon, Inc.（“公司”）的 董事会（“董事会”）已确定，采取一项政策，规定公司在重报（定义见下文）时补偿向执行官 支付的某些基于激励的薪酬（定义见下文）（“政策”），这符合 公司的最大利益。在这种情况下，公司（a）可以收回已支付或归属的基于激励的 薪酬，（b）可以取消任何未付或未获得的基于激励的薪酬。

就本 政策而言，以下术语的含义如下：

“委员会” 是指公司董事会的薪酬委员会。

“错误发放的 薪酬” 是指收到的基于激励的薪酬金额，该金额超过了根据重报产生的重报金额确定本应获得的激励性薪酬 的金额，并且在计算时必须不考虑已缴纳的任何税款。对于基于股价或股东总回报的基于激励的薪酬，其中 错误授予的薪酬金额无需直接根据重报中的信息进行数学重新计算： (a) 该金额必须基于对重报对获得激励性薪酬的股价或股东总回报 的影响的合理估计；以及 (b) 公司必须保留关于确定 合理估计值的文件，并将此类文件提供给纳斯达克股票市场。

“执行官” 是指目前或在本政策所涵盖期限内受聘为公司总裁的任何公司员工、 首席财务官、首席会计官（如果没有此类会计官，则为财务总监）、公司负责主要业务单位、部门或职能（例如销售、行政或财务）的任何副总裁 以及任何其他高管 履行重要的决策职能，或任何其他执行类似重要决策的人员 公司的职能，包括公司子公司的执行官（如果他们为公司履行此类决策职能）， 并应包括根据第S-K条例第401（b）项确定的每位执行官。

“财务报告 指标” 是指根据编制 公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何指标。股票价格和股东总回报率也是财务报告指标。财务报告指标无需在财务报表中列报，也不必在向证券交易委员会提交的文件中包含 。

“基于激励的 薪酬” 是指全部或部分基于财务 报告措施的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。就本政策而言，激励性薪酬被视为在公司财政期内 获得该奖励中规定的财务报告指标时收到的薪酬，即使付款或补助金是在该期间结束之后支付的。

“非员工 董事会” 是指未受雇于公司或其任何关联公司的董事会成员。

“补偿规则” 是指1934年《证券交易法》第10D-1条和纳斯达克股票市场第5608条。

“重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务 报告要求而需要公司编制的会计重报，包括为更正先前发布的 财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行的任何会计重报，或者如果 错误在本期得到更正或未更正则会导致重大错报当前时期。重述的日期应为以下日期中较早的 日期：(a) 公司董事会、董事会委员会或公司 的高级管理人员在不需要董事会采取行动、得出结论或合理本应得出结论，即公司 必须准备重报的日期；或 (b) 法院、监管机构的日期，或其他合法授权机构指示公司编写 一份重述。公司收回错误发放的薪酬的义务不取决于是否或何时提交了重报的财务 报表。

本政策 应由委员会管理。委员会应拥有解释和解释本政策的全部权力和权力， 向非雇员委员会建议其确定是否需要根据本政策进行补偿、向执行官收回的基于激励的 薪酬金额以及是否应根据本政策第 6 节采取任何其他行动。 经非雇员委员会大多数成员批准委员会的建议（即使少于法定人数）， 的最终决定将对所有各方具有约束力和决定性。

如果 公司需要编制重报，则公司必须合理地迅速收回以下人员（a）在开始担任执行官后获得的错误发放的薪酬 ；（b）在该激励性薪酬的 绩效期内随时担任执行官的人，以及（c）在下文第5节所述的恢复期内获得的错误支付的薪酬 。 仅受《补偿规则》中规定的例外情况的约束。

委员会 可以建议非雇员董事会向执行官收回以下全部或部分款项，以履行 执行官的补偿义务：

现金激励 计划：委员会可以建议非员工董事会 (i) 取消和没收执行官在当时的计划年度的年度或其他 现金激励机会，和/或 (ii) 要求在第 5 节所述期限内偿还先前支付的任何年度或其他现金激励奖励 。

股票计划： 委员会可以建议非雇员董事会 (i) 取消并没收其股票计划下的任何未偿股权奖励， (ii) 要求执行官返还在第 5 节所述期间归属和结算任何限制性 股票和限制性股票单位奖励时获得的公司股票（或支付此类股票的现金价值），以及 (iii) 要求 执行官将在所述期间返还行使任何股票期权时获得的部分股票第 5 节（或支付此类股票的现金价值）。现金价值应自委员会提出补偿要求之日起确定。

委员会 还可以建议非雇员董事会根据随后通过的任何计划、安排或协议收回类似的薪酬， 或任何遣散费安排或任何不合格的递延薪酬安排下的薪酬。

如果 公司需要编制重报，则公司必须收回高管 官员在公司被要求编制重报之日之前的三个已完成的财政年度内收到的错误发放的薪酬， 以及在这三个已完成的财政年度内或之后不久于九个月的任何过渡期（由公司财政年度变更导致） 。

本政策 不妨碍委员会建议非雇员董事会采取任何其他行动来执行官对公司的 义务，包括终止雇佣、提起民事诉讼或提起刑事诉讼的行动。

尽管有上述规定，但如果适用法律的任何条款（包括《补偿规则》）要求非全权赔偿，或者 导致的补偿金额大于本政策允许的金额，则此类适用法律的规定将取代本政策的相关 条款。

本政策 适用于 2023 年 10 月 2 日当天或之后支付、授予或授予的所有激励性薪酬。

政策确认和同意

我特此确认我已被 指定为执行官，我承认并同意本政策的条款，我同意与公司充分合作 执行本政策，包括向我偿还或向我追回错误发放的薪酬，我同意 公司可以通过适用法律允许的任何和所有合理手段行使本政策下的权利，如 dec 根据本政策，这是必要或适当的。