展品 4.21

注册人证券的描述

以下摘要描述了我们股本的实质性条款。本摘要不完整，参照我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程进行了限定，这些章程作为本10-K表年度报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。我们鼓励您阅读我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及特拉华州通用公司法的适用条款，以获取更多信息。

法定股本

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行2.55亿股股本，包括2.5亿股普通股，面值每股0.00001美元和5,000,000股优先股，面值每股0.00001美元。

普通股

我们的普通股拥有以下权利、优惠和特权：

投票

每位普通股持有人有权就所有提交股东投票的事项对持有的每股普通股进行一票。在达到法定人数的会议上采取的任何行动将由亲自出席或由代理人代表的多数投票权决定，但任何董事选举除外，该选举将由多数票决定。没有累积投票。

分红

我们普通股的持有人有权获得股息，正如我们董事会宣布从合法可支付的资金中提取的那样，受优先于普通股的任何类别股票的持有人（如果有）的权利。任何支付我们普通股股息的决定将由我们董事会自行决定。我们的董事会可能会或可能不会决定在未来宣布分红。董事会发行股息的决定将取决于我们的盈利能力和财务状况、任何合同限制、适用法律和美国证券交易委员会施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

清算权

如果公司自愿清算或非自愿清算、解散或清盘，在我们全额偿还或规定偿还所有债务之后，以及任何类别股票的所有未偿系列的持有人优先于普通股之后，我们的普通股持有人将有权根据可供分配的任何资产中持有的股份数量按比例分配，（如果有）已收到全部清算优惠。

其他

我们已发行和流通的普通股已全额支付，不可纳税。我们普通股的持有人无权获得优先权。我们的普通股不可兑换成任何其他类别的股本，也不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

优先股

我们有权发行最多5,000,000股优先股。我们经修订和重述的公司注册证书授权董事会按一个或多个系列发行这些股票，以确定名称和权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制和限制，包括股息权、转换权或交换权、投票权（包括每股票数）、赎回权和条款、清算优惠、偿债基金条款和构成该系列的股票数量。未经股东批准，我们的董事会可以发行具有投票权的优先股和其他权利，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，可能会使第三方更难收购或阻止第三方尝试收购我们大部分已发行有表决权的股票。

2024 年 3 月，我们发行了 24,680 股 A 系列优先股，这些股票可转换为公司普通股，初始转换价格为每股股 1.33 美元（“转换价格”），如果公司进行某些摊薄发行或完成反向拆分交易后，按转换后的假设转换价格价格或每股0.98美元，则未来可能会进行调整分享。在公司进行任何清算、解散或清盘后，A系列优先股的持有人有权从公司可供股东使用的资产（无论是资本还是盈余）中获得一笔金额，金额等于中较高者：(i) 当时持有的每股A系列优先股1,000美元，或 (ii) 持有人完全转换A系列优先股后持有者本应获得的金额无论如何，在向公司普通股持有人进行任何分配或付款之前，应将股票转换为公司普通股股票。

认股证

以下是我们未偿还的重大认股权证的摘要（对于 2025 年 10 月 13 日和 2024 年 2 月 2 日完成的 45 次股票拆分的 1 股和每股金额进行了反向调整）：

关联方认股权证

2020年8月28日，公司与由克里斯蒂安·奥孔斯基控制的Pink Possum LLC（“Pink Possum”）和由公司创始人阿德里安·詹姆斯控制的实体Highbridge Consultants, LLC （“Highbridge”）签订了咨询协议，根据该协议，奥孔斯基和詹姆斯先生为公司提供服务。作为签订咨询协议的对价，公司发行了这两个实体十年期认股权证，以每股0.90美元的行使价购买公司的普通股。根据认股权证可发行的普通股股数量基于行使时公司已发行普通股的数量，前提是Pink Possum和Highbridge将分别获得公司在行使时已发行的普通股的18.75％和25％。2021年3月26日和2021年3月25日，Pink Possum 和Highbridge分别修订了咨询协议，同意将原始认股权证换成新的十年期认股权证，分别以220.50美元的行使价购买20,312和37,778股普通股，其中截至2023年12月31日，只有向粉红负鼠发行的认股权证仍在未偿还中。

A 系列和 B 系列认股权证

我们在2023年11月完成的公开发行包括A系列和B系列认股权证（“A系列认股权证” 和 “B系列认股权证”），用于购买我们的普通股，初始行使价分别为24.75美元和37.80美元。截至2023年3月27日，分别约有42,000份和1,450万份A系列认股权证和B系列认股权证仍在流通，A系列认股权证的行使价为1.8636美元， B系列认股权证的行使价为0.9059美元。A系列认股权证可以在替代现金基础上行使，每行使的认股权证将导致公司发行三股普通股。

B系列认股权证规定，如果我们出售或发行任何普通股或可转换证券，其每股有效价格低于当时有效的B系列认股权证的行使价格或稀释性发行，则B系列认股权证的行使价将降至等于最低每日成交量加权平均价格（“VWAP”）的金额稀释发行后连续五天交易天以及行使B系列认股权证后可发行的股票数量应按比例调整，以使B系列认股权证的总行使价保持不变。

此外，如果在发行之日或之后的任何时候发生任何涉及我们的普通股和最低每日增值的股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易，在该事件发生之日之前的连续五个交易日内，以及此类事件发生之日后的连续五个交易日低于当时有效的行使价，则行使价应降至在此期间的最低每日VWAP和可发行的认股权证数量应增加因此，在考虑行使价下降后，根据该行使应付的总行使价应等于发行之日的总行使价。

公司注册证书和章程条款

我们修订和重述的公司注册证书和章程包括许多反收购条款，这些条款可能会鼓励考虑未经请求的要约或其他单方面收购提案的人与董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括：

预先通知要求。我们的章程规定了有关提名候选人为董事或新业务的股东提案的预先通知程序，这些提案将提交股东会议。这些程序规定，股东提案通知必须及时并以书面形式提交给我们的公司秘书。通常，为了及时起见，我们的主要高管办公室必须在向股东邮寄与上一年度年度股东大会有关的会议通知和相关委托声明一周年之日前不少于120个日历日收到通知。通知必须包含章程要求的信息，包括有关提案和支持者的信息。

股东特别会议。我们经修订和重述的公司注册证书规定，只有董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可以随时召开股东特别会议。

没有股东的书面同意。我们经修订和重述的公司注册证书规定，股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别股东大会上生效，并且不得在获得此类股东书面同意的情况下生效。

章程修订。我们的股东可以通过获得公司所有当时已发行的有表决权股票的至少过半数的持有人的赞成票来修改章程的任何条款，在董事选举中通常有权投票，作为一个类别共同投票。

优先股。我们经修订和重述的公司注册证书授权董事会创建和发行权利，使股东有权购买我们股票或其他证券。我们的董事会在无需股东批准的情况下确立权利并发行大量优先股的能力可能会延迟或阻止我们控制权的变化。参见标题为” 的部分首选股票” 以上。

特拉华州收购法规

我们受 DGCL 第 203 条的约束，除某些例外情况外，该条款禁止特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之日起的三年内与该股东进行任何 “业务合并” （定义见下文），除非：(1) 在该日期之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；(2) 交易完成后导致股东成为感兴趣的股东，利益股东在交易开始时拥有公司已发行的至少 85% 的有表决权股票，但不包括为确定已发行的有表决权的股票 (x) 由董事和高级管理人员持有的股份，以及 (y) 员工参与者无权秘密确定持有的股票是否受制于员工股票的员工股票计划本计划将在投标或交换要约中提出；或 (3) 在或在之后，业务合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，，而不是经书面同意，必须获得至少 66 票的赞成票 ²⁄₃% 非感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票。

DGCL 第 203 条通常将定义为 “业务合并” 包括：(1) 任何涉及公司和感兴趣的股东的合并或合并；(2) 任何涉及利益股东的公司 10% 或更多资产的出售、转让、质押或其他处置；(3) 除某些例外情况外，导致公司发行或转让任何股票的任何交易公司对有关股东；(4) 任何涉及公司的具有增加效果的交易利害关系股东实益拥有的公司任何类别或系列股票的份额；或 (5) 利益相关股东收到的从公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益的收益中获得的。一般而言，第203条将 “利益股东” 定义为任何实益拥有公司15％或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

对高管和董事的责任和赔偿的限制

我们修订和重述的公司注册证书和章程限制了我们的高管和董事的责任，并规定我们将在总局允许的最大范围内对我们的高管和董事进行赔偿，。

清单

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “VLCN”。

转账代理

我们普通股的过户代理是Computershare。