目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-K

（Mark One）

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

或者

在从 ________ 到 __________ 的过渡期内

委员会文件编号： 001-40867

Volcon, Inc.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

(512) 400-4271

（注册人的电话号码，包括区域 代码）

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第12 (g) 条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人 。是的 ☐没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告 。是的 ☐没有 ☒

用勾号指明注册人： (1) 在过去 12 个月内是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告 （或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去 90 天内遵守此类申报要求 。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 不 ☐

用勾号指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ☐

用勾号指明注册人 是否已就其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第 12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。☐

根据第 240.10D-1 (b) 节，用复选标记指明这些错误 更正中是否有任何一项是需要对注册人的 执行官在相关恢复期内收到的基于激励的薪酬进行追回分析的重述。 ☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有☒

截至 2024 年 3 月 27 日，有 18,748,955我们普通 股票的已发行股份。截至2023年6月30日，非关联公司持有的普通股的总市值为美元13,419,273 基于纳斯达克股票市场公布的收盘价。

以引用方式纳入的文档

注册人随后提交的与其2024年年度股东大会相关的委托声明 的部分以引用方式纳入本表格 10-K 的第二部分。除非以引用方式明确纳入，否则注册人的委托书不应被视为本报告的一部分。

目录

关于前瞻性 陈述的特别说明

本10-K表格，以及我们公司公开发布的其他陈述 和信息，包含经修订的1933年 《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的 （“交易法”）的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）所指的某些前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性 陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守 这些安全港条款。

此外，我们或我们的代表 可能会不时以口头或书面形式发表前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们对未来事件的预期和预测 ，这些预期和预测是我们从目前获得的信息中得出的。此类前瞻性陈述与未来的 事件或我们的未来业绩有关，包括：我们的财务业绩和预测；我们的收入和收益增长；我们的产品 开发和生产发布；以及我们的业务前景和机会。你可以通过 那些本质上不是历史性的前瞻性陈述，尤其是那些使用诸如 “可能”、“应该”、“期望”、 “预期”、“考虑”、“估计”、“相信”、“计划”、“预测”、 “预测”、“潜力” 或 “希望” 等术语或这些或类似术语的否定词语的那些前瞻性陈述。在评估这些 前瞻性陈述时，您应考虑各种因素，包括：我们改变公司方向的能力；我们 跟上新技术和不断变化的市场需求的能力；以及我们业务的竞争环境。这些因素和其他因素可能 导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述存在重大差异。前瞻性陈述只是预测。本文件中讨论的 前瞻性事件以及我们或我们的代表不时发表的其他陈述可能不会发生， 和实际事件和结果可能存在重大差异，并受我们的风险、不确定性和假设的影响。我们没有义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于不确定性和假设、本文件中讨论的前瞻性 事件以及我们或我们的代表不时发表的其他陈述可能不会发生。

虽然我们认为我们已经确定了重大风险，但 这些风险和不确定性并非详尽无遗。本 10-K 表格的其他部分描述了可能对 我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性 不时出现，我们无法预测所有风险和不确定性，也无法评估所有因素对 我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的 出现重大差异。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。 此外，我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。 您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。在本10-K表格发布之日之后，我们没有义务更新任何前瞻性 陈述，以使我们先前的陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致，并且我们无意 这样做。

前瞻性陈述包括但不限于 关于以下内容的陈述：

第一部分

第 1 项。商业

概述

我们是一家纯电动越野 动力运动车辆公司，开发电动两轮和四轮摩托车和多功能地形车（UTV，也称为并排车， ）以及一系列升级和配件。2020 年 10 月，我们开始使用 两辆越野摩托车（Grunt 和 Runt）为未来的产品构建和测试原型。我们的摩托车采用受设计专利保护的独特车架设计。沃尔康车辆的其他方面已经申请了其他 实用和设计专利。

最初，我们开始通过直接面向消费者的销售平台在美国销售和分销 Grunt 及相关配件。但是，我们在2021年11月终止了我们的Grunt直接面向消费者 销售平台。从 2021 年 11 月开始，我们开始与机动车经销商谈判经销商协议，以展示 和销售我们的车辆和配件。客户现在可以或很快能够直接从当地 经销商处购买我们的车辆和配件。其中一些经销商还将为客户提供保修和维修服务。截至 2024 年 3 月 15 日，我们有 103 家活跃的 经销商。经销商可以订购我们的任何可用产品，前提是这些产品的应收账款是流动的，并且在既定的 信用额度内。我们为经销商提供30至90天的付款期限，以购买更多车辆。我们已经签订了 应收账款保理安排，使公司能够产生现金作为营运资金。我们与第三方 方融资公司签订了协议，为每个经销商的合格客户提供融资。如果经销商的客户违约了与第三方的融资协议，则无法向公司或交易商 追索权。

我们通过进口商在国际 销售我们的车辆。每个进口商按集装箱购买车辆，并将车辆和配件出售给当地经销商或直接向消费者出售。 当地经销商或进口商将为在其国家购买的车辆提供保修和维修服务。2023 年 10 月，我们 做出了在可预见的将来推迟扩大我们在加拿大的经销商网络的决定，并且我们已经终止了 加拿大区域销售经理的聘用。截至2024年3月15日，我们已经与六家拉丁美洲进口商、一家加勒比地区 进口商（在此统称为拉美进口商）、新西兰的一家进口商和澳大利亚的一家进口商 签署了协议，将在其指定的国家/市场销售我们的车辆和配件。2024年，我们预计将在目前的分销商基础之外扩大汽车 和配件的全球销售。

2022年6月，我们与Torrot Electric Europa S.A.（以下简称 Torrot）签署了一份 独家分销协议，为拉丁美洲的年轻车手分销他们的电动摩托车 。2022年10月，我们与Torrot签署了扩大协议，该协议取代了2022年6月的协议， 同时成为Torrot和Volcon联名青年电动摩托车在美国和拉丁美洲的独家分销商。 最后，在2022年12月，我们与托罗特签署了扩大协议，成为沃尔康联名青年电动 摩托车在加拿大的独家分销商。2023 年 6 月，我们减记了所有剩余的 Torrot 品牌库存，金额为 84,000 美元。2023 年 12 月，我们 通知 Torrot，由于大幅折扣价格的销售额持续低于预期，我们将终止协议。 2023年，由于销售额低于预期，我们将沃尔康联名Torrot青年摩托车减记了2674,352美元，以将其成本降至预计的可变现净值 。我们已同意向托罗特提供总共1,000辆沃尔康品牌的Torrot摩托车，最初以180万美元的价格购买 ，预付37万美元，并额外支付170万美元，从2024年4月开始 的17个月内以10万美元的价格支付，以换取2023年和2024年未完成的单位购买量。截至2023年12月31日，我们打算 清算的沃尔康品牌Torrot摩托车和配件的库存量约为239,935美元，减至预计的净可变现价值，我们已同意在2024年6月30日之后授予Torrot在美国、加拿大和拉丁美洲的销售权。

2022年7月，我们扩大了我们的产品范围，推出了我们的第一款沃尔康UTV车型Stag，我们最初预计该车型将在2023年第四季度上市 ，交付给客户，随后预计将在2024年和2025年推出更多型号的Stag。我们于 2024 年 2 月向买家交付了第一款 Stag。Stag 由第三方制造，包含电气化单元 ，其中包括通用汽车提供的电池、驱动单元和控制模块。从 2022 年 6 月开始，我们接受了不具约束力的预生产 订单，这些订单在交付前可以取消。在 2023 年第三季度，我们取消了所有最初的预生产订单，原因是 推出了多种型号和新的定价。我们在 2023 年第三季度开始接受新推出的车型的新预生产订单。

2022年8月，我们停止了 的制造，并将剩余的Grunts和2023 Grunt EVO的制造外包给了与Stag相同的第三方 制造商。2023 年 Grunt EVO 取代了 Grunt，采用了皮带传动而不是链条传动，还有更新的 后悬架。我们在2023年第三季度开始销售Grunt EVO。

我们于2022年9月开始接受电动自行车Brat的预订 ，并于2022年第四季度开始向客户发货。Brat 是由第三方制造 的。2023 年 1 月，我们开始通过我们的网站直接向消费者销售 Brat。从我们的网站 订购 Brat 的消费者可以将 Brat 运送到他们指定的目的地。

2022年11月，我们敲定了一项协议，要求制造Stag和Grunt EVO的同一第三方制造 Runt LT。我们在 2023 年第一季度收到了 Runt LT 的原型。我们正在评估Runt LT的市场，并将决定是否在2024年上半年继续生产 。

我们收到的所有订单的预计配送量 假定我们的第三方制造商能够成功满足我们的订单数量和截止日期。如果 他们无法及时满足订单，我们的客户可以取消订单。

2023 年 9 月和 10 月， 我们裁减了多个部门的员工以降低成本，并将继续评估其他降低成本的机会。

我们的行业

Tpowersports 行业由公路和越野摩托车、踏板车、全地形车（全地形车）、UTV、PWC（个人船只）和雪地摩托组成。 全地形车市场中，单人车手坐在四轮车的顶部（而不是坐在UTV内），这不是我们目前打算追求的市场 ，但将来将继续评估我们的车辆阵容。我们还开发了一款电动自行车，即 或 eBike Brat，主要是为公路使用而设计的，但也可以越野骑行。

虽然我们只专注于 摩托车和 UTV 的越野用途，但我们正在评估其他国家的要求，在这些国家，我们的车辆需要获得公路和 越野用认证才能在那里出售。我们还在考虑客户购买认证套件，让他们能够根据联邦、州和地方政府的规章制度在公路和越野中使用 我们的车辆。

户外休闲是美国 经济的主要推动力。2022年，美国经济分析局（BEA）发现，户外休闲活动为美国目前的国内生产总值带来了5,630亿美元。东亚银行指出，摩托车和全地形车占总额的115亿美元。

根据Stratview Research — Powersports 市场研究报告，2020年动力运动行业的单位增长了10％，这是有史以来的最高增长率。报告显示，动力运动，尤其是越野车（ORV）和动力船只（ PWC）的长期增长前景和需求是乐观的。Stratview Research的报告估计，在2022年至2027年期间，动力运动市场将以 5.7％的复合年增长率（CAGR）增长，达到的价值为

到 2027 年，将达到 479 亿美元。

根据Allied Market Research的一份报告， 2017年全球全地形车和UTV市场的价值为76亿美元，预计到2027年将达到119.5亿美元，从2020年到2027年，复合年增长率 为6.7％。

据《世界市场报告》报道，在 2022年至2027年的预测期内，全球 越野摩托车市场规模估计将以近8％的复合年增长率增长，新车销量为124,950辆。

根据PowerSports 《2023年商业市场数据手册》：

尽管通货膨胀压力可能影响了 需求，但我们认为新的逃生和户外活动文化将继续推动越野动力运动的娱乐。我们认为 全电动越野动力运动公司很少，而且传统的动力运动公司直到最近才开始生产 电动产品，因此尚不存在有关越野电动汽车的重要数据。

我们的产品

我们推出了主要为越野用途设计的 纯电动摩托车和 UTV 产品，此外还有可用于越野或轻型越野的 2 级电动自行车 Brat。 越野市场的增长速度超过了公路和公路产品需要昂贵的交通部（DOT）、国家公路交通安全管理局（NHTSA）和其他政府监管机构的认证、认证和合规性 。 对于我们的摩托车和UTV，我们只专注于为越野市场开发它们。根据这些规定，如果客户能够从其他第三方购买零件或套件，则我们的摩托车 和 UTV 未经认证，不得在道路上合法使用。 除 Brat 以外的所有车辆都会带有警告标签，上面写着 “本车辆的设计和制造仅限越野 使用。它不符合联邦机动车辆安全标准，在公共街道、道路或高速公路上运行是非法的”， 因此，如果没有客户 认证，我们的车辆就无法在美国任何州和许多国家合法注册上路使用。除了机动车辆，我们还采购、营销和销售配件和升级件，并继续采购 新的配件和升级件。除了为猎人、垂钓者、牧场主和农民装备沃尔康车辆的实用的 附加组件外，它们确实或将要采用旨在提高性能或外观的部件。

这只雄鹿

2022年7月，我们公开推出了 Stag 的原型 。我们于2022年6月开始接受经销商的预生产订单，并于2022年7月开始接受消费者的预生产订单。这些最初的预生产 订单在2023年第三季度被取消，新的预生产订单来自经销商和消费者。消费者预生产 订单将转移给位于消费者附近的经销商。我们在 2024 年 2 月 向陆军工程兵团交付了第一只雄鹿。Stag 的预生产订单不具有约束力，可以在交付前取消。Stag将是沃尔康首款宽度为64英寸的公用事业/运动 UTV，以确保其能够在步道最大宽度为65英寸的州运行。

2024 Stag LTD 是我们推出的首款 UTV 车型 ，最多可容纳四人，配有折叠式后排座椅、四点式安全带系统、高性能减震器和轮胎、按需全轮 驱动、可变动力转向和全系列配件。

我们预计将来 推出更多的 UTV 型号，但时间和规格尚未确定。

我们还预计将来会推出更大、射程更长的 UTV（待命名），这将是沃尔康系列中最大、最强大的型号。我们正在设计这款车辆，其航程和速度更高，但仍能比传统的 UTV 更强的牵引和牵引。这辆车 的发布时间尚未确定。

我们发布未来新产品的能力取决于 我们当前模式的成功以及我们获得未来融资的能力，而我们无法保证。

Grunt EVO

我们推向市场的第一款产品Grunt于2021年第三季度开始向客户发货 。Grunt EVO 于 2023 年推出，我们于 2023 年 9 月开始销售。Grunt EVO 与 Grunt 的不同之处在于，它采用皮带传动而不是链条传动，升级了后减震器和后悬架，采用了全新的座椅 设计，有三种不同的颜色可供选择。还有售后配件可供选择。

Grunt EVO 的车架、较低的座椅高度和 超大轮胎旨在使其看起来像 20 世纪 70 年代和 80 年代的胖胎自行车。Grunt EVO 的这些独特元素不仅用于造型，而且我们相信，与市场上的其他越野摩托车相比，它们有助于使其更易于骑行。 较低的座椅高度和大尺寸的轮胎旨在使 Grunt EVO 在越野环境的所有路面上以任何速度保持稳定。 电动传动系统没有离合器，也没有齿轮，几乎任何人都可以轻松操作。

尽管 Grunt EVO 可以在交付时使用，但 我们开发了一款无需额外付费即可下载的应用程序，我们认为这将增强骑行体验。Grunt EVO 有一个可选的小型仪表板，但数据有限；但是，骑手可以通过将智能手机和应用程序（受骑手 蜂窝网络连接的限制）安装在车把上来用作仪表板。该应用程序使用户可以更轻松地设置骑行模式、检查电池 状态和更新自行车的固件。

Grunt EVO 专为家庭越野探险、 在农场工作或在私人土地上玩乐交通而设计。在 “探索” 模式设置下，其续航里程可达 35 英里（可选的第二块电池可额外提供 35 英里），并且可以通过标准 壁装电源插座在不到三小时的时间内完全充电。

The Runt LT

Runt LT 是 Grunt EVO 的较小版本，更适合身材矮小的车手、更紧凑的房产和越野道，或者在比赛中用作维修车，同时仍能提供强大的越野能力。与 Grunt EVO 不同，Runt LT 的显示屏只能向骑手显示车辆的某些方面 ，例如速度、电池电量和模式。该应用程序在 Runt LT 的初始版本中不可用，但可以为未来的模型开发 。

与Grunt EVO一样，Runt LT的大型轮胎 和低倾底盘将使其比传统的越野摩托车更易于骑行。在 “探索” 模式下，Runt LT 的续航里程可达 35 英里 ，使用标准墙上插座充电不到三个小时。我们目前正在评估 Runt LT 的 市场，以确定我们是否会生产它。我们预计将在2024年上半年做出这一决定。

小子

与沃尔康摩托车的阵容类似， Brat的座椅高度较低，轮胎较大，前后液压盘式制动器。Brat 是一款 2 级电动自行车，能够通过油门辅助实现 20 英里/小时的最大速度。Volcon应用程序也可以与Brat一起使用，前提是乘客已将该应用程序下载到他们的 智能手机并具有蜂窝连接。我们于 2022 年 12 月开始出售 Brat。

装配和制造

我们已将所有 车辆的制造外包给了第三方。Brat 由中国的一家供应商制造，Grunt EVO、Runt 和 Stag 正在或将由墨西哥的一家供应商制造 。沃尔康青年摩托车由托罗特在西班牙制造。

我们为 Grunt EVO、 Volcon Youth 摩托车和 Brat 提供一年保修，并为电池组提供两年保修，具体取决于指定的充电周期数。我们 预计我们其他摩托车的保修将与这些保修一致。Brat 和 Volcon Youth 摩托车 的保修由制造商提供，前提是我们及时向他们提交索赔。Stag 的零件 和人工保修期也为一年，电池保修两年。某些零件将由零件制造商或车辆制造商提供担保，而其他 零件将由公司提供担保。

我们在向客户交付车辆 时累积保修储备金。保修储备金包括我们对修理或更换 保修期内任何物品的预计成本的最佳估计，这是根据可用时的实际保修经验以及可能影响我们对历史 数据评估的其他已知因素得出的。我们每季度审查储备金以确保我们的应计金额足以满足预期的未来保修义务，并且我们 将根据需要调整我们的估算。保修费用作为收入成本的一部分记录在运营报表中。 保修义务在我们的资产负债表上被归类为流动负债。

销售和营销

截至 2024 年 3 月 15 日，我们拥有 103 家经销商，覆盖 28 个州。我们目前正在与零售合作伙伴谈判额外的经销协议，以展示和销售我们的车辆和配件。 其中一些经销商还将为我们的客户提供保修和维修服务。客户还可以在我们的网站上购买 Brat 和 Volcon Youth 摩托车及相关配件。

我们预计，我们的车辆和配件将分三阶段在全球销售 ——拉丁美洲进口商从2022年开始，新西兰从2023年开始，澳大利亚 从2024年开始，前提是满足每个国家的认证要求（如果有）。出口销售预计将通过每个国家的个人 进口商执行，这些进口商按集装箱向我们购买车辆。每个进口商都应向当地经销商 或直接向客户出售车辆。当地经销商旨在为在其市场上购买的车辆提供保修和维修服务。

知识产权

我们的成功至少部分取决于我们保护核心技术和知识产权的能力 。为了实现这一目标，我们目前依靠多种商业秘密，包括 专有技术、员工和第三方保密协议以及其他合同权利来建立和保护我们在技术中的专有权利 。

我们的工业品外观设计受外观设计 专利保护。此外，我们打算申请额外的实用专利。无法保证我们会获得任何此类专利。 我们不知道是否有任何专利申请会导致专利的签发，也不知道审查过程是否会要求 我们缩小索赔范围。即使获得批准，也无法保证我们颁发的专利或新的专利申请会为我们 提供保护。

我们在美国注册了 VOLCON 和 GRUNT 商标。我们还申请在美国、加拿大、新西兰、澳大利亚和拉丁美洲的某些其他 国家注册其他商标——包括 VOLCON、VOLCON BRAT、VOLCON BRAT、VOLCON BRAT、VOLCON BRAT、VOLCON BRAT、VOLCON BRAT、VOLCON STAG、GRUNT EVO、Powerming ADVENTURE、RUNT、VOLCON RUNT、STAG 和 VOLCON STAG，以及其中许多国家这些国家现在允许或注册商标。通过共存协议 和提交论据，我们已经解决了与商标的使用和注册有关的一些 冲突和潜在冲突。我们收到了巴西一家实体的通知，该实体反对我们申请包括 VOLCON 一词的商标 ，但我们认为商标和以其出售的商品并不相似，也没有潜在的 混淆。

我们还发现，在澳大利亚，VOLCON 与另一个似乎未使用的商标类似。我们已经提交了移除申请，要求移除对其他 商标的使用，以便我们可以使用 VOLCON。但是，不能保证我们的删除申请会被接受。我们仍在努力确保VOLCON和上述其他商标的 商标注册，我们可能会遇到其他公司的抵制， 尤其是在我们向其他地区扩张时。如果我们收到其他实体的异议，但未能成功获得 协议或以其他方式解决与这些实体的问题，我们将需要考虑为我们的公司 和我们的产品使用不同的商标。

竞争

有数十家制造商在美国乃至全球销售越野 摩托车、UTV 和电动自行车。动力运动车辆和电动自行车市场竞争激烈 ，这取决于多种因素，包括创新、性能、价格、技术、产品特征、造型、合身和表面处理、品牌知名度、 质量和分销。我们认为，我们在这些市场上成功竞争的能力取决于我们利用我们的 竞争优势和建立品牌知名度的能力。

许多公司拥有比沃尔康更多的财务和 营销资源，它们生产电动街头摩托车，包括零摩托车。一些公司生产电动UTV作为其产品线 的一部分。例如，北极星与零摩托车成立了一家合资企业，帮助他们设计专用的电动UTV， 的第一款产品于2023年开始销售。许多公司，例如Super 73，生产和销售电动自行车，并拥有更强大的知名品牌 名称和产品线。

政府法规

我们专注于 市场中仅限越野的部分，因为它不存在生产和销售公路车辆所需的许多认证问题和高速公路认证。 在某些州，越野车确实有法律限制，但它们与噪音和尾气排放有关，这两件事我们的 车辆不产生。

联邦、州和地方政府已颁布 和/或正在考虑颁布与我们的产品安全相关的法律法规。在美国，消费品安全 委员会 (CPSC) 对与越野车和电动自行车相关的产品安全问题进行联邦监督。我们认为，我们的产品 符合所有适用的消费品安全委员会安全标准以及美国所有其他适用的安全标准。

电池组的组装、使用、储存、运输和处置 受到广泛的监管。遵守这些要求需要大量成本， 不遵守这些要求都可能导致巨额罚款或对我们的运营造成其他限制。此外，我们可能负责回收和妥善处置车辆中耗尽的电池。我们可能会与第三方签订协议来管理此类回收和处置； 但是，我们可能会对这些第三方的任何不合规行为承担责任，并处以罚款或补救责任， 这可能会造成巨额费用。

我们打算通过国际分销商在国际上销售和分销我们的车辆 。因此，我们将遵守我们出售 车辆的每个司法管辖区的当地法律。这些法规可能会导致成本和支出增加，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

人力资本

沃尔康任务

人是我们 DNA 的核心。我们的使命 是通过有意融合领先技术 和设计，打造行业领先的产品，将人们与户外体验联系起来。我们的愿景是增强所有人的动力运动体验。我们的价值观正在塑造动力运动的未来。我们的员工 认识到每个人都是某人的客户，这就是为什么我们的目标是让 Volcon 的每位员工都像对待您 希望得到的待遇一样对待他人。

专业雇主组织

自成立至2022年12月31日，我们 使用专业雇主组织（“PEO”）将我们的员工基础外包，包括处理工资和福利管理 。从 2023 年 1 月 1 日起，我们停止使用 PEO，并聘请了第三方工资处理服务和 第三方福利管理员。截至 2023 年 12 月 31 日，我们在美国有 35 名全职员工和一名兼职员工， 我们在美国以外没有任何员工。目前，我们的员工尚未选择工会代表。 我们 偶尔也会聘请独立承包商为特殊项目提供服务。

我们的员工和承包商专注于客户 服务、开发我们的产品和建立我们的营销渠道。我们相信，我们提供有竞争力的福利和培训计划，以 培养员工的专业知识、绩效和参与度，同时实施公司政策，提供安全、无骚扰 的工作环境。这种工作环境以公平和平等对待的原则为指导，优先考虑有效的沟通和 员工参与度。

员工参与度

我们致力于通过 高水平的员工参与度来建立强大的文化。我们每季度举行全体会议和临时会议，管理层与员工 讨论各种话题，包括运营更新、车辆开发、融资活动、公司政策和安全。管理层还承诺 可以一对一地讨论任何员工的问题。我们相信员工是我们最大的资产，并正在努力 持续评估我们在发展和保持参与度方面的进展。

可用信息

我们的网站位于 www.volcon.com。 我们在公司网站上免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的当前报告 以及对根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案，这些报告在以电子方式提交后，尽快在合理可行的情况下尽快在公司网站上提供美国证券交易委员会。美国证券交易委员会 维护一个互联网站点，其中包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，这些发行人通过电子方式向美国证券交易委员会提交文件 ，网址为www.sec.gov。我们网站上包含的信息不构成 10-K 表年度 报告的一部分，也不应被视为该报告的一部分。我们对我们网站网址的引用仅供非活跃的文本参考。

第 1A 项 风险 因素

投资我们的普通股涉及很高的 风险。在评估我们的普通股投资时，您应仔细考虑以下每种风险，以及本10-K表年度 报告中列出的所有其他信息，包括财务报表和相关附注。如果以下任何 风险实际发生，我们的业务可能会受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌， 并且您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。

与公司业务、运营和行业相关的风险

我们的运营损失可能会继续使人们对我们继续经营的能力产生重大怀疑。我们持续经营的能力要求我们获得足够的 资金来为我们的运营提供资金。

迄今为止，我们已通过股票和债券发行为运营 提供资金。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1.208亿美元。

2024年2月和3月， 2023年5月发行的2023年5月可转换票据的某些持有人将约740万美元的本金转换为普通股。2024年3月， 持有人将2023年5月剩余的2470万美元可转换票据兑换为每股 1,000美元的A系列可转换优先股，普通股的初始转换价格为每股1.33美元。可转换票据的所有契约在本次交易所均已终止 。2024年3月，A系列可转换优先股的某些持有人将230万美元股票转换为170万股 股普通股。

管理层预计，我们截至2023年12月31日 的手头现金加上预计将从运营中产生的现金不足以为计划运营提供资金，也不足以在截至2023年12月31日的财务报表发布之日起一年后维持可转换票据所需的现金余额。无法保证我们不会需要额外的资金来支持我们的业务。 无法保证在需要时以可接受的条件向公司提供此类额外资金，或者根本无法保证。这些因素 使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

我们在2020年审计中发现的财务 报告内部控制的重大缺陷尚未得到纠正。如果我们无法纠正这些重大缺陷，或者我们或我们的 审计师发现未来存在其他重大缺陷或以其他方式未能维持有效的内部控制体系， 我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对我们的业务 和股价产生不利影响。

截至2023年12月31日，我们的独立 注册会计师事务所在2020年审计中发现的财务报告内部控制方面的重大缺陷尚未得到纠正。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 很可能无法及时防止或发现我们的年度或中期合并财务报表的重大错报。这些实质性弱点如下：

除了在2021年雇用更多的财务和会计 人员以改善我们的职责分离外，到2023年，我们在纠正这些实质性 弱点方面取得了进一步的进展。我们雇用了更有经验的会计和财务人员。我们已经为会计、IT、财务报告和记录保存准备了一些正式的书面政策和程序 。我们还开始了记录内部控制的过程。 但是，我们尚未完全完成对这些政策、程序和内部控制的文档记录或测试。

尽管我们认为这些努力改善了2023年期间对财务报告的 内部控制，但它们并未完全修复重大缺陷，因为我们尚未完整记录 所有政策或程序，也没有对内部控制进行任何测试。

我们无法向您保证，我们迄今为止采取的 措施将足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷 ，也无法向您保证，这些措施将足以防止或避免未来潜在的重大缺陷。我们对财务报告的内部控制的有效性 受到各种固有的限制，包括成本限制、决策中使用的判断 、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性以及欺诈风险。如果我们 无法纠正重大缺陷，那么我们准确记录、处理和报告财务信息以及在上市公司要求的时间范围内编制 财务报表的能力可能会受到不利影响，这反过来又可能对 我们的声誉和业务以及普通股的市场价格产生不利影响。此外，任何此类失误都可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构提起诉讼或监管 行动，失去投资者信心，我们的证券退市，损害我们的声誉 和财务状况，或者转移我们业务运营中的财务和管理资源。

我们向外包制造、设计和开发 商业模式的过渡可能不会成功，这可能会损害我们交付产品和确认收入的能力。

2022年3月，我们与中国的一家制造商 签署协议，开发和制造我们的第一辆电动自行车 Brat。我们向该供应商提供了我们的规格和设计图纸， 他们开发了原型和制造工艺，以我们可接受的成本建造 Brat。我们在 2022年12月推出了 Brat，并在 2023 年全年销售了这款 Brat，预计将在 2024 年继续销售 Brat。

2022年6月，我们与托罗特电气欧洲有限公司（“Torrot”）签署了分销协议 ，通过我们的拉丁美洲分销商分销他们的青年摩托车。2022年10月，我们与托罗特签署了独家分销和联合品牌协议，该协议取代了最初的分销协议， 允许沃尔康在美国和拉丁美洲使用沃尔康的名称和品牌对托罗特的青年摩托车进行联合品牌。通过2022年12月签署的单独协议， 将其扩展到加拿大。这些产品由西班牙的托罗特制造。由于青年摩托车的 销量低于预期，我们在2023年将这些摩托车的库存减记为预计的可变现净值 ，并记录了270万美元的支出。2023 年 12 月，我们通知托罗特我们要终止该协议，我们将 清算所有剩余的沃尔康青年摩托车库存。我们已同意向托罗特提供总共1,000辆沃尔康品牌的Torrot摩托车 ，预付37万美元，并额外支付170万美元，将在2024年4月开始的 17个月内以10万美元的价格支付，以换取2023年和2024年未完成的单位购买量。

2022年，我们与GLV Ventures（“GLV”）签订了制造协议 ，生产Grunt和Grunt EVO，以及Stag和Runt，我们已经从在德克萨斯州朗德罗克的制造工厂制造和组装Grunt的制造模式过渡到依赖第三方制造商制造Grunt EVO的制造模式，Stag 而且，如果我们决定在墨西哥建造 Run。

由于转向外包设计、 开发和制造模式，我们减少了所有部门的员工人数以降低成本。我们将继续评估进一步降低成本 ，同时组建销售和营销团队，向美国客户和国际 分销商销售和推广我们的产品。

我们依赖第三方制造商、设计师和开发商， 这使我们面临产品交付延迟、产品成本控制减少和质量控制的风险。

我们的业务成功将在很大程度上取决于我们的第三方供应商是否有能力以足够的容量经济地生产我们的车辆，以满足客户的需求。

我们依赖第三方制造、 设计和开发我们的车辆，这使我们面临许多我们无法控制的风险，包括：

我们对第三方的依赖降低了我们对制造、设计和开发过程的控制，包括减少了对产品发布时间、质量、产品 成本和产品供应的控制。由于机械和电气组件 出现故障或未按预期运行，我们在Stag的设计和开发中遇到了延迟。解决这些问题需要大量的时间和开发精力，这导致 在发布 Stag 时出现了严重的延迟。第一台 Stag 设备于 2024 年 2 月发货给客户。我们无法保证 我们不会意识到未来的生产延迟，在我们有多家制造商或内部生产产品之前， 我们能否按预期的时间表发布产品将取决于我们目前的外部制造商。

如果我们的任何第三方供应商出现中断、 出现发货延迟或与产品质量、供应链或中断有关的问题，包括由于自然灾害、 停工或产能限制，我们向经销商和国际分销商运送产品的能力将被延迟。此外， 如果我们的任何第三方供应商在运营中遇到质量控制问题，我们可能需要为任何有缺陷的产品的维修或 更换提供保障。这些延迟或产品质量问题可能会对我们的 配送订单的能力产生直接的重大不利影响，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。此外，此类延迟或产品质量问题 可能会损害我们的声誉以及我们与经销商、分销商和客户的关系。

我们的第三方制造商可能无法满足我们不断增长的 销售和交付计划，这可能会损害我们的业务和前景。

我们的销售增长和交付计划考虑 实现并维持车辆交付量的增长。我们实现该计划的能力取决于多个因素，包括我们 识别第三方制造商的能力，这些制造商能够满足我们的预测需求，同时保持我们所需的质量水平，优化 设计和产品变更。尽管我们认为与我们签订合同的第三方制造商有能力满足我们的 预测需求，但无法保证他们在这些努力中会取得成功。此外，由于我们没有长期的销售记录 ，我们的预测需求可能严重不正确，这可能导致我们无法满足不可预见的需求，并为满足预测而购买的多余库存产生更高的成本 。如果我们无法实现销售和交付计划，我们的品牌、业务、前景、 财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。

我们依赖我们的第三方制造商，他们依赖 供应商，其中一些可能是单一来源供应商。这些供应商过去和将来都可能对我们的财务 状况和经营业绩产生重大不利影响，无法根据我们的时间表和价格、质量水平和数量为我们的车辆交付必要的部件，或者我们无法有效地管理 这些第三方制造商及其供应商。

我们的车辆包含大量购买的零件， 我们的第三方制造商要么 (a) 从全球直接供应商处采购，其中一些可能是单一来源的供应商，要么 (b) 使用组件或材料自行制造。任何意想不到的重大需求都将要求我们的第三方制造商 在短时间内采购或制造其他组件。尽管我们相信我们的第三方制造商将能够 在相对较短的时间内为我们的大多数组件和原材料获得更多或替代的供应来源，但 无法保证他们能够做到这一点，也无法为我们产品的某些高度定制的组件开发自己的替代品。 我们过去曾因延迟从单一来源供应商那里采购某些零件而导致生产延迟。我们不能 保证将来不会出现更多此类延迟。

如果我们的第三方制造商在与主要供应商接触时遇到意想不到的 困难，如果他们无法满足其他供应商的这些需求，我们可能会出现生产延迟 ，并可能无法获得生产、维修和支持我们的车辆的重要技术和零件。这种有限的、在许多情况下是 来源的供应链使我们的第三方制造商和我们面临多种潜在的交付失败 或汽车生产零部件短缺的潜在来源。失去任何单一或有限来源供应商或这些供应商的 组件供应中断都可能导致设计变更和向客户交付产品的延迟，这可能 损害我们与客户的关系，导致负面宣传、品牌和声誉受损，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大和不利的 影响.

我们的第三方制造商在美国境外开展业务，这使 我们面临国际运营的风险。

我们的第三方制造商在美国境外 开展业务，因此，我们在美国境外开展业务面临的挑战和风险越来越大，这可能会减少 我们的收入或利润，增加我们的成本，导致重大负债或制裁，或以其他方式干扰我们的业务。这些 挑战包括：(1) 遵守可能影响我们运营的复杂且不断变化的政府法律、法规和政策， ，例如外国所有权限制、进出口管制、关税和贸易限制；(2) 遵守影响公司海外活动的美国和国外 法律，例如反腐败法、竞争法、货币法规以及影响 与某些国家交易的法律；(3) 管理在许多不同国家开展业务的组织所涉及的困难；(4) 根据当地法律执行合同和知识产权的不确定性；以及 (5) 政府 政策的迅速变化、政治或内乱、恐怖主义行为或国际抵制或美国反抵制立法的威胁。

我们在墨西哥 和中国为我们生产的产品也可能受到这些国家与美国之间贸易关系的任何不确定性的影响，这可能会导致我们在那里生产的 产品的成本上涨，或者导致我们无法继续在该国使用第三方制造商，导致 需要寻找其他制造来源，这可能导致我们产品的制造和供应延迟，增加 } 我们的制造成本，并导致我们延迟向客户发货和延迟或取消订单。只要采取任何这些行动，我们未来的经营业绩 和财务状况都可能受到重大影响。

此外，在美国境外起诉侵犯知识产权 和商业秘密盗窃可能比在美国更加困难。尽管我们采取预防措施保护 我们的知识产权，但使用我们在墨西哥和中国的第三方制造商可能会使我们面临更大的风险，即未经授权的 方能够复制或以其他方式获得或使用我们的知识产权，而且我们可能无法成功地监控和执行 我们的知识产权他们，这可能会损害我们的业务。如果我们 遇到专利或商标侵权者，我们的法律追索权也可能有限，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。虽然 我们采取措施保护我们的商业秘密，但使用第三方制造商也可能会泄露我们的创新和专有 制造方法，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们正在使用少数供应商来协助我们 车辆的制造、开发和设计，包括底盘、电气系统、安全要求、车身部件 和配件，而这些供应商无法完成我们各自的设计要求可能会延迟我们发布这些 车辆进行生产的能力，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们已经与在两轮和四轮越野 车辆的制造、设计和开发方面具有经验的供应商签订了制造、设计和 开发协议，以协助我们开发和制造车辆的某些方面。尽管这些供应商 成功地协助其他公司制造、设计和开发车辆，但他们可能无法成功地设计、开发和 制造我们的车辆。由于 无法从其他供应商那里采购零部件、由于劳动力短缺或其他竞争项目 或其他竞争项目 或影响员工的 COVID-19 相关问题导致员工缺乏，这些供应商在履行这些合同下的义务时可能会遇到延误。这些供应商未能完成我们车辆的合同设计、开发 和制造项目，将导致延迟获得监管部门的批准，并推迟 待售车辆的生产和发布，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

成本增加、供应中断或材料短缺 可能会损害我们的业务。

我们的第三方制造商可能会遇到成本增加 或供应持续中断或材料短缺的情况。任何此类增长、供应中断或短缺都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和负面影响。这些材料的价格会波动， 其可用供应可能不稳定，具体取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括竞争对手增加电动汽车（EV）产品产量所致 ，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。 例如，我们面临与电池组相关的多种风险。

这些风险包括：

我们的业务依赖于我们车辆中使用的电池组的持续供应 。电池供应的任何中断，包括 俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及下文所述对俄罗斯的制裁造成的中断，都可能干扰我们的汽车生产。 向我们收取的价格大幅上涨，例如电池供应商收取的价格，将增加我们的运营成本，如果我们无法通过提高汽车销售价格来收回增加的成本， 可能会降低我们的利润。任何为应对材料成本增加而提高 价格的尝试都可能导致车辆订单取消，因此 对我们的品牌、形象、业务、前景和经营业绩产生重大和不利影响。

我们在车辆和未来计划车辆的设计、制造、发布和生产方面已经并且可能会继续遇到延误和其他复杂情况 ，这可能会损害我们的品牌、业务、 前景、财务状况和经营业绩。

我们遇到了意想不到的挑战，例如 ，例如供应链限制，这导致了我们的车辆最初的生产延迟。某些 供应商购买零件的交货时间较长，尤其是那些从出境和入境港口发货延误导致延误或要求 我们使用空运并产生更高的运费的进口零件。我们已经将所有车辆的制造外包，并计划在可预见的将来将所有车辆的制造外包 。我们还裁减了所有部门的员工，因为我们已将 车辆的设计和开发外包。我们的汽车生产或未来汽车的开发、制造和生产的任何重大延误或其他并发症，包括与第三方制造商的 供应链或获得或维持监管批准相关的复杂情况，和/或冠状病毒的影响，都可能对我们的品牌、业务、 前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们是一家处于早期阶段的公司，我们已经向客户交付了有限数量的 辆车。

我们已经向客户交付了有限数量的车辆 ，而且我们没有有意义的历史财务数据可以作为预计收入和运营开支的依据。 我们有限的运营历史使潜在投资者难以评估我们的产品或潜在的运营和业务 前景。我们面临着业务发展、融资、意外支出以及新业务中经常发生的复杂情况和 延迟所固有的所有风险。投资者应根据 发展中公司在竞争激烈的环境中遇到的不确定性来评估对我们的投资。无法保证我们的努力会取得成功，也无法保证我们最终 能够实现盈利。

与俄罗斯和乌克兰的冲突可能会对制造我们用于为车辆提供动力的锂离子电池的组件的可用性产生影响 。

俄罗斯和乌克兰之间最近的冲突 可能会影响镍的供应，镍是一种用于生产锂离子电池的元素，用于为我们的车辆提供动力的电池。 据《华尔街日报》报道，俄罗斯的镍产量占世界镍供应量的5％-6％，占高纯度镍产量的17％。 这些电池的短缺可能会影响我们生产汽车以满足客户需求的能力。此外， 对俄罗斯的制裁可能会影响用于生产电池的元素（包括镍）的价格，这将 导致我们的汽车生产成本上涨。这些制裁还影响了美国和全球经济，可能导致 经济衰退，这可能会对公司的供应链和分销网络以及客户对我们产品的需求 造成更广泛的干扰。这些因素将对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。

我们目前正在接受Brat Ebike、Grunt EVO 和Volcon Youth摩托车以及Stag UTV的订单，如果这些车辆表现不如预期，我们的声誉可能会受到损害，我们 开发、营销和销售车辆的能力可能会受到损害。

如果我们的车辆在设计 和制造中存在缺陷，导致其无法按预期运行，或者需要维修或交付时间超过预期，则 开发、营销和销售车辆的能力可能会受到损害。虽然我们打算对车辆进行内部测试，但作为一家初创公司 ，我们评估我们 车辆详细的长期质量、可靠性、耐久性和性能特征的参考框架是基于行业指标而不是历史数据。尽管我们有对所有车辆进行缺陷测试的程序，但是 无法保证我们能够在向消费者出售产品之前检测并修复其中的所有缺陷。任何产品 缺陷、延迟或其他产品未能按预期运行都可能损害我们的声誉，导致交货延迟、产品 召回、产品责任索赔、重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。

我们可能无法成功建立、维护和加强 我们的品牌，这可能会对客户对我们产品的接受度产生重大不利影响，进而可能对我们的 业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们开发、维护和加强Volcon品牌的 能力。如果我们无法建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会 失去建立和维持足够数量客户的机会。我们发展、维护和加强品牌的能力将在很大程度上取决于我们营销工作的成功。未能发展和维护强大的品牌将对客户对我们车辆的接受度产生实质性的不利影响，可能导致供应商和其他第三方不太可能投入时间和资源 来发展与我们之间的业务关系，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

对我们提出的任何重大产品责任 索赔作出不利裁定都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们车辆的开发、生产、营销、销售和 使用将使我们面临与产品责任索赔相关的重大风险。特别是机动车行业 容易受到重大的产品责任索赔，如果 我们的车辆表现不佳或声称表现不如预期，我们可能会面临遭受索赔的固有风险。如果我们的产品存在缺陷、故障或客户使用不当 ，则可能导致人身伤害、财产损失或其他伤害，包括死亡，这可能会导致对我们提出产品责任 索赔。我们可能因任何责任索赔而遭受的任何损失，以及任何产品责任诉讼 可能对我们产品的品牌形象、声誉和适销性产生的影响，都可能对我们的业务、经营业绩 或财务状况产生重大不利影响。无法保证将来不会对我们提出重大产品责任索赔，或者 保证未来提出的索赔不会超过或超出我们的保险范围以及与供应商和 制造商的合同赔偿。我们认为我们有足够的产品责任保险；但是，随着我们发布新产品和扩大销售渠道， 我们可能无法获得足够的产品责任保险，或者这样做的成本可能会高得令人望而却步。对我们的 重大产品责任索赔的负面裁定也可能损害我们的声誉并导致我们失去客户，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们经营的市场还处于起步阶段，竞争激烈 ，随着行业的进一步发展，我们可能无法成功地在这些行业中竞争。我们目前面临着来自新老竞争对手的竞争 ，预计将来还会面临来自其他竞争对手的竞争，包括来自拥有 新技术的公司的竞争。

电动汽车市场还处于起步阶段，我们预计 它将来变得更具竞争力。无法保证我们的车辆将在竞争对手的 的相应市场上取得成功。越来越多的新老公司已经进入或据报道计划进入 电动汽车市场，包括我们打算开拓的越野市场。我们当前和潜在的竞争对手中的大多数竞争对手都比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销、销售网络和其他资源，并且可能能够将更多的 资源投入到产品的设计、开发、制造、分销、促销、销售和支持上。竞争加剧 可能导致汽车销量下降、降价、收入短缺、客户流失和市场份额损失，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们可能需要针对知识产权 侵权索赔进行辩护，这可能非常耗时，并可能导致我们承担巨额费用。

其他人，包括我们的竞争对手，可能持有或 获得专利、版权、商标或其他所有权，这些权利可能会阻碍、限制或干扰我们制造、使用、 开发、销售或营销我们的产品和服务的能力，这可能会使我们更难经营我们的业务。 此类知识产权的持有人可以不时主张自己的权利，并可能提起诉讼，指控侵犯或挪用此类权利 。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权， 我们可能被要求停止在我们提供的产品中制造、销售或整合某些组件或知识产权，支付巨额的 损害赔偿金和/或许可使用费，重新设计我们的产品，和/或为我们的产品建立和维护替代品牌。

我们在美国注册了 VOLCON 和 GRUNT 商标。我们还申请在美国、加拿大、新西兰、澳大利亚和拉丁美洲的某些其他 国家注册其他商标——包括 VOLCON、VOLCON BRAT、VOLCON BRAT、VOLCON BRAT、VOLCON BRAT、VOLCON BRAT、VOLCON BRAT、VOLCON STAG、GRUNT EVO、Powerming ADVENTURE、RUNT、VOLCON RUNT、STAG 和 VOLCON STAG，以及其中许多国家这些国家现在允许或注册商标。通过共存协议 和提交论据，我们已经解决了与商标的使用和注册有关的一些 冲突和潜在冲突。我们收到了巴西一家实体的通知，该实体反对我们申请包括 VOLCON 一词的商标 ，但我们认为商标和以其出售的商品并不相似，也没有潜在的 混淆。

我们还发现，在澳大利亚，VOLCON 与另一个似乎未使用的商标类似。我们已经提交了移除申请，要求移除对其他 商标的使用，以便我们可以使用 VOLCON。但是，不能保证我们的删除申请会被接受。我们仍在努力确保VOLCON和上述其他商标的 商标注册，我们可能会遇到其他公司的抵制， 尤其是在我们向其他地区扩张时。如果我们收到其他实体的异议，但未能成功获得 协议或以其他方式解决与这些实体的问题，我们将需要考虑为我们的公司 和我们的产品使用不同的商标。

如果我们被要求采取一项或多项此类行动，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外， 任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传以及资源和管理层注意力的转移。

潜在的关税或全球贸易战可能会增加我们的成本 ，并可能进一步增加我们的产品成本，这可能会对我们产品的竞争力和我们的财务 业绩产生不利影响。

Grunt EVO，Runt LT（如果我们决定开始生产） Brat 依赖于来自中国的材料，即电池，这是我们车辆的主要组成部分之一。此外， Stag 的组件，主要是线束，也来自中国。我们无法预测会对中美之间的关税或 贸易关系采取哪些行动，哪些产品可能受到此类行动的约束，或者中国可能采取哪些行动进行报复。 贸易限制的通过和扩大、贸易战的发生或与关税、贸易 协议或相关政策相关的其他政府行动可能会对我们的供应链和设备准入、成本和产品 利润率产生不利影响。任何此类成本的增加或可用性的减少都可能减缓我们的增长，并导致我们的财务业绩和运营指标 受到影响。

我们主要通过第三方网络 销售车辆和配件，无法保证我们能够成功建立该网络。

截至 2024 年 3 月 15 日，我们有 103 家活跃经销商 来销售我们的车辆和配件。2022年，我们在加拿大聘请了第一位区域销售经理，开始为加拿大机动车经销商发展我们的经销商网络 ，但在2023年，我们决定推迟在加拿大销售我们的产品，从2023年12月31日起，我们不再有任何加拿大员工。

在我们通过经销商销售车辆的每个州，我们都必须遵守制造商/经销商 法律。经销商法律因州而异，尽管我们的经销商协议旨在 遵守这些法律，但如果这些法律发生变化或受到经销商或其他 OEM 的质疑，我们可能需要修改我们的协议。我们的经销商和分销协议通常是短期协议，在某些情况下，经销商、分销商或我们可能会取消这些协议 ，将来我们可能无法保留或扩大我们的经销商和/或分销网络的范围。

我们已经签订了应收账款保理 安排，使公司能够产生现金作为营运资金。根据这项安排，我们将承担融资费用。 从长远来看，我们打算获得 “下限” 融资安排，允许我们的经销商有融资来源 购买车辆库存。我们可能会产生费用来激励经销商购买我们的车辆，包括在特定 期限内或根据购买量免费提供经销商融资，对经销商的客户融资进行利率下调，以激励他们的客户 购买我们的车辆。由于我们是一家年轻的公司，销售历史有限，经常性亏损，因此我们可能无法获得 这些库存融资来源，这可能会导致经销商不想出售我们的汽车。

在美国，除了我们的经销商网络和自行车零售商外，我们还于2023年开始在我们的网站上销售Brat和Volcon 青年摩托车。客户可以要求将这些车辆 交付给当地的沃尔康经销商或直接交付到他们可以指定的地点。我们无意与销售 这些产品的经销商竞争，如果我们出售的产品低于他们 的零售价，我们会为他们提供价格保护，以保持利润。

我们还通过国际分销商在国际上销售我们的车辆和配件 。截至 2023 年 12 月 31 日，我们已经与拉丁美洲的六家分销商、新西兰的一家分销商和加勒比地区的一家分销商签署了分销协议。2024 年 1 月，我们与澳大利亚的一家分销商 签署了协议。我们依靠这些分销商在他们指定的 国家/地区营销、推广、销售和服务我们的车辆并销售配件。

我们认为，我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力在我们打算竞争客户的主要市场中建立这个网络，并在将来维持这个网络 。我们的商业模式不仅取决于我们创建上述网络的能力，还取决于这些第三方对推广我们的品牌和产品的承诺和 动机。

车辆订单可以取消，并且无法保证 所有订单都会导致收入得到确认。

美国经销商的订单无需预付 付款，可在发货前取消，不收取任何罚款。美国消费者的 Stag 订单需要最低预订费 ，所有订单均可在发货前取消，但除非必须根据 州法律退款，否则预订费将被没收。大多数进口商必须在发货前为订单付款，但可以在发货前取消订单并获得退款，不收取 罚款。

我们 收到的所有订单的预计配送量是假设我们的第三方制造商将来能够成功提高其生产能力，而 没有 的保证。如果我们无法及时满足待处理订单，买家可以取消订单。

在某些情况下， 客户订购车辆与最终交付车辆之间会有很长的一段时间，这增加了订购 车辆的客户改变主意，最终无法在订单中收到车辆和配件（如果已购买）的风险。任何 取消都可能损害我们的财务状况、业务、前景和经营业绩。

我们可能无法改进现有产品、开发 和销售能够满足客户需求和偏好并获得市场认可的新产品。

除非我们能够成功地增强现有产品， 开发新的创新产品，维持或降低产品成本，并通过 创新和设计将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，否则我们可能无法与竞争对手如此有效地竞争，最终满足客户的需求和偏好。产品开发需要大量的财务、技术和其他资源。无法保证 我们能够在研发方面投入一定程度的投资，足以成功地使我们在产品创新和设计方面具有竞争力 。此外，即使我们能够成功地增强现有产品和开发新产品， 也不能保证我们现有产品和新产品的市场会如预期的那样发展。如果我们现有产品竞争的任何市场 没有按预期发展，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到 重大不利影响。

我们的车辆维修经验有限，我们打算 主要使用第三方来维修我们的车辆，如果我们无法满足客户的服务需求， 我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们在保养或维修 我们的车辆方面经验有限，我们正在制定维修车辆的服务手册和服务程序。我们正在发展 一个服务提供商网络，他们也将成为我们的经销商，因为许多州要求只有经销商才能为车辆提供保修服务。 对于我们的国际分销商而言，他们将是服务提供商，或者将确定第三方谁将成为为 我们的车辆提供服务的服务提供商。

维修电动汽车不同于为装有内燃机的 车辆提供服务，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。如果 我们无法成功满足客户的服务需求，我们的业务和潜在客户将受到实质性的不利影响 。如果我们无法成功满足客户的服务要求或确立市场认知我们 维持高质量的支持，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到客户的索赔，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。

由于产品 保修索赔或产品召回而导致的重大产品维修和/或更换可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们为 Grunt EVO、Brat 和 Volcon 青年摩托车提供一年缺陷 保修期，并为电池提供两年保修。Brat 和 Volcon 青年摩托车的制造商为这些产品提供保修，只要我们获得制造商对 索赔的批准，我们将获得保修索赔的补偿。

我们目前希望在 Runt LT 发售时提供类似的保修 。我们对Stag的缺陷保修期也为一年，电池的保修期为两年。 我们的保修通常要求我们在保修期内免费维修或更换有缺陷的产品。 部分零件由零件制造商提供保修，而其他零件则不是。我们根据产品保修 索赔的估计来记录准备金，但是实际索赔可能会超过这些条款，因此对我们的经营业绩 的财务状况产生负面影响。

此外，将来我们可能需要召回产品，或者如果我们的某些产品不符合产品安全方面的安全标准或法定要求 ，即使与任何此类召回或责任相关的缺陷不在我们的有限担保范围内，我们也可能会承担责任。召回时我们可能产生的维修和 更换费用可能会对我们的业务、经营业绩 或财务状况产生重大不利影响。产品召回还可能损害我们的声誉并导致我们失去客户，特别是如果召回导致消费者 质疑我们产品的安全性或可靠性，这可能会对我们的业务、经营业绩 或财务状况产生重大不利影响。

我们的成功取决于越野车 行业的成功以及消费者采用电动汽车的意愿。

我们的成功取决于整个 越野车行业的成功，尤其是消费者是否愿意采用电动汽车作为内燃机车的替代品 。如果电动越野车市场没有按我们预期的速度、方式或程度发展 ，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到不利的重大影响。电动汽车市场 相对较新，发展迅速，其特点是技术瞬息万变、价格竞争、更多竞争对手、不断变化的 政府法规和行业标准、频繁发布新车公告以及不断变化的消费者需求和行为。 可能影响电动汽车采用的因素包括：

上述 所述任何因素的影响都可能导致我们的客户不购买我们的车辆，并可能以其他方式对我们的业务、经营业绩 或财务状况产生重大不利影响。

更高的通货膨胀率和利率、动荡的金融市场、 失业和消费者信心可能会导致消费者推迟或不购买我们的产品。

与2022年相比，2023年全球通货膨胀率和利率有所上升，未来可能会继续上升或保持在目前的水平。我们的车辆代表全权购买。 许多消费者为购买越野车提供资金，更高的利率将导致更高的月度还款额，而一些 消费者可能没有资格获得，或者消费者可能会选择将购买推迟到利率下降之后。

此外，全球金融市场总体上在 2023 年出现了巨大波动，未来可能会继续出现波动，并可能下跌。许多大公司 已宣布裁员。2023年，电动汽车行业的上市公司出现了大幅下跌和波动。美国消费者对 的信心有所下降。

上述 所述任何因素的影响都可能导致我们的客户不购买我们的车辆，并可能以其他方式对我们的业务、经营业绩 或财务状况产生重大不利影响。

我们目前在汽车行业的业务领域不受严格监管，未来政府监管的变化可能会使我们受到更严格的监管，这可能会增加我们的开支。

与公路车辆相比，越野车市场没有受到严格监管， ，因此，我们目前不受重大的政府法规的约束。随着这个市场的发展和增长，它可能会受到越来越多的监管审查，这可能会导致监管的加强。监管的增加可能 导致成本和支出增加，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们可能会受到网络安全 攻击的负面影响，并且受美国和其他司法管辖区不断变化的隐私法的约束，这可能会对我们的业务产生不利影响，并要求 我们承担巨额费用。

我们在正常业务过程中使用各种信息技术系统 ，这些系统可能容易受到未经授权的访问、计算机病毒、勒索软件病毒 以及其他类似类型的恶意活动和网络攻击，包括对我们的信息技术基础设施 的网络攻击以及他人试图获取我们的专有或敏感信息的访问，包括个人尝试和高级持续 威胁。此外，我们的供应商以及可能的客户，例如联邦、州和地方政府，要求我们按照指定的标准维护 和保护我们的信息技术基础架构，以便不仅保护我们的敏感信息，还要保护他们的敏感信息。此外，勒索软件攻击变得越来越普遍和严重。为了减轻勒索软件攻击的财务、 运营和声誉影响，最好支付勒索款项，但我们可能不愿意 或无法这样做，包括适用法律或法规禁止此类付款等。我们使用 监控这些威胁和减少风险的程序和控制措施可能不足以防止网络安全事件。这些事件的后果 可能包括错误陈述的财务数据、盗窃商业秘密或其他知识产权、披露客户、供应商或员工机密信息的责任、因实施额外安全保护措施而增加的成本、 诉讼和声誉损害，这可能会对我们的财务状况、业务或经营业绩产生重大不利影响。 与网络安全事件相关的任何补救费用或其他责任可能无法通过其他方式进行全额保险或赔偿。此外， 我们或我们的第三方供应商或业务合作伙伴在远程工作环境中可能更容易受到此类攻击，为了应对 COVID-19 大流行， 的攻击有所增加。此外，安全漏洞可能导致违反适用的美国和国际 隐私和其他法律，并使我们受到政府的调查和诉讼，这可能导致我们面临重大民事 或刑事责任。

与我们的普通股相关的风险

2024年3月，我们将未偿还的可转换票据 兑换为优先股，转换后可能会发行大量普通股。

2024年3月，我们以每股1,000美元的价格发行了A系列优先股 （“优先股”），以换取2470万美元的本金可转换票据。优先股的初始转换 价格为1.33美元，可随时兑换。2024年3月5日，某些优先股持有人将 约230万美元转换为约170万股普通股。截至2024年3月27日，该日可发行的已发行优先股的 普通股总数约为 1,680万股。如果发生某些事件，例如股票分割、反向 股票拆分或股票分红，或者我们以低于转换价格的发行价格发行股票或可转换工具，则优先股的转换价格可能会进行调整。 此外，如果控制权变更或出售公司几乎所有资产，则优先股协议 规定的分配要么基于这些协议可发行的普通股数量，要么基于协议中定义的其他 估值。

优先股持有人可以在转换后随时或不时自行决定转售优先股所依据的全部或 部分普通股。 无论我们的业务表现如何，普通股的转售都可能导致我们证券的市场价格大幅下跌。 根据未来证券发行的价格调整这些投资者持有的优先股的转换价格 也可能限制我们筹集资金的能力，因为如果转换价格或认股权证行使价格的调整可以立即稀释潜在投资者的 投资，则他们可能无法投资新发行的证券。

我们已经发行了与2023年11月完成的 公开发行相关的B系列认股权证，其中的条款可以在我们 完成某些交易时增加认股权证数量并降低行使价。

我们在2023年11月完成的公开发行包括A系列和B系列认股权证（“A系列认股权证” 和 “B系列认股权证”），用于购买我们的普通股 ，初始行使价分别为24.75美元和37.80美元。截至2023年3月27日， 分别约有42,000份和1,450万份A系列认股权证和B系列认股权证仍在流通，A系列认股权证 的行使价为1.8636美元，B系列认股权证的行使价为0.9059美元。A系列认股权证可以在 另类现金基础上行使，每行使的每份认股权证将导致公司发行三股普通股。

B系列认股权证规定，如果我们出售或发行任何普通股或可转换证券，其每股有效价格低于当时有效的B系列认股权证的行使 价格或稀释性发行，则B系列认股权证的行使价将降至等于最低每日成交量加权平均价格（“VWAP”）的 金额稀释发行后连续五天交易 天以及行使B系列认股权证后可发行的股票数量应按比例调整 ，以使B系列认股权证的总行使价保持不变。

此外，如果在 发行之日或之后的任何时候发生任何涉及我们的 普通股和最低每日增值的股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易，在该事件发生之日之前的连续五个交易日内，以及此类事件发生之日后的连续五个交易日低于当时有效的行使价，则行使价应降至 在此期间的最低每日VWAP和可发行的认股权证数量应增加因此，在考虑行使价下降后，根据该行使应付的总行使价 应等于发行之日的总行使价 。

由于我们在2024年2月5日完成的45股反向股票拆分 ，根据截至2024年2月12日的五天交易期内 的最低VWAP，约1,580万份B系列认股权证的行使价重置为1.8646美元，截至此 日的B系列认股权证的新金额约为710万澳元。

由于上述2024年3月将可转换 票据交换为优先股（按每股普通股1.33美元兑换），根据截至2024年3月12日的五天交易期内的最低VWAP， B系列认股权证的行使价调整为每股0.91美元，B系列认股权证的总数 调整为约1450万份。

如果我们按照B系列认股权证的条款 完成任何额外交易或完成另一次反向股票拆分，则可能会对B系列认股权证行使 的价格和认股权证数量进行进一步调整。

尽管A系列和B系列 B认股权证的某些持有人有所有权限制，但如果我们在持有人行使时向A系列认股权证和B系列 认股权证的持有人发行普通股，则这些股东可以随时自行决定转售所有普通股、部分或不转售 普通股。无论我们的业务表现如何，普通股的转售都可能导致我们证券的市场价格大幅下跌 。

如果为筹集资金、为我们的运营提供资金、完成收购 或与战略交易相关的额外资本存量，您的所有权可能会被稀释。

我们将需要筹集更多资金来为 我们的运营融资、完成收购或通过发行股权或可转换债务证券发展战略关系， 这将降低我们现有股东的所有权百分比。我们的董事会有权在未经 股东采取行动或投票的情况下，发行我们已授权但未发行的全部或部分普通股或优先股。我们的公司注册证书 授权我们最多发行2.5亿股普通股和5,000,000股优先股。未来发行普通股或 优先股将减少您对股东投票事项的影响，并将稀释每股收益。此外， 任何新发行的优先股都可能拥有优先于普通股的权利、优惠和特权。除其他外，这些权利、优惠 和特权可能包括设立股息，股息必须在向普通股持有人申报或支付股息 或其他分配或规定优先清算权之前支付。这些权利、优惠和 特权可能会对我们普通股持有人的权利产生负面影响，也可能会对我们普通股的已发行股票产生稀释影响的利率或价格将此类优先股转换为我们普通股的 股的权利产生负面影响。

如果我们的股价波动，您可能会损失很大一部分 的投资。

自2024年3月27日首次公开募股以来，我们的股价从3,933.00美元的高点波动至0.565美元的低点（根据分别于2023年10月和2024年2月完成的1比5和45次反向 股票拆分进行了调整），并于2024年3月27日收于0.68美元。由于本文件中描述的风险因素以及 其他我们无法控制的因素，例如投资者认为与我们相似的公司的估值波动等，我们普通股的市场价格 会受到大幅波动。此外， 股票市场经历了价格和交易量的波动，这些波动已经影响并将继续影响许多公司的股票 证券的市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。 这些广泛的市场和行业波动，以及总体经济、政治和市场状况，例如衰退、利率 利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，许多经历过股票市场价格波动的公司 都曾受到证券集体诉讼。将来，我们可能会成为 此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的 管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。

我们是与公司创始人 和某些执行官签订的某些协议的当事方，这些协议可能会给我们董事会在评估潜在的控制权变更 交易时造成利益冲突。

我们之前曾签订过咨询协议 Highbridge Consultants, LLC（“Highbridge”），该实体由阿德里安·詹姆斯先生控制，他是我们的董事会前成员 现任股东，根据该协议，詹姆斯先生将为我们提供服务。根据咨询协议， 发生基本交易（如此类协议所设想）（通常包括业务合并、 合并或出售我们的全部或几乎所有资产（或类似事件），总销售价格为1亿美元或 以上，Highbridge将获得相当于该总销售价格1％的现金付款。基本面 交易完成后的这笔款项可能会降低我们公司对潜在收购方的吸引力，或者可能会降低我们在基本面 交易中获得的估值。

此外，如果我们的市值在连续21个交易日内超过 3亿美元，Highbridge将获得相当于1,500万美元的额外现金付款； 前提是我们有权自行决定通过发行普通股 来支付上述1,500万美元。如果我们选择以股票形式向实体支付任何款项，这将降低我们 其他股东的所有权百分比。

2024 年 1 月，公司与公司董事会成员 John Kim 签订了雇佣协议，成为公司首席执行官兼总裁。同样在2024年1月 ，公司与公司首席财务官兼执行副总裁格雷格·远藤签订了雇佣协议。作为 与金先生和远藤先生签订的雇佣协议的一部分，他们每人都有权获得公司签订的任何合并、 出售或控制权变更交易（由董事会决定）总收益的5％，期限最长为6个月 ；前提是他们不是因故而被解雇（定义见雇佣协议）。

2024 年 3 月，公司与公司创始人、董事会主席兼前首席技术官克里斯蒂安·奥康斯基签订了咨询 协议。作为 咨询协议的一部分，奥康斯基先生有权在咨询协议终止 后的最长6个月内获得公司进行的任何合并、出售或控制权变更交易（由董事会决定）总收益的1％。

这些控制权变更补助金可能会给这些董事和高级管理人员在评估未来的任何控制权变更交易时造成利益冲突。

如果我们同意向我们在2022年8月和2023年5月可转换票据发行中发行的认股权证持有人（“投资者”）完成额外 认股权证激励措施， 我们可能会降低投资者持有的认股权证的行使价，并可能向投资者发行额外的认股权证，以取代部分或 所有已行使的认股权证。

2023 年 9 月和 10 月， 为了筹集资金，我们与某些投资者签订了认股权证激励协议，降低了 某些认股权证的行使价，以诱使他们行使这些认股权证。

只要我们在未来完成 类似的认股权证激励措施，我们的股东可能会经历大幅稀释。

我们不打算在 可预见的将来派发股息。

我们从未申报或支付过任何股本的现金分红 。我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。未来股息（如有）的支付将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本 要求、任何融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。

如果证券或行业分析师不发布有关我们的研究或 报告，或者他们对普通股的建议做出了不利的改变，那么我们的股价和交易量 可能会下降。

我们的普通股交易市场受行业或证券分析师发布的关于我们、我们的行业和市场的研究和报告的影响。如果没有分析师选择 报道我们并发布有关我们的研究或报告，那么我们的普通股市场可能会受到严重限制，我们的股价可能会受到不利影响。作为一家小盘股公司，我们比大型竞争对手更有可能缺乏证券分析师的报道。 此外，即使我们收到分析师的报道，如果一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告 ，我们也可能会失去在金融市场的知名度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。如果一位或多位选择报道我们的分析师发布负面报告或对我们普通股的建议作出不利的修改，我们的 股价可能会下跌。

如果我们未能满足纳斯达克资本市场所有适用的持续 上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这可能会对我们普通股的流动性和市场价格产生不利影响。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持该上市，我们必须满足最低财务要求和 其他持续上市要求和标准，包括与董事独立和独立委员会要求、 最低股东权益、最低出价和某些公司治理要求有关的要求和标准。无法保证 我们将能够遵守适用的上市标准。

2023年7月5日，我们收到了纳斯达克的 通知，称我们没有遵守纳斯达克的上市规则5550（b）（2），该规则要求我们将上市证券（“MVLS”）的市场价值维持在3500万美元。MVLS的计算方法是将我们的已发行股票乘以普通股的收盘价 。2023年7月6日，我们收到纳斯达克的通知，称我们没有遵守纳斯达克上市 规则5550 (a) (2)（“买入价格规则”），因为我们的普通股最低出价连续30个工作日低于每股1.00美元。2023年10月30日，该公司收到纳斯达克的通知，称其现已恢复遵守规则 5550 (a) (2)，因为其普通股的最低出价连续10个工作日均超过1.00美元。

2023年12月19日，公司 收到纳斯达克的通知，称我们没有遵守纳斯达克的上市规则5550（a）（2）（“买入价格规则”） ，因为我们的普通股的最低出价连续30个工作日低于每股1.00美元。

2023 年 12 月 26 日，纳斯达克通知公司 ，我们没有遵守纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A) (iii)，因为从 2023 年 12 月 11 日到 2023 年 12 月 22 日，我们的普通股 的收盘价连续十个交易日低于0.10美元（“低价股票 规则”），并将于1月2日退市，2024。2024 年 1 月 4 日，我们收到纳斯达克的通知，称我们不符合 MVLS 要求，因此我们需要退市。该公司就这两个 事项向纳斯达克听证部门提交了听证请求，暂停了公司普通股的停牌。我们参加了2024年3月26日的听证会， 我们被告知，尽管决定时间由纳斯达克 自行决定，但我们可能会从该日期起两周后获得决定。

如果我们的普通股从纳斯达克退市并且没有资格在其他市场或交易所报价或上市，则 普通股的交易只能在场外市场或为非上市 证券设立的电子公告板上进行，例如粉单或场外交易公告板。在这种情况下，处置普通股或获得 准确的普通股报价可能会变得更加困难，而且证券分析师和 新闻媒体的报道也可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们没有在主要交易所上市，我们可能很难筹集额外的 资本。

为了恢复对纳斯达克 上市规则的遵守，我们于2023年10月13日完成了反向股票拆分，并于2024年2月5日完成了反向股票拆分。我们无法预测 我们是否需要完成另一次反向股票拆分，以及这种反向股票拆分将对我们普通股的市场 价格产生的影响。

如上面的风险因素所述，我们在2023年12月没有遵守买入价格规则和低价股票规则。为了恢复对这些规则的遵守 ，我们的董事会于 2024 年 1 月 27 日批准了四十五股（1 比 45 股）的反向股票拆分，我们于 2024 年 2 月 5 日完成了反向 股票拆分。截至2024年3月27日，该公司的股价低于1.00美元，我们可能会在2024年6月17日之前完成另一次反向 股票拆分，以恢复对投标价格规则的遵守。

我们无法预测反向股票拆分将对我们普通股的市场价格产生什么影响 ，而且之前的反向股票拆分 的历史并未导致我们的股价保持在1.00美元以上。一些投资者可能对反向股票拆分持负面看法。即使 反向股票拆分对我们普通股的市场价格产生了积极影响，但我们的业务和财务 业绩的表现、总体经济状况和市场对我们业务的看法以及其他可能无法控制的不利因素 也可能导致我们的普通股价格在反向股票拆分后下跌。

此外，即使反向 股票拆分确实导致我们普通股的每股市场价格上涨，但反向股票 拆分后的每股市场价格的增长可能与反向股票拆分实施 之前已发行普通股数量的减少成正比。因此，即使每股市价上涨，反向股票拆分后我们 普通股的总市值也可能低于反向股票拆分前的总市值。此外，即使 在反向股票拆分后我们的普通股每股市场价格初步上涨， 的市场价格也可能不会保持在该水平。

如果我们的普通股股票 的市场价格在反向股票拆分后下跌，则由于普通股市场 的流动性减少，作为绝对数字和我们 总市值的百分比的下降百分比可能大于没有反向股票拆分时的跌幅。因此，反向股票拆分后我们普通股的总市值可能低于反向股票拆分前的总市值 。

如果我们完成反向股票 拆分，我们的优先股和部分未偿还认股权证的转换价格将进行调整，部分认股权证将进行调整 以增加已发行认股权证的数量，这将导致股东进一步稀释。

作为《Jumpstart 我们的商业初创企业法案》（JOBS Act）下的 “新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。

作为 《乔布斯法案》下的 “新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。我们是一家新兴成长型公司 ，直到：

只要我们仍然是一家新兴成长型公司， 我们就不需要：

此外，只要我们仍然是一家新兴的 成长型公司，我们：

我们打算利用所有这些减少的 报告要求和豁免，但根据乔布斯法案第107条为采用新的或修订的财务会计 准则而规定的较长的分阶段实施期除外。

由于根据美国证券交易委员会 规则，我们也有资格成为 “小型申报公司”，因此这些较低的报告要求 和豁免已经提供给我们。例如，小型报告公司无需获得审计师证明和有关管理层 对财务报告内部控制的评估的报告；无需提供薪酬讨论和分析；无需 提供绩效薪酬图表或首席执行官薪酬比率披露；并且只能提交两年的经审计的财务报表和 相关的 MD&A 披露。

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

第 1C 项。网络安全

风险管理和战略

我们已经制定了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的政策 和程序。我们监控网络安全威胁，包括 在我们通过第三方提供商使用的信息系统上或通过我们的信息系统进行的任何潜在的未经授权的事件，这些事件 可能对我们的信息系统或其中存储的任何信息的机密性、完整性或可用性造成不利影响。

我们进行了 NIST 风险评估 ，并根据需要对风险进行更新以识别网络安全威胁，并在我们的业务行为发生重大变化 时进行评估，这些变化可能会影响易受此类网络安全威胁的信息系统。我们聘请托管服务 提供商（“MSP”）和其他第三方参与我们的网络安全和信息技术风险评估流程 ，我们的 MSP 还协助我们管理和监控我们的网络和本地计算系统。这些服务提供商协助我们设计 和实施我们的网络安全政策和程序，以及监控和测试我们的保障措施。通过沟通，各级 和部门的人员了解我们的网络安全政策。

截至2023年12月31日，以及 截至本报告提交之日，我们没有发现任何对我们产生重大影响或合理 可能对我们产生重大影响的网络安全事件，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。有关网络安全威胁风险的更多信息 ，请参阅本10-K表年度报告中的第1A项 “风险因素”。

治理

董事会的关键职责之一 是对风险管理流程进行知情监督，包括来自网络安全威胁的风险。我们的董事会 负责监控和评估战略风险敞口，我们的执行官负责我们面临的重大风险的日常 管理。

我们的执行副总裁 兼首席财务官（“CFO”）主要负责评估和管理网络安全 威胁带来的重大风险。在这方面，我们的首席财务官得到了服务提供商、其他顾问和第三方的协助。我们的首席财务官曾担任 执行官三年，在此之前曾在一家公共会计师事务所担任审计和咨询合伙人，负责监督上市和私营公司的财务 报表审计。为其客户执行的审计程序包括评估内部控制和 对信息技术和网络安全政策的风险评估评估。

我们的首席财务官监督我们的网络安全 政策和程序，包括上文 “风险管理和战略” 中描述的政策和程序。根据此类政策和程序， 我们的首席财务官负责向董事会报告任何网络安全事件，包括网络安全 风险评估结果。

第 2 项。属性

我们的公司总部位于德克萨斯州的朗德 罗克，目前我们在三个设施中租赁了大约 23,300 平方英尺的空间。

我们认为 我们现有的空间足以满足我们目前的运营。我们相信，在必要时， 将以商业上合理的条件提供适当的替代品和额外的空间。

第 3 项。法律诉讼

在我们 的正常业务过程中，我们可能会不时参与法律诉讼，其结果可能无法确定。诉讼的结果本质上是不可预测的。针对我们的任何索赔，无论是否有理，都可能非常耗时，导致代价高昂的诉讼，需要大量 的管理时间，并导致大量资源被挪用。对于那些不太可能发生和无法估算损失的法律事务，我们无法估算出合理可能的损失的总金额或范围 。我们的保险单涵盖了 的潜在损失，此类保险具有成本效益。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克股票 Market LLC上市，股票代码为 “VLCN”。

持有者

截至2024年3月26日，我们有1,159名登记股东 和18,748,955股已发行股份。

分红

我们从未申报或支付过任何股本的现金分红 。未来的股息支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求 和总体财务状况。我们目前打算保留收益（如果有），为我们业务的增长和发展提供资金。 我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。未来股息（如果有）的支付将由 董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、任何融资工具中包含的限制 、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。

发行人购买股票证券

没有。

未注册 证券的近期销售情况

与我们在本报告所涉期间出售的未根据《证券 法》注册的股权证券相关的所有 信息均包含在我们的 10-Q 表申报或 8-K 表申报中。在 2023 年第四季度 期间，我们没有发行任何未根据《证券法》注册的股权证券。

第 6 项。 [保留的]

第 7 项。管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和 分析，以及本10-K表年度报告其他地方的财务报表和相关附注 。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前的预期 ，涉及风险和不确定性。实际结果和事件发生时间可能与我们的前瞻性 陈述中讨论的结果和事件发生时间存在重大差异，原因有很多，包括 “风险因素” 项下以及本年度报告 表10-K中其他地方列出的因素。

概述

我们是一家纯电动越野 动力运动车辆公司，开发电动两轮和四轮摩托车和多功能地形车（UTV，也称为并排车， ）以及一系列升级和配件。2020 年 10 月，我们开始使用 两辆越野摩托车（Grunt 和 Runt）为未来的产品构建和测试原型。我们的摩托车采用受设计专利保护的独特车架设计。沃尔康车辆的其他方面已经申请了其他 实用和设计专利。

我们最初开始通过直接面向消费者的销售平台在美国（“美国”）销售 和分销 Grunt 及相关配件。我们 于 2021 年 11 月终止了我们的 Grunt 直接面向消费者的销售平台。在我们的直接面向消费者的销售平台终止之前， 美国消费者为360个Grunts（扣除取消订单）和五个Runts存入了押金，外加配件和运费，相当于 存款总额为220万美元。消费者可以在车辆交付之前取消这些订单，并且在14天的接受期之后， 因此押金被记录为递延收入。截至2022年6月30日，我们已经完成了通过我们的 直接面向消费者的销售平台销售的所有Grunts的发货。由于开发Runt的延迟，我们退还了所有Runt的押金。

从 2021 年 11 月开始， 我们开始与机动车经销商谈判经销商协议，以展示和销售我们的车辆和配件。客户现在可以直接从当地经销商处购买我们的车辆和配件， ，或者很快就能购买我们的车辆和配件。其中一些经销商还将为客户提供保修 和维修服务。截至 2024 年 3 月 15 日，我们有 103 家活跃经销商。经销商可以订购我们的任何可用产品，前提是 这些产品的应收账款是当前的，并且在规定的信用额度内。我们为经销商提供30至90天的付款期限，以购买更多车辆。我们已经签订了应收账款保理安排，使公司 能够为营运资金产生现金。我们与第三方融资公司签订了协议，为每个经销商的合格 客户提供融资。如果经销商的客户违约了与第三方的融资协议 ，则无法向公司或经销商追索权。

我们通过进口商在国际 销售车辆。每个进口商按集装箱购买车辆，并将车辆和配件出售给当地经销商或直接向消费者出售。 当地经销商或进口商将为在其国家购买的车辆提供保修和维修服务。2023 年 10 月， 公司决定在可预见的将来推迟扩大我们在加拿大的经销商网络，我们已经终止了加拿大区域销售经理的雇用 。截至 2024 年 3 月 15 日，我们已经与六家拉丁美洲进口商、一家加勒比地区进口商 （在此统称为 LATAM 进口商）、新西兰的一家进口商和澳大利亚的一家进口商 签署了协议，将在其指定的国家/市场销售我们的车辆和配件。2024年，我们预计将在目前的分销商基础之外扩大汽车 和配件的全球销售。

2022年6月，我们与Torrot Electric Europa S.A.（以下简称 Torrot）签署了一份 独家分销协议，为拉丁美洲的年轻车手分销他们的电动摩托车 。2022年10月，我们与Torrot签署了扩大协议，该协议取代了2022年6月的协议， 同时成为Torrot和Volcon联名青年电动摩托车在美国和拉丁美洲的独家分销商。 最后，在2022年12月，我们与托罗特签署了扩大协议，成为沃尔康联名青年电动 摩托车在加拿大的独家分销商。2023 年 6 月，我们减记了所有剩余的 Torrot 品牌库存，金额为 84,000 美元。2023 年 12 月，我们 通知 Torrot，由于大幅折扣价格的销售额持续低于预期，我们将终止协议。 2023年，由于销售额低于预期，我们将沃尔康联名Torrot青年摩托车减记了2674,352美元，以将其成本降至预计的可变现净值 。我们已同意向托罗特提供总共1,000辆沃尔康品牌的Torrot摩托车，最初以180万美元的价格购买 ，预付37万美元，并额外支付170万美元，从2024年4月开始 的17个月内以10万美元的价格支付，以换取2023年和2024年未完成的单位购买量。截至2023年12月31日，我们打算 清算的沃尔康品牌Torrot摩托车和配件的库存量约为239,935美元，减至预计的净可变现价值，我们已同意在2024年6月30日之后授予Torrot在美国、加拿大和拉丁美洲的销售权。

2022年7月，我们扩大了我们的产品范围，推出了我们的第一款沃尔康UTV车型Stag，我们最初预计该车型将在2023年第四季度上市 ，交付给客户，随后预计将在2024年和2025年推出更多型号的Stag。由于第三方供应商的某些部分 出现延迟，我们预计将在 2024 年第一季度开始向客户交付。Stag 由 第三方制造，包含电气化单元，包括电池、驱动单元和通用汽车提供的 控制模块。从2022年6月开始，我们接受了不具约束力的预生产订单，这些订单可以在交付前取消。在2023年第三季度 ，由于推出多种型号和新的定价，我们取消了所有最初的预生产订单。我们于 2023 年第三季度开始 接受新推出的车型的新预生产订单。我们还预计将推出性能更高、续航里程更远的 UTV（待命名），但该车辆的开发尚未开始，其开发和发布的时间表也尚未确定 。

2022年8月，我们停止了Grunt的制造 ，并将剩余的Grunt和2024 Grunt EVO的制造外包给了与 the Stag相同的第三方制造商。2024 年 Grunt EVO 取代了 Grunt，采用了皮带传动而不是链条传动，还更新了后悬架。 我们从 2023 年第三季度开始销售 Grunt EVO。

我们于2022年9月开始接受电动自行车Brat的预订 ，并于2022年第四季度开始向客户发货。Brat 是由第三方制造 的。2023 年 1 月，我们开始通过我们的网站直接向消费者销售 Brat。从我们的网站 订购 Brat 的消费者可以将 Brat 运送到他们指定的目的地。

2022年11月，我们与制造Stag和Grunt EVO的同一个第三方敲定了制造 Runt LT 的协议。我们在 2023 年第一季度收到了 Runt LT 的原型。我们正在评估Runt LT的市场，并将决定是否在2024年上半年继续生产 。

我们收到的所有订单的预计配送量 假定我们的第三方制造商能够成功满足我们的订单数量和截止日期。如果 他们无法及时满足订单，我们的客户可以取消订单。

2023 年 9 月和 10 月， 我们裁减了多个部门的员工以降低成本，并将继续评估其他降低成本的机会。

运营结果

以下 财务信息是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的财务信息。

由于经常性亏损， 所列任何时期都没有所得税准备金。

收入

截至2023年12月31日的财年， 的收入为3,260,988美元，这意味着Brats的销售额为2341,097美元，Grunt EVO摩托车的销售额为465,438美元，Grunt摩托车的销售额为129,117美元，沃尔康 Youth和Torrot摩托车的销售额为498,160美元，配件和零件的销售额为261,663美元，被436,333美元的折扣和经销商折扣所抵消。

截至2022年12月31日的财年收入为4546,686美元，这意味着Grunts 的销售额为3576,796美元，配件和零件的销售额为250,780美元。Grunts的销售被2022年向 经销商和分销商提供的促销折扣和折扣所抵消，导致收入减少了930,422美元。返利是作为年终激励 向经销商和分销商提供的，以出售剩余的2022年车型Grunt库存。收入为489,769美元和129,383美元，分别代表Brats和Torrot儿童摩托车的销售额。

销售商品的成本

截至2023年12月31日止年度的商品销售成本为11,391,040美元，其中包括1200,098美元的工资成本和进行仓库 以及物流管理和质量控制测试的员工的211,981美元的股票薪酬。 期间销售的Brats、Grunt EVO和Volcon Youth摩托车的产品成本分别为1,674,987美元、711,807美元和3,236,773美元。我们记录了沃尔康青年摩托车减记2674,352美元，以 将其成本降低到预期的可变现净价值。我们还记录了终止托罗特协议的支出为207万美元。 我们记录了450,282美元的支出，与为减少原材料数量而取消采购订单所支付的费用有关。公司 还记录了1,401,490美元的费用，用于注销向我们的Grunt EVO第三方制造商提供的库存，以换取每购买最多900件的单位获得 积分。

截至2023年12月31日止年度的设施成本为509,360美元，用于我们的仓库设施和第三方仓储成本。应计保修 成本为205,069美元，但金额为o的应计保修责任的逆转所抵消f 472,978 美元e Grunt，其缺陷一年保修期已过期，索赔没有估计的那么高。

截至2022年12月31日的财年，销售的商品成本 为13,412,820美元，其中包括以下的人工成本 $1,740,645 对于在 2022 年 8 月之前对 Grunt 进行组装、物流、质量控制测试、服务和保修的 员工和承包商， 即停止组装 Grunt，以及基于股票的薪酬 $344,374 f或 向这些员工发放基于股份的奖励。2022年8月之后，劳动力成本为 $453,471 与员工和承包商的物流、质量控制测试、服务和保修成本相关联，包括 的股票薪酬$234,178 为这些员工提供基于股份的奖励。在 当年 中，Grunts 的材料总成本为 $5,460,943 其中包括售出3,814,424美元的Grunts的零件成本、460,744美元的多余和过时库存的调整 以及调整 到 按其 可变现净值记录库存1,692,217 美元。我们为取消 Grunt 零件采购订单所欠的费用支付了 128,137 美元，以将订购的数量 减少到预期销量 需求。Brats 和 Torrot Youth 摩托车的销售商品成本（不包括 运费）为 这分别为235,160美元和206,596美元，其中包括减记Torrot Youth库存的82,627美元，用于出售手头剩余的 数量，以备2023年第一季度上市的沃尔康青年品牌摩托车。

截至2022年12月31日止年度的设施 成本为585,114美元，用于我们的制造设施和库存仓储成本。购买库存和向客户发货的运费 和关税/关税为2,627,658美元，其中包括向第三方制造商运送我们的原材料和在制品库存预计产生的35万美元成本 ，抵消客户支付的 运费242,772美元。应计保修成本为575,608美元。该年度记录的折旧费用为285,564美元，由于外包 组装而处置制造资产的财产和设备注销损失为170,657美元。

由于 Grunt EVO和Stag的销售预计增长，我们预计，除库存减记、Torrot合同终止费用和订购单取消费用外，收入和 销售成本将增加。如果第三方制造商能够 以较低的成本采购或制造零件，则可以节省更多成本。由于2023年完成的裁员， 和福利成本的减少将部分抵消产品成本的增加。

销售和营销

销售和营销费用与 增加我们产品的曝光率和知名度以及发展我们的美国经销商和国际分销商网络的成本有关。

截至2023年12月31日的财年，销售和营销费用 为7,405,705美元，主要与推广我们的产品和 品牌相关的费用 2,889,421美元、员工工资成本2,789,652美元、向员工 和顾问发放的基于股份的奖励的股票薪酬693,559美元，以及主要与差旅费用相关的294,323美元的差旅费用建立我们的经销商和分销商网络 并参加活动以推广我们的产品。设施成本为16.8万美元。坏账支出为105,687美元， 金额为201,125美元的专业费用，主要涉及与签订国际分销协议 相关的74,090美元的律师费和73,132美元的销售顾问费。

在截至2022年12月31日的年度中， 的销售和营销费用为5,694,556美元，其中包括用于推广我们产品的1,636,619美元、员工工资 成本1,949,064美元、向员工和顾问发放的基于股份的奖励的764,517美元的股票薪酬、66,625美元的专业 费用、356,958美元的设施成本，主要用于运营我们现已关闭的经销商的设施成本在科罗拉多州丹佛市，包括 关闭该门店的148,323美元费用，以及294,878美元的差旅费用，主要与建立我们的经销商网络的差旅费用有关。

我们还预计，随着我们 开始扩大国际分销商，销售费用将增加，Grunt EVO 和 Stag 销售的增加所产生的销售佣金将被我们寻求降低成本时总体支出减少所抵消。

产品开发费用

产品开发费用与我们的产品开发 和制造这些产品的工艺有关。

截至2023年12月31日的财年， 的产品开发费用为7,868,985美元，主要与员工工资成本1,772,836美元、向员工和顾问发放的基于股票的奖励的股票薪酬837,271美元、协助 进行产品设计和编程的顾问的专业费用298,713美元、原型车和零件成本3,662,908美元有关，完成 车辆测试（包括任何必要的监管测试）的测试费用为240,472美元，耗材和软件的测试费用为198,224美元，以及设施费用为192,998美元。

在截至2022年12月31日的 年度中，产品开发费用总额为8,456,157美元，主要与员工工资 成本相关的支出3,646,927美元、向员工和顾问发放的基于股份的奖励的股票薪酬704,152美元、产品设计的 咨询费1,010,895美元、其他专业费用133,680美元，主要用于员工招聘，零件和工具 成本为2,201,706美元，设施成本为262,762美元 以及软件费, 小型设备, 工具和商店用品183 761美元.

我们预计，2024 年与员工成本相关的产品开发 成本将与 2023 年保持一致。我们预计，设计和开发成本以及与当前版本Stag的原型成本相关的成本 将降低，因为Stag已基本准备好在2024年初投入生产。我们预计 的设计和开发成本将增加，因为我们正在考虑在未来发布的 UTV 系列的其他版本的开发。我们预计，自 Grunt EVO 投产以来，与 相关的设计和开发成本将降低，而且由于我们已经有了该产品的原型，我们预计与 Runt LT 的 设计和开发相关的成本将降至最低。

一般和管理费用

一般和管理费用与我们的财务、会计和管理职能成本 有关，以支持我们产品的开发、制造和销售。

截至2023年12月31日的财年，一般和管理费用为6,388,007美元，主要与员工工资 成本1,613,575美元、向员工发放的基于股份的奖励的885,113美元的股票薪酬、1,024,774美元的专业费用（包括522,334美元的律师费、326,702美元的税收和审计费用以及招聘费用）相关的费用费用为50,297美元），软件成本为444,318美元，保险 费用为1,465,092美元，设施成本为249,074美元，其中包括85,756美元的租赁终止费用、年度和特别费用股东会议 费用为227,439美元，董事会薪酬支出为117,000美元。

在截至2022年12月31日的年度 中，一般和管理费用为9,046,778美元，主要与员工 工资成本2,497,956美元、股票薪酬1,211,788美元、专业费用相关的费用 $2,197,734, 包括1,714,350美元的 律师费和173,122美元的招聘费、1,539,798美元的保险费用、416,629美元的上市公司费用（不包括上述496,364美元的法律 费用）以及361,014美元的软件费。

我们预计，由于我们在一些行政 领域裁员， 在接下来的几个季度中，一般和管理费用 将与2023年第四季度保持相对稳定，但预计保险和上市公司报告及合规要求等成本将抵消员工成本的减少。

利息和其他费用，净额

截至2023年12月31日的年度 的利息和其他收入/支出为15,278,462美元。截至2023年12月31日止年度 确认了22,296,988美元的可转换票据的清偿损失（见合并财务报表附注6）。确认了4,969,590美元的非现金利息支出，用于 在可转换票据失效之前于2022年8月发行的可转换票据和2023年5月票据发行成本的摊销和本金的增加。截至2023年12月31日的年度中，衍生金融负债和认股权证 负债估值变动的收益为13,473,218美元（见合并财务报表附注7）。与2023年11月公开发行相关的发行 成本，分配给A系列和B系列认股权证发行的金额为1,444,547美元。

截至年度的利息和其他支出，净额 2022年12月31日为2,171,780美元。非现金利息支出为2,231,403美元因摊销债券发行成本和增加2022年8月发行的可转换票据的本金而获得认可 。

我们预计，由于2023年5月票据兑换优先股，未来利息支出将减少 。

净亏损

截至2023年12月31日止年度的净亏损为45,071,211美元，而截至2022年12月31日的年度净亏损为34,235,405美元。

流动性和资本资源

2023年12月31日，我们的现金为820万美元， 包括20万美元的限制性现金，我们的营运资金为负2140万美元。自2020年2月成立以来，我们的运营资金来自债券和股权发行的收益。

用于经营活动的现金

截至2023年12月31日的财年，用于运营 活动的净现金为2960万美元，其中包括我们的所有运营成本，但不包括260万美元的股票薪酬 、430万美元的库存减记、20万美元的折旧和摊销、 的非现金利息支出、可转换票据和2023年5月票据本金的增加以及500万美元的收益关于1,350万美元衍生金融负债的变动 ，2,230万美元可转换票据的清偿损失，坏账 10万美元的债务支出。用于经营活动的现金包括收款导致的应收账款减少60万美元，由于购买Brats、Volcon Youth摩托车而增加的760万美元库存以及在考虑 减记Grunt和Volcon Youth摩托车库存后为Stag购买库存、应付账款减少20万美元，以及主要应计负债增加110万美元记录在托罗特的和解协议中。截至2023年12月31日，我们的客户存款增加了40万美元，主要用于由我们的两家拉丁美洲分销商配送的Brats和Grunt EVO的配送 的订单。

截至2022年12月31日的财年，用于经营活动的净现金 为3,370万美元，其中包括除非现金 支出以外的所有运营成本，包括330万美元的股票薪酬、库存减记和预付库存 170 万美元， 折旧和摊销80万美元，用于摊销债务发行成本和增加220万美元可转换票据 本金的非现金利息支出，40万美元的使用权资产和租赁成本的摊销，60万美元的资产和租赁注销 的亏损。用于经营活动的现金包括向经销商销售的 应收账款增加80万美元，库存增加510万美元被库存存款减少的160万美元所抵消，因为 我们在外包G组装的基础上存款减少了由于第三方 制造商预计将购买原材料，客户存款将减少230万美元，因为我们完成了所有直接 的订单，客户存款减少了230万美元，应付账款的付款时间减少了40万美元，应计负债减少了20万美元，预付费用和其他资产增加了80万美元。

用于投资活动的现金

截至2023年12月31日的财年，用于投资活动的净现金为90万美元，其中包括90万美元的设备和工具采购，由出售两辆汽车获得的10万美元收益所抵消。

截至2022年12月31日的财年，用于投资活动的净现金为80万美元，主要包括购买与我们 Brat、Grunt和Runt制造和产品开发相关的设备和工具的30万美元，作为示范单位资本化的Grunts成本的20万美元，以及与计算机和设备相关的20万美元，原因是第三季度裁员之前的员工人数增长 2022年的 。

融资活动提供的现金

截至2023年12月31日的 年度中，融资活动提供的现金为2710万美元，主要涉及我们公开发行32,889股 普通股的收益，净收益为460万美元，以私募方式发行本金为490万美元 的可转换票据，净收益为390万美元，以及公开发行73,913股普通股的收益和 878,469份预先注资的认股权证 单位，净收益为1,620万美元。我们还通过行使9,156份认股权证和减少7,778份认股权证的行使价 获得了100万美元的收益。

截至2022年12月31日止年度 的融资活动提供的现金为4,040万美元，与2022年2月普通股公开发行获得的收益有关，当时我们以每股675.00美元的价格出售了29,630股股票，净现金收益为1,810万美元，以及2022年8月发行的优先可转换票据 和票据认股权证，净现金收益为2,230万美元。

我们能否继续经营取决于我们实现盈利业务的能力，以及在必要时通过发行债务或股权获得持续财政支持的能力。 截至2023年12月31日，自成立以来，我们的累计赤字为1.208亿美元。

管理层预计，截至2023年12月31日 的手头现金加上预计将从运营中产生的现金不足以在 短期内为计划运营提供资金，也不超过自截至2023年12月31日止年度的财务报表发布之日起一年的计划运营。因此，为了在短期内继续运营，我们将需要在2024年第三季度筹集额外融资。 我们没有承诺提供任何此类融资，也无法保证 公司会以可接受的条件或根本不提供此类额外资金。如果我们无法筹集额外的短期融资，我们将被要求修改或削减 我们的业务。这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去。

乔布斯法案会计选举

最近颁布的《就业法》规定， “新兴成长型公司” 可以利用经修订的1933年《证券 法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。我们不可撤销地 选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将在要求其他上市公司采用此类准则的相关日期采用新的或修订的会计准则 。

我们已经实施了所有已生效且可能影响我们的财务报表的新会计声明 ，我们认为已经发布的任何其他可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响的新会计声明 。

关键会计政策

根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日或有资产和负债的披露 以及报告期内的收入和支出。实际 结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：

衍生金融负债和认股权证 负债

我们 不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480 ASC主题815 “衍生品 和对冲”（“ASC 815”），我们评估所有金融 工具，包括可转换债务的转换特征和与可转换债务相关的认股权证，以确定 此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生金融工具的分类，包括此类工具 应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。

根据ASC 815，我们将所有2023年5月发行的新票据和交易所票据以及与新票据和 交易所票据相关的票据认股权证和交易所认股权证的转换 特征算为衍生金融负债。因此，我们最初按公允价值确认这些 衍生金融负债，并在每个报告期将其调整为公允价值。在行使之前， 在每个资产负债表日都要对这些负债进行重新评估，或者直到转换功能股价和认股权证行使 价格固定，并且公允价值的任何变动均在运营报表中予以确认。这些金融工具 的公允价值最初是使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值衡量的，随后，还使用 蒙特卡罗模拟模型估算了公允价值，直到2023年8月3日它们不再被视为衍生负债。此外，我们对股东是否会批准调整衍生 金融负债的转换价格和行使价进行了概率评估。

根据ASC 815，我们 将与2023年11月普通单位和预先注资的认股权证 单位相关的A系列认股权证和B系列认股权证列为金融负债。因此，我们最初按公允价值确认这些金融负债 ，并在每个报告期将其调整为公允价值。在 行使或认股权证行使价格和认股权证数量固定之前，负债在每个资产负债表日都要进行重新评估，并且公允价值的任何变化都将在运营报表 中予以确认。这些金融工具的公允价值最初是使用蒙特卡罗模拟模型 按公允价值衡量的，随后，截至2023年12月31日，还使用蒙特卡罗模拟模型估算了公允价值。此外，我们对股东是否会批准调整金融负债行使价进行了概率评估。 随着更多最新信息的出现，认股权证负债公允价值的确定可能会发生变化， 相应地，实际结果可能会有很大差异。A系列认股权证和B系列认股权证被归类为流动负债 ，因为其行使时间由认股权证持有人自行决定，并且认股权证自发行之日起已全部归属。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》 第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。

第 8 项。财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所的报告

致各位股东和董事会

Volcon, Inc.

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Volcon, Inc.及其子公司（统称 “公司”）的合并 资产负债表，以及截至该日止年度的与 相关的合并运营报表、股东权益（赤字）和现金流表，以及 相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩 和现金流量。

Going Concer

随附的财务报表 是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注1所讨论的那样， 公司经常遭受运营亏损，净营运资金短缺，这使人们对其 继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。附注1中也描述了管理层有关这些事项的计划。财务报表 不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”） 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用 规章制度，我们必须独立于公司。

我们根据 根据 PCAOB 的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理保证 财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大误报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了就公司内部 对财务报告的控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序 来评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行 应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务 报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及 评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ MaloneBailey，LLP

www.malonebailey.com

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师 。

得克萨斯州休斯顿

2024 年 3 月 28

沃尔康， INC.

合并 资产负债表

截至 2023 年 12 月 31 日

还有 2022

随附附注是这些合并财务报表 不可分割的一部分。

VOLCON, INC.

合并运营报表

截至2023年12月31日的年度

还有 2022

随附附注是这些合并财务报表 不可分割的一部分。

VOLCON, INC.

合并股东 权益（赤字）变动表

截至2023年12月31日的财年
 

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

VOLCON, INC.
合并股东权益变动表

截至2022年12月31日的财年

随附附注是这些合并财务报表 不可分割的一部分。

VOLCON, INC.

合并现金流量表

截至2023年12月31日的年度

还有 2022

随附附注是这些合并财务报表 不可分割的一部分。

VOLCON, INC.

合并现金流量表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

附注是这些合并财务报表不可分割的 部分。

VOLCON, INC.

合并财务报表附注