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ADP董事会通过了这项政策，为ADP的所有董事、高级管理人员、合伙人和顾问提供关于ADP证券交易的指导方针，以及与ADP有业务关系的上市公司的证券。

这一政策旨在防止内幕交易，甚至防止内幕交易的指控。您严格遵守这一政策将有助于维护ADP的声誉，并将进一步确保ADP以最高水平的诚信和最高的道德标准开展业务。ADP的每一位合伙人都要对其行为的后果负责。您有责任理解并遵守本政策。

联邦和州证券法禁止任何人购买或出售公司的证券，任何人只要知道有关该公司的重要信息，而这些信息通常不为公众所知或可用。这些法律还禁止任何知晓重大非公开信息的人向其他可能进行交易的人披露这些信息。如果公司及其控制人未能采取合理步骤防止公司人员进行内幕交易，他们也可能承担责任。

重要的是，你要了解构成非法内幕交易的活动的广度和后果，这可能是严重的。成功地起诉了个人通过外国账户进行交易、家庭成员和朋友进行交易以及只涉及少量股票的交易。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和金融业监管局(“FINRA”)都在进行调查，并在发现内幕交易方面非常有效。美国证券交易委员会和美国司法部都在大力追查内幕交易违规行为。

违反内幕交易法可能会导致严厉的民事和刑事制裁。例如，根据美国证券法，个人可能面临最高20年的监禁，最高500万美元的刑事罚款，以及最高为所得利润或避免损失三倍的民事罚款。不遵守本政策还可能使您受到ADP施加的制裁，最高可达并包括立即因原因解雇，无论您不遵守本政策是否导致违法。

作为董事或其子公司的高管、合伙人或顾问，本政策适用于您。适用于您的限制同样适用于与您同住的家庭成员、任何其他与您同住的家庭成员，以及任何不住在您家中但其ADP证券交易由您指示或受您影响或控制的家庭成员(例如，在交易ADP证券之前与您协商的父母或子女)。您有责任确保任何此等人士对本保单所涵盖证券的任何交易均符合本保单。

如果一个理性的投资者可能会认为信息在做出购买、持有或出售证券的决定时很重要，那么信息就是“重要的”。任何可以合理预期会影响证券价格的信息都是重要的。信息可能是积极的，也可能是消极的。财务信息通常是重要的，即使它只涵盖一个会计期间的一部分或少于ADP的所有业务，因为这两种信息中的任何一种都可能传达关于ADP合并结果的足够信息，从而被视为重要信息。其他可能是重要信息的常见示例包括：

不可能定义所有类别的重要信息，你应该认识到，公众、媒体和法院在判断什么是重要信息时可能会事后诸葛亮。因此，为了安全起见，重要的是要犯错误，如果有任何怀疑，就认为信息是重要的。

如果信息一般不为公众所知或不为公众所知，则信息是“非公开的”。信息可能仍然是非公开的，即使它在ADP内广为人知。

向媒体发布信息并不立即意味着信息已经公开。信息只有在向市场广泛发布(例如通过新闻稿或美国证券交易委员会备案)并且投资者有时间吸收和评估时，才被认为是对公众可用的。通常，有关ADP的信息在正式向市场发布后至少一个完整的交易日过后才应被视为公开。例如，如果ADP在周二开始交易前宣布财报，你第一次可以买卖ADP证券的时间是周三开市(假设你当时不知道其他重大的非公开信息)。然而，如果ADP在周二开始交易后宣布收益，你第一次可以买卖ADP证券的时间是周四开市。

在知悉有关ADP的重大非公开信息的情况下，您不得参与任何ADP证券交易。在决定交易时，您是否依赖或使用重要的非公开信息没有区别-如果您知道有关ADP的重要非公开信息，则该禁令适用。您甚至应该避免出现不正当交易，以维护ADP坚持最高道德行为标准的声誉。

这一禁令几乎涵盖了ADP证券的所有交易。“证券”包括普通股、购买普通股的期权、债务证券、优先股和衍生证券，如看跌期权和看涨期权、认股权证、掉期、上限和领子。ADP证券的交易包括ADP证券的购买、销售、质押、对冲、贷款和赠与，以及ADP证券的其他直接或间接转让。下面将更详细地说明其中某些交易，根据本政策，这些交易可能是不允许的。这一禁令适用于您在ADP证券交易中拥有任何“实益”或其他权益，或您对其行使投资控制的交易，包括：

股票期权行权。这一禁令不适用于根据ADP计划发行的股票期权的行使，如果行使价格是以现金支付的，或者通过ADP扣留期权标的的一部分股票。同样，ADP可能会扣留相关股票以满足预扣税款的要求。然而，这一禁令确实适用于标的股票的销售和经纪人协助的无现金期权行使，以及为产生所需现金以支付行使成本而进行的任何其他市场销售。

限制性股票或其他股票奖励的归属。此禁令不适用于ADP自动从您的受限股票或其他股票奖励账户中扣除股票，以满足在归属受限股票或其他股票奖励时的最低法定预扣税责任。然而，这项禁令确实适用于任何公开市场出售既得股份，包括为履行纳税义务而出售的股份。

股息再投资计划。这一禁令不适用于根据ADP股息再投资计划购买ADP股票，而这些购买是由于您对该计划中持有的ADP股票支付的股息进行再投资而产生的。然而，这一禁令确实适用于该计划下的其他ADP股票购买，这些购买是由于您选择对股息再投资计划做出额外贡献，或者是由于您在该计划中的参与程度增加或减少。这一禁令也适用于您出售根据该计划购买的任何ADP证券。

尽管您始终有责任监控您是否拥有重要的非公共信息，但ADP可能会不时决定对那些知道ADP确定可能被视为重要的非公共信息的特定信息的人施加特殊的“限制期”。这种限制期可能与潜在的收购、金融分析师会议、预期的正面或负面收益公告或其他重大事态发展有关。如果您受到限制期的限制，您不得交易任何ADP证券，除非根据ADP之前批准的10b5-1计划，直到通知限制期已经结束。

首席法律干事将与首席执行干事、首席财务官和首席行政干事协商，决定是否应规定特定活动的限制期。不会普遍宣布是否存在特定项目的限制期。如果您在特定活动的限制期内，首席法务官将通知您。任何知道特定事件限制期的人都不应向其他任何人透露该限制期的存在。

ADP可以与其证券公开交易的公司进行商业交易。这些交易可能包括合并、收购、剥离或续签或终止重要合同或其他安排。与这些交易或关系相关的信息可能构成关于另一家公司的重要非公开信息。在知道这些公司的重要非公开信息的情况下，您不得交易这些公司的证券，也不得将这些信息传达给任何其他人用于此类用途。

您不得将有关ADP或任何其他公司的重要非公开信息传递给他人，或以其他方式未经授权披露或使用这些信息，无论您是否通过小费、披露或使用获利或打算获利。这种被称为“小费”的做法也违反了证券法，可能会导致与内幕交易相同的民事和刑事处罚，即使你没有进行交易，也没有从他人的交易中获得任何好处。

频繁交易ADP证券可能会造成不当行为的外观，即使交易决定完全基于公开信息，如股价区间和其他市场事件。强烈建议您不要为了短期交易利润而进行ADP证券交易。我们强烈反对每天或频繁的交易，因为这可能会耗费时间和分散注意力。ADP保留要求经纪账户报表以确保遵守本保单和其他保单条款的权利。

您不得卖空ADP证券(出售当时尚未拥有的证券)，包括“现货出售”(卖空不超过已持有的股票数量)。一般来说，卖空是一种交易，在这种交易中，一个人将从价格下跌中受益

某些形式的对冲或货币化交易可能会抵消您所持ADP证券价值的下降，或限制您从增加的ADP证券中获利的能力，使您能够继续持有ADP证券，而无需承担全部所有权风险和回报。ADP认为，这种交易将股东的利益与其他股东的利益分开。因此，您和代表您行事的任何人不得购买任何金融工具(如预付可变远期合约、股票互换、套圈或交易所基金)或以其他方式从事任何交易，以对冲或抵消ADP证券市值的任何下降，或限制您从ADP证券市值增加中获利的能力。

如果您未能满足追加保证金通知的要求，经纪商可能会在没有您同意的情况下出售保证金账户中持有的证券或将其质押为贷款抵押品，如果您拖欠贷款，贷款人可能会取消抵押品赎回权。由于保证金或止赎出售可能发生在您知道重大非公开信息或不允许交易ADP证券的时候，因此禁止您在保证金账户中持有ADP证券或将ADP证券质押为贷款抵押品。

常备订单只能在三个工作日内使用。向经纪人下达以指定价格出售或购买股票的长期订单，使您无法控制交易的时间。当您知道重要的非公开信息时，经纪商执行的常备指令交易可能会导致非法内幕交易。经ADP批准的10B5-1计划中包含的常规订单是允许的。

就本政策而言，ADP内部有关重大非公开信息的谣言被视为构成重大非公开信息。因此，你不应该以这些谣言为基础进行交易。

有关ADP或其业务合作伙伴的重大非公开信息是ADP的财产，未经授权披露或使用这些信息是被禁止的。该信息应严格保密，并应讨论，即使在ADP内，只与有“需要知道”的人。在处理可能是重要的非公开信息时，您应极其谨慎和谨慎。应避免在走廊、电梯、餐馆和飞机等公共场所交谈，涉及敏感或机密信息。书面信息应得到适当保护

并且不应留在没有资格获得该信息的人可能会看到的地方。未经授权披露资料可能会对ADP造成严重后果，无论披露的目的是否为了促进不正当的证券交易。

根据法律或本政策禁止的任何书面或口头声明，如果在电子公告板、聊天室、博客、网站或任何其他形式的社交媒体上发表，包括披露有关ADP的重大非公开信息或您作为ADP的董事、高管、合伙人或顾问获得的有关其他公司的重大非公开信息，同样被禁止。

除经特别授权的人员外，任何个人不得向公众发布重要信息或回应媒体、分析师、投资者或ADP以外的其他人的询问。除非获得明确授权，否则您不应回复这些询问，并应将任何询问转介给投资者关系部总裁副经理或企业市场营销部总裁副经理。

本政策中关于在拥有重大非公开信息的情况下进行交易以及使用或披露该信息的部分继续适用于ADP证券的交易，即使在终止雇用或与ADP的联系之后也是如此。如果您在与ADP的雇佣关系或其他业务关系终止时知道有关ADP的重大非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不得交易ADP证券或向其他任何人披露重大非公开信息。

在某些有限的情况下，如果首席法务官在交易前确定交易不违反本政策的目的，则可以允许本政策禁止的交易。个人财务紧急情况的存在不能成为您不遵守本保单的理由，也不会成为不符合保单目的的交易的保单例外的依据。

“受限制人士”是指那些拥有重大非公开信息的风险更高的人，因此他们必须更加努力地遵守内幕交易禁令。该小组包括董事会所有成员、高级财务、法律、人力资源、业务发展、投资者关系、公司沟通和ADP业务部门的管理伙伴，以及任何其他可能涉及重大非公开信息的伙伴。首席法律干事与首席财务官协商后，每季度更新这份清单。如果您在本政策下被视为受限制的人，首席法务官将通知您。

如果您是非董事或高管的受限制人士，在您与ADP的雇佣关系或其他关系结束时，适用于您的交易的任何受限制期限届满后，本保单本节规定的程序将不再适用于您的ADP证券交易。董事在董事服务最后一天后的六个月内仍为受限制人士，而管理人员在受雇于董事的最后一天后的六个月内仍为受限制人士。

任何受限制人士不得在季度限制期内从事任何ADP证券交易(包括赠送)，无论他们当时是否确实知道重大的非公开信息。

季度限制期对每个季度收益公告有效，从适用的ADP会计季度第三个月的15日开始，直到ADP季度财务业绩公开公布后一个完整的交易日结束。ADP之所以选择这段时间，是因为这段时间可能会有关于ADP的重要非公开信息提供给受限制的人。

对于由首席法律官在与首席执行官、首席财务官和首席行政官不时协商后指定的某些受限制人员，季度限制期可在本季度第三个月的15日之前开始。

尽管如此，季度限制期并不禁止根据ADP批准的有效的预先存在的10b5-1计划进行ADP证券交易，如下所述。

由首席法务官在与首席执行官、首席财务官和首席行政官不时协商后指定的某些受限制人士，在从事任何涉及ADP证券的交易之前，必须获得ADP首席法务官或ADP首席财务官(如果他或她不在)的预先批准(每个人都是“审批人”)，包括但不限于购买、销售和礼物。首席律政主任会不时通知须预先取得许可的受限制人士适用的预先许可或适用于他们的其他程序。每个批准人在批准交易前，应与其他批准人或其指定人进行磋商。任何批准人不得从事ADP证券交易，除非另一批准人已预先批准交易。

批准人没有义务批准提交进行预审批的交易，并可决定不允许交易，即使它不违反联邦证券法或本政策的特定条款。在某些情况下，其他联营公司可能被要求在启动所有拟议的交易之前，与批准人一起批准这些交易。某一特定意向贸易被拒绝预先放行的事实应被视为机密信息，除非得到批准人的授权，否则不应向任何人披露。

如果预先审批请求获得批准，您有三个工作日的时间完成交易(或者，如果时间较早，则在季度或特定活动的限制期开始之前)。在NO下

在这种情况下，一个人可能在知道有关ADP的重要非公开信息的情况下进行交易，即使是预先清理的。因此，如果您在收到预清盘后但在交易执行之前了解到重大的非公开信息，则您不能执行预清盘交易。

ADP根据这一预审程序批准任何特定的交易，并不能使任何受限制的人免除证券法规定的责任。根据法律，在所有情况下，确定个人是否知道有关ADP的重要非公开信息的最终责任都在于该个人。

1934年《证券交易法》的《美国证券交易委员会规则》第10b5-1(C)条允许企业内部人士制定书面的交易计划(通常称为10b5-1计划)，这些计划有助于内部人士提前制定计划，而不必担心他们可能会接触到会阻止他们进行交易的重大非公开信息。如果一份有效的10b5-1计划是在内幕人士不掌握重大非公开信息的时候建立的，按照该计划执行的交易并不违反证券法或本政策，即使内幕人士在交易执行时掌握了重要的非公开信息。按计划规定执行的交易不受预先清关要求的限制。

就本政策而言，要符合10b5-1计划的资格，该计划必须事先获得首席法务官的批准，并且您应至少留出五个工作日的时间进行批准。首席法务官在决定是否批准10b5-1计划时可能考虑的因素之一是遵守ADP适用的最低股权指导方针。这些预先计划的交易计划仅对高级管理人员和首席执行官、首席财务官和首席法务官可能不时指定的其他ADP合伙人可用。有关如何制定10b5-1计划的更多信息，请联系首席法律干事。ADP保留不批准任何提交的计划的权利，以及暂停或指示您终止之前批准的任何计划的权利。