自动数据处理公司2018年度总括奖励计划
限制性股票单位奖励协议
自动数据处理公司(“本公司”)根据经不时修订的2018年综合奖励计划(“本计划”)，于[日期](“授出日期”)、一项可没收的限制性股票单位奖励(“受限单位奖励”)，但须受(1)本协议的限制、条款及条件，及(2)适用于参与者的任何附加条款及条件的规限，如本协议附件(“附录”)所载。
鉴于，本公司董事会(“董事会”)的薪酬委员会(“委员会”)已决定，按照本限制性股票奖励协议(包括本协议的附件)所述的条款和条件向参与者授予本文规定的奖励将符合本公司及其股东的最佳利益。
因此，现在，为了并考虑到本协议中所载的承诺和双方的契诺，以及为了其他良好和有价值的对价，本协议的各方及其允许的继承人和受让人在此确认其收到和充分的对价，特此同意如下：
1.条款和条件。
(一)取消归属。除本协议中包含的其他条款和条件另有规定外，以下方面的限制期：
(I)受限制单位奖励的三分之一将于授权日一周年时失效；
(Ii)受限制单位奖励的额外三分之一将于批出日期的两周年当日失效；及
(3)受限单位奖励的剩余部分将在授予日期的三周年时失效；
在每种情况下，受适用于参与者的任何附加条款和条件的约束，如附录中所述。尽管有上述规定，受限单位奖励的任何未归属部分的限制期应在紧接控制权变更完成之前失效，除非控制权变更中的继任者公司或继任者公司的母公司同意按照委员会确定的基本相同的条款，以基本相同的条款，以基本相同的条款，承担、替换或取代根据本协议授予的受限单位奖励的未归属部分。
(B)支付股息等价物；结算；支付。
(I)股息等价物。如果参与者的母国是美国，公司每次就普通股支付股息
自授出日期起至受限单位奖励的限制期届满为止的期间(每个该等支付日期为“股息支付日期”)，本公司须于股息支付日期后，在行政上可能的情况下尽快(但不迟于30日)向参与者支付等值的现金股息，数额为(I)股息金额乘以(Ii)受限单位奖励的股份数目。
(Ii)结算；付款。如果参与者的母国是美国，公司应在适用的归属日期后，尽快(但不迟于30天)在行政上尽快解决受限单位奖励的任何归属部分，方法是为每个尚未发行(且之前未被没收)的既有限制性股票单位安排一股普通股，登记在参与者的名下，并以簿记形式持有。如果参赛者的母国不是美国，(X)公司应在适用的归属日期后尽快在行政上可能的情况下，通过向参赛者支付等同于参赛者既得部分受限单位奖励的现金(不计利息)，尽快解决受限单位奖励的任何归属部分，除适用的税务相关项目(定义见本限制性单位奖励协议附录B)及(Y)在任何情况下，参与者在任何情况下均不得被视为与受限单位奖励有关的普通股股份的拥有人，参与者无权获得与受限单位奖励有关的股息或股息等值付款。
(C)拒绝没收。除委员会全权酌情决定或第1(A)节规定的情况外，受限单位奖励的任何未归属部分，包括任何适用的现金股息等价物，在参与者因任何原因终止与公司或其附属公司的雇佣关系时，应被没收而不对参与者进行考虑；但是，如果(X)在授予日，参与者有资格获得绩效股票单位作为其年度股权奖励组合的一部分，(Y)参与者的母国是美国，并且(Z)该参与者在公司或其附属公司的雇佣关系因在授予日的会计年度的1月1日或之后但在授予日三周年之前退休而终止(为本协议的目的，定义为在55岁或之后自愿终止雇用，在公司或其附属公司服务10年)，则受限单位奖的未归属部分不应被没收，而应保持未支付，包括与之相关的现金股利等价物，对于第1(A)节规定的正常时间表上的未归属部分，限制期应到期，如同参与者的雇用未被终止一样；此外，如果(A)(I)在授予日，参与者有资格获得绩效股票单位，作为其年度股权奖励组合的一部分，(Ii)参赛者的国家不是美国，且(Iii)参赛者于授权日财政年度1月1日或之后但于授权日三周年前因退休(定义见上文)而终止受雇于本公司或其一间联属公司，或(B)参赛者于授权日三周年前因身故或伤残而终止受雇于本公司或其其中一间联属公司，则受限单位奖的未授出部分将于终止时全数归属。
此外，如果参赛者的母国不是美国，为了奖励的目的，参赛者的雇佣关系将被视为自参赛者不再积极向公司或其附属公司提供服务之日起终止(无论终止的原因是什么，也不管这种终止后来是否被发现无效或违反参赛者受雇的司法管辖区的就业法律，或者参赛者的雇佣协议的条款，如果有)，并且这样的日期不会被任何通知期限延长(例如，参加者的服务期间将不包括任何合同通知期或根据参加者受雇所在司法管辖区的就业法律或参加者的雇用协议的条款(如有)规定的任何“花园假”或类似期间。委员会有专属酌情权决定参与者何时仍可被视为为受限单位奖提供现役服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)。
(D)取消预提税款。根据本计划第14(E)节的规定，参与者应被要求支付与受限单位奖励有关的任何和所有必需的预扣税。
(E)以股东身份出售股权。参赛者对限制单位奖所涉及的股份没有任何权利，除非参赛者成为该等股份的纪录拥有人。
2.限制性契约协议；追回；通过引用成立为法团。
(A)签署《限制性公约协定》。如果参赛者的国家/地区是澳大利亚、加拿大或美国，此受限单位奖的条件是参赛者同意本协议和随附的限制性契约协议，其中包括某些竞业禁止、竞业禁止和保密契约等条款。如果该参与者在授予之日起九十(90)天内不同意(无论是以电子方式还是以其他方式)本协议和限制性契约协议，受限单位奖励将由公司终止。
(B)取消追回/没收。即使本协议有任何相反规定，如果参赛者(由委员会自行决定)从事与本公司或任何关联公司的利益相冲突或不利的活动，包括但不限于欺诈或助长任何财务重述或违规行为，或(Ii)未经本公司同意，在受雇于本公司或任何关联公司或向其提供服务时，或在此类雇用或服务终止后，违反竞业禁止、非招标或保密公约或协议(如适用，包括，如适用，在此提供的限制性契约协议)参与者与公司或任何关联公司之间的协议。如果参与者从事前一句中提到的任何活动，则参与者应由委员会自行决定：(X)如果参与者的母国是美国，则丧失与受限单位奖励有关的任何变现收益(收益应被视为等于在适用的归属日期向参与者交付的普通股的公平市场价值)，并将该收益返还给公司或(Y)
如果参赛者的国家不是美国，则没收与受限单位奖有关的金额，并将该金额返还给公司。
(C)以参考方式注册为法团。本计划的规定在此引用作为参考。除本协议另有明确规定外，本协议应按照本计划的规定进行解释，任何未在本协议中另有定义的大写术语应具有本计划中规定的定义。
3.遵守法律要求。尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非有适用于授予或支付奖励的任何注册、资格或其他法律要求的可用豁免，包括普通股的交付，否则在根据任何美国或非美国联邦、州或地方证券或交易所控制法律或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规完成奖励或股票的任何注册或资格之前，公司不应被要求授予或支付奖励或交付受限制单位奖励的任何股票。或在获得任何美国或非美国联邦、州或地方政府机构的任何批准或其他许可之前，公司应根据其绝对酌情决定权，认为必要或可取的注册、资格或批准。参赛者明白，本公司没有义务向任何美国联邦、州或非美国证券委员会登记或确认奖励或股票的资格，也没有义务就授予奖励或发行或出售股票寻求任何政府当局的批准或许可。此外，参与者同意，公司有权在没有参与者同意的情况下单方面修改计划和协议，以遵守适用于授予或支付奖励的证券或其他法律，包括发行股票。
4.可转让性。参赛者不得转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或抵押受限单位奖，除非依据遗嘱或世袭及分配法，而任何该等据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均属无效，且不能对本公司或任何联属公司强制执行。
5.杂项。
(A)提供豁免。委员会可以书面方式放弃本协议中所包含的公司的任何权利。任何一方对本协议项下任何权利的放弃，不应作为对任何其他权利的放弃，或对任何随后行使该权利的相同权利的放弃，或作为对任何损害赔偿权利的放弃。任何一方对违反本协议的任何行为的放弃不应被视为对任何其他违反行为的放弃或对同一违反行为的继续的放弃。
(B)提高可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议的其他条款在法律允许的范围内均可分割和执行。
(C)没有就业权。本协议中包含的任何内容均不得解释为赋予参与者在任何职位上作为
公司或其关联公司的员工、顾问或董事不得以任何方式干预或限制公司或其关联公司在此明确保留的、随时以任何理由或无理由地将参与者免职、终止或解雇的权利。
(D)任命两名继任者。本协议的条款对公司、其继承人和受让人、参与者及其受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人的利益具有约束力。
(E)完成整个协定。本协定、《计划》和《限制性公约协定》(如适用)包含本协定双方就本协定所载标的事项达成的全部协定和谅解，并取代与此有关的所有先前的通信、陈述和谈判；然而，如果参与者的母国是澳大利亚、加拿大或美国，则参与者理解参与者可能通过事先授予、收购以前的雇主或其他方式与公司有一份现有协议(S)，该协议可能包括与随函提供的限制性契约协议中的那些相同或相似的契诺，并承认限制性契约协议旨在补充任何此类协议(S)，从而为公司提供根据适用法律可强制执行的最大保护的协议中的契诺应受到控制，双方不打算通过执行《限制性公约协定》来制造任何含糊或冲突，这将使参与方免除参与方根据这些协定中的任何限制性公约承担的义务。除非以书面形式并经双方签署，否则对本协议任何条款的更改、修改或放弃均无效，但未经本计划参与者同意而允许的任何更改除外。
(六)确定适用法律和会场。本协议应根据特拉华州的法律进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则，或可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的任何其他司法管辖区的法律冲突原则。为了对受限单元奖或本协议所证明的双方关系直接或间接引起的任何纠纷提起诉讼，在参与者居住的适用法律允许的范围内，双方特此提交并同意新泽西州的专属司法管辖权，并同意此类诉讼只能在新泽西州埃塞克斯县法院或新泽西州地区的美国联邦法院进行，并且没有其他法院，此类司法管辖权是授予和/或将执行的。
(G)删除两个标题。本协议各部分的标题仅为方便起见，不作为解释或解释的基础，不应构成本协议的一部分。
(H)所有附录。如果参赛者的国家/地区不是美国，则此受限单元奖应遵守本协议附录B、C和D中规定的适用于参赛者所在国家的附加条款和条件。此外，如果参赛者从美国搬迁到附录D中所包括的国家之一，或者如果参赛者在受限单位奖有效期内在附录D所包括的国家之间搬迁，则附加条款和条件
本协议附录B、C和D中的条款和条件应适用于参与者，前提是公司确定出于法律或行政原因，采用该等条款和条件是必要或可取的。附件B、C和D是本协议的一部分。母国不在美国的与会者应仔细审阅本协定的附录B、C和D。
(I)没有关于Grant的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不就参与者参与本计划提出任何建议。参与者在采取任何与该计划有关的行动之前，应就其参与该计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。
(J)制定新的内幕交易限制/市场滥用法律。参与者承认，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由参与者所在国家的法律或法规定义)期间接受、获取、出售或以其他方式处置普通股、普通股权利或与普通股价值挂钩的权利的能力。当地的内幕交易法律法规可能禁止参与者在掌握内幕消息之前取消或修改订单。此外，参与者可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制与公司内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的，也是额外的。参与者有责任遵守任何适用的限制，并应向其个人法律顾问咨询有关参与者所在国家/地区任何适用的内幕交易和/或市场滥用法律的进一步细节。
(K)支持电子交付和参与。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
(L)不适用其他要求。公司保留权利对参与者参与本计划、受限单位奖励和根据本计划收到的任何付款施加其他要求，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。
参与者通过富达股票计划服务网站上的在线接受工具接受本协议，即表示同意本协议和计划中的所有条款和条件。
自动数据处理公司
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