自动数据处理公司

附例

2023年8月3日修订和重申

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附例

2023年8月3日修订和重申

第一条

股东

第1.01节。年度会议。本公司股东为选举董事及处理其他适当事务而召开的股东周年大会，须在特拉华州境内或以外的地点举行，日期及时间由董事会决议不时厘定，并载于会议通知或放弃通知内。

在任何股东周年大会上，下列事项不得在股东周年大会上处理：(A)由大会主席或在其指示下，或(B)由在发出第1.01节规定的通知时及在股东周年大会时已登记在案的任何股东处理，该股东有权在会议上投票，并遵守本条第一条所述的程序。

股东如要将业务(受第2.04及2.05节管限的董事提名除外)恰当地提交股东周年大会，必须以适当的书面形式及时通知公司秘书(“秘书”)。为了及时，股东通知必须在上一次年度会议日期一周年之前不少于90天但不超过120天交付或邮寄和接收到公司的主要执行办公室；然而，如股东周年大会日期较周年大会日期早30天或迟60天，则股东须于股东周年大会举行前120天及不迟于股东周年大会召开前第90天或首次公布股东周年大会日期后第十天，向股东递交或收到适时通知。任何会议的休会或延期不得被视为影响前一句中规定的任何期限。为采用恰当的书面形式，贮存商向秘书发出的通知书，须就该贮存商拟在周年大会上提出的每项事宜，以书面列明截至该通知书日期为止的以下资料：(A)意欲在周年大会上提出的业务的合理细节描述，以及在周年会议上处理该业务的理由；。(B)公司簿册上提出该业务的贮存商的姓名或名称及地址，以及实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址，(D)任何协议、安排或谅解的合理详细说明(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、套期保值交易和借入或借出的股票)由任何人或其代表直接或间接订立

(E)任何委托书(包括任何可撤销的委托书)、合约、安排或谅解的合理详细描述，而根据该等委托书、合约、安排或谅解，建议人有权或可能有权表决公司的任何证券的任何股份，或建议人有权或可授予任何权利表决公司的任何证券的任何股份，包括受上述委托书、合同、安排或谅解约束的公司任何证券的股份数量(根据第1.01节(B)至(E)前述条款所要求披露的信息，“建议书信息”)，(F)拟提交股东年会的提名人在此类业务中的任何重大利益，(G)与每一提名人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而委托书或其他文件须就董事选举征集委托书而作出披露，或以其他方式被要求披露，在每一种情况下，根据交易所法案第14节及其颁布的规则和法规，以及(H)提交人的陈述，表明他们是否打算征集代理人来支持股东的提议。“公开宣布”指(A)在道琼斯新闻社、路透社新闻社或任何类似或后续的国家通讯社报道的新闻稿中披露，(B)在向股东普遍分发的通信中以及在公司根据交易法第13、14或15(D)节或其任何后续条款向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公开提交的文件中披露，或(C)公司在公司网站上张贴的公告中披露。

此外，提名人应更新和补充其通知中要求向公司提供的信息，以使这些信息在会议记录日期以及会议或其任何延期或延期前十个工作日中较晚的日期真实和正确。这些更新和补充必须在不迟于会议记录日期后五个工作日(如果是截至记录日期要求进行的更新和补充)，以及不迟于会议日期前七个工作日(如果是要求在会议或其任何延期或延期之前十个工作日进行的更新和补充)之前交付或邮寄和由公司秘书在公司的主要执行办公室收到。

如股东已通知本公司他或她有意在股东周年大会上提出建议，而该股东的建议已包括在本公司管理层为征集代表出席该年度会议而拟备的委托书内，则该股东应被视为已满足上述通知要求；但如该股东没有出席或派合资格代表在该年度会议上提交该建议，则本公司无须在该会议上提交该建议表决，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。尽管本章程有任何相反的规定，但在符合第II条第2.04节的规定的情况下，除非按照第1.01节规定的程序，否则不得在任何年会上处理任何事务。年会主席可拒绝准许任何未按上述程序妥善提交的事务提交年会，或如属股东提议，则如任何提议人在表示提议人不打算征求代理人以支持该股东的提议后，要求委托书支持该股东的提议，则主席可拒绝准许该事务提交年会。

股东的提议。为成为股东的“合资格代表”，该人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或获授权在股东周年大会上以该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输方式代表该股东行事的人，而该书面文件或电子传输文件或该书面文件或电子传输文件的可靠复制品必须在股东周年大会上出示。

尽管有第1.01节的规定，推荐人还必须遵守与第1.01节所述事项有关的所有适用的交易所法案及其规则和条例的要求。第1.01节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易所法》规则14a-8的规定要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。

第1.02节。特别会议。(A)首席执行官或秘书或董事会可随时召开股东特别会议。在股东特别会议上进行的事务只能根据公司的会议通知提交会议。

(B)除第1.02(D)-(G)节另有规定外，秘书应应一名或多名实益拥有本公司全部流通股至少25%投票权(“所需百分比”)的股东或其代表提出的一项或多项书面要求(每项“会议要求”)，召开股东特别会议。确定有权要求召开特别会议的股东或受益所有人的记录日期应为秘书按照上一句所要求的方式收到召开特别会议的第一次会议请求的日期。

(C)为采用适当的形式，会议要求须由提出会议要求的股东签署，并须以专人或挂号或挂号邮递方式送交公司各主要执行办事处并由秘书收取，并须列明：(I)会议的特定目的及拟在会议上采取行动的事项的陈述、在会议上进行该等事务的理由，以及每名提出要求的股东在该等事务中的任何重大利害关系；(Ii)公司股票分类账上显示的每名提出要求的股东的姓名或名称及地址(或就每名提出要求的股东实益拥有但未登记在案的规定百分比股份而言，或就该等股份而言，每名提出要求的股东的每名经纪、银行或托管人(或类似实体)的名称)；。(Iii)登记在案并由每名提出要求的股东实益拥有的公司股份数目；。(Iv)对于每个提出请求的股东，建议信息(但就本段而言，对“提议人”和“年会”的提及应分别指每个“提出请求的股东”和“特别会议”)；(V)提出要求的股东就下列情况迅速通知本公司的协议：(1)提出要求的股东在特别会议前就会议要求送交公司秘书之日所持有的任何股份所作的任何处置；及(2)提出要求的股东在特别会议前所拥有的股份的任何其他变动；及(Vi)

确认(1)提出要求的股东有权在该特别会议上投票，(2)在本公司的任何股本(包括任何提出要求的股东股份)于特别会议日期前作出的任何处置(截至会议要求送交本公司秘书之日)，应被视为就该等已出售股份撤销该会议要求，及(3)提出要求的股东的总股份拥有量如减至低于规定的百分比，应被视为绝对撤销该会议要求。前一句第(Iv)款规定的要求不适用于(A)任何股东或受益所有人(视情况而定)，该股东或受益所有人仅根据交易所法案第14(A)节通过在交易所法案附表14A上提交的招标声明的方式提供书面请求，或(B)作为经纪人、银行或托管人(或类似实体)并仅代表受益所有人作为被提名人行事的任何登记在案的股东。除第1.02节另有规定外，第1.01节(适用于董事提名以外的所有事项在股东特别会议上审议的情况)和第2.04节(适用于董事提名以外的其他事项)适用于股东要求召开的特别会议。

(D)提出要求的股东可随时向秘书递交书面撤销其会议要求，而如在撤销后有低于所需百分比的未撤销会议要求，董事会可酌情决定取消股东特别会议。

(E)除第1.02(G)节规定的情况外，股东要求召开的特别会议应在董事会决议确定的特拉华州境内或以外的日期、时间和地点举行；但任何此类特别会议的日期不得超过秘书按第1.02(C)节要求的方式收到所需百分比的会议请求后90天。

(F)代表其提出会议要求的股东须更新及补充会议要求所提供的资料，以确保所提供或要求提供的资料于特别会议的记录日期及于大会或其任何延会或延期前十个营业日中较后的日期真实及正确。这些更新和补充必须在不迟于会议记录日期后五个工作日(如果是截至记录日期要求进行的更新和补充)，以及不迟于会议日期前七个工作日(如果是要求在会议或其任何延期或延期之前十个工作日进行的更新和补充)之前交付或邮寄和由公司秘书在公司的主要执行办公室收到。未能按要求提供该等资料将构成适用股东(S)撤销适用的会议要求。

(G)尽管第1.02节有任何相反的规定：(I)在下列情况下，股东要求召开的特别会议不得举行：(A)秘书在上次年度会议日期一周年前60天开始至最后一次年度会议日期结束的期间内收到会议请求

下一次股东年度会议的休会；(B)公司董事会根据其唯一和绝对酌情决定权真诚确定的相同或基本相似的事务项目，该决定应是决定性的，并对公司及其股东具有约束力，在秘书收到会议请求前不超过30天在股东会议上提出；或(C)会议请求不符合或涉及违反《交易法》或其他适用法律下的第14A条规定；及(Ii)本章程并不禁止董事会在本公司召开股东特别会议的通知内，加入秘书召开的股东特别会议上须提交予股东的额外事项，而该等事项并未包括在有关该会议的会议要求内。

第1.03节。会议通知；弃权。秘书或任何助理秘书须安排就每次股东会议的地点、日期及时间发出书面通知，如属特别会议，则须于会议举行前不少于10天或不超过60天，亲自或以邮递方式向每名有权在该会议上投票的股东发出召开该会议的目的或多於一个目的的通知。如果该通知是邮寄的，则该通知在寄往美国时应被视为已寄给该股东，邮资已付，寄往该股东在公司股东记录上的地址，或者，如果该股东向公司秘书提出书面请求，要求将发给他或她的通知邮寄到其他地址，然后寄往该其他地址。应根据法律的要求另行发出通知。

任何股东会议的通知，无论是在会议之前或之后，都不需要向提交签署的放弃通知的股东发出。股东在任何例会或特别会议上处理的事务，或其目的，均无须在书面放弃通知中列明。任何股东出席股东大会，应构成放弃召开该会议的通知，除非该股东出席会议的明确目的是在会议开始时以会议不合法地召开或召开为由反对任何事务的处理。

第1.04节。法定人数。除法律或公司注册证书另有规定外，有权在股东大会上表决的过半数股份持有人亲自出席或委派代表出席，即构成该会议处理事务的法定人数。

第1.05节。投票。根据本附例第5.04节，如已定出记录日期，则每名有权在股东大会上投票的股份记录持有人，在该记录日期营业时间结束时，有权就其名下在本公司账簿上流出的每股股份投一票。如果没有确定记录日期，则有权在股东大会上投票的股份记录持有人有权在会议通知发出前一天的营业时间结束时，或如果放弃通知，则在会议举行日期的前一天营业结束时，有权就其名下在公司账簿上的每股股票投一票。除法律或公司注册证书或本附例另有规定外，亲身或受委代表出席任何会议并有权就有关事项投票的过半数股份，如出席会议有法定人数，即足以在该会议上处理任何事务。

第1.06节。以投票方式投票。股东在任何例会或特别会议上不需要以书面投票方式投票。

第1.07节。休会。如果出席任何股东大会的股东人数不足法定人数，则亲自出席或委派代表出席并有权就有关事项投票的过半数股份持有人有权不时将任何该等会议延期，直至出席人数达到法定人数为止。此外，除非与董事会通过的任何规则和程序相抵触，否则主持股东大会的人有权不时召开、延期和重新召开会议，但该人认为对会议的适当进行是适当的。如本公司股东大会的任何延会的地点(或远距离通讯方式，如有的话)、日期及时间(I)在举行休会的会议上公布，(Ii)在预定的会议时间内，在使股东及受委代表持有人能以远距离通讯方式参与会议的同一电子网络上展示，或(Iii)按照本附例第1.03节发出的会议通告所载者，则无须发出本公司任何延会的通知，但如延会的时间超过30天，或于休会后，如根据本附例第5.04节为延会定出新的记录日期，则须向每名有权在该会议上投票的股东发出符合本附例第1.03节要求的延会通知。在出席会议法定人数的任何延会上，可处理本应在会议原定日期处理的任何事务。

第1.08节。代理人。任何有权在任何股东大会上投票或在没有开会的情况下以书面表示同意或反对公司行动的股东，可授权另一人或多名人士在任何该等会议上投票，并委托代表其表示同意或反对。每份委托书均可由执行委托书的股东随意撤销，但适用法律规定委托书不可撤销的情况除外。股东可亲自出席会议并投票，或提交书面文件撤销委托书，或向秘书提交另一份正式签立并注明较后日期的委托书，以撤销任何并非不可撤销的委托书。

任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东必须使用白色以外的委托书卡片，并应保留给董事会专门用于募集。

第1.09节。组织；程序。在每次股东大会上，会议主持人应担任董事会主席(“董事会主席”)，或如他或她缺席或董事会主席酌情决定不主持会议，则按下列顺序决定不主持会议：首席执行官总裁或副总裁，如有超过一名副总裁出席，则董事会指定的总裁副董事(或如无任何该等任命，则按职称最多为高级副总裁)。如上述指定为会议主持人的高级职员均未出席，则应以亲身或受委代表的过半数股份投票方式选出一名主持会议的高级职员，并有权在会议上就该事项投票。秘书，或如秘书缺席或无行为能力，则由助理秘书(如有的话)或如无助理秘书(如秘书不在)，则由主持会议的人员委任

担任会议秘书。每次股东大会的议事顺序及所有其他议事事项，可由主持会议的高级职员决定。

第1.10节。选举检查员。股东会议召开前，董事会应当指定一人或数人担任选举检查人员，并可以指定一名或多名候补检查人员。没有视察员或者替补视察员不能代理的，会议主持人应当指定一名或者多名视察员代行会议。每名督察在开始履行督察的职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式，忠实地执行督察的职责。检查员应：

(A)确定已发行股份的数目及每股股份的投票权；

(B)确定出席会议的股份以及委托书和选票的有效性；

(C)清点所有选票和选票；

(D)确定对检查专员的任何决定提出质疑的处理情况的记录，并将其保留一段合理的时间；和

(E)核证他或她对出席会议的股份数目的厘定，以及他或她对所有票数及选票的点算。

检查员可以任命或聘请其他个人或实体协助执行检查员的职责。

第1.11节。投票的开始和结束。股东大会表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非衡平法院应贮存商的申请另有决定，否则选举督察不得在投票结束后接受任何选票、委托书或选票，或任何撤回或更改的选票、委托书或选票。

第1.12节。股东在会议期间的同意。在法律允许的最大范围内，每当要求或允许股东就任何公司行动或与任何公司行动有关的问题进行表决时，可在不召开会议的情况下采取此类行动，无需事先通知，也无需股东投票，如一项或多项书面同意列出了所采取的行动，则须由已发行股票的持有者签署，其票数不得少于批准或采取该行动所需的最低票数，而在该会议上，所有有权就该行动投票的股份均已出席并进行表决，并须以递送方式送交公司在特拉华州的注册办事处。其主要营业地点，或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级职员或代理人。

每份同意书均须注明签署同意书的每名股东的签署日期，而任何同意书除非在以法律规定的方式向公司递交的日期最早的同意书起计60天内，由足够数目的股东签署的同意书已签署，以采取该同意书所指的公司行动，否则该同意书无效。

通过递送到公司在特拉华州的注册办事处、主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的公司高级管理人员或代理人的方式交付给公司。未经书面同意而立即采取公司行动的股东，应向未经书面同意采取行动的股东发出通知，如果该行动是在会议上采取的，如果该会议的记录日期是由足够数量的股东签署的采取行动的书面同意书按照第1.12节的规定交付给公司的日期，则该股东本有权获得会议通知。

第二条

董事会

第2.01节。将军的权力。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，公司的财产、事务和业务由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使公司的所有权力。

第2.02节。任期和任期。整个董事会的董事人数应在7人至13人之间，董事会决议可以随时调整，但董事人数不得少于3人。每一位董事(无论何时当选)应任职至其继任者经正式选举并具有资格为止，或直至其先前去世、辞职或被免职为止。

第2.03节。董事选举。除本附例第2.14及2.15节另有规定外，董事应在每次股东周年大会上选出。如果选举董事的年度会议没有在指定的日期举行，董事应在方便的情况下尽快安排会议在之后举行。董事应由亲自或委派代表的过半数股份投票选出，并有权在任何出席董事选举的会议上就董事选举投票，但如提名人数超过应选举董事的人数，董事应由亲自或委派代表在任何该等会议上以多数股份的投票方式选出。

第2.04节。董事提名。在任何一系列优先股或任何类别或系列股票的持有人享有优先于普通股派息或解散、清盘或清盘时的权利的规限下，选举董事的提名只可由(A)董事会、(B)根据下文第2.05条作出，或(C)由在发出第2.04条规定的提名通知时及在会议时已登记在册的任何股东作出，而该股东有权投票选举董事并符合本条第II条所载程序。

除按照下文第2.05节规定的要求外，有权在会议上投票选举董事的任何登记在册的股东，只有在及时和适当地向秘书发出书面通知，表明其有意提名董事的情况下，才可提名候选人参加董事选举。为了及时，股东的通知

必须送交或邮寄至公司的主要执行办事处，或邮寄至公司的主要执行办事处；(A)有关将在股东周年大会上举行的选举，在上次股东周年大会日期的一周年前不少于90天但不超过120天；但如周年大会日期较周年日早30天或迟60天，则该股东须在不早於该周年大会举行前120天，但不得迟于该周年大会举行前第90天或首次公布该周年会议日期的翌日较后的日期，如此递交或接获该通知；及(B)就将于股东特别会议上为选举董事而举行的选举，不早于该特别会议前120天，但不迟于该特别会议前第90天或首次公布特别会议日期及在该特别会议上选出的被提名人的日期后第十天较后的日期。任何会议的休会或延期不得被视为影响前一句中规定的任何期限。每份该等通知须列明截至通知日期为止的下列资料及协议：(A)股东提名一人或多人参选为公司董事的意向(每名该等股东、代其作出提名的任何实益拥有人及其相联者及联营公司、一名“提名人”)、发出通知的股东所提名的每名该等被提名人的姓名及在周年大会上作出该项提名的理由；(B)就每名提名人所作的建议资料；(C)提名人在该项提名中的任何重大利益；(D)以下任何一项之间或之间的所有安排或谅解的描述：(1)提名人、(2)每名被提名人及(3)任何一名或多于一名其他人(指名该人或多於一人)之间的所有安排或谅解的描述；。(E)关于每名提名人及每名由提名人提名的人的其他资料，而该等资料是规定须在与征求董事选举的委托书或其他文件有关连的情况下披露的，或须以其他方式予以披露的。在每一种情况下，根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，(F)被提名人提议的每一位被提名人签署的同意书，如果如此当选，作为公司的董事；(G)被提名人关于他们是否打算征集代理人支持股东被提名人的陈述，及(H)每名代名人的协议(采用公司应书面要求提供的格式)，表明该代名人(I)同意在公司的委托书和委托书表格中被点名为代名人(并且同意不在任何其他人的委托书或委托书中被点名)，并在当选后担任公司的董事，(Ii)代表并同意他/她不是也不会成为与任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有就他/她如何成为任何人或实体作出任何承诺或保证，如果当选为董事，则将就任何未向公司披露的问题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行投票，包括任何可合理预期会限制或干扰其履行(如果当选为董事)根据适用法律承担其受信责任的能力的投票承诺，(Iii)代表并同意他/她不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接赔偿达成的任何协议、安排或谅解的一方，未向公司披露的董事服务或行为的报销或赔偿；以及(Iv)代表并同意，如果当选为公司董事，他或她将遵守规定，并将遵守适用的法律和所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、公司机会、保密性和股权以及

公司有关其董事会成员资格的交易政策和指导方针。股东通知还应包括一份完整的董事和股东调查问卷，由每一位被提名人和提名人按秘书提供的格式签署。公司可要求任何提名人或被提名人提供公司合理要求的其他资料，如被要求，提名人和被提名人须在公司提出要求后合理指定的五个工作日内或公司合理指定的其他期限内提供该等其他资料。

即使第2.04节的前一段有任何相反规定，如果在股东年会上选举进入董事会的董事人数增加，并且公司在上一次年度会议日期的一周年之前至少90天没有公布所有董事提名人的名字或规定增加的董事会的规模，第2.04节规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因增加董事人数而产生的任何新职位的被提名人。该公告须在地铁公司首次作出该公告当日后的第十天内送交或邮寄至地铁公司的主要行政办事处，并由秘书在该办事处收取。

此外，如任何该等资料因任何原因而在任何重大方面不再准确或完整，提名人应及时(无论如何须于适用股东大会开始前两个营业日)向本公司发出通知，或应本公司要求，更新及补充须于其通知内提供的资料。这些更新和补充资料必须送交或邮寄给公司秘书，并由公司的主要执行办公室接收。

尽管有第2.04节的规定，提名人也必须遵守与第2.04节规定的事项有关的所有适用的交易所法案及其规则和条例的要求。

未按上述程序提名的任何人，或者任何提名者在陈述被提名者不打算征集支持股东被提名者的委托书后，会议主席可以拒绝承认其提名。

只有那些(A)由董事会或在董事会指示下或(B)按照第2.04节或第2.05节规定的程序提名的人士才有资格担任公司董事。

第2.05节。董事提名的代理访问权限。(A)在本附例所载条款及条件的规限下，本公司应在其委托书及股东周年大会代表委任表格中，包括任何符合第2.05节所述资格要求的董事会选举提名人(“股东代名人”)的姓名及所需资料(定义见下文)，以及符合第2.05节规定(包括根据第2.05(G)节及时交付)的通知(“股东通知”)所指明的人的姓名及所需资料。

在递交股东通知时明确选择将该股东提名人包括在公司的委托书材料中的股东(定义见下文)。

(B)“合资格股东”是指一名或不超过20名股东，

(I)于股东通知日期，拥有(定义见下文第2.05(C)节)若干股份，相当于本公司有权在董事选举中投票的已发行股份至少3%(根据本公司于股东通知日期前最近一次呈交美国证券交易委员会的流通股数目计算)(“所需股份”)，并在股东通知日期之前(包括该日)至少三年期间内连续拥有该等股份；

(Ii)持有至周年大会日期为止的规定股份；及

(Iii)满足本第2.05节中的附加要求。

两个或多个基金(1)在共同管理和投资控制下，(2)在共同管理下并主要由单一雇主出资，或(3)“投资公司集团”，如1940年《投资公司法》(经不时修订的《投资公司法》)第12(D)(1)(G)(2)节中所定义的(根据第(1)款将这些基金合计)，(2)或(3)在确定第2.05(B)节规定的股东总数时，应视为一个股东，但构成合格基金的每个基金必须符合第2.05(B)节规定的要求。

当合格股东由一组股东(包括组成合格基金的一组基金)组成时，第2.05节中要求合格股东提供任何书面声明、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每项规定，应被视为要求作为该团体成员的每个此类股东(包括每个单独基金)提供此类陈述、陈述、承诺、协议或其他文书，并满足此类其他条件(包括上述最短持有期)。除非在上述规定的持有期内连续持有的所需股份数量将适用于集团的总体所有权。

(C)就本第2.05节而言，合资格的股东只“拥有”该股东同时拥有以下两项的公司已发行股份：

(I)与股份有关的全部投票权和投资权，以及

(ii)该等股份的全部经济利益（包括获利机会及亏损风险）;

但按照第(I)及(Ii)款计算的股份数目不包括任何股份：

(A)在任何尚未交收或成交的交易中，由该贮存商或任何联营公司出售；

(B)被该贮存商或任何联营公司卖空；

(C)由该股东或任何关联公司为任何目的而借入的，或由该股东或任何关联公司根据转售协议或义务购买的；或

(D)除该股东或任何联营公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约、其他衍生工具或类似协议另有规定外，不论该等文书或协议是以股份或现金结算，而该等票据或协议是以公司已发行股份的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该等文书或协议具有或拟具有以下目的或效力：

(1)以任何方式、在任何程度上或在未来的任何时间减少该股东或任何关联公司对任何该等股份的完全投票权或指示投票权；及/或

(2)对股东或关联公司对该股份的全部经济所有权所产生的任何程度的收益或损失进行套期保值、抵销或改变。

股东“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要股东保留指示如何在董事选举中投票表决股份的权利，并拥有股份的全部经济利益。在股东通过委托书、委托书或其他可随时撤销的文书或安排授予投票权的任何期间，股东对股份的所有权应被视为继续存在。股东对股份的所有权应被视为在股东借出该等股份的任何期间继续存在，但该股东须有权在五个工作日的通知内收回该等借出股份，并已于股东通知日期及直至股东周年大会日期收回该等借出股份。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。

(D)任何股东不得是构成第2.05节规定的合格股东的一组以上股东中的一员。如果一名股东原本有资格成为构成合资格股东的一个以上股东集团的成员，则该股东应被视为股东通知中反映的拥有最大持股量的集团的成员。

(E)就本第2.05节而言，公司将在其委托书中包括的“所需信息”为：

(I)根据《交易法》及其规则和条例的适用要求以及公司股票上市的美国主要交易所的要求，在公司的委托书中要求披露的有关股东代名人和合格股东的信息；和

(Ii)如合资格股东如此选择，则该合资格股东为其每名股东代名人提供一份不超过500字的书面支持声明，该支持声明必须与股东通知同时提供，以纳入本公司于股东周年大会上的委托书(“声明”)。

即使第2.05节有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中遗漏其善意地认为会违反任何适用法律或法规的任何信息或陈述。第2.05节的任何规定均不限制本公司征集反对任何合格股东或股东提名人的陈述，并在其委托书材料中包含该陈述的能力。

(F)股东被指定人是否被纳入委托书材料，应以及时向公司交付本附例第2.04节所要求的信息以及下列内容为条件，并应向公司发出股东通知：

(I)向股东发出通知的合资格股东(或如属一个集团，则指为组成合资格股东而将其股份合计的每名股东)，(1)公司簿册上的每名该等股东及该实益拥有人的姓名或名称及地址，及(2)该等股东及该实益拥有人所实益拥有的公司股份的类别及数目；

(Ii)关于合资格股东根据第2.05(F)条提议提名参加董事会选举或连任的每名股东被提名人，(1)所需的资料(包括股东被提名人在公司的委托书中被点名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)，(2)过去三年内所有直接和间接薪酬和其他重大货币或投票协议、安排和谅解的描述，以及合资格股东与其关联公司和联营公司，或与其一致行动的其他人之间或之间的任何其他重大关系，一方面，每个股东被提名人以及每个股东被提名人各自的关联公司和联系人，或与其一致行动的其他人，另一方面包括但不限于如果合格股东或其任何关联公司或联系人或与其一致行动的人是项404的“注册人”，并且被提名人是董事或该注册人的高管，则根据法规第404项要求必须披露的所有信息，(3)在合资格股东提出书面要求后，由公司提供的格式由公司提供的代股人的协议，同意(A)同意在公司的委托书和委托书中被点名为代名人(并同意不在任何其他人的委托书或委托书中被点名)，并在当选后担任公司的董事，(B)表示并同意他或她不是也不会成为投票承诺的一方，包括任何可合理预期限制或干扰其履约能力的投票承诺，如果被选为董事，根据适用法律，他或她负有受信责任，(C)代表并同意他/她不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就尚未向公司披露的董事服务或行动相关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的协议、安排或谅解的一方；以及(D)代表并同意如果当选为公司董事，他或她将遵守规定，并将遵守适用法律和所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、公司机会、保密、股票所有权和交易政策

和公司有关其董事会成员资格的指导方针；

(Iii)已根据《交易法》第14a-18条提交或同时提交美国证券交易委员会的附表14N副本一份；及

(Iv)合资格股东(或如属集团，则指为组成合资格股东而将其股份合计在内的每个股东)致公司的书面陈述、保证及协议，表明：

(A)合格股东已经并将继续遵守第2.05(B)节规定的所有权和持有期要求，并应根据第2.05(H)节的要求提供记录持有人和中介机构的书面声明，以核实合格股东的这种遵守情况；

(B)合资格的股东：

(1)在正常业务过程中收购所需股份，而不是为了改变或影响公司的控制权，目前也没有这种意图；

(2)除按照第2.05节规定被提名的股东候选人(S)外，没有也不会在年度股东大会上提名也不会提名任何人参加董事会选举；

(3)没有、也不会参与、过去和将来也不会“参与”另一人根据“交易所法”第14a-1条(L)所指的“征求意见”，以支持任何个人在年会上当选为“董事”成员，但其股东或董事会提名人除外；以及

(4)除本公司派发的表格外，不会向任何股东派发任何形式的股东周年大会委托书；及

(C)合资格的股东应：

(一)承担因合资格股东与公司股东沟通或向公司提供信息而违反法律或法规规定的一切责任；

(2)就因合资格股东根据第2.05节提交的任何提名，或合资格股东或其股东被提名人(S)未能或被指未能遵守或被指违反第2.05节的规定，或合资格股东或其股东被提名人(S)违反或被指违反第2.05节的规定而对公司或其任何董事、高级职员或雇员提出的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)所引起的任何责任、损失或损害，向本公司及其每名董事、高级职员及雇员个别作出赔偿并使其免受损害；

(3)遵守适用于与年会有关的任何征集活动的所有法律和条例；

(4)向美国证券交易委员会提交下文第2.05(H)(Iii)节中描述的所有材料，无论是否需要根据交易法第14A条进行此类备案，或者此类材料是否可以根据交易所法第14A条获得任何豁免备案；

(5)如合资格股东不再拥有任何所需股份，或合资格股东或任何股东被提名人(S)未能在股东周年大会日期前符合本第2.05节的任何资格要求，应立即通知本公司；

(6)拟亲自出席周年大会，在会上介绍其股东代名人；及

(7)在周年会议前向地铁公司提供地铁公司所需或合理要求的额外资料；及

(V)如由合资格股东的一群股东作出提名，则所有集团成员指定一个获授权代表所有该等成员就提名及相关事宜行事的集团成员，包括撤回提名。

(G)根据第2.05节的规定，股东通知必须不迟于最终委托书首次发布给股东与上一年股东年度会议有关的一周年之日的第120天或之前150天交付或邮寄并由秘书在公司的主要执行办公室收到；但如本年度会议日期早于该周年大会日期前30天或迟于该周年大会日期后60天，则股东发出的及时通知必须不早于本年度会议日期前第90天，或本公司首次公布本年度会议日期后第10天，并不得迟于本年度会议日期前第90天及本公司首次公布本年度大会日期后第10天。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期，或其公告，均不会开始上文所述的发出股东通知的新期间。

(H)合资格股东(或就集团而言，指为组成合资格股东而将其股份合计的每名股东)必须：

(I)在股东通知日期后五个工作日内，提供所需股份的记录持有人(S)和通过其持有或已经持有所需股份的每个中介机构的一份或多份书面声明，分别在所需的三年持有期内，核实该合资格股东拥有所需股份，并在之前三年内一直拥有所需股份；

(Ii)在根据附表14N第4项向美国证券交易委员会提交的书面陈述中包括一份陈述，证明其拥有并持续拥有第2.05(C)节所界定的所需股份至少三年；

(Iii)向美国证券交易委员会提交与本年度大会、本公司一名或多名董事或董事的代名人或任何股东代名人有关的任何邀约或其他通讯，而不论是否根据交易所法令第14A条的规定须提交任何此类存档，或是否根据交易所法令第14A条的规定可豁免提交此种邀约或其他通讯；及

(Iv)于股东通知发出日期后五个营业日内，就其股份合计构成合资格股东的任何基金组别而言，须提交令本公司合理满意的文件，证明该等基金符合合资格基金的资格。

(I)应本公司的要求，股东代名人必须在提出要求后的五个工作日内迅速提交本公司董事所需的任何额外填妥及签署的问卷，并向本公司提供其合理要求的其他资料。公司可要求提供必要的额外信息，以便董事会确定每名股东被提名人是否符合第2.05(J)(Iii)节规定的独立性和其他资格要求。

(J)即使本第2.05节有任何相反规定，本公司仍可在其委托书中省略任何股东提名人，即使本公司可能已收到与该投票有关的委托书，公司仍可忽略该提名，且不会对该股东提名人进行投票，并且在根据第2.05(G)条及时发出股东通知的最后一天之后，在下列情况下，该合资格股东不得以任何方式修复任何妨碍提名的缺陷：

(I)公司秘书收到通知，表示任何股东有意根据第2.04节提名一人进入董事会；

(Ii)合资格股东严重违反股东通知所载的任何协议、申述或保证，或股东通知中的任何资料在提供时并不真实和正确，或包含重大遗漏；或

(Iii)根据公司股票上市的美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，被指定股东(A)不具备独立资格，(B)根据公司股票上市的美国主要交易所的规则中规定的审计、薪酬或其他委员会独立性要求，不符合独立要求，(C)不符合交易法第16B-3条规定的“非雇员董事”的资格，或就《国税法》第162(M)节(或任何后续条款)而言为“董事以外的”，(D)在过去三年内是或曾经是竞争对手的高级职员或董事，如经修订的1914年克莱顿反垄断法第8节所界定，(E)根据证券法D规则506(D)(1)或交易所法S-K规则401(F)项正在或曾经受到任何事件的影响，不考虑该事件对于评估该股东被提名人的能力或诚信是否重要，或(F)其当选为董事会成员会导致本公司违反本章程、其公司注册证书、本公司股票在其上市或交易的主要美国证券交易所的规则和上市标准，或任何适用的法律、规则或法规。

(K)就股东周年大会在公司的委托书材料中出现的股东被提名人的数目(包括：(I)其姓名已被提交以列入公司的委托书的任何股东被提名人，但

由董事会提名为董事会提名人及(Ii)任何先前在前两届年度会议中任何一次当选为董事会股东提名人并在该年度会议上获董事会再次提名以供选举的任何被提名人，不得超过(I)两名或(Ii)于根据本第2.05节就股东周年大会可交付股东通知的最后一天的在任董事人数的20%，或(如该数额不是整数，则最接近的整数低于20%)。如果合资格股东根据第2.05节提交的股东提名人数超过这一最大数目，则每名合资格股东将选择一名股东提名人纳入本公司的委托书材料，直至达到最大数目为止，按照每位合资格股东在向本公司提交的各自股东通告中披露拥有的公司股份数量(从最大到最小)的顺序排列。如果在每个合格股东选择了一名股东提名人后，没有达到最大数量，这个选择过程将继续必要的次数，每次遵循相同的顺序，直到达到最大数量。根据这一决定，如果任何符合第2.05节中的资格要求的股东被提名人后来撤回了提名，或者变得不愿意、不能或没有资格在董事会任职，则本公司的年度会议不应包括任何其他股东被提名人，也不应以其他方式提交该股东被提名人以代替其参加董事选举，公司不应被要求在其委托材料中包括该股东被提名人，并且可以通过其他方式向其股东传达信息，包括但不限于通过修改或补充其委托书、选票或委托书形式。股东被提名人将不会在委托书或任何投票或委托书中被列为被提名人，也不会在年度大会上进行表决。如果在第2.05(G)节规定的股东通知交付截止日期之后，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，并且董事会决定减少与此相关的董事会规模，则所有符合条件的股东提名的最高股东提名人数应以如此减少的在任董事人数计算。

(L)任何股东被提名人如被纳入本公司于某股东周年大会的代表委任材料内，但(I)退出股东周年大会或不符合资格或不能于该股东周年大会上当选，或(Ii)未能取得最少25%赞成该股东被提名人当选的票数，则根据第2.05节，将没有资格成为下两届股东周年大会的股东被提名人。

(M)董事会(或董事会正式授权的任何其他个人或机构)有权解释本第2.05条，并根据本第2.05条作出任何必要或可取的决定。董事会(或董事会授权的任何其他个人或机构)真诚通过的任何此类解释或决定对所有人都具有约束力，包括公司及其股东(包括公司股票的任何实益所有者)。

第2.06节。年度会议和定期会议。为选举公司高级管理人员和处理会议之前可能发生的其他事务而召开的董事会年会，应在股东年会休会后尽快在股东年会地点举行。该年度董事会会议不需要发出通知。董事会可不时藉决议规定举行定期

会议并确定地点(可能在特拉华州境内或之外)以及日期和时间或此类会议。定期会议的通知不需要发出。

第2.07节。特别会议；通知。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、秘书或助理秘书(如有)召开，秘书或助理秘书应任何两名董事的书面要求召开该会议。特别会议应在通知或放弃通知中规定的地点(特拉华州境内或境外)、日期和时间举行。董事会特别会议可提前24小时通知各董事，如已亲自或以电话或电报通知各董事，则可提前5天通知各董事，如通知已邮寄至各董事通常营业地点，则可提前5天召开。任何特别会议的通知无需发给出席有关会议而在该会议之前或开始时没有向其发出通知的任何董事，或向在该会议之前或之后提交经签署的放弃通知的任何董事的任何董事，并且任何事务均可在该会议上处理。

第2.08节。法定人数；投票。在所有董事会会议上，当时在任的董事的出席构成处理事务的法定人数；但在任何情况下，法定人数不得少于公司在董事会没有空缺的情况下董事总数的三分之一。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的表决应为董事会的行为。

第2.09节。休会。出席董事的过半数，不论是否达到法定人数，均可将董事会任何会议延期至另一时间或地点。除非在续会时并无公布续会的时间及地点，否则无须就任何续会发出通知，在此情况下，须向各董事发出符合本附例第2.07节规定的通知。

第2.10节。不开会就行动。要求或允许在任何董事会会议上采取的任何行动，如果董事会全体成员都以书面形式同意，并且这些书面文件已提交给

董事会会议纪要。

第2.11节。规章；行事方式。在符合适用法律、公司注册证书和本附例的范围内，董事会可通过董事会认为适当的规则和条例，以举行董事会会议和管理公司的财产、事务和业务。董事只能作为一个董事会行事，个别董事无权这样做。

第2.12节。通过电话通信采取行动。除董事会另有决定外，董事会成员可以通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会会议，所有出席会议的人都可以通过这种方式听到对方的声音，依照本规定参加的会议应视为亲自出席会议。

第2.13节。辞职。任何董事均可随时向董事会主席或行政总裁递交经该董事签署的书面辞职通知。除合同另有规定外，辞职自交付之日起生效。

第2.14节。董事的免职。任何董事在获得有权投票选举该董事的公司过半数流通股持有人的赞成票后，可随时被撤换，无论是否有任何理由。因上述罢免而导致的任何董事会空缺，可由有权投票选举被罢免的董事的股东在有关会议上填补。如果该等股东在该会议上(或在作出该项罢免的书面文件中，如该项罢免是在未经会议的情况下经同意作出)没有填补该空缺，则该空缺可按本附例第2.15节所规定的方式填补。

第2.15节。空缺和新设立的董事职位。如果董事会因死亡、辞职、免职或其他原因而出现空缺，或者如果增加了核定的董事人数，则在任董事应继续任职，这些空缺和新设立的董事职位可以由在任董事的过半数填补，但不得超过法定人数。被选举填补空缺或新设立的董事职位的董事的任期直至其继任者当选并具有资格为止，或直至其去世、辞职或被免职为止。任何此类空缺或新设立的董事职位也可随时由股东投票填补。

第2.16节。补偿。每名董事作为其服务的代价，应有权从公司收取董事会不时厘定的每年或出席董事会议的有关费用或两者，以及偿还该董事因履行其职责而招致的合理自付费用(如有)。每名董事如因出任董事会所指定的任何委员会的成员，应有权每年获得董事会不时厘定的额外金额或出席委员会会议的费用，或两者皆有，并可报销该董事在执行职务时所招致的合理自付费用(如有)。本第2.16节中包含的任何内容均不阻止任何董事以任何其他身份为公司或其子公司服务并获得适当的补偿。

第2.17节。董事或董事会指定的任何委员会的成员，在履行其职责时，应真诚地依靠公司的记录，以及公司的任何高管或员工、董事会指定的委员会或任何其他人士就成员有理由相信属于该等其他人的专业或专家能力范围内、并经公司或其代表合理谨慎挑选而向公司提交的资料、意见、报告或声明，受到充分保护。

第2.18节。名誉董事。董事会可于定期举行的会议上投票，酌情委任个别人士为名誉董事，任期及薪酬由董事会厘定。个人

被任命为名誉董事的公司有权出席定期召开的董事会会议，但无权投票表决。

第三条

审计委员会、薪酬委员会、

提名/提名管理委员会

和其他委员会

第3.01节。是如何构成的。董事会应设有审计委员会、薪酬委员会和提名/公司治理委员会，每个委员会由董事会根据第3.01节不时确定的董事人数组成。董事会可以指定一个或多个其他委员会，每个委员会应由董事会不时确定的董事人数组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。此后，每个委员会的成员(和候补成员，如有)可在董事会年度会议上指定。除审计委员会、薪酬委员会及提名/企业管治委员会外，任何委员会均可由董事会不时撤销或重新委任。任何委员会的每名成员(及每名候补成员)(不论是否在董事会年会上被指定为填补空缺或以其他方式填补空缺)均应任职，直至其继任者已获指定或直至其不再是董事为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

第3.02节。权力、义务和责任。各委员会拥有并可行使董事会决议或决议所规定的董事会权力。审计委员会、薪酬委员会及提名/企业管治委员会的具体权力载于其章程(载于本公司网站“adp.com”或任何后续网站)，并可不时藉董事会决议案修订。尽管有上述规定，任何委员会均无权：

(A)修订公司注册证书(但委员会可按一般公司法第151(A)条的规定，在规定发行股票的一项或多项决议授权的范围内，厘定有关股息、赎回、解散、任何分配公司资产或将该等股份转换为或交换该等股份以换取股息、赎回、解散、任何该等股份的任何优先权或权利，公司任何其他类别的股份或任何其他类别的股份或任何其他类别的股票或任何其他类别的股票，或厘定任何系列股票的股份数目，或授权增加或减少任何系列股票的股份)；

(B)通过合并或合并协议；

(C)向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产及资产；

(D)向股东建议解散公司或撤销解散；或

(E)修订公司附例。

第3.03节。法律程序。各委员会主席由董事会指定。各委员会可制定其议事规则，并可在其不时决定或董事会可能要求的通知(如有)的时间及地点(特拉华州境内或以外)举行会议。每个委员会应保存其会议记录，并在任何此类会议结束后的下一次董事会会议上向董事会报告会议情况。

第3.04节。会议的法定人数和行事方式。除设立该委员会的决议另有规定外，在任何委员会的所有会议上，占该委员会授权成员总数多数的成员(或候补成员)出席应构成处理事务的法定人数。尽管有上述规定，由四名授权成员组成的委员会如有两名成员(或候补成员)出席，即构成处理事务的法定人数。出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为，即为该委员会的行为。要求或允许在任何此类委员会的任何会议上采取的任何行动，均可在没有举行会议的情况下采取，前提是该委员会的所有成员均以书面同意该行动，并且这些书面文件已与委员会的会议纪要一起提交。任何该等委员会的成员只可作为一个委员会行事，而该委员会的个别成员无权以委员会身分行事。

第3.05节。通过电话通信采取行动。除适用委员会或董事会另有规定外，任何委员会的成员均可通过电话会议或类似的通讯设备参加该委员会的会议，使所有参加会议的人都能听到对方的声音，根据本规定参加的会议应视为亲自出席该会议。

第3.06节。缺席或被取消资格的成员。在任何委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多名成员，不论其是否构成法定人数，均可一致任命另一名合资格的董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。

第3.07节。辞职。任何委员会的任何成员(和任何候补成员)可随时向董事会主席或首席执行干事递交由该成员签署的书面辞职通知。除合同另有规定外，辞职自交付之日起生效。

第3.08节。移走。任何委员会的任何成员(及任何候补成员)均可随时被董事会免去其委员会成员(或候补成员，视属何情况而定)的职务。

第3.09节。职位空缺。如果任何委员会因丧失资格、死亡、辞职、免职或其他原因而出现空缺，其余成员(和任何候补成员)应继续行事，任何此类空缺均可由董事会填补。

第四条

高级船员

第4.01节。数。本公司之高级职员(“本公司高级职员”)为行政总裁、总裁、秘书、司库，并可担任董事会主席及董事会不时藉决议或董事会决议委任之其他高级职员。公司的高级职员可以包括一名或多名副总裁以及一名或多名助理秘书和助理财务主管，但必须由董事会任命为公司的高级职员。公司的高级人员行使董事会不时决定或章程另有规定的权力、执行职责和职称。董事会应指定一名高级管理人员担任公司的首席执行官，并可指定任何高级管理人员担任公司的首席运营官或首席财务官。除公司注册证书或本附例另有规定外，任何数目的职位均可由同一人担任。

第4.02节。选举。除董事会另有决定外，公司高管由董事会在董事会年度会议上选举产生，任期至下一届董事会年度会议为止。如在该年度会议上未能选出本公司的高级职员，则可在任何董事会例会或特别会议上选出高级职员。每名官员应任职至其继任者当选并获得资格为止，或直至其早先去世、辞职或被免职为止。

第4.03节。薪水。公司所有高级管理人员和代理人的薪酬应由董事会、首席执行官或董事会或首席执行官授权确定薪酬的其他人确定。任何高级人员不得因其亦是地铁公司的董事而不能领取薪金或其他薪酬。

第4.04节。免职和辞职；空缺。公司的任何高级管理人员可随时由董事会或首席执行官免职或免职。本公司任何高级人员均可随时向董事会或行政总裁递交经其签署的书面辞职通知。除合同另有规定外，辞职自交付之日起生效。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的空缺，应由董事会或首席执行官填补。

第4.05节。高级船员的权力及职责。地铁公司的高级人员具有本附例所指明的权限，并须行使本附例所指明的权力及执行本附例所指明的职责，但在任何情况下，每名高级人员均须行使法律所规定的权力及执行法律所规定的职责。

第4.06节。董事会主席。董事会主席将主持股东和董事会的所有会议，并行使董事会不时决定的权力和履行董事会不时决定的其他职责。

第4.07节。总裁。总裁对公司的业务进行全面监督，但受董事会、董事会指定的任何正式授权的委员会和首席执行官(如果不是总裁)的控制。总裁可以公司名义签署及签立契据、按揭、债券、合约及其他文书，惟董事会或本附例明文转授公司其他高级人员或代理人签署及签立，或法规另有规定须签署或签立者除外，而一般而言，总裁须履行与公司总裁职务有关的一切职责，以及董事会及行政总裁(如非总裁)不时委派予总裁的其他职责。

第4.08节。副总统。应首席执行官的要求，或在首席执行官不在的情况下，应董事会的要求，副总裁应(按首席执行官或董事会指定的顺序，或在没有任何该等指定的情况下，按头衔由最高的高级副总裁指定)履行总裁的所有职责，并在履行此职责时，拥有总裁的所有权力，并受总裁的一切限制。任何副总裁均可以公司名义签署及签立契据、按揭、债券、合约或其他文件，惟董事会或本附例明确授权本公司其他高级职员或代理人签署及签立，或法规另有规定须签署或签立者除外，而每名总裁副均须履行董事会或行政总裁不时指派予该副总裁的其他职责。

第4.09节。秘书。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应将该等会议的所有会议记录在为此目的而保存的一本或多本簿册上，并应在需要时为董事会委员会履行同样的职责。秘书须按照本附例或按法律规定发出或安排发出所有通知，并须执行董事会或行政总裁所订明的其他职责。秘书或助理秘书(如有)可见证由本公司董事会主席、行政总裁、总裁、任何副总裁或本公司任何其他授权人员签署的所有文书。秘书须掌管法团的库存簿册及分类账，以及法团与其组织及管理有关的所有簿册、纪录及文据，并须确保法规所规定的报告、报表及其他文件妥为备存和存档，而一般而言，秘书须执行法团秘书职位所附带的一切职责，以及董事会或行政总裁不时委予秘书的其他职责。

第4.10节。司库。司库应掌管和保管公司的所有资金、证券和票据，并对公司的所有资金、证券和票据负责；从任何来源收取和支付公司的到期款项和应付款项的收据；将所有这些

以公司名义存入公司名下并记入公司贷方的款项及贵重物品，存放在由董事局、行政总裁、司库或任何获董事局、行政总裁或司库转授该项指定权力的人所指定的储存处；凭适当的凭单，促使该等款项以支票或汇票在公司的授权储存处按董事会或行政总裁所决定的方式支付，并须对如此支付的所有款项的准确性负责；定期将为公司账户而收取或支付的所有款项记入或安排记入为此目的而保存的簿册或其他纪录内；有权不时要求进行公司任何及所有财务交易的高级人员或代理人就公司的任何及所有财务交易提交报告或报表，提供司库希望提供的资料；每当行政总裁或董事局要求司库如此做时，有权向行政总裁或董事局提交公司财务状况及公司所有财务交易的账目；于任何合理时间向保存该等纪录及账簿的公司办事处提出申请，向任何董事展示该等纪录及账簿；按董事会及行政总裁的命令支付公司的资金；以及，一般而言，执行与公司财务主管职位有关的所有职责及董事会或行政总裁不时指派财务主管的其他职责。

第4.11节。助理秘书和助理司库。助理秘书和助理财务主管应分别履行秘书或财务主管、董事会或首席执行干事指派的职责。

第4.12节。保安。董事会可要求公司的任何高级职员、代理人或雇员为其忠实履行职责提供担保，担保的数额和性质由董事会不时决定。

第五条

股本

第5.01节。股票；无证股票。公司的股票应以股票表示，或全部股票应为无证书股票，可由股票登记员维持的簿记系统证明，或两者兼而有之。以股票为代表的股票(如有)，应采用董事会批准的格式。代表各类股票的股票须由本公司或以本公司名义由董事局主席总裁或任何副总裁，以及由秘书、任何助理秘书、司库或任何助理司库签署。任何或所有这样的签名都可以是传真。如任何人员、过户代理人或登记员的手签或传真签署已加盖在该证明书上，而在该证明书发出前，该高级人员、过户代理人或登记员已不再是该高级人员、过户代理人或登记员，则该证明书仍可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、过户代理人或登记员在发出当日仍是如此一样。

第5.02节。证件遗失、被盗或损毁。董事会可指示在向董事会提交董事会满意的有关该等遗失、被盗或销毁的证据后，发行新的股票或无证股票，以取代公司此前所签发的任何据称已被遗失、被盗或销毁的股票。董事会可要求该遗失、被盗或损毁股票的拥有人或其法定代表人按董事会要求的方式公布该等遗失、被盗或损毁，并给予本公司足够的保证金，以补偿因任何该等股票被指遗失、被盗或损毁或因发行任何该等新股票或无证书股份而向本公司提出的任何索偿。

第5.03节。股票转让。股票转让只能在公司的股票转让账簿上进行，并在交出之前签发的尚未注销、正式背书或附有适当的继承、转让或转让授权证据的证书时进行，但无证书的股票应在收到记录持有人的适当转让指令后进行转让。在符合公司注册证书及本附例的规定下，董事会可就公司股份的发行、转让及登记订立其认为适当的附加规则及规例。

第5.04节。记录日期。为了确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决，董事会可以提前确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且不得超过该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的10日。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于任何休会，但董事会可为休会确定新的记录日期。

为使本公司可决定哪些股东有权收取任何股息或以其他方式分派或分配股东的任何权利，而该股东有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于决定记录日期的决议案通过之日，且该记录日期不得早于该行动前60天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第5.05节。登记股东。以公司名义将股票股份登记在公司簿册上的人，须被视为唯一有权收取股息及其他分派、投票、接收通知及以其他方式行使股份拥有人所有权利及权力的人，而公司并无义务承认任何其他人对该等股份的衡平法或法律上的申索或权益，不论公司是否知悉该等申索或权益。凡股份转让须作为附带担保而非绝对转让时，如转让人及受让人双方均要求公司转让，则须在转让事项的记项中注明该转让事项。

第5.06节。转让代理和注册官。董事会可以任命一名或多名转让代理人和一名或多名登记员，并可以要求所有代表股票的证书都有该等转让代理人或登记员的签名。

第六条

赔偿

第6.01节。赔偿的性质。任何人曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、起诉或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，而该人是或曾经是或已经成为或已经成为公司的董事或公司的高级人员，或正在或曾经是应公司的要求而服务于另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员，或因为任何指称已经以该等身分采取或不采取的行动，并可弥偿任何曾经或现在是该诉讼、诉讼或法律程序的一方或因以下事实而被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的一方的人：他或她是或曾经或已经同意成为公司的雇员或代理人，或正在或曾经是应公司的要求以另一法团、合伙、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人的身分服务或已同意作为另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人而服务，而该等费用(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而实际和合理地招致的款项，是由他或她代表他或她就该等诉讼、诉讼或法律程序及其任何上诉而实际和合理地招致的，(X)他或她真诚地行事，并以他或她合理地相信符合或不反对地铁公司的最佳利益的方式行事，而就任何该等雇员或代理人而言，他或她合理地相信其行事方式并无违反地铁公司的任何政策或指令；及(Y)就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她并无合理因由相信其行为是违法的；但如属由公司提出或有权促致对公司有利的判决的诉讼或诉讼，则(I)该弥偿只限于该人为该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)，及(Ii)不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅以特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围为限，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用。第6.01节规定的赔偿适用于本公司所有董事和高级管理人员，他们在非营利性公司的董事会中任职，符合本公司的理念。

任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，不论是以判决、命令、和解或定罪方式终止，或以不认罪或同等理由提出的抗辩而终止，本身不得推定该人并非真诚行事，其行事方式并不合理地相信符合或不违反公司的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦有合理理由相信其行为是违法的。

第6.02节。成功的防守。在公司的董事、高级人员、雇员或代理人在任何诉讼的抗辩中胜诉或在其他方面取得胜诉的范围内，

在本附例第6.01节所指的诉讼或法律程序中，或在为其中的任何申索、争论点或事宜辩护时，他或她须就其实际和合理地与此有关而招致的开支(包括律师费)予以弥偿。

第6.03节。确定赔偿是适当的。根据本附例第6.01节对董事或公司高级职员进行的任何弥偿(除非法院下令)，应由公司作出，除非确定在有关情况下对董事或其高级职员进行弥偿是不适当的，因为他或她没有达到本附例第6.01节所规定的适用行为标准。根据本附例第6.01节对公司雇员或代理人进行的任何赔偿(除非法院下令)，可由公司在确定雇员或代理人符合本附例第6.01节规定的适用行为标准后，在有关情况下对该雇员或代理人进行赔偿。任何该等决定应由(I)非该诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事(即使不足法定人数)以过半数票作出，或(Ii)如无该等董事，或(如该等董事如此指示)由独立法律顾问以书面意见作出，或(Iii)由股东作出。

第6.04节。预付费用。董事或公司高级职员因就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的费用(包括律师费)，应由公司在收到董事或其代表作出的承诺后，于有关诉讼、诉讼或法律程序最终处置前支付，如最终确定其或其高级职员无权获得公司本条授权的弥偿，则须偿还上述款项。其他员工和代理人发生的此类费用(包括律师费)可按董事会认为适当的条款和条件支付。董事会可授权公司的律师在任何诉讼、诉讼或程序中代表该董事、高级管理人员、雇员或代理人，无论公司是否为该诉讼、诉讼或程序的一方。

第6.05节。董事和高级职员的赔偿程序。根据本附例第6.01及6.02条对董事或公司高级人员作出的任何弥偿，或根据本附例第6.04条向董事或公司高级人员垫付的费用、收费及开支，须在董事或公司高级人员提出书面要求后迅速作出，但无论如何须在30天内作出。如果公司需要裁定董事或高级职员根据本条有权获得赔偿，而公司没有在60天内对书面赔偿请求作出答复，公司应被视为已批准该请求。如果公司拒绝全部或部分赔偿或垫付费用的书面请求，或者如果没有在30天内根据该请求全额支付，则董事或人员应在任何有管辖权的法院强制执行本条所授予的获得赔偿或垫款的权利。该人因在任何该等诉讼中成功确立其获得弥偿的权利而招致的全部或部分弥偿费用及开支，亦须由地铁公司弥偿。任何该等诉讼(但根据本附例第6.04节为强制执行就垫付费用、收费及开支而提出的申索而提起的诉讼，如公司已收到或已向公司提交所需的承诺(如有的话))，即为申索人未符合本附例第6.01条所列行为标准的免责辩护，但证明该等免责辩护的责任须由公司承担。公司(包括其董事会、独立法律顾问和股东)的失败

在诉讼开始之前，由于索赔人符合本附例第6.01节规定的适用行为标准，或公司(包括其董事会、独立法律顾问和股东)已实际确定索赔人未达到适用的行为标准，在此情况下对索赔人的赔偿是适当的，应作为对诉讼的抗辩或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。

第6.06节。生存；维护其他权利。上述赔偿条款应被视为公司与在此等条款及一般公司法相关条文有效期间任何时间以任何该等身份任职的每名董事、高级职员、雇员及代理人之间的合约，而任何废除或修改该等赔偿条款并不影响当时或以前存在的任何事实状况或先前或之后全部或部分基于任何该等事实状况而提出或威胁的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何权利或义务。未经上述董事相关负责人、员工或代理人同意，不得对此类“合同权”进行追溯修改。

本条第VI条所规定的弥偿，不应被视为排除受弥偿保障人士根据任何章程细则、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定而有权享有的任何其他权利，不论是以其官方身份提出的诉讼或在担任有关职位期间以其他身份提出的诉讼，并应继续适用于已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的人士，并应惠及该人士的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人。

第6.07节。保险。公司可代表任何现在或过去或已经同意成为公司董事或公司高级人员的人，或正在或曾经是应公司要求以董事或另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级人员身份服务的人，就他或她以任何该等身份或因其身份而招致的任何法律责任购买和维持保险，不论公司是否有权根据本条的规定就该等法律责任向其作出弥偿，但该等保险须以可接受的条款获得。由董事会全体成员过半数表决决定。

第6.08节。可分割性。如果本条或其中任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应在本条任何未被宣布无效的适用部分允许的最大范围内，以及在适用法律允许的最大范围内，就任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查诉讼)、判决、罚款和为和解而支付的费用、收费和开支(包括律师费)，赔偿公司的每名员工或代理人。

第七条

一般条文

第7.01节。红利。在任何适用法律和公司注册证书的规限下，公司股票的股息可由董事会在董事会的任何例会或特别会议上宣布，任何此类股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。

董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员应真诚地依靠公司的记录，以及由公司的任何高管或雇员、董事会委员会或任何其他人就董事合理地认为属于该其他人的专业或专家权限范围内的事项向公司提供的关于公司的资产、负债和/或净利润的价值和数额的信息、意见、报告或声明，受到充分的保护。或与盈余或其他可适当宣布和支付股息的资金的存在和数额有关的任何其他事实。

第7.02节。预备队。可从公司任何可用于分红的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔准备金，作为应付意外情况、维修或维护公司任何财产或董事会认为有利于公司利益的其他用途的储备，董事会可同样修改或取消任何此类储备。

第7.03节。文书的执行。除本附例另有规定外，董事会可前瞻性或具追溯力地授权任何一名或多名高级人员、一名或多名雇员或一名或多名代理人以公司名义和代表公司订立任何合约或协议，或签立和交付任何文书，包括从公司资金中支付款项的支票、汇票及其他命令、公司负债的承付票、债券或其他证据、背书、转让、转让、股票权力或其他转让证券或其他证券的文书，以及规定由公司签立或以公司名义签立的任何其他文件，而任何该等授权可为一般授权或仅限于特定情况下的授权，或以其他方式限制。

第7.04节。企业负债。董事会可前瞻性或追溯性地授权公司首席执行官或任何其他高级管理人员、雇员或代理人在任何时间向公司从任何银行、信托公司或其他机构或从任何公司、公司或个人获得贷款和垫款，并可在董事会授权时质押、质押或转让公司的任何证券或其他财产，作为任何此类贷款或垫款的抵押品。董事会授予的这种权力可以是一般性的，也可以限于特定的情况，也可以是有限的。

第7.05节。财政年度。董事会可决定公司的财政年度，并可不时更改。

第7.06节。海豹突击队。公司的印章应为圆形，并应包含公司的名称、公司成立的年份以及“公司印章”和“特拉华”的字样。印章的式样可由董事会更改。印章可以印章或其传真件加盖、加盖或复制的方式使用，或以任何其他合法方式使用。

第7.07节。账簿和记录；检查。除法律另有规定外，公司的账簿和记录应保存在特拉华州境内或以外由董事会不时决定的一个或多个地点。在一般公司法的规限下，董事会可不时决定本公司的账目、簿册及文件是否应公开予股东查阅，以及在何种程度、何时何地及在何种条件及规定下公开供股东查阅；除非获一般公司法明文规定或董事会授权，否则股东无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件。

第7.08节独家论坛。除非公司以书面同意选择另一个法院，否则以下的唯一和专属法院可审理：(A)代表公司提出的任何衍生诉讼或法律程序；(B)任何声称公司的任何高级人员、雇员或代理人违反对公司或公司股东的受信责任的申索的诉讼；(C)依据一般公司法、公司注册证书或本附例的任何条文而产生的任何声称的诉讼；或(D)任何声称是受内部事务学说管限的申索的诉讼，除非该法院对此类诉讼或程序没有管辖权，在这种情况下，此类诉讼或程序的唯一和独家法院应是特拉华州的另一家法院，或者如果特拉华州没有法院具有管辖权，则由特拉华州地区的联邦地区法院进行。任何人或实体购买或以其他方式获取公司股本股份的任何权益，须当作已知悉并同意本条的条文。持有、购买或以其他方式获得公司股票权益的任何个人或实体将被视为(A)已知悉并同意遵守本附例的规定，以及(B)同意接受特拉华州衡平法院(或如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则由特拉华州另一法院管辖，或如果特拉华州法院没有管辖权，则特拉华州法院没有管辖权，特拉华州地区联邦地区法院)在提起的任何诉讼中禁止该个人或实体采取与本附例规定的专属管辖权不符的任何行动。如标的物属本条范围内的任何诉讼是以任何股东的名义提交予上述指定以外的法院，则该股东应被视为已同意(A)特拉华州衡平法院、特拉华州另一法院或特拉华州地区联邦地区法院(视何者适用而定)就向任何该等法院提起的强制执行本附例的诉讼而行使的个人司法管辖权，及(B)在任何该等诉讼中向该股东送达作为该股东的代理人而作出的法律程序文件。

第八条

附例的修订

第8.01节。修正案。除公司注册证书的条文另有规定外，本附例可予修订、更改或废除：

(A)在董事会的任何特别会议或定期会议上，如在该特别会议的通知或放弃通知内载有关于该等修订、更改或废除的通知，则可借董事会过半数通过的决议；或

(b)在股东的任何定期或特别会议上，如果仅就该特别会议而言，有关修订、变更或废除的通知载于该会议的通知或放弃通知中。

第九条

建筑

第9.01节 建设 凡在本附例中凡提述公司注册证书，该等提述须当作提述公司注册证书，因为在本附例采纳时，该等提述可能已予修订，而在该等时间后，该等提述公司注册证书亦可予修订；而凡在本附例中提述公司的附例，该等提述须当作提述本附例，并不时予以修订。 本章程中凡提及《一般公司法》，则该等提及应被视为对《特拉华州一般公司法》的提及。