附件4.1
普通股说明
除文意另有所指外,术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指公共存储,这是一家马里兰州的房地产投资信托基金。
我们被授权发行最多650,000,000股实益普通股,每股面值0.10美元。
普通股
以下对我们普通股的描述阐述了我们普通股的某些一般条款和规定。以下描述我们普通股的声明在各方面都受我们的信托声明和章程的适用条款的约束和约束。
我们普通股的持有者将有权在我们的董事会宣布的情况下从合法可供分配的资金中获得分配。如果我们未能就我们的已发行优先股支付受益利息的分配,通常我们可能不会支付分配或回购我们的普通股。如果我们清算、解散或结束我们的事务,普通股持有人将有权在支付或拨备支付我们的债务和其他债务以及与我们的任何已发行优先股相关的优先金额后,按比例平等地分享任何可供分配给他们的资产。普通股持有者没有优先购买权,这意味着他们没有权利获得我们可能在晚些时候发行的任何额外普通股。普通股在发行时将是全额支付和不可评估的。
本公司普通股持有人有权就提交本公司股东表决的所有事项,包括与选举受托人有关的事项,就每股股份投一票。任何股东均无权累积投票数(即对任何一名或多名被提名人投出的票数超过该股东通常有权投出的票数)。
本公司普通股持有人的权利、优惠及特权受制于本公司任何系列优先股或实益权益股份持有人的权利,而该等优先股或权益股份为已发行或吾等日后可能指定及发行的股份,并可能对其产生不利影响。请参阅“优先股说明”。
如下所述,除了我们的信任声明中的所有权限制外,以下因素可能会阻止、阻止或延迟控制变更交易:
·马里兰州法律的条款可能会施加限制,使第三方更难与我们谈判或实施企业合并交易或控制股份收购。目前,我们的董事会已经选择不让公司遵守马里兰州法律的这些条款,但它可以选择在未来没有股东批准的情况下这样做。
·同样,我们的信托声明和董事会权力的当前条款也可能具有相同的效果,包括(1)对撤换受托人的限制,(2)对收购我们的实益权益股份的限制,(3)在未获得股东批准的情况下,按照董事会批准的条款发行额外普通股、优先股或股权的权力,(4)我们章程中的提前通知条款,以及(5)根据马里兰州法律,我们有能力在没有获得股东批准的情况下,实施我们可能尚未拥有的收购防御,并采取或不采取其他可能具有拖延效果的行动。阻止或阻止交易或控制权的改变。
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所有权限制
根据经修订的1986年国内税法(下称“守则”),我们的股份必须在12个月的课税年度或较短课税年度的按比例部分内至少有335天由100人或以上人士实益拥有。此外,在一个课税年度的最后半年,我们的流通股价值的50%(在计入收购股票的期权后)可能直接、间接或通过归属由五名或更少的个人(如守则中的定义,包括某些实体)拥有。
为保持我们作为房地产投资信托基金的资格,我们的信托声明规定:
·除例外持有人或指定的投资实体(如我们的信托声明和下文所述)外,任何人不得直接或间接拥有任何类别或系列普通股流通股的价值或数量超过3%,或根据《守则》的归属条款被视为拥有任何类别或系列普通股的流通股;
·任何人,除指定的投资实体或例外持有人(如我们的信托声明中所界定并如下所述)外,不得直接或间接拥有或被视为通过归属拥有任何类别或系列优先股或股权的流通股价值或数量超过9.9%(以限制性较大者为准);
·任何例外持有人,即指休斯家族的某些成员、为休斯家族成员、某些相关实体以及其股票所有权将根据《守则》下的申请归属规则被视为拥有股份的休斯家族成员的利益而设立的某些信托,不得直接或间接拥有普通股,前提是,根据《守则》适用的纳税归属规则,被视为个人的任何单一例外持有人将持有任何类别或系列的已发行普通股的价值或数量超过35.66%(以限制性较大者为准),被视为个人的任何两名例外持有人在价值或数目上将拥有任何类别或系列的已发行普通股超过38.66%(以限制性较大者为准),任何三名被视为个人的例外持有人在价值或数目上将拥有任何类别或系列的已发行普通股超过41.66%(以限制性较大者为准),任何四名被视为个人的例外持有人将拥有任何类别或系列的已发行普通股的价值或数目(以限制性较大者为准)超过44.66%,或任何五名被视为个人的例外持有人将拥有超过47.66%的已发行普通股,任何类别或系列的已发行普通股的价值或数量,以限制性较强者为准;
·如上所述,任何例外持有人不得直接或间接拥有或通过归属被视为拥有任何类别或系列股权的流通股价值或数量的15%以上,以限制性较强者为准;除一般所有权限制外,没有特别适用于优先股的限制;
·任何指定投资实体不得直接或间接(或通过归属)收购或持有任何类别或系列普通股的流通股,其价值或数量不得超过指定投资实体9.9%的限额;
·指定投资实体可直接或间接(或通过归属)获得或持有任何类别或系列的优先股或权益股的100%流通股;
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·任何人不得实际或实益拥有我们的股份,只要这种拥有会导致我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”,或导致我们在任何时候都没有资格成为房地产投资信托基金;以及
·任何人不得转让我们的股份,如果这种转让会导致我们的股份在任何时候由不到100人拥有。
例外持有人限额是考虑到休斯家族和某些相关信托和实体在2019年12月31日拥有我们已发行普通股的约14.1%,并有权收购额外的普通股而设立的。例外持有人限额允许例外持有人(在我们的信托声明中定义为包括休斯家族的某些成员、为休斯家族成员和某些相关实体的利益而设立的某些信托)总共拥有任何类别或系列普通股的47.66%的流通股,只要没有一个个人例外持有人拥有或被视为拥有任何此类类别或系列的流通股超过35.66%。我们相信,例外持有人限额不会损害我们作为房地产投资信托基金的地位,因为没有五个例外持有人可以拥有超过47.66%的任何类别或系列的已发行普通股,因此,我们将遵守REIT资格要求,禁止五个或更少的个人拥有超过我们已发行股份价值的50%。
我们的信托声明将“指定投资实体”定义为:
1.根据《守则》第856(H)(3)条有资格获得直视治疗的养老金信托实体;
2.根据《守则》第851条有资格成为受监管投资公司的实体;或
3.一个实体(在我们的信托声明中称为“合格投资经理”):(I)从事有偿业务,就证券的价值或投资、购买或出售证券的可取性向他人提供建议;(Ii)在其正常业务过程中购买证券,而不是为了改变或影响对公司的控制,也不是与任何具有这种目的或效果的交易有关或作为其参与者,包括符合《交易法》第13d-3(B)条的任何交易;及(Iii)根据交易法拥有投票权及投资权;只要该实体的每名实益拥有人,或如该实体的合资格投资经理纯粹为其客户账户持有人的利益而持有股份,则该实体管理的账户的个别账户持有人将满足3%普通股或9.9%优先股或股本股份的所有权限额(视何者适用而定),前提是该实益拥有人或账户持有人直接拥有其在该实体所持股份中的比例份额。
根据我们的信托声明,董事会可行使其唯一及绝对酌情决定权,豁免非个人股东遵守适用于指定投资实体的3%普通股所有权上限、9.9%优先股及权益股所有权上限或普通股所有权上限,但前提是该股东以其唯一及绝对酌情决定权向董事会提供令董事会满意的资料及申述,以确定该股东的持股量超过适用的所有权上限不会损害我们作为房地产投资信托基金的资格。校董会不时给予这类人士豁免。
任何人士如取得或企图取得本公司股份的实际/或实益或推定所有权,并将或可能违反上述任何有关转让和所有权的限制,必须立即通知本公司,并向本公司提供董事会可能要求的其他资料,以确定其效力。
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我们作为房地产投资信托基金的身份发生了这样的转移。如果任何股份转让或任何其他事件会导致任何人违反上述所有权限制,则我们的信托声明规定:(A)对于超过所有权限制的该数量的股份,转让将是无效的,并且对于被禁止的受让人没有任何效力或效果,以及(B)被禁止的受让人将不会获得任何股份的权利或权益。如果我们的董事会认定尝试或继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益,则上述对可转让性和所有权的限制将不适用。
所有代表我们股票的股票都将带有一个涉及上述限制的图例。
每一个拥有5%以上(或守则或根据守则颁布的法规要求的较低百分比)的所有类别或系列的股份,包括普通股,将被要求在每个纳税年度结束后30天内向我们发出书面通知,说明该所有者的姓名和地址,拥有人实益拥有的每一类别及系列股份的股份数目,以及持有该等股份的方式的描述。每名该等拥有人应向本公司提供受托人委员会可能要求的额外资料,以确定该等实益拥有人对本公司作为REITs的地位的影响(如有),并确保遵守各种所有权限制。此外,每名股东应要求向受托人委员会提供受托人委员会可能善意要求的信息,以确定我们作为REITs的地位,并遵守任何税务机关或政府机关的要求或确定此类合规性。
优先股的说明
我们被授权在一个或多个系列中发行100,000,000股具有实益权益的优先股,每股面值0.01美元,具有完全或有限的投票权,以及指定,优先权和相对,参与,可选或其他特殊权利,以及资格,限制或限制,本公司董事会通过的发行优先股的决议中应载明。
5.150%累积优先股,F系列
一般信息
以下是对我们的5.15%累积优先股F系列条款的简要描述(“F系列优先股”),该优先股并不声称是完整的,但其全部受F系列优先股分类补充条款的约束和限制,作为附件列入10-K表格年度报告,附件4.2是其中的一部分。
所有权限制
有关适用于F系列优先股的所有权限制的讨论,请参阅“普通股描述-所有权限制”。
排名
至于于清盘时支付分派及金额,F系列优先股将与我们现有的优先股(统称为“现有高级优先股”)及本公司发行的任何其他优先股(不论现在或以后发行)享有同等的地位,与现有的高级优先股(统称为“高级优先股”)享有同等的地位
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现有的高级优先股和F系列优先股(“高级优先股”),并将优先于我们的普通股和本公司任何其他实益权益股份,排名低于F系列优先股。
分配
F系列优先股持有人,优先于我们的普通股持有人,以及本公司发行的任何其他实益权益股份,在支付分派时,将有权在本公司董事会宣布的情况下,从本公司合法可供支付的资产中获得按季度支付的现金分派,比率为每年清算优先股的5.15%(每股每年1,287.50美元,相当于每股F系列存托股份每年1.2875美元,定义如下)。F系列优先股的分派将从发行之日起累积,并将于2017年6月30日开始的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日或之前每季度支付给出现在公司股票登记册上的记录持有人,该记录日期应由董事会确定,不得早于支付日期前15天或45天。如果一个季度的最后一天是非工作日,我们可以在该季度结束后的第一个工作日支付该季度的分配。在F系列优先股的全部分配已经支付或宣布,并为过去所有分配期和当时本季度的支付留出资金后,F系列优先股的持有者将无权获得关于该季度的任何进一步分配。
当F系列优先股及本公司任何其他与F系列优先股(包括其他系列高级优先股)的优先股未获悉数派发时,就F系列优先股及本公司任何其他与F系列优先股同等的优先股宣布的所有分派,应按比例宣布,以便就该F系列优先股及该等其他股份宣布的每股分派金额,在所有情况下均须与F系列优先股及该等其他优先股的累计每股分派比例相同。除上一句所述外,除非已于过去所有分派期间就F系列优先股作出全额分派,否则不得宣布或支付或拨备任何其他分派(除普通股或由吾等在分配及清盘时较F系列优先股排名较低的其他实益股份外),亦不得就本公司发行的普通股或与F系列优先股持平的任何其他实益权益股份作出任何其他分派。
除非于过去所有分派期间已就F系列优先股支付全部分派,否则吾等及其附属公司不得以任何代价赎回、回购或以其他方式收购由吾等发行的任何普通股或任何其他实益权益股份(吾等亦不得为赎回F系列优先股支付或提供任何款项用于赎回),或在分派或清盘时与F系列优先股平价发行的任何普通股或任何其他实益权益股份,但透过转换或交换由吾等就分派及清盘而发行的F系列优先股的实益权益股份除外。
如果对于任何课税年度,我们选择将该年度支付或提供给所有类别和系列我们的受益股(在美国联邦所得税目的下被视为股息)持有人的任何部分的资本利得股息指定为“资本利得股息”,则指定为资本利得股息的可分配给F系列优先股持有人的部分将等于总资本利得股息乘以一个分数,分子将是该年度F系列优先股持有人支付或获得的总股息。
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(为美国联邦所得税目的而确定),其分母将是该年度向所有类别和系列实益权益的持有者支付或提供的股息总额(为美国联邦所得税目的而确定)。
被视为美国联邦所得税目的的股息由普通C公司支付给个人或实体,现在作为个人征税的个人或实体通常按适用于长期资本利得的税率征税,最高税率为20%,但受某些限制。然而,由于我们是房地产投资信托基金,我们的股息,包括在F系列优先股上支付的股息,通常将继续按常规的普通所得税税率征税,除非与REIT支付的合格股息收入或资本利得股息有关的特别规则适用。
转换权
F系列优先股不得转换为本公司任何其他类别或系列实益权益的股份。
清算权
在本公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下,F系列优先股的持有人将有权在向普通股或F系列优先股之前发行的任何其他实益权益的持有人进行任何资产分配之前,从我们可供分配给股东的资产中收取,清算每股25,000美元的分派(相当于每F系列存托股份25.00美元),以及当时当前和之前所有分配期的所有应计和未支付分派(无论是否赚取或宣布)。倘于本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时,就F系列优先股及吾等发行的任何其他股份按与F系列优先股(包括其他系列高级优先股)平价的任何该等分派而言的应付款项未获悉数支付,则F系列优先股及该等其他股份的持有人将按其有权获得的全部优先金额按比例分享本公司的任何该等资产分派。在支付了他们有权获得的全部清算分配金额后,F系列优先股的持有者将无权进一步参与我们的任何资产分配。
就清盘权而言,本公司与任何其他一个或多个法团合并或合并,或出售本公司全部或几乎所有资产,并不是本公司的清盘、解散或清盘。
救赎
除非与我们作为REIT资格有关的某些情况有关,否则我们可能不会在2022年6月2日之前赎回F系列优先股。于2022年6月2日及之后,本公司可随时或不时以现金赎回价格每股F系列优先股25,000美元(相当于每股F系列存托股份25,00美元)赎回全部或部分F系列优先股,另加截至赎回日的所有应计及未付分派。
尽管如上所述,如果F系列优先股的任何分派(包括任何累积)拖欠,除非我们同时赎回所有已发行的F系列优先股,否则我们不得赎回任何F系列优先股,并且我们不得直接或间接购买或以其他方式收购任何F系列优先股;然而,前提是这不应阻止根据
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购买或交换要约,如果该要约是以相同的条件向F系列优先股的所有持有人提出的。
F系列优先股的赎回通知(可能视未来事件的发生而定)将在赎回日期前不少于30天或不超过60天以邮资预付的方式邮寄给F系列优先股的记录持有人,地址与他们出现在我们的股票转让记录上的地址相同。未能发出通知或通知中或邮寄上的任何瑕疵,将不会影响赎回任何F系列优先股的法律程序的有效性,但获通知有瑕疵或未获发出通知的持有人除外。每份通知将说明:(1)赎回日期;(2)要赎回的F系列优先股的数量;(3)每股F系列优先股的赎回价格;(4)为支付赎回价格而交出F系列优先股股票的一个或多个地点;以及(5)将于该赎回日期停止累积的F系列优先股的分派。
如果任何持有人所持的F系列优先股少于全部,则邮寄给该持有人的通知还应指明从该持有人赎回的F系列优先股的数量。如果要赎回少于全部已发行的F系列优先股,则应以整批或按比例或我们可能选择的任何其他公平方法选择要赎回的股份。为便利F系列优先股的赎回,董事会可确定一个确定要赎回的F系列优先股的记录日期,该记录日期不得早于该赎回日期的30天,也不得迟于该日期的60天。
通知已按上述规定发出,自该通知所指定的赎回日期起及之后,除非吾等未能在该日期提供资金以支付赎回价格,否则要求赎回的F系列优先股的所有分派将停止。自赎回日期起及之后,除非吾等违约,否则F系列优先股持有人作为本公司股东的所有权利将终止,但收取赎回价格(但不包括利息)的权利除外。于按照该等通知交回代表任何该等股份的股票(如本公司董事会有此要求且通知有此规定,则须妥为批注或转让以供转让)后,上述赎回价格将从本公司提供的资金中支付。如任何该等股票所代表的股份少于全部赎回,则须发行一张代表未赎回股份的新股票,而持有人无须承担任何费用。
在符合适用法律和F系列优先股分配拖欠时的购买限制的情况下,我们可以随时、不时地在公开市场上以招标或私人协议的方式购买任何F系列优先股。
投票权
除以下说明或适用法律明确要求外,F系列优先股持有者将无权投票。
如果F系列优先股或任何其他系列优先股的六个季度分派出现违约(无论是否宣布或连续),F系列优先股的持有人(与所有其他系列高级优先股一起投票)将有权选择另外两个受托人,直到所有违约分派都已支付或宣布并留出用于支付为止。
该分开投票选出受托人的权利在归属时,须始终受相同的条文规限,即在日后出现分配失责的情况下,该项分开选举受托人的权利的归属。当该另行选举受托人的权利已获赋予时,我们可:
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并应当时已发行的不少于本公司优先股总数10%的登记持有人的书面要求,召开股东特别大会选举受托人。就该书面要求而言,有关特别大会须于递交该要求后90天内举行,而在任何一种情况下,均须于法律及本公司附例所规定的通知发出后的地点举行,惟倘吾等于下一届股东周年大会的指定日期前120天内收到有关要求,且所有类别已发行优先股的持有人均有机会在该年度股东大会上选出该等受托人(或填补任何空缺),则吾等将无须召开该特别大会。如此选出的受托人将任职至下一届股东年会或其各自的继任者选出并获得资格为止。如在任何如此选出的受托人任期结束前,在本公司优先股分配失责持续期间,因身故、辞职或残疾而出现该受托人职位空缺,则该空缺将由如此选出的其余一名或多名受托人委任一名新受托人填补,以填补该前任受托人的剩余任期。
至少662/3%的已发行F系列优先股以及在分配或清算时与F系列优先股同等的任何其他系列优先股(包括其他系列高级优先股)的持有者必须投赞成票或同意,才能授权在支付分配或清算时资产分配方面优先于F系列优先股的另一类股份。如果这样的行动会对F系列优先股的权利、优惠或特权产生实质性的不利影响,则需要获得至少662/3%的已发行F系列优先股的持有者的赞成票或同意,才能修改或废除信托声明的任何条款,或在该声明中增加任何条款,包括补充条款。
从公司授权但未发行的优先股或与F系列优先股相当或低于F系列优先股的任何系列优先股发行支付分派和资产分配,包括其他F系列优先股,将不需要F系列优先股持有人的同意或批准。
5.05%累计优先股说明,G系列
以下是对我们的5.05%累积优先股G系列条款的简要描述(“G系列优先股”),其并不声称是完整的,并且全部受G系列优先股分类补充条款的约束和限制,作为附件列入10-K表格年度报告,附件4.2是其中的一部分。我们的系列G优先股的条款和规定与上文“-5.40%累积优先股,系列F”所述的系列F优先股的条款和规定大致相同,但现金分派按每年清算优先权的5.05%按季度支付(每股每年1,262.50美元,相当于每股G系列存托股份(定义见下文)每年1.2625美元),G系列优先股的分派于2017年9月30日开始,除某些情况外,我们可能不会在8月9日之前赎回G系列优先股,2022.
5.60%累积优先股,H系列
以下是对我们的5.60%累积优先股H系列条款的简要描述(“H系列优先股”),其并不声称是完整的,并受H系列优先股分类补充条款的约束,作为附件列入10-K表格年度报告,附件4.2是其中的一部分。我们的H系列优先股的条款和规定与上文“-5.40%累积优先股的说明,F系列”所述的我们的F系列优先股的条款和规定大致相同,但现金分派是应付的
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每季度按每年清算优先权的5.60%计算(每股每年1,400.00美元,相当于每股H系列存托股份(定义见下文)每年1.40美元),H系列优先股的分派于2019年3月31日开始,除某些情况外,我们可能不会在3月11日之前赎回H系列优先股,2024.
4.875%累积优先股,第一系列
以下是我们的4.875%累积优先股,第一系列的条款的简要说明(“第一系列优先股”),其并不声称是完整的,而是根据对第一系列优先股进行分类的补充条款,作为附件列入10-K表格年度报告,附件4.2是其中的一部分。我们的系列I优先股的条款和规定与上文“-5.40%累积优先股的说明,系列F”所述的系列F优先股的条款和规定大致相同,但现金分派按每年清算优先权的4.875%按季度支付(每股每年1,218.75美元,相当于每股第一系列存托股份(定义见下文)每年1.21875美元),第一系列优先股的分派于2019年12月31日开始,除某些情况外,我们可能不会在9月12日之前赎回第一系列优先股,2024.
4.70%累积优先股的描述,J系列
以下是对我们的4.70%累积优先股J系列条款的简要描述(“J系列优先股”),其并不声称是完整的,并且全部受J系列优先股分类补充条款的约束和限制,作为附件列入10-K表格年度报告,附件4.2是其中的一部分。我们的J系列优先股的条款和规定与上文“-5.40%累积优先股,系列F”所述的F系列优先股的条款和规定大致相同,但现金分派按每年清算优先权的4.70%的比率按季度支付(每股每年1,175.00美元,相当于每股J系列存托股份(定义见下文)每年1.175美元),J系列优先股的分派于2020年3月31日开始,除某些情况外,我们可能不会在11月15日之前赎回J系列优先股,2024.
4.75%累积优先股,K系列
以下为本公司4.75%累积优先股K系列(“K系列优先股”)的条款简介,该等条款并不完整,须受K系列优先股补充分类条款的规限及全部保留,该等条款已包括在10-K表格年度报告的附件内,本附件4.2是该表格的一部分。我们的K系列优先股的条款和条款与我们F系列优先股的条款和条款基本相同,如上文“--累计优先股5.40%的说明,F系列”所述,不同之处在于现金分派按季度支付,比例为每年清算优先股的4.75%(每股每年1,187.50美元,相当于每K系列存托股份每年1.1875美元,定义如下),K系列优先股的分配始于2020年3月31日,除非在某些情况下,我们可能不会在2024年12月20日之前赎回K系列优先股。
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L系列4.625%累计优先股说明
以下为本公司4.625%累积优先股L系列(“L优先股”)的条款简介,该等条款并不完整,须受L系列优先股补充分类条款所规限及全部保留,该等条款已作为10-K表格年报的附件,本附件4.2即为附件。我们L系列优先股的条款及条文与上文“-累计优先股5.40%F系列”所述F系列优先股的条款及条文大致相同,不同之处在于现金分派按季度支付,按年清盘优先股的4.625%支付(每股每年1,156.25美元,相当于每股L存托股份每年1.15625美元(定义见下文)),L系列优先股的分配始于2020年9月30日,除非在某些情况下,我们不得在2025年6月17日前赎回L系列优先股。
4.125%累计优先股说明,M系列
以下为本公司4.125%累积优先股M系列(“M系列优先股”)的条款简介,该等条款并不完整,须受M系列优先股补充分类的条款所规限及全部保留,该等条款已包括在10-K表格年度报告的附件内,本附件4.2是其中的一部分。我们M系列优先股的条款和条款与上文“--累计优先股5.40%的说明,F系列”中所述的F系列优先股的条款和条款基本相同,只是现金分派按季度支付,按年清算优先股的4.125%支付(每股每年1,031.25美元,相当于每M系列存托股份每年1.03125美元(定义见下文)),M系列优先股的分配始于2020年12月31日,除非在某些情况下,我们可能不会在2025年8月14日之前赎回M系列优先股。
3.875%累计优先股说明,N系列
以下为本公司3.875%累积优先股N系列(“N系列优先股”)的条款简介,该等条款并不完整,须受N系列优先股补充分类的条款所规限及全部保留,该等条款乃作为10-K表格年度报告的附件,本附件4.2即为其中一部分。我们的N系列优先股的条款和条款与上文“--累计优先股5.40%的说明,F系列”中所述的F系列优先股的条款和条款基本相同,不同之处在于现金分派按季度支付,比例为每年清算优先股的3.875%(每股每年968.75美元,相当于每N系列存托股份每年0.96875美元,定义如下),N系列优先股的分配始于2020年12月31日,除非在某些情况下,我们可能不会在2025年10月6日之前赎回N系列优先股。
3.900%累计优先股说明,O系列
以下为本公司3.900%累积优先股O系列(“O系列优先股”)的条款简介,该等条款并不完整,须受O系列优先股补充分类条款所规限及全部保留,该等条款已包括在10-K表格年度报告的附件内,本附件4.2是该表格的一部分。我们的O系列优先股的条款和条款与我们的F系列优先股的条款和条款基本相同,如上文“--累计优先股5.40%的说明,F系列”所述,不同之处在于现金分配按季度支付,按每年清算优先股的3.900%的比率支付(每股每年975.00美元,相当于每股O系列存托股份每年0.9750美元(定义见下文))。
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于2021年3月31日开始发行的O系列优先股,除某些情况外,我们可能不会在2025年11月17日之前赎回O系列优先股。
4.000%累计优先股说明,系列P
以下为本公司4.000%累积优先股P系列(“P系列优先股”)的条款简介,该等条款并不完整,须受P系列优先股补充分类条款所规限及全部保留,该等条款已包括在10-K表格年度报告的附件内,本附件4.2为其中一部分。我们的P系列优先股的条款和条款与我们F系列优先股的条款和条款基本相同,如上文“--累计优先股5.40%的说明,F系列”所述,不同之处在于现金分派按季度支付,比例为每年清算优先股的4.000%(每股每年1,000.00美元,相当于每股P系列存托股份每年1美元),P系列优先股的分配于2021年9月30日开始,除非在某些情况下,我们可能不会在2026年6月16日之前赎回P系列优先股。
3.950%累计优先股说明,系列Q
以下为本公司3.950%累积优先股Q系列(“Q系列优先股”)的条款简介,该等条款并不完整,须受Q系列优先股补充分类条款所规限及全部保留,该等条款已包括在10-K表格年度报告的附件内,本附件4.2是其中的一部分。我们Q系列优先股的条款和条款与上文“--累计优先股5.40%F系列”中所述的F系列优先股的条款和条款基本相同,不同之处在于现金分派按季度支付,现金分派的比例为每年清算优先股的3.950%(每股每年987.50美元,相当于每股Q系列存托股份每年0.9875美元,定义如下),Q系列优先股的分配始于2021年12月31日,除非在某些情况下,我们不得在2026年8月17日之前赎回Q系列优先股。
4.000%累计优先股说明,R系列
以下为本公司4.000%累积优先股R系列(“R系列优先股”)的条款简介,该等条款并不完整,须受R系列优先股补充分类的条款所规限及全部保留,该等条款已包括在10-K表格年度报告的附件内,本附件4.2是该表格的一部分。我们的R系列优先股的条款和条款与我们F系列优先股的条款和条款基本相同,如上文“-累计优先股5.40%的说明,F系列”所述,不同之处在于现金分派按季度支付,比例为每年清算优先股的4.000%(每股每年1,000.00美元,相当于每股R系列存托股份每年1美元),R系列优先股的分派将于2022年3月31日开始,除非在某些情况下,我们可能不会在2026年11月19日之前赎回R系列优先股。
S系列4.100%累计优先股说明
以下为本公司4.100%累积优先股S系列(“S优先股”)的条款简介,该等条款并不完整,须受S系列优先股补充分类条款所规限及全部保留,该等条款已作为10-K表格年报的附件,本附件4.2即为附件。我们的S系列优先股的条款和规定与我们的F系列优先股的条款和规定基本相同,详见
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5.40%累计优先股F系列“,除现金分派按季按年按清盘优先股的4.100%支付(每股每年1,025.00美元,相等于每股S系列存托股份每年1.025美元(定义见下文))外,S系列优先股的分派将于2022年3月31日开始,除非在某些情况下,吾等不得于2027年1月13日前赎回S系列优先股。
存托股份的说明
存托股份的描述,每股代表F系列优先股的1/1,000
一般信息
以下是我们的存托股份条款的简要说明,每股代表F系列优先股的1/1,000(“F系列存托股份”),并不声称为完整,但其全部须受存托协议有关F系列优先股的条文所规限及合资格(以下简称“存款协议”),该协议作为附件包含在表格10-K的年度报告中,本附件4.2是其中的一部分。我们的F系列存托股票在纽约证券交易所(“NYSE”)上市,股票代码为“PSAPrF”。
F系列优先股存放在计算机股信托公司,N。A.,根据本公司、优先股存管处及根据存管协议由优先股存管处不时发行之存托凭证(“存托凭证”)持有人订立之存管协议,本公司以存管处(“优先股存管处”)之身份持有优先股。存托凭证证明F系列存托股份。每名证明F系列存托股份的存托凭证持有人有权按比例享有F系列存托股份所代表的F系列优先股权益的所有权利及优先权(包括股息、投票权、赎回及清盘权及优先权),并受其所有限制所规限。
所有权限制
有关适用于F系列存托股份的所有权限制的讨论,请参阅“普通股描述-所有权限制”。
分配
优先股存管处将按存托凭证记录持有人于相关记录日期(将与我们就系列F优先股厘定的记录日期相同)拥有的存托股份数目的比例,向存托凭证记录持有人分派就系列F优先股收取的所有现金分派或其他现金分派。倘计算将予支付的该等金额所得金额不足一仙,则优先股存管处应向该记录持有人分派的金额应四舍五入至下一个最高整仙。
如以现金以外的方式分派,则优先股存管处将向有权获分派的存托凭证记录持有人分派其所收取的财产,分派比例在切实可行的情况下尽量接近于该等持有人于有关记录日期拥有的F系列存托股份数目,除非优先股存管处决定(在与我们协商后)进行这种分配是不可行的,在此情况下,优先股存管人可(经吾等批准)采用其认为公平及适当的任何其他方法进行该等分派,包括出售该等财产(在该等情况下),
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并按其认为公平及适当的条款),以及向该等持有人分派出售所得款项净额。
清算优先权
倘本公司清盘、解散或结束业务(不论自愿或非自愿),每股F系列存托股份的持有人将有权享有每股F系列优先股获授予的1/1000清盘优先权。
救赎
每当我们赎回优先股存管处持有的任何F系列优先股时,优先股存管处将于同一赎回日期赎回相当于所赎回的F系列优先股的F系列存管股数目。优先股存管处将刊发赎回F系列存管股份的通知,当中载有与我们的赎回通知相同类别的资料及相同方式,并将于接获我们发出的有关通知后,于指定赎回F系列优先股及F系列存管股份的日期前不少于30日但不多于60日,迅速将赎回通知邮寄至存托凭证的记录持有人。倘将予赎回的F系列存托股份少于全部,则将予赎回的F系列存托股份将按比例或按信托委员会厘定的方式抽签厘定。
投票
于收到F系列优先股持有人有权投票的任何会议通知后,优先股存管处将于该会议记录日期将该会议通知所载资料邮寄予存托凭证记录持有人。各该等存托凭证记录持有人将有权指示优先股存托人行使与该记录持有人的F系列存托股所代表的F系列优先股数目有关的投票权。优先股存管处将在切实可行的情况下尽力根据该等指示对该等F系列存管股所代表的该等F系列优先股进行表决,而我们将同意采取优先股存管处可能认为必要的一切行动,以使优先股存管处能够这样做。优先股存管处将于其未接获存管凭证持有人之特定指示之情况下放弃投票任何F系列优先股。
撤销F系列优先股
于优先股存托凭证主要办事处交回存托凭证后,于支付任何未付款项后,优先股存托凭证及在存托协议条款的规限下,F系列存托股份的持有人有权获交付F系列全部优先股及该等F系列存托股份代表的所有金钱及其他财产(如有)。部分F系列优先股将不会发行。如果持有人交付的存托凭证证明F系列存托股份的数量超过F系列存托股份的数量,代表整个F系列优先股的数量将被撤回,优先股存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托凭证,证明F系列存托股份的数量超出该数量。如此撤回的F系列优先股的持有人此后将无权根据存托协议存入该等股份或收取证明F系列存托股份的存托收据。
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存款协议的修改和终止
证明F系列存托股份的存托收据格式及存托协议的任何条文可由吾等与优先股存托机构之间的协议随时及不时修订。然而,任何重大及不利地改变F系列存托股份持有人的权利(费用变动除外)的修订将不会生效,除非该等修订已获当时已发行的F系列存托股份的至少大多数持有人批准。在存托协议条款的规限下,任何有关修订不得损害任何F系列存托股份的任何拥有人交出证明该F系列存托股份的存托收据的权利,连同指示优先股存托人将F系列优先股及其所代表的所有金钱及其他财产(如有)交付予持有人的权利,除非为遵守适用法律的强制性规定。吾等或优先股存托机构只有在下列情况下方可终止存托协议:(I)所有已发行F系列存托股份已赎回或(Ii)已就F系列优先股作出与本公司解散有关的最终分派,且该等分派已向F系列存托股份的所有持有人作出。
优先股保管费
我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税收和政府费用。我们将支付与F系列优先股的初始存托和F系列存托股份的初始发行相关的优先股存托费用,以及F系列存托股份持有人赎回F系列优先股和所有F系列优先股的费用。存托凭证的持有者将支付转账、所得税和其他税款、政府手续费以及存款协议中规定的某些其他手续费。在某些情况下,优先股存托机构可以拒绝转让F系列存托股份,可以扣留分派和分派,并在未支付此类费用的情况下出售由该存托收据证明的F系列存托股份。
杂类
优先股存托机构将向存托凭证持有人转发我们交付给优先股存托机构的所有报告和通信,我们需要将这些报告和通信提供给F系列优先股的持有人。此外,优先股托管人将于优先股托管人的主要办事处及其认为适当的其他地方,提供优先股托管人作为F系列优先股持有人从本公司收到的任何报告及通讯,以供存托凭证持有人查阅。
优先股存管人或任何存托代理人(定义见存托协议)、注册处处长(定义见存托协议)或本公司概无根据存托协议对存托凭证持有人承担任何责任或将会承担任何责任,但因其严重疏忽、故意失当或失信行为除外。任何优先股托管机构、任何托管代理人、注册处处长或本公司概不承担责任,因法律或任何其无法控制的情况而阻止或延迟履行其于存款协议项下的责任。本公司及优先股存托凭证并无责任就任何F系列存托股份、存托凭证或F系列优先股提起任何法律程序或为其辩护,除非已提供令人合理满意的弥偿。本公司及优先股托管人可依赖律师或会计师的书面意见、由存托凭证持有人或其他真诚地相信有资格提供该等资料的人士提供的资料,以及
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被认为是真实的,并已由适当的一方或多方签署或提交的文件。
优先股托管人的辞职和撤职
优先股托管人可随时向吾等递交其选择辞职的通知,吾等可随时撤换优先股托管人、任何该等辞职或撤职以在委任一名继任者优先股托管人及其接受该项委任后生效。此类继任优先股托管必须在递交辞职或免职通知后60天内指定,且必须是一家主要办事处设在美利坚合众国、资本和综合盈余至少为150,000,000美元的银行或信托公司。
存托股份说明,每股相当于1,000股G系列优先股
以下为本公司存托股份的条款简介,每股占G系列优先股(“G系列存托股份”)1,000之1,000份,该等条款并不完整,须受与G系列优先股有关的存托协议所规限及受其全部规限,该协议作为10-K表格的附件,本附件4.2为其中一部分。我们的G系列存托股份的条款和规定与我们的F系列存托股份的条款和规定基本相同,见上文“-存托股份说明,每股相当于F系列优先股的1,000股”。我们的G系列存托股票在纽约证券交易所上市,代码为“PSAPrG”。
存托股份说明,每股相当于1,000股H系列优先股
以下为本公司存托股份(每股相当于1,000股H系列优先股(“H系列存托股份”))的条款简介,该等条款并不完整,并须受与H系列优先股有关的存托协议所规限及受其全部规限,该协议作为10-K表格的附件,本附件4.2为其中一部分。我们的H系列存托股份的条款和规定与我们的F系列存托股份的条款和规定基本相同,见上文“-存托股份说明,每股相当于F系列优先股的1,000股”。我们的H系列存托股票在纽约证券交易所上市,代码为“PSAPrH”。
存托股份说明,每股相当于1,000股系列优先股的1,000
以下是我们存托股份条款的简要说明,每一股代表1/1,000系列I优先股(“第一系列存托股份”),并不声称为完整的,并须受有关第一系列优先股的存托协议规限及合资格,作为附件列入10-K表格年度报告,附件4.2是其中的一部分。我们的系列I存托股份的条款及条文与上文“-存托股份说明,每股代表系列F优先股的1/1,000”所述的系列F存托股份的条款及条文大致相同。我们的第一系列存托股票在纽约证券交易所上市,代码为“PSAPrI”。
存托股份的描述,每股代表J系列优先股的1/1,000
以下是我们的存托股份条款的简要说明,每份存托股份代表J系列优先股(“J系列存托股份”)的1/1,000,该等股份并不声称完整,并受存托协议的约束,并在整体上符合存托协议的规定
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与J系列优先股有关,该优先股作为附件列入表格10-K年度报告,本附件4.2是其中的一部分。我们的J系列存托股份的条款及条文与上文“-存托股份说明,每股代表F系列优先股的1/1,000”所述的F系列存托股份的条款及条文大致相同。我们的J系列存托股票在纽约证券交易所上市,股票代码为“PSAPrJ”。
存托股份的描述,每股代表K系列优先股的1/1,000
以下是我们的存托股份条款的简要说明,每股代表K系列优先股的千分之一(“K系列存托股份”),并不声称已完成,但其全部受有关K系列优先股的存托协议所规限及合资格,作为附件列入10-K表格年度报告,附件4.2是其中的一部分。我们的K系列存托股份的条款及条文与上文“-存托股份说明,每股代表F系列优先股的1/1,000”所述的F系列存托股份的条款及条文大致相同。我们的K系列存托股票在纽约证券交易所上市,股票代码为“PSAPrK”。
存托股份描述,每股代表L系列优先股的1/1,000
以下为本公司存托股份(每股相当于1,000股L系列存托股份(“L系列存托股份”))的条款简介,该等存托股份并不完整,并受L系列优先股存托协议的规限及全部规限,该协议已作为10-K表格年报的附件,本附件4.2即为附件。本公司L系列存托股份的条款及条文与本公司F系列存托股份的条款及条文大致相同,详情见上文“-存托股份说明,每股相当于F系列优先股1,000股”。我们的L系列存托股份在纽约证券交易所上市,代码为“PSAPRL”。
存托股份说明,每股相当于M系列优先股的1,000
以下为本公司存托股份(每股相当于1,000股M系列优先股(“M系列存托股份”))的条款简介,该等条款并不完整,并须受有关M系列优先股的存托协议所规限及受其全部规限,该协议作为10-K表格的附件,本附件4.2是该表格的一部分。我们的M系列存托股份的条款和规定与我们的F系列存托股份的条款和规定基本相同,见上文“-存托股份说明,每股相当于F系列优先股的1,000股”。我们的M系列存托股票在纽约证券交易所上市,代码为“PSAPrM”。
存托股份说明,每股相当于N系列优先股的1/1
以下为本公司存托股份(每股占N系列优先股(“N系列存托股份”)1,000之1,000)的条款简介,该等条款并不完整,并须受与N系列优先股有关之存托协议所规限及受其全部规限,该协议作为10-K表格(附件4.2为其中一部分)年报之附件。我们的N系列存托股份的条款和规定与我们的F系列存托股份的条款和规定基本相同,见上文“-存托股份说明,每股相当于F系列优先股的1,000股”。我们的N系列存托股票在纽约证券交易所上市,代码为“PSAPrN”。
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存托股份说明,每股相当于1,000股O系列优先股
以下为本公司存托股份(每股相当于1,000股O系列优先股(“O系列存托股份”))的条款简介,该等条款并不完整,并须受有关O系列优先股的存托协议所规限及受其全部规限,该协议作为10-K表格的附件,本附件4.2为其中一部分。我们的O系列存托股份的条款和规定与我们的F系列存托股份的条款和规定基本相同,见上文“-存托股份说明,每股相当于F系列优先股的1,000股”。我们的O系列存托股票在纽约证券交易所上市,代码为“PSAPrO”。
存托股份说明,每股相当于1,000股P系列优先股
以下为本公司存托股份(每股相当于1,000股P系列优先股(“P系列存托股份”))的条款简介,该等条款并不完整,须受与P系列优先股有关的存托协议所规限及受其全部规限,该协议作为10-K表格的附件,本附件4.2为其中一部分。我们的P系列存托股份的条款和规定与我们的F系列存托股份的条款和规定基本相同,见上文“-存托股份说明,每股相当于F系列优先股的1,000股”。我们的P系列存托股票在纽约证券交易所上市,代码为“PSAPrP”。
存托股份说明,每股相当于1,000股系列Q优先股
以下为本公司存托股份条款简介,每股相当于1,000股Q系列优先股(“Q系列存托股份”)的1,000份,该等条款并不完整,须受有关Q系列优先股的存托协议所规限及受其全部规限,该协议作为10-K表格的附件,本附件4.2为其中一部分。我们的Q系列存托股份的条款和规定与我们的F系列存托股份的条款和规定基本相同,见上文“-存托股份说明,每股相当于F系列优先股的1,000股”。我们的Q系列存托股票在纽约证券交易所上市,代码为“PSAPRQ”。
存托股份说明,每股相当于1,000股R系列优先股
以下为本公司存托股份(每股相当于1,000股R系列优先股(“R系列存托股份”))的条款简介,该等条款并不完整,并须受有关R系列优先股的存托协议所规限及受其全部规限,该协议作为10-K表格的附件包括在内,本附件4.2是该表格的一部分。我们的R系列存托股份的条款和规定与我们的F系列存托股份的条款和规定基本相同,见上文“-存托股份说明,每股相当于F系列优先股的1,000股”。我们的R系列存托股票在纽约证券交易所上市,代码为“PSAPRR”。
存托股份说明,每股代表S系列优先股的1/1,000
以下是我们的存托股份条款的简要说明,每股代表S系列优先股(“S系列存托股份”)的1/1,000,该等股份并不声称完整,并受与S系列优先股有关的存托协议所规限,并在整体上符合该协议的条件,该协议作为附件载于
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表格10-K,本附件4.2是其中的一部分。我们的S系列存托股份的条款及条文与上文“-存托股份说明,每股代表F系列优先股的1/1,000”所述的F系列存托股份的条款及条文大致相同。我们的S系列存托股票在纽约证券交易所上市,股票代码为“PSAPrS”。
附注说明
2032年到期的0.875%优先票据说明
以下是对PSOC于2032年1月24日到期的0.875%优先票据(“票据”)条款的简要描述。该等票据为根据日期为二零一七年九月十八日之契约(经日期为二零二三年八月十四日之第十六份补充契约补充)由Public Storage Operating Company(“PSOC”)、Public Storage(作为担保人)及Computershare Trust Company,N.A.(“Computershare Trust Company”)发行之一系列债务证券。(as作为受托人(“受托人”)的富国银行全国协会的继任者),以及日期为2020年1月24日的第三份补充契约(经补充,“契约”),作为附件包含在表格10-K的年度报告中,本附件4.2是其中的一部分。附注的条款包括契约中所载的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)而成为契约一部分的条款。我们在下面总结了契约和信托契约法的部分条款和规定。以下契约和注释的特定条款摘要并不意味着完整,而是受契约实际条款的约束,并通过参考契约的实际条款对其进行整体限定,包括契约中所包含的以下一些术语的定义和注释。如果您想了解更多关于这些条款的信息,您应该阅读契约的相关章节。契约副本可向我们索取。本合同中使用的但未另行定义的大写术语具有合同中规定的含义。
该等票据最初限于本金总额500,000,000欧元。见下文“-其他问题”。
这些票据是PSOC的直接、无担保和无从属债务,将与PSOC现有和未来的所有无担保和无从属债务享有同等的偿付权。在支付权利方面,这些票据实际上将从属于PSOC现有和未来的所有担保债务(以担保这些债务的抵押品的价值为限)。这些票据在结构上也将从属于PSOC子公司的所有现有和未来债务以及其他债务,无论是有担保的还是无担保的。截至2022年2月21日,我们有5亿欧元的未偿还票据本金总额。票据的全部本金将于2032年1月24日(“到期日”)到期并支付,连同应计和未付利息,除非在每种情况下,票据都按下文“-可选择赎回”一节所述提前赎回。这些票据将不受任何偿债基金拨备的约束,也不享有任何偿债基金拨备的利益,并且不能转换为PSOC的任何股权或可交换为PSOC的任何股权。纸币的最低面额为100,000欧元,超过1,000欧元的整数倍。这些票据在纽约证券交易所挂牌交易,代码为“PSA32”。除下文“-Covenants”项下所述外,本契约不包含任何将限制PSOC或其子公司产生债务的能力或在下列情况下为票据持有人提供保护的条款:
·涉及我们或我们的任何附属公司的高杠杆或类似交易;
·控制权的变更;或
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·涉及我们或我们的任何关联公司的重组、重组、合并或类似交易,可能会对票据持有人产生不利影响。
然而,对我们的普通股实益权益的所有权和转让的限制,旨在保持Public Storage作为REIT的资格,可能会阻止或阻碍控制权的改变。
本金和利息
票据的利息为0.875厘,由二零二零年一月二十四日起,或自上次付息日期起计。从2021年1月24日开始,每年支付利息,从1月24日开始拖欠(每个日期为“付息日期”)。付息日的利息将支付给票据在正常记录日期营业结束时以其名义登记在证券登记册上的人或“持有人”。定期记录日期将是紧接相关利息支付日期之前的第15个日历日,无论是否为营业日。票据的利息将根据计算利息的期间内的实际天数以及从票据最后支付利息的日期(或如票据没有支付利息,则为2020年1月24日)起至(但不包括)下一个预定利息支付日期的实际天数计算。按照国际资本市场协会规则手册的定义,这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。
每张到期应付票据的本金及利息(如有)或本金,使于提早赎回时须支付的全部款额(定义见下文)及利息(如有)将于交回票据时支付予付款代理人(最初为Elevon Financial Services DAC英国分行(下称“付款代理人”),最初位于伦敦EC2N 1AR Old BRoad Street 125号五楼)的公司信托办事处,以欧元支付。
如任何利息支付日期、到期日或任何较早的赎回日期适逢非营业日,则所需款项将于下一个营业日支付,犹如该款项是在付款到期日期作出一样,而自该利息支付日期、到期日或赎回日期(视属何情况而定)起及之后的期间内,将不会就如此应付的款项产生利息。就附注而言,“营业日”指除星期六或星期日外的任何日子,(1)纽约或伦敦的银行机构并非根据法律、法规或行政命令获授权或有义务关闭的日子,及(2)跨欧自动即时支付结算快速转账系统(Target2系统)或其任何后继系统开放的日子。
以欧元发行
最初的持有人被要求以欧元支付票据,与票据有关的本金和利息支付,包括在任何票据赎回时支付的款项,以及额外的金额(如果有)将以欧元支付。
如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用欧元,或者如果当时采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元,或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元进行交易结算,那么与纸币有关的所有付款都将以美元支付,直到我们再次可以使用欧元或这样使用。在任何日期以欧元支付的金额将根据市场汇率(定义如下)转换为美元。任何以美元支付的票据不会构成本契约项下的违约事件。受托人或付款代理人均不负责获取汇率、进行兑换或以其他方式处理重新计价。
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“市场汇率”是指在相关付款日期前的第二个营业日收盘时由美国联邦储备委员会规定的汇率,或者,如果美国联邦储备委员会没有规定兑换率,则基于彭博社报道的在相关付款日期前第二个工作日或之前的最新欧元/美元汇率,或者如果彭博社没有报告该汇率,则汇率将由PSOC根据最新可用的欧元市场汇率确定。
投资者将面临支付票据本金和利息的外汇风险,包括在赎回票据时支付的款项,以及可能对其产生重大经济和税收后果的额外金额(如有)。
付款代理人和注册官
埃莱蒙金融服务DAC英国分行最初将担任这些票据的支付代理。美国银行全国协会最初将担任这些钞票的安全登记员。在通知受托人后,PSOC可以更换任何付款代理人或证券登记员。
进一步发行
PSoC可不时在未经现有票据持有人同意或通知现有票据持有人的情况下,以与票据相同的所有条款及条件增订及发行其他票据,但发行日期及在适用范围内的发行价格、发行日期前应计利息的支付及首次支付利息除外。以这种方式发行的额外纸币将与以前未偿还的纸币合并,并将与以前未偿还的纸币形成单一系列债务证券;但条件是,为美国联邦所得税目的,这种额外纸币的发行不会如此合并,除非这种发行构成1986年《国税法》(经修订)及其颁布的《财政部条例》所指的“合格重新开放”。
可选的赎回
PSoC有权随时全部或不时部分赎回票据,赎回价格(“赎回价格”)相当于以下两者中的较大者:
·被赎回票据本金总额的100%;及
·补足金额(如下文所定义),如有,
另加该等票据截至赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息。
尽管有上述规定,倘票据于二零三一年十月二十四日(到期日前三个月)(“按面值赎回日期”)或之后赎回,赎回价将相等于所赎回票据本金总额的100%,另加该等票据截至(但不包括)赎回日期的应计及未付利息。
赎回通知将于赎回日期前最少15天但不超过60天邮寄或以电子方式发送至将予赎回的票据记录持有人的登记地址,惟倘票据由一张或多张环球票据代表,则赎回通知可按吾等的选择,根据Clearstream Banking、société anonyme(“Clearstream”)和Euroclear Bank S.A.的适用规则和法规,NV,作为欧洲结算系统(“欧洲结算系统”)的运营商,我们将相应地指示受托人和付款代理人。该等票据的赎回通知将列明(其中包括)赎回日期、赎回日期、赎回日期及赎回日期。
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赎回票据时的价格及付款地点。除非我们未能支付赎回价,否则票据将于赎回日期停止累计利息。
尽管有上述规定,在赎回日期或之前的利息支付日到期应付的票据分期利息将于有关记录日期营业时间结束时的利息支付日支付给票据持有人。
倘PSOC选择赎回少于全部票据,则PSOC将于发出赎回通知前最少五个营业日或受托人可能满意的较短期间内通知受托人及付款代理将予赎回的票据本金总额及赎回日期。付款代理将通过抽签或付款代理认为公平和适当的方法,并根据存托人的适用程序,选择部分赎回票据;但不得部分赎回本金额为100,000欧元或以下的票据。
如果发生涉及美国税收的某些变化,这些票据也可在到期前赎回。倘出现该等变动,PSOC可选择按赎回价赎回票据,赎回价为票据本金额的100%,另加计至赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息。请参阅“-因税务原因而赎回”。
如本“2032年到期的0. 875%优先票据说明”所用:
“可比政府债券”指,就任何可比政府债券利率计算而言,由我们选择的独立投资银行酌情决定,到期日最接近票据票面赎回日的德国政府债券,或如果该独立投资银行酌情决定该类似债券未发行,则该独立投资银行可能发行的其他德国政府债券,根据我们选择的三家德国政府债券经纪人和/或做市商的建议,确定是否适合确定可比政府债券利率。
“可比政府债券利率”指以百分比表示的价格(四舍五入至小数点后三位,其中0.0005向上四舍五入),倘于指定赎回日期前第三个营业日按该价格购买票据,将相等于可比较政府债券于该营业日的总赎回收益率,该总赎回收益率乃根据可比较政府债券的市场中间价于11:00 a.m.(伦敦时间),由我们选定的一家独立投资银行决定。
“补足金额”是指,与任何选择性赎回有关,假设被赎回票据在票面赎回日到期,被赎回票据的剩余预定本金和利息付款的现值总和(不包括任何部分应计至赎回日期的利息付款),按适用的可比政府债券利率加20个基点,每年贴现至赎回日期(实际/实际(ICMA))。
额外款额的支付
就该等票据作出的所有付款,包括本金及利息的付款,将不受美国现时或日后所征收、征收或收取的任何性质的税项、关税、评税或其他政府收费的影响,亦不会因该等税项、关税、评税或其他政府收费而预扣或扣减(或其任何政治分区或税务机关),除非法律或其官方解释或管理要求此类预扣或扣除。
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我们将在遵守以下规定的例外和限制的前提下,向身为美国外国人的票据持有人支付额外金额。(定义见下文)必要的金额,以便在扣除或预扣任何现有或未来的税收、关税、评估或其他任何性质的政府收费后,由美国(或其任何政治分区或税务当局)征收或收取的款项,将不少于该票据中规定的到期应付金额。但是,我们将不会被要求支付任何额外的金额或帐户:
(a)若非因(i)存在任何现时或以往的联系,本不会征收的任何税项、评税或其他政府收费(但仅因票据所有权、收到票据付款或行使票据项下任何权利而产生的关联除外)(或在该持有人的受托人、财产授予人或受益人或对该持有人拥有权力的人之间,如果该持有人是遗产或信托,或在该持有人的成员或股东之间,如果该持有人是合伙企业或公司)和美国之间,包括但不限于,该持有人(或此类受托人、财产授予人、受益人、拥有权力的人、成员或股东)是或曾经是美国公民或居民,或被视为美国居民,或正在或曾经在美国从事贸易或业务,或在美国拥有或曾经拥有常设机构,或(ii)持有人在付款到期及须予支付的日期后超过30天,或在付款获妥为规定并向持有人发出有关付款的通知的日期后超过30天,出示该票据要求付款,两者以较后发生者为准;
(b)任何遗产、继承、馈赠、销售、转让、非土地财产或任何类似的税项、评税或其他政府收费;
(c)任何税项、评税或其他政府收费,而该等税项、评税或其他政府收费是不会因该等持有人过去或现在的地位而征收的,该等地位是受控制的外国公司、被动外国投资公司(包括合格的选举基金)或外国私人基金会或其他美国免税组织,或累积收益以逃避美国联邦所得税的公司;
(d)任何税项、评税或其他政府收费,而该等税项、评税或其他政府收费并非以从凭票据支付的款项中扣除或预扣的方式支付;
(e)须由任何付款代理人从本票上的任何付款中扣除或预扣的任何税项、评税或其他政府收费,而该等付款无须由任何其他付款代理人扣除或预扣即可作出;
(f)任何税项、评税或其他政府收费,若非持有人未能遵守任何有关持有人或票据实益拥有人的国籍、居住地、身份或与美国的联系的适用证明、资料、文件或其他申报规定,则不会被征收,但在不考虑任何税务条约的情况下,美国法律或法规要求此类遵守作为减免此类税收、评估或其他政府费用的先决条件;
(g)因持有人(i)直接或间接、实际或推定拥有或曾拥有PSOC所有类别有权投票的股份的总合并投票权的10%或以上而征收的任何税项、评税或其他政府收费,(ii)收取《美国国内税收法》第881(c)(3)(A)条所述的利息,或(iii)是一家受美国控制的外国公司,与PSOC有实际或推定的股权关系;
(h)根据《美国国内税收法》(FATCA)第1471条至第1474条对付款征收的任何税收、评估或其他政府费用,
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任何财政部条例及其官方解释,以及实施政府间办法的任何条例或官方法律、协定或解释;或
(i)(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)及(h)项的任何组合;
也不得就票据上向受托人或合伙人或除该付款的唯一受益所有人以外的持有人支付的任何款项支付该额外金额,如果该受托人或该合伙人的成员或受益所有人的受益人或委托人没有权利获得该额外金额,股东或实益拥有人持有该票据。
就上述规定而言,持有或收到任何与票据有关的付款,不得构成持有人(或持有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东,或对持有人有权力的人,如果持有人是不动产、信托、合伙企业或公司)与美国之间的联系。
“美国外国人”一词是指任何人,就美国联邦所得税而言,是外国公司、非居民外国个人、外国财产或信托的非居民外国受托人,或外国合伙企业,其中一个或多个成员就美国联邦所得税而言是外国公司,非居民外国个人或外国财产或信托的非居民外国受托人。
所提述的票据本金及利息(如有)包括就此而言应付票据的额外款项(如有)。
因税务原因而赎回
如果我们已经或将被迫支付额外的金额,(如上文“-支付额外金额”标题下所述)由于美国或其任何政治分区或税务当局的法律或法规的任何变更或修订,或由于有关此类法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何变更,该等更改或修订于2020年1月17日或之后生效,而本公司确定该等责任无法透过使用当时可供本公司使用的合理措施而避免,本公司可按PSOC的选择,在向持有人发出不少于15日但不多于60日的事先书面通知后,随时赎回全部,但非部分,连同赎回票据的应计及未付利息(如有),按相等于票据本金额100%的赎回价,赎回至赎回日期(但不包括赎回日期),但该等赎回通知不得早于本公司须支付该等额外款项的最早日期前90天发出,于该日到期的票据。
圣约
以下契诺及相关定义将适用于附注:
债务限制
PSOC将不会也不会允许其任何子公司产生任何债务,如果在该等债务以及该等债务发生前的最近报告日期结束后产生或偿还的任何其他债务生效后,以及在备考基础上应用该等债务和该等其他债务的收益,PSOC债务的本金总额将超过以下各项总和的65%(无重复):(1)PSOC截至该报告日期的总资产;(2)所收购任何资产的总购买价格,以及从任何其他资产的发生中收到的收益总额。
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收到的债务和任何证券发行所得款项PSOC或其任何子公司自该等债务发生前的最近报告日期结束以来(在该等所得款项未用于收购资产或用于减少债务的情况下);及(3)在备考基础上,作为同一交易的一部分而发行的该等债务及其他证券的收益或资产(包括在合并情况下为承担债务和发行证券而获得的资产)。
有抵押债项的限额
PSOC不会,也不会允许其任何子公司产生任何有担保债务,条件是:(1)PSOC的担保债务本金总额将超过以下各项(无重复)的总和:(1)PSOC截至该报告日期的总资产总额:(1)PSOC截至该报告日期的总资产;(2)PSOC或其任何附属公司自发生债务之前的最近一次报告日期结束以来所取得的任何资产的购买总价,以及从任何其他债务和任何证券发行所收到的收益总额(如果这些收益不是用于收购资产或用于减少债务);及(3)从产生这种有担保债务和作为同一交易的一部分发行的其他证券中获得的收益或资产(包括在合并情况下为换取债务承担和证券发行而获得的资产)。
利息覆盖率
PSoC不会,也不会允许其任何子公司产生任何债务,如果紧随此类债务的产生并按预计基础使用此类债务的收益后,在发生此类债务之前的最近一个报告日期结束的连续四(4)个财政季度中,调整后EBITDA与利息支出的比率将小于1.50至1.00,并根据以下假设(不重复)计算:(1)此类债务和自该报告日期以来发生的任何其他债务以及在确定日未偿还的债务,并且这种债务的收益(包括用于偿还或免除其他债务)已在该四个季度期间的第一天发生;(2)自该报告日期以来的任何其他债务的偿还或清偿发生在该四个季度期间的第一天;及(3)自该报告日期以来,PSOC或其任何子公司以合并、股票购买或出售、资产购买或出售或其他方式对任何资产或资产组进行的任何收购或处置,该收购或处置是在该四个季度期间的第一天发生的,与该收购或处置有关的适当调整已计入预计计算。
如在该报告日期至厘定日期期间产生的任何债务按浮动利率计息,则就计算利息开支而言,该等债务的利率将按备考基准计算,犹如该过渡期内的平均每日利率为整个相关四个季度期间的适用利率。就前述而言,当某人产生、承担、担保或以其他方式承担债务时,债务将被视为由该人承担。
维持未支配资产总额
截至每个报告日期,PSOC的未担保资产将不低于其无担保债务的125%。
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提供财务资料
只要有任何未偿还票据,如果Public Storage受1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)或15(D)条或任何后续条款的约束,则Public Storage将在我们向美国证券交易委员会(SEC)提交年度报告、季度报告和根据第13(A)或15(D)条或任何后续条款向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他文件之日起15天内,向受托人提交年度报告、季度报告和其他文件。如果公共存储不受《交易法》第13(A)或15(D)条或任何后续条款的约束,并且只要有任何票据未付,公共存储应向受托人提交季度和年度财务报表以及S-K披露条例第303项(“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”),这些应分别包含在Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中。如果公共存储受交易所法案第13(A)或15(D)条或任何后续条款的约束,则必须在提交日期的15天内向委员会提交申请,根据适用的委员会规则和法规,该申请将适用于当时的非加速申请者。
就本公约而言,由公共存储公司向委员会提交并通过EDGAR系统或公共存储公司网站公开获得的报告和其他文件将被视为已通过EDGAR或公共存储公司网站公开提供给受托人;但是,受托人没有任何义务确定该等信息、文件或报告是否已通过EDGAR或公共存储公司网站存档或公开提供。向受托人交付该等报告、资料及文件只作提供资料之用,而受托人收到该等报告、资料及文件,并不构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知,亦不得构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知,包括该报告、资料及文件是否遵守其与票据有关的任何契诺(受托人有权完全倚赖高级人员的证明书)。
定义
如本《2032年到期的0.875%优先票据说明》所使用的,下列定义的术语具有所示含义:
“调整后的EBITDA”是指在任何期间,PSOC在该期间的EBITDA中按比例计算的份额;只要Shurard Europe不是PSOC的子公司,“调整后的EBITDA”应包括在适用期间内不是PSOC或其任何子公司的子公司的任何此类实体以现金支付的股息、分配或利息的金额。
“资本化财产价值”对任何人来说,是指(A)该人在截至报告日期的连续四(4)个财政季度的EBITDA除以(B)资本化率。
“资本化率”是指6.75%。
“债务”不加重复地指PSOC在下列债务本金总额中的按比例份额:(1)根据公认会计原则确定的债券、票据、债权证或类似工具证明的借款;(2)由PSOC或任何子公司直接或间接拥有的财产或其他资产上存在的任何按揭、质押、留置权、押记、产权负担或任何担保权益担保的债务;(3)与实际签发和催缴的任何信用证有关的偿还义务;(4)
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PSOC或任何子公司作为承租人,根据公认会计原则,在PSOC的资产负债表中反映为资本化租赁;前提是,该债务还包括(在未另行包括的范围内)PSOC或任何子公司作为债务人、担保人或其他人应负责或支付的任何义务,他人的负债项目(PSOC或任何子公司除外)上述第(i)至(iv)条所述(或者,在与另一人共同承担任何此类义务的情况下,PSOC或子公司基于其在相关房地产资产或此类其他适用资产中的所有权权益而承担的此类义务的可分配部分);此外,债务不包括公司间债务。
“开发物业”指目前正在开发但尚未完成改善的物业,或已完成开发的物业,并有整项物业的占用证明书证明,该占用证明书发出后36个月内(但PSOC可选择在36个月期限结束前将某项物业从发展物业类别中删除,但任何该等物业不得重新分类为发展物业)。“开发物业”一词应包括PSOC、PSOC的任何子公司或任何合资企业根据合同在施工完成后(但尚未)收购的前一句所述类型的不动产,该合同要求该不动产的卖方在收购之前进行开发或翻新,并作为收购的先决条件。
“EBITDA”指任何人士在任何期间的净收益(亏损),不包括以下金额对任何人士的影响(但仅限于确定该期间的净收益(亏损)时所包括的范围):(i)该人士在该期间的折旧和摊销费用以及其他非现金费用;(ii)该人士在该期间的利息支出;(iii)该人士在该期间的所得税支出;(iv)该人士在该期间的非经常性和非经常性损益,包括但不限于出售资产、注销和免除债务、外币兑换损益的损益;及(v)非控股权益;减去(vi)(如在该期间Shellard Europe并非PSOC的附属公司)对并非附属公司的上述各人士的EBITDA的影响。
“担保资产价值”是指,对于任何人而言,在任何日期,作为担保债务抵押品的总资产部分。
“股权”是指,就任何人而言,(或该人士的其他所有权或利润权益),从该人士处购买或以其他方式收购任何股份的任何认股权证、期权或其他权利,(或该人的其他所有权或利润权益),任何可转换为或可交换为任何股本的证券(或其他所有权或利润利益)该人或认股权证,从该人处购买或以其他方式取得该等股份的权利或选择权(或此类其他权益),以及此类人士的任何其他所有权或利润权益(包括但不限于其中的合伙、股东或信托权益),不论是否有投票权,亦不论有关股份、认股权证、购股权、权利或其他权益于任何厘定日期是否获授权或以其他方式存在。
“公平市场价值”是指,(a)就上市证券而言,(或可转换为上市证券的非上市可转换证券),或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或其他公认的美国国家证券交易所、伦敦证券交易所、泛欧证券交易所或其他公认的欧洲证券交易所拥有交易特权,在该交易所或市场上以金融机构通常依赖的任何广泛认可的报告方法报告的该证券的价格,以及(b)对于任何其他资产,账面价值(根据公认会计原则确定)。
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“公认会计原则”是指在美利坚合众国普遍接受的、一贯适用的、不时生效的会计原则;但如果在确定是否遵守契约所载的契约的特定日期,在美利坚合众国,普遍接受的会计原则与适用于公共存储的会计原则发生了变化。的综合财务报表包括在截至2017年6月30日的10-Q表格季度报告中,我们可以自行决定,使用美国普遍接受的会计原则,一致应用,在我们选择的任何日历季度结束时生效,我们自行决定,即在2017年6月30日或之后,并在确定契约中契约合规性的日期之前(“固定GAAP”),并且,仅为了计算截至该日期的契约,“GAAP”应指固定GAAP。
“公司间债务”是指在任何日期,只有PSOC、公共存储及其任何子公司才是债务的债务,但前提是该债务在该日期仅由PSOC、公共存储及其任何子公司中的任何一家持有,并且,如果是以PSOC为借款人的债务,则该债务在偿付权上从属于票据持有人。
“利息支出”是指在任何期间,PSOC按比例分摊该期间的利息支出,并进行必要的其他调整,以排除:(1)根据公认会计准则被归类为非常项目的影响;(2)债务发行成本的摊销;(3)预付款罚金;(4)非现金互换无效费用。
“可交易证券”是指:(A)在纳斯达克上市或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或美国其他公认的国家证券交易所、伦敦证券交易所、泛欧交易所或其他公认的欧洲证券交易所享有交易特权的普通股或优先股权益;(B)可随时转换为前一款(A)项所述类型的普通股或优先股权益的可转换证券;(C)由具有国家公认统计评级机构投资级信用评级的人发行的证明负债的证券;但可交易证券不得包括任何被视为现金等价物的证券。
“按比例分摊股份”是指PSOC及其子公司在合并基础上的任何适用数字或衡量标准,减去可归因于非控股权益的任何部分,加上PSOC或其子公司根据其所有权权益在未合并的合资企业中的可分配部分。为免生疑问,除本《附注说明》另有规定外,只要舒尔加德欧洲公司不是PSOC的子公司,该等数字或衡量标准的计算应排除不属于子公司的任何此类实体的影响。
“财产”是指不动产的一个地块(或一组相关地块)。
“财产EBITDA”是指,在任何期间,PSOC在该期间EBITDA中的比例份额进行调整,以增加公司一级一般和行政费用的影响。
“报告日期”是指Public Storage的合并财务报表公开的最近一个会计季度结束的日期,不言而喻,在Public Storage不受交易法的信息要求约束的任何时候,术语“报告日期”应被视为指Public Storage向受托人提交的最新季度财务报表所涵盖的财政季度的结束日期,或在本年度最后一个财政季度的情况下,指Public Storage向受托人提交的年度财务报表所涵盖的财政季度的结束日期。
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“担保债务”是指以PSOC的任何财产或其他资产或任何子公司的财产或其他资产上的任何抵押、留置权、质押、产权负担或担保权益为担保的债务。
“舒尔加德欧洲”系指舒尔加德自助存储公司及其子公司及其各自的继承人和受让人。
对任何人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体而言,“附属公司”是指由该人或该人的一家或多家其他子公司直接或间接拥有或控制的大多数已发行的有表决权股票、合伙企业权益或会员权益(视属何情况而定),就本定义而言,“有表决权的股票、合伙企业权益或会员权益”是指对董事、经理或受托人(视属何情况而定)的选择具有控制权的权益,无论是在任何时候,还是只有在没有高级权益因任何意外情况而具有该等投票权的情况下。除文意另有所指外,“子公司”系指PSOC的子公司。尽管有上述规定,就本公司的任何目的而言,任何组成Shurard Europe的人士在任何时间均不得构成或被视为PSOC的附属公司,只要(A)适用的控股公司Shurard Europe的任何类别股权已上市,或(B)该控股公司并非PSOC的全资附属公司。
“总资产”是指截至任何日期:(A)PSOC及其附属公司的资本化财产价值,不包括PSOC或任何附属公司在截至该日期的连续四个季度内收购或处置的财产和开发物业的资本化财产价值;(B)当时PSOC及其附属公司的所有现金和现金等价物(不包括租户存款和其他现金和现金等价物,其处置受到限制);(C)按比例分摊的开发财产当前未折旧账面价值和所有持有的开发土地;(D)PSOC或任何附属公司在截至该日的连续四个季度内为PSOC或此类附属公司收购的任何财产或业务支付的购置价中按比例分摊的份额(减去支付给PSOC或此类附属公司作为购买价格调整、以代管方式持有、作为应急准备金保留或与其他类似安排有关且不考虑根据财务会计准则第141号报表或GAAP其他规定分配财产购买价格的任何款项中的按比例份额);(E)受购买义务、回购义务、远期承诺和无出资义务约束的PSOC及其子公司物业的合同购买价,只要该等义务和承诺包括在债务确定中;及(F)PSOC或其任何子公司拥有的所有有价证券的公平市值,加上PSOC及其子公司的所有其他资产(其价值根据公认会计原则确定,但不包括根据GAAP归类为无形的资产),不包括Shurard Europe的股权(如该等权益不是有价证券)。PSOC可选择将上述(A)项下的资本化物业价值计入上述(C)或(D)项下须予估值的任何该等物业;但如作出上述选择,则上述(C)或(D)项下可归因于该等物业的任何价值将不包括在(C)或(D)项下的款额的厘定范围内。
“未设押资产”是指截至任何日期的总资产减去截至该日期的设押资产价值。
“无担保债务”是指不以PSOC的任何财产或其他资产或任何子公司的财产或其他资产上的任何抵押、留置权、质押、产权负担或担保权益作为担保的债务。
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本行或受托人不得放弃遵守本“票据说明”所述及有关票据的契诺,除非持有全部未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意豁免。
合并、合并或出售
PSoC或公共存储可与任何其他实体合并或并入,或将其各自的全部或基本上所有财产和资产出售、转让或租赁给任何其他实体,条件是:
·PSOC或公共存储(视属何情况而定)应为持续实体,或由这种合并或合并形成或产生的后续实体(如果不是PSOC或公共存储,视情况而定),或将收到此类财产和资产的出售、转让或租赁的实体,应是以美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区为住所的实体,并应通过补充契约明确承担(A)在PSOC的情况下,支付所有票据的本金和利息,或在公共存储的情况下,担保项下的所有公共存储义务,以及(B)在每种情况下,以及适当和准时履行和遵守契约中的所有契诺和条件;
·在实施交易并按比例处理任何因此而成为PSOC或Public Storage(视情况而定)的债务,或因此而成为PSOC或Public Storage(公共存储)的子公司或任何未合并的合资企业的债务,并且在交易发生时没有实质上与交易同时偿还的PSOC或Public Storage(视情况而定)或该子公司或未合并的合资企业的债务份额后,不会发生或继续发生任何契约下的违约事件,也不应发生或继续发生任何在通知或时间过去后会成为违约事件的事件;以及
·向受托人提交涵盖这些条件的官员证书和法律意见。
违约事件
“违约事件”一词在本“附注说明”中使用时,指下列任何一种事件:
(一)拖欠票据利息分期付款或者其他应付利息款项30日的;
(2)票据到期应付时,本金或全额(如有的话)或与票据有关的任何额外款额的欠款;
(3)在PSOC收到受托人关于违约的通知或吾等和受托人收到持有人关于违约的书面通知时,我们未能遵守票据或契约中包含的任何其他协议(违约或违约在契约中其他地方特别处理,或仅为了票据以外的一系列债务证券的利益而明确包括在契约中的违约协议除外),并且我们未能在收到通知后90天内纠正(或获得豁免)此类违约;
(4)在任何适用的通知及宽限期届满后,如本行借入本金超过1亿美元的款项到期,或在任何适用的通知及宽限期届满后加速清偿,或在受托人(或本行及本行)以书面通知吾等后30天内,该笔欠款或欠款未获补救或撤销,则吾等未能就本金未偿还而偿还任何追索权债务。
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从当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人那里获得受托人);或
(5)影响本公司、作为担保人的Public Storage或某些附属公司或其任何财产的特定破产、无力偿债或重组事件。
全口义齿的改良
本公司允许吾等及受托人在取得根据本公司发行并受修改或修订影响的每一系列未偿还债务证券本金总额过半数持有人的同意下,修改或修订本公司或适用系列债务证券的任何条文,或修改或修订适用系列债务证券持有人在本公司下的权利。然而,未经受影响的每一未偿债务担保的持有人同意,不得进行任何修改或修正:
·更改任何债务证券的本金或溢价(如有)或任何利息分期付款(如有)的规定到期日,或任何与债务证券有关的额外金额(如有),或
·降低任何债务证券的本金或任何溢价,或降低任何债务证券的利息或赎回或回购价格的利率(或修改该利率的计算),或就任何债务证券或相关担保支付的任何额外金额,或改变我们或任何担保人支付额外金额的义务,或
·减少任何债务证券到期后将到期和应付的任何原始发行贴现证券的本金金额,或
·对任何持有人选择的任何还款或回购权利产生不利影响,或
·更改支付任何债务证券或担保的任何溢价或利息本金或任何额外金额的地方或货币(如果在赎回日或之后赎回,或在偿还或回购日或之后赎回),或
·在可转换为其他证券或财产或可交换为其他证券或财产的任何债务担保的情况下,损害提起诉讼以强制执行根据其条款转换或交换此种担保的权利,或
·损害持有人提起诉讼以强制在任何债务证券或担保到期时或之后付款的权利,或
·降低持有者必须同意任何修改或修正或放弃遵守本契约的特定条款或本契约下的特定违约及其后果的任何系列未偿债务证券的百分比,或
·减少适用债务证券持有人会议的法定人数或表决要求;或
·修改契约各节,列出未经持有人同意不得修改契约的条款,或规定放弃过去的违约和放弃某些契约,但增加任何此类百分比或规定未经该系列未偿债务担保的持有人同意,不得修改或放弃契约的某些其他条款;或
·解除担保人根据担保承担的任何义务,但契约允许的除外;
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·作出对将任何债务担保转换或交换为普通股权益或其他证券或财产的权利产生不利影响的任何变动;或
·改变任何系列债务证券的排名。
本契约还包含允许我们和任何担保人(如适用)和受托人在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改或修改本契约的条款,其中包括:
·证明我们或任何担保人的继承人(如果适用),如根据契约,或连续继承人,以及任何此类继承人承担我们或任何担保人的契诺;
·为了所有或任何系列债务证券持有人的利益,在我们的契诺或任何担保人的契诺中加入,或放弃授予我们或任何担保人的任何权利或权力;
·改变或取消对支付任何债务证券或任何担保的本金、任何溢价或利息或任何额外金额的任何限制,条件是任何此类行动不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响;
·增加违约事件,使根据契约发行的所有或任何系列债务证券的持有者受益;
·确定任何系列债务证券的形式或条款,以及任何系列债务证券的担保形式(但任何此类删除、增加和更改不适用于当时未偿还的任何其他债务证券系列);
·作出任何必要的改变,以遵守委员会根据《信托契约法》提出的与契约有关的任何要求;
·为一系列债务证券的持有人提供任何担保,以担保债务证券,或确认并证明解除、终止或解除担保债务证券的任何担保或担保债务证券的留置权,这种解除、终止或解除是经契约允许的;
·规定接受继任受托人的委任,或便利一名以上受托人管理契约下的信托;
·消除义齿中的任何含糊、缺陷或不一致之处;
·作出任何改动,使债务证券持有人享有任何额外的权利或利益,或不对任何持有人在任何实质性方面根据契约享有的合法权利造成不利影响;
·在必要的范围内补充《契约》的任何规定,以允许或便利任何一系列债务证券的失效和清偿;但这一行动不得在任何实质性方面对债务证券持有人的利益造成不利影响;
·规定发行额外的债务证券,但须遵守《契约》规定的限制;
·遵守任何适用的托管机构的规则,或任何债务证券可在其上上市或交易的证券交易所或自动报价系统的规则或条例;
·在允许或便利以无证明形式发行债务证券所必需的范围内,增加或修改《契约》的任何规定;
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·修订或补充《契约》、任何补充契据或任何债务证券中所载的任何规定,但条件是:(1)修订或补充不适用于在修订或补充日期之前发行并有权享受该规定利益的任何未偿还债务证券,或(B)修改任何此类债务证券持有人对此类规定的权利,或(2)只有在第(1)(A)款所述的担保不存在的情况下才生效;或
·使契约或一系列债务证券的条款酌情符合任何招股说明书、招股说明书补编或与此类债务证券的要约和出售有关的任何招股说明书、招股说明书补编或其他要约文件中所载的描述。持有任何系列未偿还债务证券本金总额的大多数持有人可放弃遵守本公司的某些限制性条款,这些条款可能包括适用的招股说明书附录中指定的契诺(如果有的话)。任何系列未偿还债务证券本金总额的过半数持有人,可代表该系列债务证券的所有持有人,放弃根据该契约过去就该系列债务证券及其后果而发生的任何违约,但持续的违约除外:(I)该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)的偿付,以及与该系列债务证券有关的任何额外款项的支付;(Ii)可转换或可交换为我们的普通股的一系列债务证券的转换或交换,或(3)在未经受影响系列的每一未偿债务证券持有人同意的情况下不得修改或修订的契诺或规定。
该契约载有召开一系列债务证券持有人会议的规定。受托人可随时召开会议,也可应我们或任何担保人的要求,或任何系列未偿还债务证券本金总额至少10%的持有人的要求,召开会议。会议通知必须按照契约的规定发出。除以上述方式受影响的每一未偿还债务证券的持有人必须给予的任何同意外,在正式重新召开的会议或续会上提交的任何决议,如有法定人数出席,均可由适用系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人投赞成票通过。然而,就一系列未偿还债务证券本金总额达到一定百分比(多数除外)的持有人可能提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动,可在正式重新召开的会议或续会上以该系列未偿还债务证券本金总额达到该特定百分比的持有人的赞成票通过。按照契约正式举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定,将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。在为通过决议而召开的任何会议和任何复会上,法定人数为持有或代表适用系列未偿还债务证券本金总额过半数的人士,但例外情况除外;但如在该会议上就持有一系列未偿还债务证券的本金总额占绝对多数的持有人可能给予的同意或豁免采取任何行动,则持有或代表该系列未偿还债务证券本金总额的指定绝对多数百分比的人士即构成法定人数。
担保
Public Storage将全面及无条件地担保PSOC于票据项下之责任,包括到期及准时支付票据之本金及溢价(如有)及利息(如有),不论该等票据是否于指定到期日、加速、赎回或其他情况下到期及准时支付。根据Public Storage的担保条款,票据持有人在直接对Public Storage提起诉讼之前,
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存储. Public Storage在票据担保项下的义务将限于最高金额,该最高金额在使Public Storage的所有其他或有和固定负债生效后,不会导致担保构成欺诈性转让或转让。
票据的担保将为Public Storage的优先无抵押债务,并将与Public Storage不时未偿还的所有优先无抵押债务及优先无抵押担保享有同等的付款权。此外,Public Storage对票据的担保将在付款权上有效地从属于Public Storage不时未偿还的有担保债务和有担保担保(以担保该债务的抵押品的价值为限)。Public Storage对票据的担保将在结构上从属于Public Storage子公司的所有现有和未来债务和其他负债的支付权(PSOC除外)及其合营企业的资产,以该等附属公司或该等合营企业的资产为限,这意味着公共仓储子公司的债权人(PSOC除外)或其合资企业将在公共存储之前从其资产中支付,因此票据持有人凭借担保,对这些资产没有任何要求权如果Public Storage的子公司或合资企业(PSOC除外)破产、清算或解散,该子公司或合资企业可能没有足够的剩余资产向作为股东或其他股权持有人的Public Storage付款,或在支付其负债后以其他方式付款。
公共仓储不受担保或契约项下禁止或限制债务发生的任何契约的约束。
除透过拥有Public Storage OP,L. P.的有限合伙权益及PSOP GP,LLC的共同成员权益而拥有PSOC的股权外,Public Storage并无任何重大业务或重大资产。
因此,如果PSOC未能在票据到期时付款,则无法保证公共存储将有资金根据其担保支付该金额。
解除、失败和圣约失败
根据契约的要求,PSOC可随时选择解除其与契约项下的某些契约有关的义务(以及(如适用)作为担保人的Public Storage的义务),包括上文“-某些契约”所列的契约,此后任何不遵守该等义务的行为均不构成违约或违约事件。
治国理政法
本契约、票据及担保受纽约州法律管辖,并按纽约州法律解释。
交付和形式
这些票据最初由一张或多张不带利息息票的记名、全球形式的永久票据(“全球票据”)代表。该等全球票据已存放于或代表一个共同存管人,以代表透过Clearstream及Euroclear或共同存管人的代名人持有的权益,在每种情况下,以贷记至下文所述的直接或间接参与者的账户。除下文所述者外,全球票据可全部而非部分转让予Clearstream及Euroclear或其各自的代名人。除下文所述的有限情况外,于总额票据的实益权益不可兑换为证书形式的票据。美国银行全国协会最初将担任注册机构。
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记账程序
全球清算和结算
全球票据的实益权益及该等实益权益的转让将透过代表Clearstream或Euroclear实益拥有人作为直接或间接参与者行事的金融机构的账户而进行。该等实益权益将以100,000欧元及超过1,000欧元的整数倍为单位。投资者可直接透过Clearstream或Euroclear(如属该等系统的参与者)持有票据,或间接透过参与该等系统的机构持有票据。
全球票据的实益权益拥有人无权以其名义登记票据,且除本文所述者外,将不会或有权收取以凭证形式交付的票据实物。只要Clearstream及Euroclear的共同存管人或其代名人为该等总额票据的登记拥有人,该共同存管人就所有目的而言将被视为契约项下的总额票据及该等总额票据所代表的票据的唯一持有人。除下文规定外,实益拥有人将不被视为契约项下票据的拥有人或持有人,包括为了接收我们或受托人根据契约提交的任何报告。因此,每个受益所有人必须依靠清算系统的程序,如果该人不是清算系统的参与者,则必须依靠该人拥有其权益的参与者的程序,以行使契约下持有人的任何权利。
根据现行行业惯例,如果我们要求持有人采取任何行动,或实益拥有人意欲采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动,结算系统会授权持有相关实益权益的参与者作出或采取行动,而参与者则会授权透过参与者拥有的实益拥有人作出或采取该等行动,或会按实益拥有人的指示行事。结算系统向其参与者、由参与者向间接参与者以及由参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信,将受他们之间的安排管辖,但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。一些法域的法律可能要求某些证券买受人以证明的形式实际交付这种证券。这些限制和法律可能会削弱转移全球纸币利益的能力。
Clearstream
与通过Clearstream实益持有的票据有关的分配将按照Clearstream的规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中,但以Clearstream保管人收到的程度为限。
欧洲清算银行
透过欧洲结算系统实益持有的票据的分派将根据条款及细则记入欧洲结算系统参与者的现金账户。
Clearstream和Euroclear安排
只要Clearstream或Euroclear或其代名人或其共同存管人为该等全球票据的登记持有人,Clearstream、Euroclear或该代名人(视情况而定)将被视为该等全球票据所代表票据的唯一拥有人或持有人,以就契约及票据的所有目的而言。有关全球票据的本金、利息及额外款项(如有)将支付予Clearstream、Euroclear,
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被指定人或该共同保管人(视属何情况而定)作为其登记持有人。我们、受托人、上述任何机构的任何代理人及任何联属公司或控制上述任何机构的任何人士(定义见《证券法》)均不会对有关全球票据的实益拥有权权益的任何记录或因该等实益拥有权权益而作出的付款或对维持、监督或审查有关该等实益拥有权权益的任何记录承担任何责任或义务。
根据相关系统的规则及程序,Clearstream或Euroclear从付款代理收到的全球票据的本金及利息分配将以欧元记入Clearstream或Euroclear客户的现金账户。
由于Clearstream或Euroclear只可代表参与者行事,而参与者又代表间接参与者行事,因此,如没有就该等权益发出实物证明书,则拥有环球票据权益的人士将该等权益质押予并无参与有关结算系统的人士或实体,或就该等权益采取其他行动的能力,可能会受到影响。
二级市场交易
我们理解Clearstream及/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream及Euroclear的适用规则及操作程序以正常方式进行。二级市场交易将采用注册形式的常规欧元债券适用的程序进行结算。
阁下应注意,阁下将只能于Clearstream及Euroclear结算系统开放营业当日透过该等结算系统进行及接收有关票据的交付、付款及其他通讯。这些系统在美国银行、经纪人和其他机构营业的日子可能不营业。
此外,由于时区差异,Clearstream和Euroclear在美国同一营业日完成交易可能会有问题。美国投资者如希望在某一天转让其票据权益,或支付或收取票据的付款或交付,可能会发现交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日才能进行,这取决于是否使用Clearstream或Euroclear。
Clearstream或Euroclear将根据相关系统的规则和程序,在其保管人收到的范围内,将付款贷记到Clearstream或Euroclear参与者的现金账户(如适用)。Clearstream或Euroclear运营商(视情况而定)将仅根据其相关规则和程序,代表Clearstream客户或Euroclear参与者采取契约项下允许持有人采取的任何其他行动。
Clearstream和EuroClear已同意上述程序,以促进Clearstream和EuroClear参与者之间的票据转让。但是,他们没有义务执行或继续执行这些程序,他们可以随时终止这些程序。
本“记账程序”一节所载有关存管机构、Clearstream及Euroclear及其记账系统的资料,乃从本公司相信可靠的来源取得,但本公司或任何包销商均不对其准确性或完整性承担任何责任。此外,本节对结算系统的描述反映了我们对Clearstream或Euroclear的规则和程序的理解,
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目前正在实施。这些系统可以随时改变其规则和程序。我们、包销商、受托人或付款代理人均不会对存管处、Clearstream及Euroclear或其各自的参与者或间接参与者履行其各自在规管其运作的规则及程序下的责任承担任何责任。
全球票据与认证票据的互换
在若干条件规限下,在下列情况下,全球票据所代表的票据可兑换为最低面值为100,000欧元本金额及超出本金额1,000欧元的整数倍的具有相同年期的确定形式的证书票据:
(1)存管人通知PSOC其不愿意或不能或不再有资格继续担任该等全球票据的存管人,而PSOC未能于该通知发出后90日内指定继任存管人;
(2)PSOC,根据其选择,以书面形式通知受托人,PSOC选择导致发行最终形式的证书票据;或者
(3)就票据而言,违约事件已经发生并正在持续。
在所有情况下,为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的保证书票据将按照保管人或其代表的要求(按照其惯常程序)以名称登记,并以任何核准的面额发行。
凭证式票据的付款(包括本金和利息)和转账可在为此目的在伦敦设立的办事处或机构(最初为付款代理人的公司信托办公室)执行,或根据PSOC的选择,通过支票邮寄到票据持有人登记册上规定的相应地址,条件是持票人在适用付款日期前至少十个日历日发出电汇指示的凭证式票据的所有付款(包括本金和利息)将被要求通过电汇立即可用的资金到持票人指定的账户进行。任何转让登记都不会收取服务费,但可能需要支付一笔足以支付与登记相关的任何税款或政府费用的款项。
2030年到期的0.500厘优先债券说明
以下是PSOC于2030年到期的0.500厘高级债券(“2030年债券”)的条款简介,该债券并不是完整的,而是受日期为2021年9月9日的契约及日期为2021年9月9日的第八份补充契约所规限和保留,该契约作为附件包括在表格10-K的年报中,本附件4.2是其中的一部分。公积金2030年债券的条款及条文与上文“-2032年到期的0.875厘优先债券说明”所述2032年到期的0.875厘优先债券的条款及条文大致相同,不同之处在于:(I)2030年债券的利息为年息0.500厘,由2022年9月9日起每年派息一次;(Ii)2030年债券将于2030年9月9日期满;(Iii)2030年债券是根据契约发行,日期为2021年9月9日;(Iv)票面赎回日期为2030年6月9日,(V)2030年债券在纽约证券交易所上市,代码为“PSA30”。(Vi)2030年债券最初的本金总额将限制在7亿欧元。此外,以下定义适用于《2030年票据》:
“可比政府债券”指,就任何可比政府债券利率计算而言,由PSOC选定的独立投资银行酌情决定,其到期日最接近票据的面值赎回日期的德国政府债券,或如果是这样的话
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独立投资银行可酌情决定不发行该等类似债券,而该等其他德国政府债券(如该独立投资银行)可在我们挑选的三名德国政府债券经纪及/或市场庄家的意见下,决定适合厘定可比政府债券利率。
“整笔金额”指就任何可选赎回而言,假设赎回的票据于票面赎回日到期(不包括赎回日应计利息的任何部分),按适用的政府债券利率(实际/实际(ICMA))按适用的可比政府债券利率(定义见上文及于赎回通知日期前第三个营业日厘定)贴现至赎回日时剩余预定本金及利息的现值总和,加20个基点。
“债务”不加重复地指PSOC在下列债务本金总额中的按比例份额:(1)根据公认会计原则确定的债券、票据、债权证或类似工具证明的借款;(2)通过抵押、质押、留置权、押记、产权负担或任何抵押、质押、留置权、押记、产权负担或财产或其他资产上存在的任何担保权益担保的债务;或(3)根据公认会计原则确定的非合并合资企业直接或间接拥有的财产或其他资产上的担保权益;(3)与实际签发和催缴的任何信用证有关的偿还义务。(4)PSOC或作为承租人的任何附属公司根据公认会计准则在PSOC的资产负债表中反映为融资租赁的任何财产租赁;但在未包括的范围内,该债务还包括PSOC或任何子公司作为债务人、担保人或其他身份对上文第(一)至(四)款所述另一人(PSOC或任何子公司除外)的债务项目负责或偿付的任何义务(如果是与另一人共同承担的任何此类义务,则包括PSOC或子公司根据其对相关房地产资产或此类其他适用资产的所有权权益可分配的债务部分);此外,条件是债务不包括公司间债务。
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