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SKADDEN, ARPS, S晚了, M热切的 & FLOM

P合作伙伴 C克里斯托弗W.BETTS GEOFFREY CHAN * S呼 DU * A安德鲁L. F名册 * C嗨T. STEVE K炒锅 * E笨人H.P.L上午 ◆* H爱平 LI * RORY MCA阿尔卑斯山 ◆ J乔纳森B. S语气 * PALOMAP. WANG ◆ (A也是 A承认 在 E英格兰 & WALES) * (A也是 A承认 在 N新的 Y猪肉) R注册 F外国的 L律师 Z. J朱莉 GAO (C加州)		研究所 42 楼，爱丁堡塔，地标建筑 香港皇后大道中15号 ----------- 电话：(852) 3740-4700 传真：(852) 3740-4727 www.skadden.com 2020 年 9 月 2 日		附属办公室 ----------- 波士顿 芝加哥 休斯顿 洛杉矶 纽约 帕洛阿尔托 华盛顿特区 威尔明顿 ----------- 北京 布鲁塞尔 法兰克 伦敦 莫斯科 慕尼黑 巴黎 圣保罗 汉城 上海 新加坡 东京 多伦多

机密

桑德拉·亨特·伯克海默女士

林大卫先生

马克·托马斯先生

罗伯特·克莱因先生

公司财务部

财务办公室

美国证券交易委员会

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：

陆金所控股有限公司（CIK 编号：0001816007）

对工作人员对注册声明草案的评论的回应

F-1 表格于 2020 年 7 月 28 日秘密提交

尊敬的伯克海默女士、林先生、托马斯先生和克莱因先生：

我们代表客户陆金所控股有限公司（一家根据开曼群岛法律组建的外国私人发行人（下称 公司），向美国证券交易委员会（委员会）员工（下称 “员工”）提交了这封信，其中列出了公司对2020年8月24日关于公司7月28日秘密提交的F-1表格注册声明草案的信函中所载评论的回应，2020 年（注册 声明草案）。

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证券交易委员会

2020 年 9 月 2 日

第 2 页

在提交本信函的同时，公司正在通过EDGAR向委员会提交其关于F-1表格（注册声明修订草案）的 注册声明修订草案和证物，以供秘密审查。

为了便于工作人员审查，我们今天将单独向工作人员交付五份《注册声明修订草案 声明》的免费副本，这些副本标记为显示注册声明草案的变更。

下文以粗体重复了员工的评论，后面是 ，后面是公司的回复。我们在修订的注册声明草案中包含了页面引用，其中出现了针对特定评论的语言。此处使用但未另行定义的大写术语具有修订版注册声明草案中规定的 含义。

2020 年 7 月 28 日提交的 F-1 表格注册声明草案

招股说明书摘要，第 1 页

1.	请在首次使用时定义术语。仅出于示例，请在首次使用时定义非传统金融服务提供商、TechFin、B2C和VIP客户等术语，并进行修改以解释轻资本和 轻资产之间的区别。此外，我们注意到您披露的截至2019年12月31日您为4,400万注册用户提供了服务。请修改以定义 “注册用户” 一词，为 该指标提供更多背景信息，包括该指标是否要求任何历史活动水平、是否包括非活跃账户等。

针对员工的评论，公司修改了修订后的注册草案 声明第1、11、12和24页的披露内容，增加了关键术语的定义。公司已从《注册声明修订草案》中删除了 “VIP” 和 “轻资产” 这两个术语，而不是对其进行定义，因为这两个术语对于理解 公司的业务并不重要。公司在第12页定义了注册用户，以澄清注册是被算作注册用户的唯一要求。

2.	我们注意到您在摘要第1页以及第92和140页披露，根据Oliver Wyman 的数据，根据在线财富管理客户资产总额，您在中国非传统金融服务提供商中排名第三。请修改以阐明在线财富管理 客户资产总额是如何确定的。

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证券交易委员会

2020 年 9 月 2 日

第 3 页

公司恭敬地告知员工，该公司的排名基于通过其在线财富管理平台产生的 客户资产总额，在该平台上，只要资产继续由通过公司平台收购该资产的投资者持有，该资产就会计入未清余额。为了回应 员工的评论，公司修改了注册声明修订草案第1、11、95和150页的披露内容，以澄清排名依据。

风险因素

如果我们的信用评估和 风险管理模型存在缺陷或无效...，第 24 页

3.	如果您错误地评估了特定借款人的信誉，请进行修改以澄清您是否需要对资金或信贷 增强合作伙伴承担任何合同义务。如果适用，并在重要范围内，请进行修改，以讨论您过去因此而产生的任何责任。

针对员工的评论，公司修改了 注册声明修订草案第26页的披露。

4.	与此相关的是，您在第 25 页披露您无法监控潜在借款人 是否已通过其他零售信贷便利平台获得贷款，从而产生了借款人利用您的信贷产品偿还其他来源贷款的风险。我们还注意到您在第 160 页倒数第二段中披露， 您的基于风险的定价和贷款规模模型分别考虑了借款人的债务收入比率和负债信息等。如果适用，并在重要程度上，请描述您的 业务在多大程度上受到此类借款人活动的负面影响。

在回应工作人员的评论时， 公司想澄清说，它可以通过中国人民银行信贷参考中心等政府机构的数据获得有关借款人债务的信息。原则上，这包括借款人与持有银行牌照的金融机构之间的所有 信贷相关交易。该公司恭敬地提出，尽管小额贷款可通过其他零售信贷便利化平台获得，但大额贷款 仍倾向于从银行借款，应向中国人民银行报告。因此，尽管无法监控借款人是否通过其他零售信贷便利平台或其他渠道获得了贷款，但 公司能够并且确实在信用评估中将债务信息考虑在内。公司恭敬地告知员工，公司没有观察到 员工所描述的借款人活动对其业务产生任何重大负面影响。

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证券交易委员会

2020 年 9 月 2 日

第 4 页

我们的合并关联实体或其股东未能履行其 义务的任何失误...，第 49 页

5.	我们注意到您披露的合同协议受中华人民共和国法律管辖，并规定 在中国通过仲裁解决争议。请修改以澄清此类仲裁条款是否适用于根据美国联邦证券法提出的索赔。

针对员工的评论，公司修改了注册声明修订草案第50页的披露。

ADS持有人的投票权受存款协议条款的限制...，第73页

6.	我们注意到这个风险因素描述了与ADS相关的投票权。请进行修改以明确说明 ，如第239页所述，根据开曼群岛法律和您的组织文件，您无需举行年度股东大会。

针对员工的评论，公司修改了注册声明修订草案第74页的披露。

关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明，第 75 页

7.	我们注意到你披露投资者不应过分依赖前瞻性陈述。 请注意，您对注册声明的全部内容负责，不得使用可能被解释为对申请中包含的信息免责声明的语言。请修改本声明，以消除 任何暗示投资者无权对您的注册声明中包含的信息作出答复的暗示。

针对员工的评论，公司修改了注册声明修订草案第77页的披露内容， 删除了相关声明。

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2020 年 9 月 2 日

第 5 页

合并财务和运营数据精选，第 90 页

8.	我们注意到您列报的预计每股收益（EPS）使所有已发行的B类普通股和C类普通股自动转换为A类普通股 生效，这与历史每股收益相比具有积极影响。请进行修改，以更透明地披露 在本次预计每股收益计算的分子和分母上进行的定性和定量调整。

针对员工的评论，公司修订了注册声明修订草案第93页的披露内容， 进一步披露所做的定性和定量调整。

资产负债表内外对贷款和风险敞口的处理，第95页

9.	我们注意到您在第96页披露，集团在 IFRS 10下的信托融资模式下合并贷款。请根据权威文献告诉我们并澄清您是仅合并贷款和相关的净利息收入，还是合并整个信托计划，包括信托的所有资产、负债、收入和 支出。

公司恭敬地向员工表示，公司将整合整个信托 计划，包括信托计划的所有资产、负债、收入和支出。

根据信托协议，合并信托计划的活动 是使用信托计划投资者出资的资金向符合特定标准的借款人发放贷款，在尚未用于贷款或偿还给投资者 的资金中，只有一小部分将投资于短期流动性投资产品，以增加信托资产的回报。因此，信托计划的资产、负债、收入和支出主要包括向客户提供的贷款，应付给合并 结构性实体的投资者、净利息收入以及合并到公司合并财务报表中的一般和管理费用。除此之外，信托计划没有开展其他活动。

按照《国际财务报告准则第10号》第B86段的规定，合并财务报表应合并母公司及其子公司的资产、负债、权益、 支出和现金流等项目。因此，公司合并了整个信托计划，包括信托计划的所有资产、负债、收入和支出。

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2020 年 9 月 2 日

第 6 页

10.	请向我们提供信托计划所有权和股权结构的更多详细信息，包括 集团在信托计划中是否拥有任何股权。此外，鉴于信托计划中的贷款由第三方提供资金，请告诉我们并解释您是否将合并信托计划的净利润/（亏损）或这些贷款的净 利息收入分配给非控股权益。

公司 恭敬地向员工表示，作为贷款促进者，公司在信托计划中通常没有任何股权。但是，由于投资者对某些信托计划的需求，公司在某些信托计划中持有次级部分或 期权担保存款。根据国际财务报告准则第10号，具有上述安排的信托计划以及完全由公司投资的信托计划合并到公司 的合并财务报表中。

公司合并了三种不同类型的信托计划，如下所示：

a)

完全由公司投资的信托计划：对于公司为唯一投资者的合并信托计划， 公司拥有合法的股权所有权。

b)

公司持有次级权益的信托计划：对于 公司持有次级权益的合并信托计划，公司与信托计划的其他投资者一起拥有合法股权所有权。持有信托计划优先部分的投资者有权获得 信托协议中规定的预期回报率。作为次级部分投资者，公司有权在向其他投资者偿还本金和预期投资回报后获得剩余利息。此类还款是按月或按季度进行的。 一旦持有优先股权的投资者获得全额偿还，他们就无权从信托计划中获得投资回报。

c)

完全由第三方投资者投资的信托计划：对于完全由第三方投资的 合并信托计划，只有第三方投资者拥有合法的股权所有权。在这些安排中，公司是服务提供商，向信托计划存入担保存款。与公司持有 次级权益的信托计划类似，第三方投资者有权获得信托协议中规定的预期回报率，公司有权获得向 第三方投资者偿还本金和预期投资回报后的剩余利息。

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证券交易委员会

2020 年 9 月 2 日

第 7 页

根据IAS 32第16段的指导，公司得出结论，从会计角度来看，合并信托计划的其他投资者出资的资金 不符合权益的定义，因此在合并财务状况表中将其记作金融负债。 因此，没有将净利润分配给非控股权益。支付/应付给合并信托计划其他投资者的投资回报使用实际利率法在 合并综合收益报表中记录为利息支出，而合并信托计划发放的标的贷款的利息收入使用实际利率法在 综合收益合并报表中记录为利息收入。

11.	请告诉我们并进行修改，以量化在提交的每个财务报表期内从合并信托计划中获得的贷款便利和发放后服务费 的金额。此外，请告诉我们您是否将合并信托计划视为关联方。

公司谨向员工提出，如果根据国际财务报告准则第10号合并信托计划，则此类信托计划发放的贷款将被记录为向客户提供的资产负债表贷款。标的借款人支付的所有费用和利息，包括担保费、贷款便利和发放后服务费，将被视为归属于标的贷款的 直接现金流，并使用实际利率法记作综合收益报表中的利息收入的一部分。因此，除了这些合并信托计划产生的利息收入外，公司不确认贷款 便利费和发放后服务费。有关 利息收入的详细披露，请参阅《注册声明修订草案》F-70页的注释8。

公司进一步告知员工，根据IAS 24第9段，作为公司合并财务报表中的合并结构化实体 的信托计划被视为陆金所控股有限公司的关联方。但是，它们不被视为公司集团的关联方，因为它们 已经合并到公司集团中。

关键运营指标，第 96 页

12.	我们注意到您在整个申报过程中（例如第 105 页和第 106 页）披露，贷款的期限长达 个月。我们还注意到你披露了截至2017年、2018年和2019年12月31日的未偿余额以及2017年、2018年和2019年期间促进的贷款量。请修改以披露每个 期的加权平均贷款期限。此外，请告诉我们并披露费用率是否以及如何因期限而变化。

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2020 年 9 月 2 日

第 8 页

针对员工的评论，公司修改了注册声明修订草案第100页的披露内容。公司恭敬地告知员工，费用率（即年利率）不会因期限而有意义的变化。

我们经营业绩的关键组成部分

零售信贷便利化服务费，第 97 页

13.	我们注意到您在第 98 页的表格中列出了截至2019年12月31日您的零售信贷便利化服务长期合同的剩余履行情况 产生的零售便利化服务费。请确认这些仅代表发放后的服务费，或者是否还包括任何其他费用。此外，还要提供一个表格，显示在您的平台上提供的未偿资产负债表内和资产负债表外贷款的年度可比预期贷款到期日， 与这些预期的服务费用相关。

公司恭敬地向员工表示，预计因长期合同的剩余履行而产生的零售 便利服务费仅代表资产负债表外贷款的发放后服务费。从资产负债表贷款中获得的服务费 被确认为利息收入。

预计由剩余履约义务产生的零售便利化服务 费用将在考虑提前终止情景后在实际到期日予以确认。因此，发起后的服务费用与合同的 到期日不直接相关，而借款人的还款行为会影响公司提供服务和从客户那里赚取费用的时间。在每个报告日，公司都会根据我们平台上观察到的历史 还款行为更新其未来借款人的还款估算。因此，该公司认为其目前在第102页和第F-70页附注6中的陈述对潜在投资者相关且有用，而且公司 认为，显示未偿资产负债表外贷款按年份列出的可比预期贷款到期日的表格不会提供更有意义的信息。

财富管理交易和服务费，第 98 页

14.	请修改以讨论传统和当前财富 管理产品的交易和服务费用结构，以及如何停止提供B2C产品以及 点对点产品将影响未来这些类型的收入趋势。

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2020 年 9 月 2 日

第 9 页

针对员工的评论，公司修改了注册声明修订草案第103页的披露。

其他收入，第 100 页

15.	关于账户管理服务费，即向信用增强 合作伙伴收取的服务费，这些服务是针对公司为信贷增强服务所涵盖的贷款提供提醒服务而向他们收取的服务费，请说明这些服务是否包含在所提供的后期促进服务中，或者这些服务是否属于这些服务之外提供的服务 。

公司谨向员工表示，除了向借款人、个人投资者或机构融资合作伙伴提供的后期便利服务外， 公司向其信用增强合作伙伴提供的服务被视为单独的服务。向信用增强 合作伙伴提供的主要服务主要包括：（1）抽查贷款的实际使用情况，协助信贷增强合作伙伴在贷款被借款人滥用时收取贷款；（2）账户管理服务，包括还款 提醒、保险索赔支付后的贷款收款、抵押品调查等；（3）帮助信贷增强合作伙伴收回通过处置抵押品、仲裁等程序支付的保险索赔或诉讼。

针对员工的评论，公司修改了 注册声明修订草案第F-41页的披露，以澄清向信用增强合作伙伴收取的账户管理服务费不包含在后期便利服务费用中。

销售和营销费用，第 100 页

16.	关于借款人收购费用和投资者收购和留用费用， 请对所列每个期限进行修改，详细说明支付给销售员工的成本和支付给第三方渠道的借款人收购活动费用，以及会员推荐渠道和在线直接 营销渠道产生的投资者收购和留用费用，同时讨论趋势。

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2020 年 9 月 2 日

第 10 页

针对员工的评论，公司修改了注册声明修订草案第105和106页的披露内容，以详细说明为借款人收购活动向销售员工（直接和在线/电话营销）和第三方渠道（渠道合作伙伴）支付的费用，销售员工（在线直接营销）和第三方渠道（平安生态系统和会员推荐）产生的投资者收购和留用费用产生的费用明细 ，以及对已知趋势的讨论。

运营结果，第 103 页

17.	如第32页的风险因素所述，鉴于近期 的扩张，请修改以讨论国际活动产生的收入。

针对员工的评论，公司 修改了注册声明修订草案第34页的披露，以澄清国际活动产生的收入对公司的运营尚不重要。公司恭敬地告知员工，2019年国际业务产生的 收入约为 RMB39 百万美元（600万美元），2020年前六个月约为 RMB21 万美元（300万美元）。公司恭敬地确认，第108页关于香港没有应评税利润或新加坡估计应评税利润（与收入不同）的陈述 在2020年前六个月内保持正确。

零售信贷便利化服务费，第 105 页

18.	我们注意到，从2018年到2019年，贷款便利服务费增加了17.1％。我们还注意到，您 将这一增长归因于新的资产负债表外贷款量增长了37.2％，但被2019年产品组合的变化所抵消。请进行修改，以包括对这些产品 组合变化的更详尽的讨论，包括比较2018年和2019年期间各产品的具体加权平均定价和销量信息。

公司恭敬地告知员工，公司向借款人提供零售信贷便利化服务，其范围和 定价不会因公司提供的贷款产品的特征（例如贷款是有担保还是无抵押贷款）而有显著差异。该公司的零售信贷便利化服务包括贷款 便利服务和发放后服务。公司不独立提供贷款便利服务和发放后服务，但将其确定为两种不同的履约义务，并在 完成相关履约义务时确认收入。因此，该公司认为，根据贷款产品的加权平均定价和交易量来讨论其零售信贷便利服务的变化是没有意义的。

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第 11 页

在2017年、2018年、2019年和2020年上半年，零售信贷便利化服务费与资产负债表外贷款平均未偿余额的比例基本保持稳定。公司的零售信贷便利化服务费受到多种因素的影响，包括新的贷款量和 资产负债表外贷款的未偿余额、借款人的提前还款行为，以及融资结构变化导致的服务范围变化所推动的收入确认的结构性差异。为了回应 员工的评论，公司进一步修订了注册声明修订草案第110和114页的披露。

净利息 收入，第 105 页

19.	我们注意到您对所列期间 合并信托计划和小额贷款净利息收入变化的讨论。请修改以讨论总利息收入和利息支出组成部分的变化，包括讨论 期间每个组成部分的加权平均贷款余额和加权平均利率。在您的答复中，请说明为什么2019年小额贷款的利息支出占利息收入的百分比与2018年和2017年相比有所降低。

针对员工的评论，公司修改了修订后的注册草案 声明第111、114和115页的披露。

信用风险，第 116 页

20.	请修改以披露提供信用保险 的外部保险公司的名称，以及截至每个期末每家公司所承保的风险金额。此外，应讨论每个实体履行信用增强协议规定的义务的能力 ，这将使公司能够减少其资产负债表上的信用风险敞口。

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第 12 页

公司恭敬地向员工表示，除平安财产和公司外，公司的五个信贷 增强合作伙伴对公司的业务都不重要，因为截至2017年、2018年或2019年12月31日或截至2020年6月30日，他们对公司促成的未偿贷款余额的1.6％负有责任。尽管公司恭敬地向员工表示，它无法就任何未与公司合并的实体履行其 义务的能力向投资者作出任何积极的保证，但针对员工的评论，公司修改了注册声明修订草案第176和177页的披露，披露该公司的每个信用增强合作伙伴都是受偿付能力比率和其他资本约束的中国受监管的 实体充足性要求以及检查政府当局。

商业

零售信贷便利化，第 151 页

21.	请修改以解决以下问题，因为它与使用第三方信贷 增强措施来应对资产负债表上的信用敞口有关：

•

描述第三方信用增强提供商的索赔流程，说明 提出索赔的频率、收到款项的频率、在确定信贷损失备抵额时如何考虑这些款项，以及收到的付款金额如何反映在现金流量表中。

•

进行修订以提供向前滚动，在每个期初确定相关的应收款 金额、该期间提出的索赔、已支付的索赔以及便利和合并的贷款的期末应收款金额。

•

进行修改，说明信用增强的可用性如何影响拖欠的收款程序 以及相关的扣款政策。

针对Staffs 的评论，公司修改了注册声明修订草案第177页的披露，以描述第三方信用增强提供商的索赔流程，说明提出索赔的频率， 的收款方式，以及收到的付款金额如何反映在公司的现金流量表中。

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2020 年 9 月 2 日

第 13 页

公司恭敬地告知员工，它已与其融资和信用增强合作伙伴建立了高度自动化的索赔 流程。贷款拖欠80天后，索赔通知将自动发送给第三方信用增强提供商，信贷增强提供商通常将 完成审查并在一个工作日内向资金来源付款。对于资产负债表上的贷款，如果贷款由公司的 合并实体提供资金，则向公司付款；如果贷款由此类信托计划提供资金，则向合并信托计划付款。在后一种情况下，这笔款项不会影响公司的现金流。公司评估信用增强 提供商的信用评级，以确定其担保贷款的信用敞口。考虑到公司的所有信用增强合作伙伴都是受中国偿付能力比率和其他资本充足率要求约束的监管实体，而且 截至2020年6月30日从未未能履行对公司的保险或担保义务，因此公司没有为其信用增强合作伙伴担保的贷款提供信用损失备抵金。

公司恭敬地告知员工，只有当贷款 由其合并实体提供资金时，索赔付款才会反映在公司的财务报表中。由于索赔流程通常在一个工作日内完成，因此公司不会记录大量的应收账款金额，也不认为展期对 投资者来说是实质性或有意义的。

公司还恭敬地告知员工，公司为其 提供的所有贷款，包括由第三方合作伙伴投保或担保的贷款，都将执行收款程序。信贷增强的可用性不会影响公司的拖欠收款程序或扣款政策。

我们的贷款产品，第 153 页

22.	关于未偿还的担保贷款，请对每个期限进行修改，以确定固定分期付款的贷款 和还款额激增的贷款。对于用气球还款的贷款，请说明对收入确认的影响。

公司恭敬地告知员工，还款时间表仅对机构资金 合伙人或个人投资者获得的利息有影响，利息是根据未偿贷款余额计算的。公司根据贷款期限内的原始本金收取零售信贷便利化服务费和担保服务费， 无论本金如何 已偿还。

对于资产负债表上的贷款，公司根据借款人使用实际利息法支付的所有费用 和利息获得利息收入。结果，气球付款会影响实际利率，而实际利率反过来又影响利息收入的确认。

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第 14 页

对于资产负债表外贷款，贷款便利服务费在 贷款开始时予以确认，发放后服务费和担保收入通过衡量完全履行履约义务的进展情况在贷款期限内予以确认，这些义务不受还款时间表的影响。

针对员工的评论，公司修改了第165页的披露内容，以描述截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日未偿还的未偿还担保贷款 的百分比。

信用评估，第 160 页

23.	请更详细地描述借款人在您的三种关键信用评估模型 下必须满足的最低标准（视情况而定）。

针对员工的评论，公司修改了注册声明修订草案第173页上的 披露。

零售信贷的风险管理，第 164 页

24.	请进行修改，披露有担保和无抵押贷款中每个期限 的逾期 30 天和过期 90 天的贷款余额。

针对员工的评论，公司修改了 修订后的注册声明草案第179页的披露。

25.	请修改以提供披露信息，以定义评估新普通无抵押贷款时使用的 G1-G8 风险等级。

针对员工的评论，公司 修改了注册声明修订草案第178页的披露。公司恭敬地告知员工，尽管风险水平基于多个因素，而且这些因素的权重可能会随着时间的推移而变化，但自2017年以来，风险水平公式 一直适用，因此每个风险水平下的拖欠率在不同时间段内具有可比性。

财富管理

我们的平台投资者， 第 169 页

26.	我们注意到，您的财富管理平台服务于中国中产阶级和富裕的投资者。请告知 我们位于美国的投资者是否可以在您的平台上投资。特别要解决临时访问美国的中国投资者是否会被禁止在您的 平台上参与财富管理交易的问题。

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2020 年 9 月 2 日

第 15 页

Single Para，sp; 公司恭敬地向员工表示，非中国公民的人通常不可能在公司的主要财富管理平台上投资 ，因为投资者必须持有中国国民身份证、中国电话号码和在中国以人民币计价的银行账户 。此外，作为其KYC义务的一部分，公司必须验证投资者的中国国民身份证。该公司已在新加坡和香港推出了财富管理平台，这些平台仍在小规模运营， 美国公民被排除在这些平台之外。该公司没有尝试在美国或向美国居民销售其产品。尽管如此，该公司目前仍在考虑阻止美国IP地址访问其平台的可行性 和可取性，以防止短暂访问美国的中国投资者使用该公司的平台为交易提供便利。

27.	请提供 表格 20-F 第 6.C.2 项所要求的服务合同披露或适当的负面陈述。

针对员工的评论，公司修改了 修订后的注册声明草案第243页的披露。

校长 [和销售]股东，第 227 页

28.	请说明大股东的投票权是否不同，或适当的否定 声明。参见表格 20-F 第 7.A. (1) (c) 项。

针对员工 的评论，公司修改了注册声明修订草案第248页的披露。

适用法律/陪审团审判豁免，第 259 页

29.	我们注意到你对陪审团审判豁免条款的披露。请将您的披露修改为：

•

澄清本条款是否适用于根据联邦证券法提出的索赔，并确保 存款协议阐明其适用性；以及

•

包括一个风险因素，讨论投资者面临的任何与之相关的重大风险，包括 可能出现不利结果、其可执行性的不确定性、索赔成本增加的可能性、是否会阻碍或限制对您或存托人的诉讼，以及该条款是否适用于二级交易中的 购买者。

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2020 年 9 月 2 日

第 16 页

在本条款适用于联邦证券法索赔的范围内，请确保 您的披露和存款协议均规定，同意此类条款，投资者将不会被视为放弃了公司对联邦证券法及其相关规则和条例的遵守。

针对员工的评论，公司修改了经修订的注册草案 声明第75、76和278页的披露。公司恭敬地告知员工，公司尚未选择存托银行，也没有就与拟议的公开募股有关的存款协议条款进行谈判。公司承认员工 的评论，并将在公司与存款银行讨论存款协议的相关条款和相应披露内容并商定 之后，在未来的修订注册声明草案和存款协议中进一步讨论这一评论。

合并财务报表指数

综合收益表，第 F-3 页

30.	我们注意到，净利息收入作为总营业收入的组成部分列报；但是，产生净利息收入的贷款的 信用减值损失不作为总营业收入或支出的一部分列报。请参考权威文献告诉我们，为什么您认为 将信用减值损失反映为其他支出的一部分，而不是总收入或总运营支出是适当的。

公司恭敬地向员工表示，公司将运营费用狭义地定义为与运营活动直接相关的费用，与其他支出相比，这些支出具有不同的性质。但是，这并不意味着信贷/资产减值损失的性质与运营无关。公司最初列报的 营业收入和运营费用不属于IAS 1.BC56中规定的营业利润小计。公司承认员工的评论，为了避免给 投资者造成潜在的困惑，公司在F-1表格中删除了对营业收入和运营费用这两个术语的提法。

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第 17 页

31.	我们注意到，在采用《国际财务报告准则第9号》之前，客户贷款损失和其他相关费用被归类为资产减值 支出，在采用《国际财务报告准则第9号》后归类为信用减值损失。鉴于尽管采用了不同的会计准则，但支出类型的性质与贷款损失类似， 请参考权威文献告诉我们， ，为什么您认为在所有时期将客户贷款损失和其他相关费用列为信贷相关费用是不恰当的。

公司恭敬地向员工表示，公司还考虑了国际会计准则1第82（ba）段规定的指导方针， 要求公司列报根据国际财务报告准则第9号第5.5节确定的所有报告期限的减值损失。因此，为了区分用于确定减值损失的不同会计文献， 公司将金融资产、合同资产和财务担保合同的减值损失记录为信用减值损失，这些合同的亏损额是根据国际财务报告准则第9号使用预期信用损失模型衡量的。2017年，由于《国际财务报告准则第9号》不适用，根据我们之前的公认会计原则确定的此类减值 损失被记为资产减值亏损。

财务状况合并报表，第 F-5 页

32.	我们注意到您纳入了截至2017年1月1日的合并财务状况表； 但是，F-2页的审计意见中没有提及这一时期。请向我们提供您在审计意见中纳入2017年1月1日财务状况表的依据，但不提及该报表。进行相应的修改以澄清。

公司恭敬地向员工 表示，其首次采用国际财务报告准则，过渡日期为2017年1月1日。因此，根据国际财务报告准则第1号第6段，截至2017年1月1日的财务状况表作为国际财务报告准则期初报表列报。如果期初 资产负债表不包括支持性附注，则不被视为比较财务报表。由于截至2017年1月1日，合并财务状况表未披露任何支持性脚注，因此 不被视为比较财务报表，因此审计师的意见中也未提及。

合并财务 报表附注

4.1.1。市场风险，第 F-49 页

33.	我们注意到您在第F-50页的表格中显示了截至2019年12月31日向客户 提供的逾期贷款，金额为人民币6,106,786元。请进一步澄清这些贷款的逾期时间、与这些贷款相关的储备金额，以及您是否继续为这些贷款累积 发放后服务费。此外，请在第F-60页的表格中告诉我们这些贷款属于哪个阶段以及原因。

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公司恭敬地向员工表示，下表显示了这些逾期贷款的逾期时间 。

		截至2019年12月31日
		1-30 天 逾期				31-90 天 逾期				逾期超过 90 天				总计
		人民币 000				人民币 000				人民币 000				人民币 000
向客户提供的贷款总账面金额			5,625,062				324,440				1,373,211				7,322,713
ECL 津贴			(101,009	)			(53,258	)			(1,061,660	)			(1,215,927	)
			5,524,053				271,182				311,551				6,106,786

如果借款人的合同还款逾期超过30天，则公司认为贷款的信用风险显著增加，并将贷款定义为违约，这与借款人逾期超过90天时信用减值的定义完全一致。对于在第一阶段和第二阶段向客户提供的贷款， 公司在使用实际利息法调整减值准备金之前，根据其账面总额计算利息收入。对于第三阶段向客户提供的贷款，利息收入是根据扣除减值准备金后的账面 金额使用实际利息法计算的

对于资产负债表上的 贷款，使用实际利率法，所有费用，包括从借款人那里获得的贷款便利和发放后服务费，均在合并财务报表中确认为利息收入。

14。财务成本，第 F-73 页

34.	我们注意到，您将借款利息支出和银行利息收入归类为财务成本。请 参考权威文献告诉我们，为什么您认为将其归类为财务成本而不是净利息收入的组成部分是恰当的。

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第 19 页

公司谨向员工提出，与客户贷款、ABS计划和零售信贷便利业务合并信托计划相关的利息收入和利息支出 记为净利息收入，而与客户贷款无关的利息收入和利息支出记作 财务成本。

公司商业模式的一部分是使用自有资金向借款人提供直接融资，包括 主要来自其运营的现金流、银行和其他机构的借款、资产证券化计划（ABS）计划和合并信托计划的投资者提供的资金，后者类似于贷款业务。 公司目前的净利息收入列报方式与贷款机构类似。

相比之下，正如国际财务报告准则第7号 IG 13所规定，根据国际财务报告准则第7条第20 (b) 段披露的利息支出总额是财务成本的一个组成部分，国际会计准则1第82 (b) 段要求在综合收益表中单独列报。因此，与利息收入不直接相关的利息 支出记作财务成本。此外，与客户贷款无关的利息收入被视为公司主要业务活动之外的国库活动，因此 记为财务成本。

21。账目和其他应收账款和合同资产，第 F-82 页

35.	我们注意到您在第 F-31 页上披露，与零售信贷便利业务相关的应收账款 及相关补贴在拖欠180天或更长时间时予以注销。请将本报表与显示截至2019年12月31日和2018年12月31日人民币873,872元人民币和1,070,072元人民币的 违约担保付款产生的应收账款已分别逾期181天或以上的表格进行核对。如果您对这些 应收账款有不同的注销政策，请进行相应的修改以作出相应的澄清。

公司谨向工作人员提出，正如注册声明修订草案第F-31页所披露的那样，只有在没有信用增强、客户贷款、与零售信贷便利业务相关的应收账款和相关的 津贴拖欠180天或更长时间时予以注销的情况下。违约担保付款产生的应收款全部由财产担保，通常在通过结算收到收益后注销。截至 2018年12月31日和2019年12月31日，违约担保付款产生的应收账款均为过期日很久的传统产品，因此几乎提供了全额准备金。但是，考虑到公司在2018年和2019年收到了一定的还款 ，并且仍在积极收款，截至2018年12月31日或2019年12月31日，公司没有注销这些应收账款。公司将在每个报告日重新评估违约担保 付款产生的应收账款的可收回性，并在没有合理预期进一步收回的情况下注销余额。

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第 20 页

22。向客户贷款，第 F-84 页

36.	请告诉我们并进行修改，以披露您在所提供的每个期限内是否修改了任何贷款的条款或向面临财务困难的客户发放了 优惠。此外，请告诉我们并进行修改，以披露您如何解释这些修改。

公司恭敬地向员工表示，公司通常不会修改贷款条款。在某些情况下，它可能 为面临财务困难的客户提供优惠。为了获得特许权，借款人需要提供某些证明文件以证明他们的财务困难。此外，作为公司贷款 收款工作的一部分，它可能会以减免费用的形式向选定的拖欠借款人提供某些优惠。一旦达成费用减免协议，拖欠的借款人通常需要还清拖欠的贷款。向客户提供的 优惠被记录为收入减少。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度中，向客户提供的优惠金额并不大。

针对员工的评论，公司修改了 注册声明修订草案第F-84页的披露，指出在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度中向客户提供的特许权并不重要。

展品

37.	请告诉我们您在提交以下文件作为 注册声明的证物时考虑了什么：

•

任何纪念您在 第 162 页上提及的三家信托公司的融资安排的协议；以及

•

如第164页所披露，公司与平安财产保险就其为截至2019年12月31日您便利的绝大多数未偿贷款余额提供信贷 增值达成的任何协议。

请参阅 S-K 法规第 601 (b) (10) 项。

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公司恭敬地告知员工，它与平安财产保险没有双边信贷 增强协议，也没有与三家（现为五家）信托公司签订双边融资协议。相反，管理融资安排和信用增强的主要条款包含在与 融资伙伴和信贷增强合作伙伴共同签订的三边协议中。由于公司拥有50多个融资合作伙伴，公司有50多份协议是公司和平安财产与公司的当事方，而且由于公司的 资金来源非常多元化，因此公司不将这50多份协议中的任何一项视为重要合同。

普通的

38.	我们注意到，您的披露中有很大一部分包括 Oliver Wymans 委托报告提供的信息。请说明您或您的任何关联方是否与 Oliver Wyman 有任何关系。此外，请将该报告作为本注册声明的附录提交，或向我们提供您的分析，以支持您 确定您无需这样做。请参阅 C 规例第 408 (a) 条

公司 恭敬地提出，报告中对公司证券投资者具有重要意义的信息已在注册声明中披露，第408（a）条仅要求披露重要信息 ，而不要求将重要信息的来源作为注册声明的证物提交。公司已在单独的封面下向员工补充提供了报告的摘录页面，这些页与 公司在招股说明书中引用的数据有关。公司申明，公司及其任何关联方均与奥利弗·怀曼没有任何关系。

* * *

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如果您对注册声明修订稿有任何疑问，请致电+852 3740-4863或发送电子邮件至 julie.gao@skadden.com 与 下列签署人联系，或致电+86 755 8261-8818或发送电子邮件至 shirley.yeung@cn.pwc.com，普华永道中天律师事务所合伙人杨雪莉。普华永道中天会计师事务所是本公司的独立注册会计师事务所。

外壳。

抄送：	李仁杰，陆金所控股有限公司董事会主席

季光衡，陆金所控股有限公司董事会联席主席

Gregory Dean Gibb，陆金所控股有限公司董事兼首席执行官

赵勇硕，陆金所控股有限公司董事兼普辉首席执行官

James Xigui Zheng，陆金所控股有限公司首席财务官

陆金所控股有限公司财务总监兼普汇首席财务官萧锦财

李海平等，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

张大卫，律师，凯易国际律师事务所合伙人

Steve Lin，律师，柯克兰和埃利斯国际律师事务所合伙人