有关前瞻性陈述的注意事项

本年度报告Form 10-K包含符合证券法第27A节和1934年证券交易法经修订(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述，包括有关业务合并(如本文所述)的预期收益以及Rubcon Technologies，Inc.(以下简称“Rubcon”或“公司”)的财务状况、经营结果、收益前景和前景的陈述。前瞻性陈述出现在本报告的若干地方，包括但不限于第二部分第管理’对财务状况和经营成果的讨论和分析，第一部分，第1项，业务“此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“预测”、“应该”、“将会”和其他类似的词语和表达来识别，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。您应该了解，除了本报告其他地方描述的那些因素外，下列重要因素可能会影响RUBICON的未来结果，并可能导致这些结果或其他结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在实质性差异，包括：1)获取、收集和使用关于消费者的个人数据；2)执行其业务战略，包括所提供服务的货币化以及在现有和新的业务线中的扩张；(3)管理与应对2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)大流行的运营变化相关的风险；4)实现业务合并的预期好处；5)预见新业务线和业务战略发展中固有的不确定性；6)留住和聘用必要的员工；7)提高品牌知名度；8)吸引、培训和留住有效的高级管理人员、关键员工或董事；9)升级和维护信息技术系统；10)获取和保护知识产权；11)满足未来的流动性要求并遵守与长期债务有关的限制性契约；12)有效应对总体经济和商业状况；13)维持公司的证券在纽约证券交易所上市或其证券无法在其他国家证券交易所上市；14)获得更多资本，包括利用债务市场；15)提高未来的经营和财务业绩；16)预测快速的技术变化；17)遵守适用于其业务的法律和法规，包括与数据隐私和保险业务有关的法律和法规；18)随时了解适用于其业务的修订或新的法律和法规；19)预测新会计准则的影响和应对；20)预测利率上升和其他增加资本成本的通胀压力；21)预测合同义务的重要性和时机；22)与合作伙伴和分销商保持关键的战略关系；23)应对与产品和服务开发以及市场接受度相关的不确定性；24)在经济可行的基础上设法为运营融资；25)预测美国新的联邦所得税法的影响，包括对递延税收资产的影响；26)成功地为诉讼辩护；27)成功部署业务合并、私募、股权发行和债券发行的收益；以及28)执行预期的运营效率举措、成本削减措施和融资安排。

可能导致实际结果与本报告前瞻性陈述所暗示的结果不同的这些因素和其他因素在第一部分第1a项“风险因素”和本报告其他部分中有更充分的描述。前瞻性陈述并不是对业绩的保证，只是截至本文发布之日的陈述。前瞻性陈述是基于鲁比孔公司管理层目前合理的预期，但必然会受到环境及其潜在影响的不确定和变化的影响，并且仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的事态发展将是预期的，也不能保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。

所有可归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。除非法律要求，否则公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

此外，信念声明和类似声明反映了公司对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本报告日期公司可获得的信息，虽然公司认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，声明不应被解读为表明公司已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

风险因素摘要

与我们的商业和工业有关的风险

与我们证券所有权相关的风险

与上市公司经营、UP-C结构和应收税金协议相关的风险

与我们的负债有关的风险

第一部分

项目1.业务。

业务概述

使命

我们成立于2008年，是一个废物和回收的数字市场，为企业和政府提供基于云的废物和回收解决方案。作为现状废物公司的数字挑战者，我们开发并商业化了一个经过验证的尖端平台，为废物和回收行业带来透明度和环境创新，使客户和运输和回收合作伙伴能够做出数据驱动的决策，从而导致更高效和有效的运营，并产生更可持续的结果。利用机器学习、人工智能(AI)、计算机视觉和工业物联网(IoT)等领域的专有技术，我们已经获得了60多项美国和国际专利，我们构建了一个创新的数字平台，旨在使过时的、价值约1.6万亿美元的全球废物和回收行业现代化。

通过我们的一套尖端解决方案，我们推动了废物和回收行业的创新，重塑了客户体验，并授权从小企业到财富500强公司，再到市政机构，更好地优化他们的废物处理和回收计划。我们解决方案的实施使客户能够通过改进业务流程、降低成本和节约能源，在帮助这些客户实现其可持续发展目标的同时，从他们的实物废物流中找到经济价值。

我公司

我们是为全球企业、政府和组织提供基于云的废物和回收解决方案的领先供应商。我们的平台为废物和回收行业带来了新的透明度-使我们的客户和运输和回收合作伙伴能够做出数据驱动的决策，从而实现更高效和有效的运营以及更可持续的废物结果。我们的平台主要服务于三个组成部分-废物产生客户、运输和回收合作伙伴以及市政当局/政府。

我们相信，我们已经建立了世界上最大的废物和回收服务数字市场之一。支撑这一市场的是一个尖端的模块化平台，它为现代的数字体验提供动力，并为我们的客户以及运输和回收合作伙伴提供数据驱动的洞察和透明度。我们为我们的垃圾产生者客户提供一个数字市场，提供价格透明度、自助服务能力和无缝的客户体验，同时帮助他们实现他们的环境目标。我们通过大众化获取大型国民账户来增加我们的运输和回收合作伙伴的经济机会，这些账户通常与企业层面的供应商打交道。通过提供基于远程信息处理和特定于废物的解决方案以及获得团购效率，我们帮助大型国民帐户优化其业务。我们帮助政府提供更先进的废物和回收服务，通过将他们的路线和后台操作数字化，并使用我们的计算机视觉技术从源头上打击回收材料污染，使他们能够更有效地服务于当地社区。

在过去的十年里，这一价值主张使我们的平台规模大幅扩大。我们的数字市场现在为超过8,000个废物产生客户提供服务，其中包括无数大型蓝筹股客户，如苹果、Dollar General、星巴克、沃尔玛、Chipotle和联邦快递，这些客户加在一起代表了我们更广泛的客户基础。我们在北美的8000多个运输和回收合作伙伴网络为我们的废物产生客户提供服务。我们还在美国90多个城市部署了我们的技术，并在20个国家开展业务。此外，我们还获得了强大的知识产权组合，获得了60多项专利和15个商标。

我们的收入从2018年的约3.59亿美元增长到2023年的约6.98亿美元。

行业背景和市场机遇

庞大而分散的市场

全球废物和回收行业规模巨大。地球上的每个人都会产生垃圾，适当的垃圾处理是全球的一项关键公共服务。根据联合市场研究公司的数据，2020年，全球废物和回收市场的规模约为1.9万亿美元，预计2023年至2032年期间的复合年增长率(CAGR)约为5.5%。根据联合市场研究公司的数据，我们的核心运营区域北美的废物和回收市场在2019年约为2080亿美元。

废物和回收行业由多个细分市场组成，许多各方在这些细分市场上有不同的优先事项，我们认为这给更广泛的生态系统造成了摩擦和效率低下。该行业的主要细分市场包括：

美国的废物和回收行业也高度分散。虽然Waste Management、Republic Services和Waste Connections(“三大”)是在美国拥有可观市场份额的大型上市公司，但2019年北美废物和回收市场约85%的市场由非三大运输商组成。此外，三大运输商历来寻求通过收购来推动部分增长，但我们认为，由于对大型收购的监管审查日益严格，这一战略未来对它们来说将不太可行。

稳定而有弹性的行业

除了是一个庞大的行业，废物和回收服务市场也是令人难以置信的稳定和弹性。废物处理被认为是世界各地社区的一项关键任务服务。长期以来，美国一直是世界上人均废物产生最多的国家之一。美国在世界上排名第三，根据世界银行“多么浪费”的全球数据库，美国人均每年产生约25.8吨垃圾。

这些动态也使该行业在经济低迷时具有弹性。根据美国经济分析局的数据，在2001-2002年和2008-2009年的两次美国经济衰退中，美国GDP的收缩幅度大约是废物和回收行业收缩幅度的3.4倍。此外，该行业历史上一直非常有利可图，三大公司公布的EBITDA利润率就是明证，根据FactSet的数据，2002年至2022年期间的平均利润率约为26%-30%。

行业趋势

虽然废物和回收市场规模庞大且稳定，但若干动态正在推动该行业发生重大变化，并为传统商业模式的分离创造机会。

废物和回收行业受到高度监管和复杂，公共政策越来越侧重于改善垃圾填埋场的分流和减少排放。目前的政策倾向于鼓励和奖励二氧化碳排放量的减少，美国许多大城市已经颁布了承诺实现减排的气候行动计划。

与此同时，传统垃圾基础设施正接近产能，我们认为大型垃圾填埋场所有者在获得监管部门批准扩大场地或在新场地破土动工方面面临越来越多的障碍。在没有扩展前景的情况下，垃圾填埋场容量的平均剩余寿命正在迅速下降。环境研究和教育基金会在2015年进行的一项研究当时表示，七个州可能在接下来的五年内耗尽垃圾填埋场空间，一个州将在五到十年内达到容量，三个州只有11到20年的剩余容量。

从历史上看，美国缓解这一基础设施容量问题的部分方式是将废物运往国外。然而，历史上接受废物或回收的外国最近开始减少或以其他方式限制进口。例如，根据耶鲁环境360的数据，在过去25年里，中国处理了全球近一半的可回收垃圾，它制定了国剑政策，禁止进口大多数塑料和其他材料，这使得向中国出口变得极其困难。

除了与处理废物相关的物流问题外，今天的数字优先世界还突显了该行业历史上对技术投资不足的问题，这一直困扰着客户和运营商。虽然大型传统企业能够依靠自己的规模和现有地位，但独立运营商尤其受到影响，因为它们无法进行技术投资，以帮助它们优化运营和更有利可图地扩大规模。与此同时，鉴于大多数运营商缺乏收集数据的技术基础设施，客户历来缺乏对定价及其废物和回收结果的可见性，这加剧了该行业典型的过时、模拟的客户体验。

废物价值链中的成员面临的挑战

废物产生者面临的挑战

废物生产者是废物循环的客户，他们的偏好和需求正在发生变化。他们越来越期待无缝的数字客户体验，提供易用性和透明度，就像他们在许多其他行业和个人生活中所经历的那样。企业消费者也越来越多地做出具有环保意识的购买和运营决策，越来越多的企业寻求更多的信息来管理和跟踪他们的运营，并要求他们的服务提供商对其环境影响负责。

废物和回收行业现有的服务长期以来已经过时，与客户的需求和不断变化的偏好脱节。我们不认为传统参与者已经接受了技术，限制了他们提供高效、方便和透明的现代客户体验的能力。此外，我们认为这些参与者在垃圾填埋场、转运站和其他基础设施上进行了大量投资，激励他们填充垃圾填埋场并将其货币化，而不是创造性地思考和寻找替代解决方案，例如将废物分流到其他地方或创建循环解决方案。

运输商和回收商面临的挑战

独立的废物运输商和回收商面临着许多竞争挑战。考虑到它们有限的运营足迹，它们很难赢得大型企业级运输合同。如果没有这些合同，规模较小的独立参与者在运营成本方面难以实现规模经济，也无法产生足够的资本来进行业务现代化所需的大量投资，包括优化运营或改善客户服务体验的技术升级。

政府面临的挑战

市政当局/政府早就确定了废物处理和回收对环境、气候变化和社区生活质量的影响。作为减缓气候变化快速推进的一种手段，人们从未像现在这样重视消除废物，而新冠肺炎疫情加剧了公共卫生的重要性，因此废物管理也发挥了至关重要的支持作用。健全的废物管理有助于保持社区的健康，同时有助于确保这些社区能够蓬勃发展，企业能够蓬勃发展，家庭可以安全地生活。对于那些正在采取切实步骤发挥作用的社区来说，拥有可信的数据对于他们采取可行步骤改善废物和回收拾取和处置的关键服务至关重要。有了良好的数据，公共工程部门可以更好地确定在哪里以及何时将人力和财政资源用于确保公平和充分的公共服务，推动有意义的积极成果，然后衡量它们在限制浪费和实现政府领导人颁布的减少目标方面的进展。

除了废物管理之外，市政当局还在努力管理预算限制，同时仍在提供至关重要的充分公共服务和维护关键的基础设施。

我们的解决方案

我们的数字市场不拥有任何运输、回收或垃圾填埋基础设施，使我们能够通过由8,000多家供应商和运输和回收合作伙伴组成的广泛网络，管理全方位的废物和回收服务。我们的项目涵盖纸板(“OCC”)、塑料、纸张、金属、玻璃、托盘、电子产品回收、建筑和拆卸(“C&D”)、有机物回收(包括食物垃圾和堆肥服务)、油脂和机油回收以及单流回收(“SSR”)等邻近服务。我们的主题专家在我们的投资组合中管理可回收商品市场、零废物计划和其他可持续发展产品。

支撑我们数字市场的是一个尖端的、模块化的数字平台，使我们能够为我们的客户以及运输和回收合作伙伴提供价值、透明度和无缝的数字体验。我们利用我们的技术来审核运输发票，并与垃圾填埋场重量单或可回收商品提货单进行匹配。我们为客户提供仪表盘和数字工具来管理和监控他们的废物服务，我们为我们的运输和回收合作伙伴提供技术工具，帮助他们优化运营。

这个平台已经被打包成解决方案，我们向废物和回收价值链中的各方提供解决方案。RUBICONSmartCity是一款先进的智能城市解决方案，帮助市政当局实现并保持更高效、更有效和更可持续的废物和回收运营。RUBICONPremier是一种企业SaaS解决方案，允许运输商和回收商更有效地将其业务扩展到新的地理位置。

垃圾产生器的解决方案

我们基于云的数字市场通过易于使用的界面提供创新的客户体验，客户可以在其中订购新服务和管理现有服务、跟踪发票和查看环境结果。我们提供商业废物产生器--如商业物业业主、酒店和餐饮业、零售服务和物流公司--一种一体化的废物和回收解决方案，使我们能够更好地了解客户的废物管理服务。这意味着对他们的废物流有更深入的了解，做出明智的决策，并在不同地点采取越来越有效的行动。这些功能旨在通过降低管理复杂的废物和回收计划的行政支持成本、确定废物减少和垃圾填埋场转移的机会以及设计和实施解决方案来实现这些机会，从而在整个组织内节省时间并最大限度地减少浪费。我们还使客户能够通过数据可见性、通过汇总废物转移活动和生成关于碳减排的定制报告来报告他们的环境目标。这些数据和报告随后由第三方审查和证实。

面向运输商和回收商的解决方案

我们与8000多个运输和回收合作伙伴合作。通过我们广泛的网络，我们为我们的运输和回收合作伙伴提供了访问大型、通常是全国性的多地点客户的途径，他们可以在当地市场内提供服务，或者通过他们较窄的服务能力提供服务。我们还开发了产品，使运输商和回收商能够通过几个计划更好地扩大业务规模并优化运营。

RUBICONPro应用程序

RUBICONPro App位于卡车仪表盘上，为司机提供路线详细信息、导航和警报，同时收集实时服务信息以及车辆跟踪和安全指标。司机可以安全地与该应用程序交互，以实时记录重量罚单、验证服务确认实例、报告问题等。如果没有我们的产品，这项工作的大部分(如果不是全部)将通过或通过多个不同的服务手动完成。我们的产品可以通过车辆维护洞察来降低卡车维修成本，提醒运输商和回收商从日常服务需求到严重机械问题的方方面面，为提高性能和运营更高效的车队创造机会。

RUBICONPro Pod

RUBICONPro Pod插入卡车驾驶室内的现有诊断端口，以自动进行服务确认，记录服务日期和时间，并主动将其传达给废物生成器。我们的硬件和数字平台几乎与任何具有必要端口的卡车兼容，这使其成为住宅、商业、手推车和滚装服务的有用解决方案。一旦安装了Pod，就不需要进一步的驱动程序交互。

RUBICONSelect

RUBICONSelect是一个购买联盟计划，在该计划中，我们与某些第三方协商了优惠费率，专门为了代表我们提供废物和回收服务的合作伙伴的利益。该计划为全国各地的运输商和回收商提供了新的商业机会、节省的资金和他们原本无法获得的工具，所有这些都是通过一个用户友好的界面实现的。最重要的是，我们为我们的运输和回收合作伙伴提供了新的商业机会，为他们自己的废物产生客户提供服务。鉴于我们的许多客户在全国都有业务(如果不是国际业务)，我们认为当地供应商进入这些重要地点的唯一途径往往是通过我们。

除了帮助扩大中小型企业(“SMB”)运输商和回收商的规模外，我们还利用我们的业务规模为我们的运输和回收合作伙伴谈判更好的“大企业”定价和条款。我们的规模可以提供与一些最大的废物服务公司相同的购买力，利用我们的规模，我们网络中的运输商和回收商可以更好地通过降低运营成本来成功竞争，从而腾出资金投资于他们的业务。我们拥有众多的采购计划合作伙伴，包括商业信贷集团(CCG)、ACE Equipment、协和公司、Wastequip等。RUBICONSelect每天都在招募新的计划合作伙伴，以提供广泛的服务，包括融资、设备购买、租赁、保险、维护、燃料、轮胎等。

面向政府的解决方案

除了与商业废物产生者和商业废物回收服务提供商合作外，我们还在100多个城市部署了我们的技术，帮助它们管理废物和回收基础设施，实现可持续发展目标。我们使用我们的专有技术将垃圾和回收路线数字化，使收集人员能够更有效和高效地覆盖路线，同时实现许多报告流程的自动化。

RUBICONSmartCity是一款智能城市技术套件，可帮助各地的城市和其他市政府更高效、更有效和可持续地运行。这是一种软件即服务(SaaS)服务，最初是为废物和回收车队设计的，这一全方位服务解决方案几乎可以部署在任何车队中，以帮助降低成本、改善服务，并有助于提高市民的生活质量。

RUBICONSmartCity通过将现有的政府所有的车队转变为漫游数据收集中心，提供对整个社区特定情况的洞察，从而帮助政府节省税款。对废物的具体见解包括回收参与和溢出的容器，以及对直接从源头上的材料污染的见解。一般城市基础设施评估洞察的例子包括识别和索引道路坑洼、断裂的路缘、空置的房屋和涂鸦的实例。我们的技术通过监控车辆健康、改善司机行为和提高材料收集效率来帮助改善社区街景，从而实现更可持续、更具弹性和更公平的社区。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们对政府实体销售产生的收入不到我们总收入的5%。

面向全球船队的解决方案

我们的各种SaaS产品帮助世界各地的废物和回收公司将其运营数字化，同时为各种规模的政府和企业配备装备，以启动或发展基于数字云的模式的废物收集能力。我们的解决方案允许公司复制我们创新的轻资产模式，方法是提供第三方物流技术主干，并允许提供比垂直整合的资产足迹覆盖范围更广的地理覆盖区域的服务。该产品的功能使用户能够为他们自己的废物产生客户提供增强的体验，有机会调整其收集操作的成本，并能够在不进行大规模投资的情况下进入新市场。

优势和竞争优势

我们的商业模式为废物生产者、市政当局以及运输和回收合作伙伴提供了一个透明的市场，使废物和回收部门数字化。我们通过提供我们认为可以帮助所有这些成员节省资金的卓越解决方案来获得、维护和发展我们的客户和合作伙伴关系。我们相信，我们拥有专业知识和竞争优势，这将使我们能够继续保持和增长我们的市场份额。

基于云的模式降低了网络效应带来的成本和收益

我们的业务模式是高度可扩展的，因为它是基于数字和云的性质；它不依赖于拥有任何物理基础设施，如卡车或废物处理设施。在没有任何有形基础设施和运营中固有的营运资金要求的情况下，我们可以在世界各地高效地部署我们的平台，而无需进行资本投资，也无需承担拥有和运营这些基础设施所带来的风险。

我们的平台还受益于显著的网络效应。随着越来越多的废物产生客户加入我们的平台，不断增加的废物和回收量提高了我们与运输商和回收商谈判的能力。废物和回收量的增加也提高了运输商和回收商路线和运营的效率，因为在现有路线内为更多地点提供服务的边际成本相对较低，这可以改善我们客户的服务和定价。此外，随着网络的扩展，我们收集的数据量也会增加，从而使我们能够了解并进一步改进我们的解决方案，从而使所有网络参与者受益。随着我们对运输商和回收商的定价提高，以及我们不断扩大的数据资产提高了交付新循环解决方案的能力，我们对废物产生商客户的整体价值主张也得到了改善。

业务模式和客户利益保持一致，使我们受益，并为客户提供更大价值

我们的平台为我们的客户和合作伙伴提供服务和成本透明度以及自动化的业务流程，使他们能够根据其优先事项做出明智的决策，无论是业务增长、成本节约还是环境结果。

我们的激励措施与我们的废物产生客户保持一致，无论是在经济上还是在环境上。垃圾填埋场的所有者和运营商通常通过收集量和小费来产生收入，因此他们受到激励，即使垃圾桶没有填满，也会更频繁地收集垃圾桶。因为我们没有垃圾填埋场，所以我们的动机不是最大化产量和/或小费。因此，我们可以与客户合作，根据他们的业务需求优化服务级别。在实践中，我们建议我们的废物产生者客户实施新的源头分离回收计划，并教育商店级别的员工如何安全有效地管理此类计划的实施和执行。此外，我们将与我们的客户在上游合作，设计和实施逆向供应链计划，在中心位置聚合有价值的废物流材料，甚至设计创建内部化、循环解决方案或从源头减少废物的计划。

此外，使用我们专有的基于计算机视觉的技术和我们的主题专家团队来检查废流中的内容，我们可以评估废流中的材料组成。这些信息提供了多种好处，包括提供有关垃圾填埋场内容物的更详细信息，并允许客户识别从垃圾填埋场转移某些材料的机会。利用这些信息，我们和我们的客户可以创造更好的环境结果，我们还可以通过将从客户那里收集的材料出售给回收和加工设施来创造显著的经济效益，这通常会带来额外的收入机会和减少小费费用。

对于我们的SaaS产品RUBICONPro、RUBICONPremier和RUBICONSmartCity，服务的核心是最大限度地利用稀缺资源。我们通过优化路线和全车队运营，通过为预防性车辆维护提供数据，以及通过专注于改善司机的安全和行为来实现这一点，这可以改善所有参与者的结果：司机、主管、政府官员和居民。

卓越的技术

我们的用户友好平台是垂直集成的，使我们能够控制所有关键操作和交易元素，从而促进快速、简单和一致的用户体验。我们相信，我们的突破性技术是该行业多年来一直需要的。

我们的技术可以影响废物和回收生态系统中的各方：

运输和回收网络的深度和质量使所有成员方受益

我们与超过8，000个运输和回收合作伙伴的网络合作。我们的网络规模意味着我们可以通过我们的数字平台获得更多的运输和回收选择。我们能够访问这一广泛的网络，使我们的废物产生者客户受益，并使我们能够降低与单一采购相关的客户的业务风险，包括劳动力短缺、成本补偿（过量、污染等），供应商调度不协调。

我们为他们提供的有价值的服务确保了我们市场供应商一方的粘性。最重要的是，我们为我们的运输和回收合作伙伴提供了新的商机，为我们的废物产生客户提供服务。鉴于我们的许多客户在全国甚至全球都有业务，当地供应商进入这些重要地点的唯一途径往往是通过我们。

我们还为我们的运输和回收合作伙伴提供了一个简单高效的数字平台，可以帮助他们改善路线、车队运营和司机行为。

最后，我们通过一个购买联盟为即使是最小的运输商和回收商提供规模化的好处，在这个联合体中，运输商和回收商可以在对其业务至关重要的物品(燃料、零部件、轮胎、保险等)上节省资金。

蓝筹股客户数量构成进入壁垒

我们的平台已得到企业和政府中超过8,000名客户的验证，其中大部分是长期合同。我们的典型客户协议期限为3年，提供了对未来收入流的信心和可见性。我们的大客户和全国客户也吸引了许多运输商和回收商来到这个平台。我们的一些蓝筹股客户包括苹果、星巴克、沃尔玛、Dollar General、Chipotle和联邦快递。

我们的增长战略

我们业务的基础是我们的数字市场平台，它在这里与我们的客户以及运输和回收合作伙伴无缝交易。我们的大部分收入来自这个数字市场，这使我们能够通过旨在实现运输和回收操作现代化的解决方案来获取更多收入流。我们相信，我们有多种成熟的未来增长途径，包括通过扩大我们的地理覆盖范围和客户深度，以及在这些市场的运输和回收网络。

基于我们解决方案的优势，通过赢得新客户和合同实现有机客户增长

我们建立了一流的销售和营销组织，帮助我们建立了超过8000名客户的基础。我们将尖端和迫切需要的技术解决方案与关键任务部门的深厚主题专业知识相结合。我们的产品旨在为客户节省资金，提供更透明、更无缝的客户体验，并帮助客户实现积极的环境结果。这一差异化主张在一个变革时机成熟的行业内创造了一个强大的产品市场契合度。

此外，我们独一无二地能够为所有废物产生客户的废物和回收需求提供“一站式”解决方案。我们提供分层解决方案，从简单地审核和管理现有运输商的废物产生器计划开始，一直到创建和提供完整的零废物计划。

由于这些优势和其他优势，在可预见的未来，有机客户增长预计将继续成为我们增长的核心驱动力。

与现有客户的收入不断增长

我们已经证明了我们有能力扩大我们的客户关系。这既是通过随着时间的推移扩大我们对废物产生者客户足迹的地理渗透率，也是通过与我们的客户合作确定可以提供的增量服务，以进一步增强他们的废物和回收计划。我们的废物产生者客户经理有权并受到激励，以扩大我们现有的客户关系。

添加更多服务功能

我们在过去已经展示了我们扩大能力的能力。我们已经将我们的废物市场服务能力扩展到150多种材料和多种车队类型，甚至超出了废物和回收利用的范围。我们打算继续增加服务能力，投资于产品开发，并拥有推动增长的平台、愿景和数据。

从客户的角度来看，我们目前主要在美国市场为全国和中小企业垃圾产生客户提供服务。通过我们基于SaaS的产品，我们已经在国际上扩展了我们的足迹，并预计将继续这种扩张-首先通过技术领先，然后通过在这些市场建立数字市场产品。

随着我们业务的广度和深度不断扩大，我们将继续完善我们如何将我们的产品和关系货币化。今天，我们通过许可我们的技术、从我们数字市场的废物和回收服务以及通过参与可回收商品销售交易来赚钱。通过为废物和回收生态系统中的所有成员提供服务，我们已经收集了宝贵的数据集，我们已经开始并将继续以数据订阅的形式提供这些数据集。此外，我们希望在建立回收和可回收商品市场方面发挥更大的作用。

在现有市场和进入新市场的国际扩张

我们相信我们是废物和回收行业的全球创新者，并已在20个国家成功部署了我们的解决方案，尽管我们目前的绝大部分收入来自美国。我们打算继续在全球销售我们的解决方案。

战略性收购

我们打算通过收购其他业务及其服务的客户来实现增长。我们已经证明了我们有能力识别和执行有吸引力的收购目标。我们已经收购并成功整合了多项业务，并建立了识别和整合互补公司的可重复流程。此外，我们花了相当大的努力在整个行业建立关系，帮助建立了一条更多收购机会的大型管道。

公司历史和某些其他交易

我们最初于2021年4月26日在开曼群岛注册成立为方正空间公司(“方正”)，这是一家特殊目的收购公司，成立的目的是实现与一个或多个目标企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务组合。2021年10月19日，方正完成首次公开募股(首次公开募股)，随后其股票在纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称纳斯达克)开始交易。

于2022年8月15日，吾等根据日期为2021年12月15日的若干合并协议及计划(“合并协议”)完成业务合并(“业务合并”)，合并协议由方正、拉文茨瓦夫合并子有限责任公司、拉文克劳合并附属公司1、拉文克劳合并附属公司2、拉文茨瓦夫合并附属公司3、Boom三叶草商业有限公司、NZSF Frontier Investments Inc.、PLC Blocker A LLC及Rubicon Technologies，LLC(“控股有限责任公司”)完成。根据合并协议(其中包括)，方正作为特拉华州的一家公司被驯化，更名为Rubcon Technologies，Inc.(“Rubcon”)，并开始在纽约证券交易所(NYSE)以“RBT”的代码进行交易。

与签署合并协议及结束业务合并有关的若干额外协议(“相关协议”)已订立。相关协议包括认购协议、保荐协议、支持协议、锁定协议、修订及重述登记权协议、应收税款协议、认股权证协议修订、修订及重述有限责任公司协议、股权投资协议及远期购买协议。

人力资本资源

我们的人民和文化

我们对员工充满热情，努力吸引、发展和留住与我们有相同核心价值观并致力于实现我们杜绝浪费的使命的员工。截至2023年12月31日，我们拥有340名员工，其中336人常驻美国。我们没有一个员工是由工会代表的，我们认为我们与员工的关系非常好。对多样性和包容性的坚定承诺是我们所做一切的核心价值观。我们还支持以下员工亲和力团体：非洲裔美国人亲和力团体、拉丁美洲和加勒比遗产亲和力团体、亚太岛民亲和力团体、退伍军人亲和力团体、LGBTQ+亲和力团体和女性领导亲和力团体。这些团体定期开会，讨论对他们重要的问题，举办社交活动和志愿者机会，并在我们的全体会议上发表演讲，与所有员工分享感兴趣的话题。

福利、健康、安全和福祉

我们很自豪能提供与我们成为一个伟大工作场所的承诺相一致的员工福利。这包括雇主为家庭单位提供的医疗保险、员工精神健康援助计划、带薪产假和陪产假以及豁免员工的无限制假期等福利。我们还通过竞争性薪酬、与雇主匹配的401(K)计划和财务教育计划来关注员工的财务健康。

我们目前有三个办事处：总部设在佐治亚州的亚特兰大；办事处设在纽约、纽约州和新泽西州的廷顿福尔斯。我们其余的员工都在家工作。

销售额

商业销售组织负责通过新机会开发、渠道执行、客户规划和客户服务来推动增长、保持和整体客户满意度。

商业销售组织分为以下业务单位：

我们在现有的业务范围内制定了“土地和扩张”战略，我们相信这一战略带来了更可靠和实质性的收入同比增长。这一战略意味着，我们最初可能会收购废物产生者客户帐户、市政当局或运输商/回收商的一小部分业务，然后随着时间的推移，通过RUBICONConnect平台、RUBICONSmartCity和RUBICONPro扩大产品供应。

营销

为了有效地营销我们的服务，获得新客户，并在关键地区建立品牌知名度，我们部署了多渠道营销战略，旨在通过传播我们解决方案的运营优势和价值来触及潜在客户并扩大我们与现有客户的关系--一种“土地和扩展”战略。我们的付费营销活动将通过其他无偿/有机活动得到加强，包括定期更新社交媒体和新闻/媒体投放。我们还利用一系列品牌资产在高价值和高知名度的广告中进一步提升我们的产品和服务的知名度。

数位– 数字广告是我们营销战略的核心组成部分，它包括网站展示美国存托股份、定位地理位置的移动广告、按点击付费以及谷歌和必应等付费搜索广告。鉴于该渠道的精准定位能力，我们可以有效和高效地接触到理想的买家，无论他们在哪里。

社交媒体– 我们的社交渠道是我们营销努力的关键部分。使用付费和有机程序，我们在许多不同的社交媒体提要和渠道上做广告，包括LinkedIn、Instagram、Facebook和X。

离线媒体– 我们在有这种机会且具有明显价值的市场开展线下广告活动，包括广告牌/户外广告和交通广告。

事件– 我们参与了许多由我们的营销团队与我们的商业销售组织密切协商确定的行业和邻近行业的活动。我们还有一个企业网络研讨会平台，用于与客户、潜在客户、思想领袖和官员共同开发和主办关于垃圾和回收行业的重要主题的网络研讨会，如食物垃圾和标签、塑料污染和环境创新。

特殊项目– 每年，我们都会开展一些特殊的项目，旨在推进我们的使命，并在我们的行业和更远的地方建立我们的形象。其中一个著名的例子是垃圾或珍宝-我们针对学校和企业的万圣节和情人节活动，旨在减少在这些假日季节过程中积累的浪费。

通信程序– 我们寻求行业和非行业出版物的媒体投放，并积极向记者和媒体推介故事，以获得更多报道。

竞争

我们的行业竞争激烈，我们在运营的各个方面都面临着来自政府、准政府和私人来源的激烈竞争。我们的平台和解决方案满足了各种行业参与者的需求，包括废物产生者、运输商/回收商和不同级别的政府，这意味着我们在许多细分市场上与各种竞争对手竞争，包括我们自己的一些客户。我们主要与垃圾管理和共和服务等大型国家废物管理公司、维护和管理自己的废物收集和处置业务的县和市政当局以及规模和财力不同的地区和地方公司竞争。我们的行业还包括专门从事某些离散废物管理领域的公司、替代处置设施的运营商、寻求将部分废物流用作可再生能源和其他副产品的原料的公司，以及依赖当地市场的运输商来满足客户需求的其他废物经纪人。

我们在各种因素上竞争，包括服务质量、做生意的便利性和价格。

产品开发

我们继续在产品开发方面进行大量投资，因为我们认为改善和优化我们的平台至关重要，并巩固了我们推动废物和回收行业创新的目标。我们的产品开发路线图平衡了技术进步和新产品以及对现有解决方案的定期增强。我们一直在寻找改进我们的专有平台和解决方案的方法，按照路线图为我们的客户和合作伙伴构建和提供附加功能。我们对产品开发资源的分配是由管理层确定的优先顺序、团队成员的意见以及用户和销售人员的反馈来指导的。

截至2023年12月31日，我们有33名员工专注于我们的产品开发活动。在截至2023年和2022年12月31日的年度内，我们的产品开发支出分别为2960万美元和3750万美元，占总收入的百分比分别为4.3%和5.5%。我们打算继续投资于我们的产品开发能力，以扩展我们的平台，但由于我们更加关注整个组织的运营效率和成本削减措施，预计产品开发成本在未来12个月将占总收入的百分比下降。

知识产权

知识产权是我们成功的关键。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密，以及保密程序、与第三方的保密协议和其他合同保护来保护我们的知识产权，包括我们的专有平台、软件、专有技术和品牌。截至2023年12月31日，我们在美国和国际上总共授予了60多项专利。除其他外，我们的专利和公布的专利申请针对的是运输商和供应商面临的创新，这些创新实现了对废物运输车辆的监控和管理，包括服务确认、负载监测、车辆重量确定、垃圾箱溢出检测、路线确定、智能调度、计划外停车检测和远程废物审计；面向客户的创新，允许客户提出按需服务请求、远程管理废物服务、请求散装材料清除和跟踪废物容器；与智能调度、远程审计、路线生成和居民废物管理系统相关的创新；和智能城市创新，包括监测废物服务法规和合规数据的系统，路况检测，提供基于使用的激励的智能垃圾箱和传感器，以及基于空气质量的废物管理。此外，我们还不时与包括某些竞争对手在内的第三方签订协作安排和入站许可协议，以扩展我们解决方案的功能和互操作性。我们在很大程度上并不依赖这些安排中的任何一项，我们也没有义务支付与之相关的任何实质性版税或许可费。

我们的名称、徽标、网站名称和地址归我们所有或由我们授权。我们在此指的是其他公司的商标、商号和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，此处提及的商标和商号可能不带®、TM或SM符号，但缺少这些符号并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们无意使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，以暗示--此类使用或展示不应被解释为暗示--这些其他方对我们的支持或赞助。

监管

废物和回收行业受到严格监管，涉及环境保护、健康、安全、土地使用、分区、交通和相关事项的一系列复杂的法律、规则、命令和解释。这些条例和相关执法行动可通过施加以下限制，在很大程度上限制垃圾填埋场经营者和运输商的经营：对选址和建造新的或扩建现有废物处置、转移、回收或处理设施的限制；对收集和处置价格、费率和数量的限制或征税；对处理或运输州外废物或某些类别废物的限制或禁令；关于固体废物管理的命令，包括要求回收、转移或以其他方式处理某些废物、再循环和其他流；或限制或限制回收、加工或转化废物、再循环和其他流。此外，垃圾填埋场作业排放被确认为温室气体的人为甲烷，车辆除其他外排放二氧化碳，这也是一种温室气体，减少这些气体和其他温室气体的排放和减轻气候变化影响的努力继续取得进展。尽管可能不会在短期内通过全面的联邦气候变化立法，但任何此类立法，如果获得通过，可能会对废物行业产生重大限制，并给其带来巨大成本。虽然我们不拥有或运营垃圾填埋场或转运站，也不作为运输商运营，但我们的许多客户和与我们签约的第三方属于上述一个或多个类别，因此受到上述法规的约束。

关于我们的执行官员的信息

以下是我们现任的行政人员：

菲尔·罗多尼。鲁多尼先生是我们的首席执行官和董事会成员。直到2022年10月，Rodoni先生一直担任我们的首席技术官，并自2015年以来一直担任Holdings LLC的这一职位，在那里他领导了Rubcon的所有技术创新、产品开发、商业智能和研发。2011年至2015年，鲁多尼先生在安邦保险担任软件开发副总裁总裁，他帮助公司扩大了产品范围和地理覆盖面。2010年至2011年，鲁多尼先生在纳斯达克(TZOO)担任软件开发副总裁总裁。在此之前，Rodoni先生曾在嘉信理财(纽约证券交易所股票代码：SCW)担任电子商务副总裁总裁，于1997年至2009年在嘉信理财推出移动产品并管理其电子渠道，并于1994年至1997年在SEER Technologies担任高级顾问。鲁多尼先生拥有加州大学伯克利分校的经济学学士学位和哈斯商学院的工商管理硕士学位。

凯文·舒伯特。舒伯特先生在2022年11月是我们的总裁，在2023年2月是我们的首席财务官。自2022年8月以来，他曾担任我们的首席开发官和投资者关系主管。在加入RUBICON之前，舒伯特先生曾在多家公司担任高级管理和顾问职务，包括从2020年8月至2022年8月担任专注于体验式酒店的初创公司海洋公园集团的首席财务官，从2021年12月至2022年5月担任公司前身方正空间公司的顾问，以及从2020年12月至2022年8月担任海拔获取公司的首席运营官。此外，舒伯特先生于2017年8月至2020年7月担任红岩度假村公司企业发展和战略高级副总裁，领导并购、合同谈判和战略规划方面的关键活动，并担任战略和运营副总裁总裁和拉斯维加斯金沙公司副总法律顾问。舒伯特先生的职业生涯始于埃森哲咨询公司，并在Gibson，Dunn&Crutcher LLP接受律师培训，担任企业融资助理。舒伯特先生拥有加州大学洛杉矶分校的法学博士和工商管理硕士学位，以及亚利桑那大学的管理信息系统理学学士学位。

汤姆·奥斯顿。Owston先生是我们的首席商务官，自2021年6月以来一直在Holdings LLC担任这一职务，负责监督所有美国客户，重点是留存、客户满意度和增长。从2020年9月到2021年6月，欧思顿先生担任控股有限公司负责销售和客户关系的总裁副经理。他在ADP(纳斯达克代码：ADP)工作了两年后，于2020年9月重新加入Holdings LLC，在那里他担任TotalSource的区域经理，并就人力资源解决方案向公司提供咨询。在加入ADP之前，Owston先生于2015年至2018年担任董事零售业务主管。在此之前，奥斯顿曾在专门为可再生能源行业打造的垂直SaaS平台Mercatus担任客户主管，并在物联网垃圾桶软硬件公司Big Belly Solar担任战略客户董事。Owston先生获得东北大学历史学学士学位，辅修工商管理专业，目前是东北大学赛艇项目的董事会成员。

可用信息

我们受《交易所法案》的信息和报告要求的约束，并根据该法，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众提供，并在我们的网站上免费提供给美国证券交易委员会公司。我们网站中包含或可访问的信息不构成本报告的一部分，也不包含在本报告中，您不应将其视为本报告的一部分。我们将我们的网站地址包括在本报告中，仅作为不活跃的文本参考。

项目1A.风险因素。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。以下描述的风险因素不一定是详尽的，我们鼓励您自行对我们和我们的业务进行调查。

与我们的商业和工业有关的风险

我们有净亏损的历史，并预计未来一段时间会出现净亏损。我们可能不会适当地管理我们的开支，也不会在未来实现或保持盈利。

自成立以来，我们每年都出现净亏损，其中截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年分别净亏损7760万美元和2.818亿美元，我们未来可能会出现净亏损。虽然我们预计未来将继续净亏损，但我们很难预测未来的运营结果，我们预计未来几年我们的运营费用将大幅增加，因为我们将继续招聘更多人员，扩大我们的业务和基础设施，整合已完成的收购，进行和整合未来的收购，并投资于产品开发。除了业务增长的预期成本外，作为一家上市公司，我们还预计会产生大量额外的法律、会计和其他费用。我们的负债还产生了高达17%的利息，这要求我们承诺大量的利息支出。如果我们不能增加收入来抵消运营费用的增加，我们未来可能无法实现或保持盈利。

我们可能无法有效地管理我们的增长。

我们的增长战略对我们的财务、运营和管理资源提出了巨大的要求。为了继续增长，我们可能需要增加行政、管理和其他人员，并可能需要在运营和系统方面进行额外投资，这种扩张将要求我们增加营运资本支出。我们不能向您保证，我们将能够找到并培训合格的人员，或及时这样做，或在所需的范围和时间内扩大或以其他方式修改我们的业务和系统，或我们将能够从运营现金流、债务或股权融资或其他来源为这种扩张和增加的营运资本支出提供资金。

我们有资格被视为“新兴成长型公司”正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act所定义的那样，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是《2012年创业启动法案》或《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于：(1)不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求，我们称之为萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或SOX，(2)减少有关高管薪酬的披露义务，以及(3)免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7.00亿美元，或者如果我们在此之前的任何财年的年度总收入达到或超过10亿美元，在这种情况下，我们将在接下来的12月31日不再是新兴成长型公司，或者，如果我们在此之前的任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将立即不再是新兴成长型公司。即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们的独立注册会计师事务所不再需要正式证明我们的财务报告内部控制的有效性，直到我们的第二份年报或我们被要求提交给美国证券交易委员会的第一份年报晚些时候，我们不再是一家根据就业法案定义的“新兴成长型公司”。我们不能向您保证，我们的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择，并预期会继续利用这项豁免遵守新的或经修订的会计准则，因此，我们将不会与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，遵守相同的新或经修订的会计准则。

我们是一家新兴成长型公司及较小的呈报公司，因此须面对仅为新兴成长型公司及较小型呈报公司所独有的各种风险，包括但不限于对财务报告内部控制的有效性作出评估的要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至(I)2026年12月31日，这是本财年的最后一天，也就是方正首次公开募股(“首次公开募股”)首次出售五周年之后的财年的最后一天；(Ii)本财年总收入达到或超过10亿美元的财年的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券；或(Iv)根据适用的美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申报机构之日。

我们预计，在可预见的未来，我们仍将是一家新兴成长型公司，但不能无限期地保留我们的新兴成长型公司地位，并将在2026年12月31日或之前不再符合新兴成长型公司的资格。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。

只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。这些豁免包括：

此外，作为一家新兴的成长型公司和规模较小的报告公司，我们的这种地位存在各种独特的风险，例如我们的财务报表可能无法与其他上市公司的财务报表相比的风险，以及我们在首次公开募股后的第二份年报之前将不被要求提供对我们财务报告的内部控制有效性的评估的风险。

只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们预计我们就会利用由于这一分类而减少的披露义务。在本报告中，我们利用了某些减少的报告负担。因此，本文中包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。

新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。这使得新兴增长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。吾等已合理选择利用此经延长的过渡期，因此，吾等毋须于其他公开申报公司须采纳该等准则之日期采纳新订或经修订会计准则。

我们也是《交易法》第12b—2条所定义的“小型报告公司”，并选择利用小型报告公司的某些规模披露。

如果我们未能对财务报告和披露控制程序保持适当和有效的内部控制，我们可能会损害我们的声誉和投资者信心水平。

设计和实施有效内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对我们业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们不能保持适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法及时履行报告义务，导致我们的合并财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。

在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和做法方面，我们可能会发现我们可能无法及时补救的缺陷，以满足SOX为遵守SOX第404条的要求而设定的最后期限。

一旦我们不再是一家新兴成长型公司或规模较小的报告公司，如果我们未能在所需的时间框架内实施第404节的要求，我们可能会受到包括美国证券交易委员会和纽约证交所在内的监管机构的制裁或调查。此外，如果我们无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们证券的市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的制裁或调查。未能实施或保持对上市公司所需的财务报告和披露控制及程序的有效内部控制，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

废物回收行业竞争激烈，如果我们不能在市场上成功竞争，我们的业务、财政状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的行业竞争激烈。废物和回收行业的竞争通常基于服务质量、做生意的便利性和价格。在我们业务的各个方面，我们都遇到了来自政府、准政府和私人来源的激烈竞争。我们主要与维护和管理自己的废物收集和处置业务的大型国家废物管理公司、县和市政当局以及规模和财力不同的地区和地方公司竞争。我们的行业还包括专门从事某些离散废物管理领域的公司、替代处置设施的运营商、寻求将部分废物流用作可再生能源和其他副产品的原料的公司，以及依赖当地市场的运输商来满足客户需求的其他废物经纪人。任何运输商短缺或对我们与当地市场运输商关系的负面影响都可能对我们为客户提供服务的能力产生不利影响，并对我们的客户关系、收入和增长潜力造成负面影响。近年来，废物和回收行业出现了一些额外的整合，这减少了运输商的数量，尽管该行业仍然竞争激烈。

我们与国家废物管理公司竞争，这些公司可能拥有比我们多得多的资源，其中一些公司拥有并可能在内部开发与我们类似的服务和解决方案。对我们来说，县和直辖市可能具有财务竞争优势，因为它们有能力收取税收，并通过相关的政府承销债券评级发行免税融资。此外，我们的一些竞争对手可能比我们拥有更低的成本、债务水平或财务预期，使他们能够降低价格以扩大覆盖范围或赢得具有竞争力的投标合同，包括大型国民账户和与市政当局的独家特许经营安排。当这种情况发生时，我们可能会失去客户，无法执行我们的定价策略，从而导致基本业务收益率对我们的收入增长产生负面影响。任何未能有效竞争的情况都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

美国经济的疲软可能会使我们面临政府实体、大型国民账户、工业客户和其他人应支付的金额的信用风险。

美国经济的疲软减少了各种政府实体征收的税额。我们向其中一些实体提供服务，包括许多市政当局。这些政府实体可能因税收减少而遭遇财政困难，最终可能无法或不愿支付欠我们的款项。此外，经济疲弱可能会导致其他客户，包括我们的大型国民账户，或工业或环境服务客户，遭受财务困难，最终无法或不愿支付欠我们的款项。在商品价格波动的时候，我们可回收商品的购买者特别容易受到财政困难的影响。我们的客户无法及时向我们付款或支付更高的费率，特别是政府实体和大型国民账户，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的销售周期可能很长且不可预测，我们的销售工作需要投入大量的时间和费用。如果我们的销售周期延长，或者我们投入大量资源寻找不成功的销售机会，我们的经营业绩和增长将受到损害。

在向客户销售产品时，我们历来都会产生巨大的成本，并经历较长的销售周期。采用我们的模块的决定可能需要多个技术和业务决策者的批准，包括安全、合规、运营、财务和财务、营销和IT。此外，在我们的客户承诺大规模部署我们的模块之前，他们通常需要对我们的模块进行广泛的培训，并需要大量的客户支持时间或试验计划，进行旷日持久的定价谈判，并寻求获得开发资源。此外，我们客户的销售周期本质上是复杂和不可预测的。这些复杂和资源密集型的销售工作可能会给我们的开发和工程资源带来额外的压力。此外，即使在我们的客户签约使用我们的平台后，他们在成为活跃客户之前也可能需要我们提供大量的集成或部署资源，这有时会在协议执行后延长到多个季度。最后，我们的客户可以选择开发他们自己的解决方案，而不包括我们的任何或所有模块。随着他们对我们模块的使用增加，他们还可能要求降低定价，这可能会对我们的毛利率产生不利影响。如果我们无法增加从这些客户那里获得的收入，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的管理团队将根据康托销售协议对我们出售A类普通股的净收益的使用拥有广泛的酌处权，如果有的话，您可能不同意我们如何使用收益，收益可能无法成功投资。

我们的管理团队将拥有广泛的酌处权，可以根据康托销售协议使用我们出售A类普通股的净收益(如果有)，我们可以将该等收益用于目前考虑的以外的目的。因此，您将依赖我们管理团队对这些净收益使用的判断，您将没有机会投票或以其他方式决定收益如何或是否得到适当使用。有可能，在使用它们之前，我们可能会以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式来投资这些净收益。如果我们的管理团队未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

无论我们是否有过错，我们都可能承担我们的保险不包括的环境责任。

我们可能会因我们的运营或与我们有业务往来的第三方而承担环境责任。即使我们从与我们有业务往来的各方那里获得了法律上可强制执行的陈述、担保和赔偿，这些保护也可能不能完全覆盖责任，或者这些各方可能没有足够的资金来履行他们的义务。一些环境法律和条例可能对向环境中排放受管制物质规定严格的、连带的和连带的责任，并可能要求不应承担责任的各方承担责任。对全氟辛烷磺酸或其他新出现的污染物等物质的新的或加强的监管也可能导致增加或以前未经授权的补救费用或诉讼风险。因此，在某些情况下，由于我们的行为在发生时是合法的，或者我们没有过错的第三方的行为或造成的条件，我们可能会承担责任。此外，我们为这些环境责任提供保险，但在某些情况下，我们决定这样做，并提供较高的免赔额。如果我们对环境损害承担重大责任，我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖此类责任。此外，由于保险市场的情况多变，我们已经并可能在未来经历保险留存水平增加和保费增加或无法获得保险的情况。随着我们通过更高的留存水平来承担更多的保险风险，我们可能会经历更多的保险准备金和费用的变化。如果我们承担环境损害、环境清理、纠正措施或保险金额以外或超出我们承保金额的损害的责任，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的客户和与我们签订合同的第三方，包括废物运输商，都是废物和回收行业的参与者，因此面临着许多特定于该行业的独特风险，这些风险直接或间接地使我们的业务面临许多与其各自业务相同的风险。

我们通过为客户提供废物清除、废物管理、物流和回收解决方案方面的咨询和管理服务，参与废物和回收行业。我们的许多客户以及代表我们的客户与我们签约的每一方，包括废物运输商，都在废物回收行业经营，其中一些公司还可能建造、拥有和运营垃圾填埋场、回收设施和转运站，并拥有或租赁和运营用于收集、转移和处置废物的收集和转运车及其他设备。因此，我们未来的财务表现和成功在很大程度上取决于废物和回收行业的生存能力以及行业参与者的成功和生存。然而，废物和回收行业参与者及其运营面临一些独特的风险，包括：

如果上述任何风险或其他风险对废物和回收行业的人员，包括与我们签约的废物运输商和垃圾填埋场运营商造成不利影响，可能会导致他们提高向我们和我们的客户收取的价格。对其服务需求的任何减少也可能导致某些运输商和运营商考虑提供与我们类似的服务和解决方案，从而增加我们的直接竞争。此外，任何影响他们目前或未来计划进行的业务的可行性，或减少废物和回收设施或运输商数量的事件，都可能对我们某些服务的需求产生不利影响，或增加其成本。因此，任何上述风险或其他对废物和回收行业参与者造成不利影响的风险，都可能同样对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

对我们解决方案的需求会受到我们帐户波动的影响’以及我们的运输商’基础业务。

我们的销售是基于客户对管理废物和回收需求的解决方案的需求。这一部门定期经历经济衰退，并可能因其他经济、环境和社会因素而加剧。如果这一领域的参与者削减开支或分配未来资金的方式导致项目减少，那么我们的客户的基本业务可能会受到影响，对我们解决方案的需求可能会减少，或者我们的合同续约率可能会降低。此类支出的长期减少可能会损害我们的运营结果。我们的账户可能会因基础设施支出水平较低或其他原因而要求对新安排进行折扣或延长付款期限，或寻求延长现有安排的付款期限，所有这些都可能会减少收入。例如，在新冠肺炎疫情期间，我们在餐饮和餐饮服务行业的一些客户停止或大幅缩减业务，对我们的业绩产生了不利影响。我们可能无法调整我们的运营费用来抵消此类折扣或其他安排，因为我们的大部分运营费用与人员、设施和营销计划有关。人员和相关费用的水平可能不会很快调整，而且在很大程度上是基于我们对未来收入和需求的预期。

我们的销售也是以可用运输车运输我们账户的废物和可回收材料为前提的。如果废物和回收行业内出现波动，或充足的运输商或其他必要供应商的供应减少，我们可能无法满足客户的需求，这将对我们的业务造成不利影响。运输商或供应商成本的任何增加也可能对我们的利润率产生不利影响，或者可能需要我们抵消此类费用或将这些增加的费用转嫁给我们的客户，这可能会进一步对我们与客户的关系和对我们解决方案的需求产生负面影响。

对我们解决方案的需求可能会受到可回收商品价格和数量变化的影响。

我们的某些客户收集和加工、购买或销售纸、纸板、塑料、铝和其他金属等可回收材料，并使用我们与这些活动相关的解决方案和服务。可回收商品的销售价格和需求经常波动，当价格下降时，对我们解决方案的需求将受到影响。由于经济状况的变化和许多其他我们和我们的客户无法控制的因素，市场对可回收商品的需求是不稳定的。塑料的价值受到原油价格波动的影响，在2020年，由于新冠肺炎大流行开始时原油价值的急剧下降，导致可回收塑料的价值下降。纸制品的价值往往受到质量问题的影响，这导致包括中国在内的其他国家对某些可回收物的进口施加限制。例如，2017年，中国政府对可回收材料的进口实施了严格的限制，包括限制进口再生纸中允许的污染物数量。这些限制大大减少了全球对可回收商品的需求，导致商品价格下降。乌克兰或加沙的战争也可能对大宗商品市场产生不利影响，包括交易价格和波动性。此外，未来的监管、关税、国际贸易政策或举措可能会导致需求进一步减少。任何可回收商品价格的下降或其他导致回收业务盈利能力下降的事实，都可能对我们的解决方案的需求产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的宪章规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东’有能力就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷获得有利的司法论坛。

《宪章》规定，除非Rubcon选择或以书面形式同意选择替代法院，否则应在适用法律允许的最大范围内：(A)在法律允许的最大范围内并在符合适用管辖权要求的情况下，任何提出任何内部公司索赔的申诉的唯一和独家法院应为特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有管辖权或拒绝接受，则为位于特拉华州的另一个州法院或联邦法院)；以及(B)在法律允许的最大范围内，根据《证券法》提出诉因的任何申诉的唯一和排他性法院应是美利坚合众国的联邦地区法院。就前述而言，“公司内部索赔”指的是索赔，包括因董事现任或前任高管、雇员或股东违反义务或因特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)赋予衡平法院管辖权而对卢比孔权利提出的索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得任何A类普通股或V类普通股的任何权益，将被视为已知悉并同意本条款的规定。

这种法院条款的选择可能会限制Rubcon股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或员工发生纠纷的论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。法院是否会执行这一规定还存在不确定性。如果法院裁定选择的法院条款在诉讼中不适用或不可强制执行，鲁比孔可能会产生额外的费用，以便在其他法域解决此类诉讼。选择法院条款的目的是在法律允许的最大程度上适用于上述指定类型的诉讼和法律程序，并且在每种情况下，都旨在要求(I)根据证券法产生的任何索赔根据选择法院条款的(B)条款在美国联邦地区法院提起，以及(Ii)任何衍生诉讼，包括为强制执行《交易所法案》产生的任何义务或责任而提起的任何衍生诉讼，必须根据选择法院条款的(A)条款在特拉华州美国地区法院提起。这一规定不适用于鲁比康的股东根据《交易法》代表他们自己或代表任何类别的类似股东提出的任何直接索赔。由于所选择的论坛条款的实施，Rubcon的股东不会被视为放弃了Rubcon遵守所有适用的联邦证券法律及其规则和条例的义务。

我们正在采取的行动 根据我们的战略优先事项审查和优化我们的业务可能不会像预期的那样有效。

自2022年以来，我们完成了多轮裁员，以进一步管理成本。虽然我们业务战略的转变和裁员旨在降低运营成本和提高运营利润率，但我们在执行这些努力时可能会遇到挑战，这些挑战可能会阻止我们认识到这些努力的预期好处，或者以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

由于裁员，我们已经并可能在短期内产生额外成本，包括用于遣散费、员工福利和相关便利成本的现金支出，以及与归属基于股票的奖励相关的非现金支出。这些额外的现金和非现金支出可能会降低我们的营业利润率。我们的裁员可能会导致其他意想不到的后果，包括员工自然减员超过预期；我们的企业文化受到损害，员工士气下降；管理层注意力转移；我们作为雇主的声誉受损，这可能使我们未来更难招聘新员工；以及离职员工失去机构知识和专业知识。如果我们遇到任何这些不利后果，我们的裁员和其他重组努力可能无法实现或维持其预期的好处，或者即使实现了这些好处，也可能不足以满足我们的长期盈利能力和运营预期，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，我们的裁员和业务战略的其他转变可能导致我们无法实现或导致延迟实现我们的运营和增长目标。虽然职位已被取消，但他们履行的职能对我们的运营仍然是必要的，我们可能无法在剩余员工之间有效和高效地分配离职员工的职责和义务。裁员还可能阻止我们寻求新的机会和举措，或者要求我们调整增长战略。随着我们继续寻找节省成本和提高运营效率的领域，我们可能会考虑实施进一步的措施，以降低运营成本和提高运营利润率。我们可能不会成功地执行这些倡议，包括由于我们无法控制的因素。如果我们不能通过裁减兵力、其他重组努力和未来的战略举措来实现预期的节省和效率，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

疫情、疫情、疾病暴发等公共卫生危机，如新冠肺炎疫情，扰乱了我们的业务和运营，未来的公共卫生危机可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国或全球的流行病、流行病或疾病爆发，包括新冠肺炎疫情，已经并可能在未来扰乱我们的业务，这可能会对我们的财务状况产生实质性影响，包括流动性、经营业绩和未来预期。北美、欧洲、亚洲和世界其他地区的联邦、州和地方政府都对社会、商业和经济活动施加了不同程度的限制，以减缓新冠肺炎的传播。未来任何其他高度传染性或传染性疾病的爆发和相关措施可能会对包括废物和回收行业在内的许多经济部门产生重大不利影响。由此导致的企业关闭、失业率上升和消费者财务稳定和信心的丧失可能会导致废物和回收量下降，客户的废物服务需求减少，这可能会对我们的业务以及我们的客户和废物回收行业内的其他人产生不利影响。

新冠肺炎的长期负面影响、未来任何其他高度传染性或传染性疾病的爆发或其他原因导致的广泛经济放缓可能会对客户或供应商的财务状况产生重大不利影响。因此，客户可能寻求降低服务水平或终止合同，或者他们可能无法及时支付欠我们的未付应收账款，这每一项都会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。此外，这些因素有时会使谈判、续签或扩大具有可接受定价条件的服务合同变得更具挑战性。业务量的变化可能会因业务线而大幅波动，在利润率较高的业务中，业务量的下降可能会影响关键的财务指标，比如我们在新冠肺炎方面看到的情况。此外，如果居家订单和在家工作的趋势继续或恢复，我们的商业和公共客户对我们服务的需求可能会继续或进一步对我们产生负面影响。如果垃圾填埋场和废物运输商的财务状况或运营能力受到“新冠肺炎”影响、未来爆发任何其他高传染性或传染性疾病或其他经济放缓的影响，我们可能会经历重大供应链中断和延误，这也可能增加我们的运营成本。如果我们的大部分员工或运输员出现疾病，可能会影响我们提供及时可靠服务的能力。此外，由于越来越多的员工在日常工作过程中远程访问我们的系统和信息，我们的大多数后台员工向在家工作的过渡增加了各种运营风险，包括潜在的网络事件、数据丢失、欺诈、内部控制挑战和其他中断。废物和回收行业的许多人也面临着同样的风险。

我们的网络安全和技术相关风险

如果我们不能以响应客户的方式继续改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性或可扩展性’随着需求的不断变化，我们的业务可能会受到不利影响。

按需商务和数字订购市场的特点是技术变化迅速，新产品和服务的推出频繁，行业标准不断发展。我们的成功是基于我们能够识别和预测客户的需求，并设计和维护一个平台，为他们提供所需的工具，以高效的方式运营他们的业务，并达到或超过他们的预期。我们能否吸引新客户、保留现有客户的收入并增加对新老客户的销售，在很大程度上将取决于我们继续改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性的能力。此外，为了实现并保持我们平台的市场接受度，我们必须及时有效地与新的或现有的解决方案集成，以满足不断变化的客户需求。

随着我们扩展我们的平台和服务，以及销量更高的客户数量的增加，我们预计我们将需要提供更多的功能、可扩展性和支持，包括确保我们的平台、系统和服务的安全，这需要我们投入更多资源进行这些努力。如果我们不能增强我们平台的功能以保持其实用性和安全性，不能增强我们平台的可扩展性以保持其性能和可用性，或不能改进我们的支持功能以满足日益增长的客户服务需求，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

增强功能、新功能和服务的成功取决于几个因素，包括客户对功能、服务或增强功能的及时完成、推出和市场接受程度，以及我们无缝集成所有产品和服务并在新市场发展足够的销售能力的能力。我们可能会在可能无法实现预期回报的新模块或增强功能上进行大量投资。我们平台的不断改进和增强需要大量投资，而我们可能没有资源进行这样的投资。我们的改进和增强可能不会导致我们能够及时收回投资，或者根本不会。我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性的改进和增强既昂贵又复杂，如果我们不能以响应客户不断变化的需求的方式执行这项工作，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们的解决方案或服务中的质量问题、缺陷、错误、故障或漏洞可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

在某些情况下，我们的解决方案非常复杂，并包含先进的技术，我们试图使这些技术能够与其他供应商的产品互操作。尽管在发布之前进行了测试，但我们的解决方案可能包含未检测到的缺陷或错误。此外，将我们的解决方案与其他提供商的解决方案结合使用可能会导致错误或故障，或者可能暴露出我们的解决方案中未检测到的缺陷、错误或故障。这些缺陷、错误或故障可能会影响解决方案的性能，损害我们客户的业务，并延迟新产品或新版本解决方案的开发或发布。在这些情况下表现不令人满意的指控可能会损害我们在市场上的声誉和我们与客户的关系，导致我们损失收入或市场份额，增加我们的服务成本，导致我们在分析、更正或重新设计解决方案时产生大量成本，导致我们失去客户，使我们承担损害赔偿责任，并将我们的资源从其他任务中转移出来，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。我们还可能被要求为该缺陷产品提供全额更换或退款。我们不能向您保证这种补救措施不会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们或我们的第三方云数据主机、云计算平台提供商或第三方服务合作伙伴的安全措施遭到破坏，并获得对帐户的未经授权访问’S数据、我们的数据或我们的IT系统我们的服务可能被认为不安全，帐户可能会减少或停止使用我们的服务，我们可能会招致重大的法律和财务风险及责任。

随着我们数字化并使用基于云和网络的技术来利用帐户数据来提供更完整的帐户体验，我们面临着更高的安全风险，以及未经授权访问或不当使用我们和我们的帐户信息的可能性。我们的某些服务涉及帐户专有信息的存储和传输，安全漏洞可能会使我们面临丢失这些信息、诉讼和可能的责任的风险。虽然我们投入资源来维护我们的安全和完整性，但我们可能无法防止安全事件发生。

随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。这些威胁包括但不限于身份盗窃、未经授权的访问、域名系统攻击、无线网络攻击、病毒和蠕虫、勒索软件攻击、高级持续性威胁、以应用程序为中心的攻击、点对点攻击、网络钓鱼、后门特洛伊木马和分布式拒绝服务攻击。上述任何一项都可能攻击我们的帐户数据(包括其员工的个人数据)、我们的数据(包括同事的个人数据)或我们的IT系统。我们几乎不可能完全消除这种风险。与所有解决方案一样，我们的产品也容易受到网络攻击。例如，在2021年4月，我们发现了一个勒索软件事件，在该事件中，未经授权的第三方访问了我们的网络。尽管2021年4月的事件已得到完全补救，而且到目前为止，我们知道没有任何事件对我们的业务、财务状况或运营结果产生了实质性影响，但网络攻击的影响可能会扰乱我们的解决方案或服务的正常运行，导致我们账户工作的输出错误，允许未经授权访问我们或我们账户的敏感、专有或机密信息，以及其他破坏性后果。

此外，第三方可能试图欺诈性地诱使同事或帐户泄露用户名、密码或其他信息等敏感信息，以便访问我们的帐户数据、我们的数据或我们的IT系统。恶意的第三方还可能进行攻击，旨在暂时拒绝帐户访问我们的服务。任何安全漏洞都可能导致对我们的产品和服务的安全性失去信心，损害我们的声誉，对我们未来的销售产生负面影响，扰乱我们的业务，并导致监管调查和法律责任。

我们业务的重要部分要求互联网基础设施是可靠的。

我们未来的成功部分仍取决于使用因特网作为电子交易的手段，包括文件数字化。这在一定程度上要求不断维护因特网基础设施，特别是防止服务中断，并进一步发展这一基础设施。这就要求有一个可靠的网络主干，具有必要的速度、数据容量、安全性，并及时开发补充产品，以提供可靠的互联网接入和服务。如果该基础设施未能得到充分开发或充分维护，我们的业务将受到损害，因为用户可能无法访问我们的门户网站。

我们的一般业务风险

我们业务的成功在一定程度上取决于我们执行收购战略的能力。

我们历史增长的一部分是通过收购实现的，我们预计未来将通过收购实现持续增长。我们目前正在评估各种可能的收购交易，我们预计将继续持续评估。吾等无法预测任何拟进行交易的时间，亦不能保证吾等将会物色合适的收购机会，或即使吾等确实发现该等机会，亦不能保证任何交易可按吾等可接受的条款完成。我们业务或经济的重大变化、我们现金流的意外减少或我们的债务施加的任何限制都可能限制我们获得收购所需资本的能力，或者以其他方式阻碍我们完成收购的能力。某些拟议的收购或处置也可能引发美国司法部(DoJ)和美国联邦贸易委员会(FTC)在各自监管机构下的审查，重点审查对竞争的影响，包括相关市场的规模或结构以及交易的有利于竞争的好处。监管当局要求的任何延迟、禁止或修改可能会对拟议收购的条款产生不利影响，或可能要求我们修改或放弃本来具有吸引力的收购机会。未能找到合适的交易伙伴并按可接受的条款完成交易可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

收购还涉及以下风险：被收购的企业将不会像预期的那样表现，我们对被收购企业的价值、优势和劣势的判断将被证明是错误的，或者我们将因交易而产生意想不到的成本。吾等可能须对被收购业务的某些不可预见的收购前负债负责，包括(其中包括)税务负债、环境负债、或有代价及雇佣行为负债。此外，收购可能导致客户关系和其他收购资产(如商誉)的减值。由于我们的风险敞口和经验有限，如果收购扩大了我们经营的服务、市场或地理位置，我们还可能产生成本和效率低下的情况。收购还可能涉及若干事项的交易后纠纷，包括收购价或营运资本调整、盈利或其他或有付款、环境负债以及赔偿或其他义务。收购也对我们管理层的时间提出了很大的要求，这可能会转移他们对我们日常业务运营的注意力，并可能导致重大的尽职调查和其他费用，无论我们是寻求还是完成任何收购。由于我们收购的业务的数量和多样性或其他原因，我们也可能无法通过收购来管理我们的增长。收购可能需要我们产生额外的债务来为交易融资，这可能是巨大的，限制了我们的经营灵活性，或者，收购可能需要我们发行股票作为对价，这可能会稀释股份所有权。如果这些风险中的任何一项发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

任何不能成功整合我们最近或未来的收购，或实现其预期收益的情况，都可能对我们产生实质性的不利影响。

收购已经需要，未来也将需要，我们将不同的公司整合到我们现有的业务中，这些公司过去是独立运营的，或者是作为另一个更大的组织的一部分运营的，并且拥有不同的系统、流程和文化。成功整合被收购企业所涉及的风险包括但不限于：

我们可能无法成功整合我们已收购或可能收购的任何业务，或可能无法以及时、高效或具有成本效益的方式这样做。我们不能按期有序有效地完成新业务的整合，可能会增加成本，降低利润。我们无法通过收购管理我们的增长，包括整合过程，也无法实现收购的预期好处，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们很大比例的收入与少数客户有关，因此这些客户的任何流失都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

于截至2023年12月31日止年度，本公司有一名客户个别占本公司总收入约20%的10%或以上，而于截至2022年12月31日止年度有两名该等客户合共占本公司总收入的26%。我们不能向您保证，这些客户将继续按当前有效的条款或费率与我们签订合同，或不会选择与我们的竞争对手签订合同或尝试履行我们自己提供的服务。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的应收账款和合同资产总额分别约有56%和38%来自三个客户。与这些客户的合同期限从2年到3年不等，但可以在事先书面通知的情况下终止合同而不受处罚。这些合同不包括对客户的任何最低购买要求，是在正常业务过程中签订的。因此，这些客户可以随时停止购买我们的服务、降低购买水平或要求降低定价结构。因此，我们可能需要调整我们的定价和营销策略，以应对可能寻求让步以换取其继续或增加业务的客户。此外，宏观经济低迷或我们行业或其他客户之间的任何其他整合原因可能会显著增加有限数量客户的市场份额和议价能力，并给他们显著的额外筹码，以谈判更优惠的条款和对我们提出更高的要求。任何这些客户的流失，如果不被来自新客户或其他现有客户的收入所抵消，或者任何客户无法在到期时支付款项，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务依赖于使用我们平台的客户，任何客户的流失或他们使用我们平台的减少都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们增长和产生增量收入的能力在一定程度上取决于我们维护和发展与现有客户的关系、让他们增加我们平台的部署和使用以及增加或保持我们平台上的交易量的能力。虽然我们的客户通常与我们签订了多年合同，但他们通常只需提供30天的书面通知就可以终止协议而不会受到惩罚，并可以选择在到期后不续签协议。此外，如果我们的客户不增加对我们平台的使用或采用和部署更多模块，那么我们的收入可能会下降，我们的运营结果可能会受到损害。客户不得出于任何原因与我们续签合同或减少使用我们的平台，包括他们不满意我们的平台或模块、我们平台的价值主张或我们满足他们的需求和期望的能力、安全或平台可靠性问题，或者他们决定在内部构建自己的解决方案。此外，消费者可能会改变他们的购买习惯或减少他们来自现有客户的订单，这可能会损害他们的业务并减少他们对我们平台的使用。我们无法准确预测客户的使用水平，我们模块的客户流失或他们的使用水平可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响，并可能导致我们的扩张率下降。如果大量客户停止使用或减少他们对我们平台的使用，那么我们可能需要在销售和营销方面的支出大大超过我们目前计划的支出，以维持或增加我们客户的收入。这种额外的销售和营销支出可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

客户可以选择终止我们的合同，并在内部管理运营。

我们的客户可能会选择不续签我们解决方案的合同。或者，客户可以选择放弃对他们最终决定不使用的某些模块的维护。这可能会对我们的收入和利润产生不利影响。此外，它们可能会无意中允许我们的知识产权或其他信息落入包括我们的竞争对手在内的第三方手中，这可能会对我们的业务产生不利影响。

向公共部门销售产品和服务构成了独特的挑战。

我们收入的一部分来自向州、县和市政府、其他联邦或市政机构以及其他公共实体销售软件即服务和专业服务。我们预计，面向公共部门客户的销售将继续占我们未来收入的一部分。我们面临着与政府实体签订合同相关的许多风险和挑战，包括：

所有这些风险都超出了我们的控制范围。倘我们未能充分适应该等风险及不明朗因素，我们的财务表现可能受到不利影响。

如果我们不能吸引和留住合格的管理和技术人才，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的长期成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续服务和表现。我们依靠知识渊博、经验丰富和熟练的技术人员，特别是分析师、产品开发人员和服务人员来提供我们的服务，通常是在严格的监管环境中。我们的某些员工，包括我们的高级管理层和我们收购的各种业务的关键员工，对我们的业务、部门和客户都有非常深刻的了解。他们的离开可能会导致我们失去对我们有价值的技术诀窍和信息，他们的离开可能会对关键客户关系构成风险。我们的持续增长还将取决于我们是否有能力吸引和留住更多熟练的管理层和其他关键员工，包括在新市场，无论是有机地还是通过收购。对于某些职位，可能只有有限数量的合格人员来履行这些角色，无论是基于特定技能集的稀缺性、在给定的地理位置还是在其他方面。失去一名或多名管理团队成员或合格员工和其他关键人员的服务，或无法确定、聘用和留住可能是我们业务增长所必需的关键人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的国际业务给我们带来了额外的风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在美国以外有活动，并与一些国际第三方提供商合作，包括欧洲的产品开发商。因此，我们的业务、与我们合作的第三方的业务以及我们客户的业务，在这些业务所在的国家/地区都会受到监管、经济、政治和其他事件和不确定性的影响。此外，我们的增长战略包括向更多的国际市场扩张。除了本文其他地方讨论的风险是我们国内和国际业务的共同风险外，我们还面临着我们在国外活动特有的风险，包括但不限于：

外国业务带来了更大的复杂性，管理或监督外国业务的成本可能很高，包括根据特定地区和国家调整服务或系统并将其本地化。此外，国际业务在当地或国内行动的影响方面存在固有的不确定性，例如联合王国脱欧公投的不可预测影响，以及关于退出欧盟的条款的不确定性，其中任何一项都可能是实质性的。与我们的海外业务相关的这些和其他风险，或相关的成本或负债，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法保护我们的所有权。

我们的许多产品和服务包含专有信息、商业秘密、专有技术和其他知识产权。我们依靠合同、专利、版权和商业秘密法律的组合来建立和保护我们的技术专有权。我们不能肯定我们已经采取了所有适当的步骤来阻止盗用我们的知识产权。法律标准和法规方面也出现了明显的变化，法院和美国专利局可能会申请对软件专利权进行有利的评估。我们目前没有卷入任何实质性的知识产权诉讼；但我们未来可能会成为此类诉讼的一方，以保护我们的专有信息、商业秘密、专有技术和其他知识产权。我们不能向您保证，第三方不会就当前或未来的产品向我们提出侵权或挪用索赔。任何索赔或诉讼，无论有无正当理由，都可能耗时、成本高昂，并转移到管理层手中。任何此类索赔和诉讼也可能导致延误或要求我们达成版税或许可安排。如果需要，此类专利费或许可安排可能不会以我们可以接受的条款(如果有的话)提供。因此，为捍卫和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，无论此类诉讼的最终结果如何。

我们依赖第三方授权的软件和提供的服务来提供我们的模块和业务。

我们依赖第三方授权的软件和提供的服务来提供我们的模块和业务。第三方软件和服务可能不会继续以商业合理的条款提供，或者根本不会。第三方软件或服务的任何使用权的丧失或任何故障都可能导致我们提供模块或运营业务的能力延迟，直到我们开发出同等的软件或服务，或(如果可用)确定、获得和集成相应的软件或服务，这可能是昂贵和耗时的，并且可能不会产生同等的模块，其中任何一个都可能对我们的业务和运营结果造成不利影响。此外，客户可以就此类服务中断向我们提出索赔，或完全停止与我们的业务往来。即使不能成功，我们的任何客户对我们提出的索赔很可能会耗时且成本高昂，并可能严重损害我们的声誉和品牌，使我们更难销售我们的模块。

未决或未来的诉讼或政府诉讼可能导致重大不利后果，包括判决或和解。

作为一家拥有国际业务的大公司，特别是在美国和加拿大，我们正在并不时地参与我们正常业务过程中产生的诉讼、监管调查以及政府和其他法律程序，包括涉嫌侵犯第三方专利和其他知识产权、商业、公司和证券、劳工和雇佣、工资和工时和其他索赔。此外，我们参与废物和回收行业，尽管我们只是一个间接的市场参与者，没有拥有或运营任何垃圾填埋或运输业务，但这让我们面临着其他行业的许多其他公司不太可能面临的额外索赔。其中许多事项提出了复杂的事实和法律问题，并受到不确定性和复杂性的影响，所有这些都使这些事项成本高昂，往往转移了管理层对日常业务的注意力。例如，我们可能会因政府机构和私人当事人指控我们违反了我们的许可证和适用的环境法律和法规，或声称滋扰、环境损害、人身伤害或财产损失而提起诉讼而招致辩护费用。此外，近年来，工资和就业法律定期变化，并变得越来越复杂，这催生了诉讼，包括据称的集体诉讼。对诉讼、监管调查以及政府和其他法律程序的最终解决时间尚不确定。我们可能被要求支付罚款或判决，这可能是重大的，或实施纠正措施，或者我们可能会因为这些行为而修改或吊销我们的许可证和执照。我们为与诉讼、监管、政府和其他法律程序相关的成本估计建立应计项目。我们可能低估了这样的应计收益。这样的缺口可能会导致大量意外的收入费用。对我们不利的重大判决、重要许可证或执照的丧失、巨额罚款或超过任何应计或准备金的其他费用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。见附注20-承付款和或有事项决定将我们的合并财务报表包括在本报告的其他部分。

我们有能力利用我们的净营业亏损(“否”)结转可能是有限的。

截至2023年12月31日，我们有大约3530万美元的联邦NOL结转和640万美元的税收影响的州NOL结转。我们有3460万美元的受税收影响的联邦NOL结转没有到期日，这些NOL结转的使用仅限于应税收入的80%，其余的联邦NOL结转从2032年开始在不同的日期以不同的金额到期。从2024年开始，我们受税收影响的州NOL结转的640万美元将在不同的日期以不同的金额到期。我们的NOL的使用取决于许多因素，包括我们未来的收入，这是不能保证的。此外，经修订的1986年《国税法》(下称《国税法》)第382节一般对公司在经历(根据《国税法》第382节确定的)所有权变更时可用来抵销应纳税所得额的NOL数额施加年度限制。如果与我们有关的所有权发生或将要发生变更，我们的NOL的使用将受到本守则第382条规定的年度限制。任何未使用的年度限制可能会延续到以后的年份。如果我们进行所有权变更，我们的一些或所有美国联邦NOL可能会在可以使用之前到期。此外，未来所有权的变化或美国税法的变化可能会限制我们利用NOL的能力。在我们无法用NOL抵消未来收入的情况下，如果我们实现盈利，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。有关我们使用NOL的更多信息，请参见附注19-所得税我们的合并财务报表包括在本年度报告的10-K表格中。

我们可能面临因企业合并而产生的重大不利税务后果。

随着业务合并的完成，方正完成了从开曼群岛到特拉华州的归化(“归化”)。我们相信，根据守则第368(A)条，本地化符合“重组”的资格，就美国联邦所得税而言，方正将其视为：(I)将其所有资产及负债转移至一间新的美国公司(“新Rubcon”)，以换取该新公司的所有已发行股票；及(Ii)在方正清盘时，向方正的股东及方正的认股权证持有人分派新Rubcon的股票及认股权证。此外，吾等认为，就税务目的而言，业务合并应被视为New Rubicon将其资产转让给Holdings LLC的交易，该交易旨在符合资格作为对Holdings LLC的贡献，以换取根据守则第721条持有LLC的普通股或优先股。

我们可能因业务合并而面临实质性的不利美国税收后果，美国国税局可能不同意或以其他方式质疑我们对业务合并或在业务合并之前、之后或与业务合并相关的内部重组交易的税务处理，这可能导致美国联邦税收成本高于我们的预期，包括我们某些子公司的净营业亏损结转减少。我们没有申请与企业合并有关的裁决，也不打算这样做。业务合并或我们作为Rubcon Technologies，Inc.的业务产生的任何不利税收后果都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。此外，美国税法极大地限制了我们在美国境外重新定居的能力。

与我们的负债有关的风险

我们目前的流动性，包括负现金流和缺乏现有财务资源，令人对我们作为持续经营企业的能力产生很大怀疑，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

根据美国会计准则第205号财务报表列报，吾等须于每个年度及中期财务报表期间，并确实评估在综合财务报表发出之日起一年内，是否有任何情况或事件令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。根据相关会计准则的定义以及我们的经营亏损和负现金流的历史，我们目前预计，在现有安排下，我们手头将没有足够的现金或可用流动资金来满足我们未来12个月的预计流动资金需求，这令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。

虽然我们已采取并计划继续采取积极措施，以加强我们的流动资金状况和提供额外的财务灵活性，其中包括根据康托销售协议(定义见附注14)出售A类普通股-康托尔销售协议根据本年度报告其他部分的经审核综合财务报表)，不能保证这些措施，包括其时间和条款，将会成功或足够。任何新的融资也可能导致成本增加、利率上升、额外的和更具限制性的金融契约和其他贷款人保护，我们是否能够成功完成任何此类再融资将取决于市场状况、与这些贷款人和投资者的谈判以及我们的财务表现。新的金融活动还可能包括潜在的股权融资，其条款可能会对现有股东造成重大稀释。此外，我们正在制定额外的计划以扩大现金供应，包括修改我们的运营以进一步削减支出，但这些步骤可能不会产生预期的结果或提供任何好处。尽管我们在编制财务报表时假设我们将继续作为一家持续经营的企业，但不能保证必要的融资将以我们可以接受的条款提供，或者根本不能保证。见第二部分，项目7，“管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析—流动性与资本资源“和注1，”业务性质和重要会计政策摘要 –流动性和持续经营考虑我们的合并财务报表包括在本报告的其他部分。

如果我们无法获得足够的额外资本资源来满足我们的流动资金需求，我们将无法根据我们目前的业务计划继续运营我们的业务，这将要求我们进一步调整我们的运营，以将支出减少到可持续的水平，其中包括推迟、缩减或取消我们在企业基础设施、业务开发、销售和营销、产品开发和其他活动中的部分或所有持续或计划投资，出售某些业务线或资产，或者我们可能被迫完全停止我们的业务和/或清算我们的资产，在这种情况下，股权投资者可能会损失他们的大部分或全部投资。对我们持续经营能力的极大怀疑也可能影响我们普通股的价格和我们的信用评级，对与我们有业务往来的第三方(包括客户、供应商、贷款人和员工)的关系产生负面影响，使我们无法确定、聘用或留住运营和发展业务所需的关键人员，并限制我们筹集额外资本的能力。上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们的巨额债务可能会对我们的业务产生不利影响。

截至2023年12月31日，我们的负债约为2.04亿美元，包括我们定期贷款和可转换债务项下的1.293亿美元借款(包括2,070万美元的次级定期贷款和1840万美元的关联方可转换债务)和我们循环信贷安排项下的7,110万美元。我们的负债可能会对我们和我们的投资者产生重要后果，包括但不限于：

此外，随着我们的债务到期，或如果我们无法偿还高额债务，我们可能需要对全部或部分债务进行重组或再融资，出售重大资产或业务，或筹集额外的债务或股本。我们可能无法以商业上合理的条款及时实施这些行动中的任何一项，而且这些行动可能不足以满足我们的资本要求。此外，我们可能无法投资于我们的业务，因此，我们可能无法实现预期的运营结果。

我们现有债务下的利率非常高--我们的定期贷款的最优惠利率高达8.75%，我们的次级定期贷款的利率高达15.0%，可转换债务的利率高达14.0%，我们的循环信贷安排的利息高达SOFR加4.25%。我们偿还债务(包括利息)的能力，偿还现有或未来到期债务的能力，为运营和重大计划资本支出提供资金，以及支持我们的增长战略的能力，将取决于我们未来产生现金的能力。我们从业务中赚取现金的能力现在和将来都会受到一些风险的影响，包括上文所述的风险：与我们的商业和工业有关的风险“在这份报告的其他地方。我们偿还债务的能力还将取决于我们无法控制的外部因素，包括经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。如果我们无法为我们的债务支付所需的利息和本金，这将导致根据管理此类债务的协议发生违约事件，这可能导致我们的部分或全部未偿债务加速，并取消担保此类债务的资产的抵押品赎回权。

虽然我们的债务协议对产生额外债务有限制，但遵守这些限制可能会在未来产生大量债务，从而加剧与我们高负债水平相关的风险。

上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。关于我们债务的更多信息，见第二部分，项目7，“管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析—流动性与资本资源“和注1，”业务性质和重要会计政策摘要 –流动性和持续经营考虑，附注5，3债务，和附注23，后续事件我们的合并财务报表包括在本报告的其他部分。

我们现有债务中的条款和契约限制了我们从事某些商业和金融交易的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的信贷安排有限制性的契约，这些契约限制了我们和我们的子公司的能力，包括：

此外，我们的信贷安排包含财务维护契约，其中包括要求我们维持最低合格开票和未开票应收账款，以及不超过在每个季度末测试的特定借款基数或净杠杆率。在其他方面，如果我们不能遵守其中包括的金融和其他契约，我们可能无法在我们的信贷安排下借到钱。我们的信贷安排还包括某些惯常的陈述和担保、肯定契诺和带有加速权利的违约事件(其中包括，由于我们的业务状况(财务或其他方面)、运营、物业或前景、管理层变更或控制权变更等方面的重大不利变化而发生的违约事件)。如果发生违约事件，我们的贷款人将有权采取各种行动，包括加快我们的信贷安排下的到期金额，以及允许有担保债权人采取的所有行动。我们的循环信贷安排还包括锁箱安排，规定每天清查收据，以减少贷款人酌情决定的未偿还借款。

YA SPA包含限制性公约，这些公约限制了我们的能力，其中包括：

YA认股权证和YA可转换债券还包含某些惯例陈述和担保、肯定契诺和具有加速权利的违约事件(其中包括其他贷款文件下的交叉违约、破产或无力偿债以及A类普通股退市)。如果发生违约事件，约克维尔投资者将有权采取各种行动，其中包括：(I)宣布YA可转换债券的全部未偿还本金，以及与之相关的利息和其他立即到期并以现金支付的金额，以及(Ii)迫使Rubcon向约克维尔投资者支付相当于(A)2000万美元乘积的现金金额，从约克维尔投资者手中购买YA认股权证，乘以(B)(Y)截至付款日期YA认股权证所要求的YA认股权证股份数目的商数除以(Z)YA认股权证相关股份的原始数目(加上根据其条款所需的任何增持)，该金额将于约克维尔投资者发出通知日期起计20个交易日内支付。

我们未来产生的任何债务可能包含额外的和更具限制性的负面契约和财务维护契约。这些限制可能会限制我们获得债务融资、回购股票、支付股息、再融资或支付未偿债务本金、完成现金或债务收购或对我们的经营环境或经济变化做出反应的能力。

我们未能履行我们的义务或管理任何未来债务的协议，可能会导致适用协议下的违约事件。违约，如果不能治愈或免除，可能会加速我们的部分或全部其他债务，并触发其他合同下的其他终止和类似权利。我们不能确定我们是否能够补救任何违约，如果我们的债务加速，我们不能确定我们是否有足够的资金来支付加速的债务，或者我们是否有能力以对我们有利的条款或根本没有能力为加速的债务进行再融资，任何可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的条款。

在信贷安排下，我们的债务所需支付的利息可能会受到与参考利率相关的改革的影响。信贷安排项下适用的浮动利率与有担保隔夜融资利率(“SOFR”)挂钩，作为厘定该等利率的基准利率。尽管我们的一个或多个信贷安排包括机制，以促进我们和我们的贷款人采用替代基准利率来取代SOFR，但不能保证该替代基准利率的表现将与SOFR类似，或者所产生的利率至少与如果SOFR继续有效时的利率一样有利，这可能导致我们的利息支出和其他偿债义务的增加。此外，更换SOFR或预期更换SOFR可能会扰乱整个信贷市场，这可能会对我们为现有债务进行再融资、重新定价或修正的能力产生不利影响，或者以有利的条款或根本不产生额外的债务。

见第二部分，项目7，“管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析—流动性与资本资源“和注1，”业务性质和重要会计政策摘要 –流动性和持续经营考虑，附注5，3债务，及附注23，后续事件我们的合并财务报表包括在本报告的其他部分。

与我们证券所有权相关的风险

某些现有股东以低于此类证券当前交易价格的价格购买了Rubcon的证券，并可能在当前交易价格的基础上获得正回报率。鲁比孔未来的投资者可能不会体验到类似的回报率。

鲁比康的某些股东收购并可能收购A类普通股(或B类单位)的股份或认股权证，价格低于或在某些情况下远低于我们A类普通股的当前交易价格，或根本没有现金对价，并可能基于当前交易价格获得正回报率。

此外，约克维尔投资者以无现金代价收购了约克维尔承诺公司的股票，并可能在根据YA认股权证发行的任何其他A类普通股的情况下，以低于当前交易价格的价格收购额外的A类普通股。鉴于与我们A类普通股的当前交易价格相比，我们的一些股东为获得证券而支付的购买价格相对较低，以及我们的一些股东可能为行使认股权证以获得A类普通股的股票而支付的行权价格，这些股东根据我们有义务提交的登记声明出售证券持有人，在某些情况下，他们的投资将获得正回报率，这可能是一个显著的正回报率。取决于A类普通股股东选择出售其A类普通股时我们所持A类普通股的市场价格。在方正SPAC首次公开募股中购买单位的投资者，即在首次公开募股后在纽约证券交易所购买方正A类股票的投资者，或者在业务合并后在纽约证券交易所购买我们A类普通股和认股权证的投资者，可能不会因为购买价格和当前交易价格的差异而体验到类似的证券回报率。

未来大量出售A类普通股可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们已同意自费准备并向美国证券交易委员会提交某些登记声明，规定转售A类普通股。

A类普通股的潜在新发行包括(A)行使IPO认股权证，(B)授予所有RSU和DSU奖励，(C)利用Cantor销售协议，(D)行使YA认股权证，(E)满足A类普通股的Vella终止协议，(F)转换内幕可转换债券，(H)额外的附属定期贷款认股权证，(I)顾问认股权证，(J)2023年6月定期贷款认股权证，(K)Rodina认股权证，(L)赚取利息和(M)V类普通股：

在公开市场上转售、预期或潜在转售我们的大量A类普通股可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。特别是，FPA卖方可以在市场上转售相当数量的A类普通股，涉及他们根据FPA终止协议保留的股份，以及根据Vella终止协议未来可能发行的A类普通股。此外，我们预计，由于将有大量股份登记，适用的出售证券持有人将在相当长的一段时间内继续提供此类担保证券，其确切持续时间无法预测。因此，根据注册声明进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。

此外，由于我们A类普通股的当前市场价格高于某些出售证券持有人为其证券支付的价格，出售A类普通股的证券持有人更有可能在适用的注册声明被宣布生效且任何适用的锁定限制到期后立即出售其股票。

有关Cantor销售协议、YA认股权证、Vella终止协议和内幕可转换债券、附加附属定期贷款认股权证、Advisor认股权证、2023年6月定期贷款认股权证、Rodina认股权证、盈利权益和V类普通股的更多信息，请参阅本报告其他部分包括的综合财务报表。

认股权证可行使A类普通股，这可能会增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

RUBICON共有3,752,107股已发行及已发行的首次公开发售认股权证，代表有权根据认股权证协议的条款购买同等数目的A类普通股。IPO认股权证的行权价为每股92.00美元。假设全面行使所有首次公开发售认股权证，在不根据任何其他安排发行任何A类普通股的情况下，经行使该等认股权证而发行的A类普通股股份，在行使该等认股权证后，约占2023年12月31日已发行普通股总数的7.8%。在行使这种认股权证的情况下，将发行额外的A类普通股，这将导致Rubcon现有股东的股权稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票或可能行使此类IPO认股权证，可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。然而，不能保证IPO认股权证在到期之前永远都是现金，因此，IPO认股权证可能到期时一文不值。

公共认股权证可能永远不会在钱里，它们可能到期时一文不值，如果当时尚未发行的公共认股权证的至少多数持有人批准这种修改，则此类公共认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。

根据认股权证协议，公开认股权证以登记形式发行。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，可修改公共认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但须获得当时尚未发行的公共认股权证的至少大多数持有人的批准，才能作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意该等修订，我们可以对持有人不利的方式修订该等公开认股权证的条款。尽管如此，对私募认股权证条款的任何修订只需征得本公司及大部分私募认股权证持有人的同意。

我们可能会在您未到期的首次公开发售认股权证行使前，在对您不利的时间赎回您的认股权证，从而使您的首次公开发售认股权证变得一文不值。

RUBICON可能会在对您不利的时间赎回未发行的IPO认股权证，从而大幅削弱该等认股权证的价值。RUBICON有权在行使期内的任何时间，在向每位新股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知后，按每份新股权证0.08美元的价格赎回不少于所有未发行的认股权证，条件是：(I)A类普通股的最后报告销售价格在新股认股权证可行使后至向新股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日开始的30个交易日内的每个交易日内的20个交易日内的每个交易日等于或超过每股144.00美元。及(Ii)须备有有关该等首次公开发售认股权证的A类普通股的有效注册声明，以及有关的现行招股说明书(可于30天赎回期间内查阅)，或(Ii)该公司已选择要求以“无现金基础”行使首次公开发售认股权证。

如果且当IPO认股权证可由Rubcon赎回时，即使它无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，它也可以行使其赎回权。赎回未发行的IPO认股权证可能迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的IPO认股权证并为此支付行使价，(Ii)在您希望持有您的IPO权证时以当时的市场价格出售您的IPO权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的IPO权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的IPO权证的市值。

于行使新股认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使新股认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人新股认股权证的价值。

截至2024年3月27日，A类普通股的最后一次出售价格为每股0.42美元，低于赎回所需的门槛。

倘若吾等选择赎回尚未赎回的首次公开发售认股权证，吾等将于赎回日期前不少于三十天以邮资预付的头等邮递方式将赎回通知邮寄至首次公开发售认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。以这种方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。如阁下于赎回日期前未行使首次公开发售认股权证，则于交回认股权证时，阁下只会收到招股认股权证的名义赎回价格。

不能保证我们将能够重新遵守或遵守纽约证券交易所的持续上市标准，这可能导致我们的证券退市，限制投资者’能够对我们的证券进行交易，并使我们受到额外的交易限制。

2024年3月18日，我们收到纽约证券交易所的书面通知(“通知”)，由于我们A类普通股的平均收盘价连续30个交易日低于每股1.00美元，我们不再符合纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节继续在纽约证券交易所上市的最低股价标准。根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节，本公司自收到通知之日起有六个月的时间重新遵守最低股票价格标准(“股票价格治疗期”)。为了重新遵守最低股票价格标准，在股票价格保护期内任何日历月的最后一个交易日，公司的A类普通股必须具备：(I)收盘价至少为每股1.00美元；(Ii)在截至该月最后一个交易日的30个交易日内，平均收盘价至少为每股1.00美元。

此外，正如通知中所述，我们没有遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01B节的规定，因为我们连续30个交易日的全球平均市值低于5,000万美元，同时，我们最新报告的股东权益低于5,000万美元。根据纽约证券交易所的程序，我们在收到3月份通知后45天内向纽约证券交易所提交一份计划，表明我们打算如何在18个月内重新遵守全球市值持续上市标准。如果我们未能在各自的治愈期间重新遵守《纽约证券交易所上市公司手册》的第802.01B或802.01C节，或者如果我们未能达到合规计划的重要方面，纽交所可能会启动停牌和退市程序。

我们的A类普通股目前在纽约证券交易所上市。如果纽约证券交易所因未能达到持续上市标准而将Rubcon的证券退市，Rubcon及其股东可能面临重大不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，因此它是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，如果Rubcon不再在纽约证交所上市，其证券将不属于担保证券，它将受到其发行证券的每个州的监管。

在某些情况下，RUBICON权益的持有者将有权获得赚取的权益，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东被稀释。

交易完成后，在符合合并协议所载条款及条件的情况下，RUBICON权益持有人(为免生疑问，不包括RUBICON幻影单位持有人及RUBICON管理层滚转持有人)有权按比例收取若干收益权益(须受交易完成后股份拆分、股份股息、合并、资本重组及类似事项的公平调整，包括计入该等股份被交换或转换为的任何股本证券)，作为基于交易完成后五(5)年期间A类普通股的表现作为额外代价。在紧接交易结束前被封锁的单位持有人将有权获得按比例分配的186,064股收益A类股份，而在紧接交易结束前继续持有的基金单位持有人将有权获得按比例分配的1,112,605股收益单位和同等数量的收益V类股票。

卢比孔权益的某些持有者将有权获得或有权利，以特定情况为条件获得赚取的利益，而具体情况的发生是不确定的，如果任何这种情况不发生，可能会产生潜在的负面影响，如增加诉讼风险。

受合并协议所载条款及条件的规限，RUBICON权益持有人(为免生疑问，不包括RUBICON幻影单位持有人及RUBICON管理层滚转持有人)将有权按比例收取若干收益权益中的按比例份额(须受股份拆分、股份股息、合并、资本重组及类似事项的公平调整，包括计算该等股份被交换或转换成的任何股本证券)，作为基于交易结束后五(5)年期间(“收益期间”)A类普通股的表现作为额外代价。如下所述，在满足下列任何条件时(每个条件均为“盈利条件”)：

(1)在收益期内连续三十(30)个交易日中的二十(20)个交易日内，如果A类普通股的平均收益等于或超过每股112.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，收益的50%；

(2)在获利期间的任何三十(30)个连续交易日中，如果A类普通股的平均收益等于或超过每股128.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，收益的50%。

是否会满足盈利条件是不确定的，这取决于可能不是Rubcon直接控制的因素，如市场状况和股价。由于管理层的商业决策，任何一种盈利条件的失败都可能引发潜在的诉讼和其他负面影响，这可能会对Rubcon的股价产生负面影响。

A类普通股的市场价格和交易量一直并可能继续波动，已经下降，并可能进一步显着下降。

包括纽约证券交易所、美国证券交易所和纳斯达克资本市场在内的股票市场不时经历重大的价格和成交量波动。即使我们的A类普通股保持活跃、流动和有序的交易市场，A类普通股的市场价格也可能波动，并可能大幅下跌。此外，A类普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。如果A类普通股的市场价格大幅下跌，您可能无法在完成业务合并之日以A类普通股的市场价格或高于A类普通股的市场价格转售您的股票。我们不能向您保证，A类普通股的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下跌，这些因素包括：

在过去，证券公司经常在证券市场价格出现波动后对其提起集体诉讼。这种类型的诉讼可能会导致巨额费用，并分散鲁比康管理层的注意力和资源，这可能会对鲁比孔产生实质性的不利影响。

如果证券或行业分析师不发表研究，发表不准确或不利的研究，或停止发表有关我们的研究，我们的股价和交易量可能会大幅下跌。

A类普通股的市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于Rubicon或其业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对Rubcon的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道Rubcon，A类普通股的市场价格和流动性可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪Rubcon的分析师下调了他们对A类普通股的看法，发表了关于Rubcon的不准确或不利的研究报告，或定期停止发布有关Rubcon的研究报告，对A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致其股价和交易量大幅下降。

未来发行的债务证券和股权证券可能会对我们产生不利影响，包括A类普通股的市场价格，并可能稀释现有股东的权益。

不能保证RUBICON不会产生债务或发行优先于A类普通股的股票，如YA可转换债券或内幕可转换债券。这些证券一般在清算时具有优先权。这类证券还可能受到契约或其他文书的管辖，这些文书包含限制卢比孔公司经营灵活性的契约。此外，RUBICON未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比A类普通股更有利的权利、优先和特权。由于RUBICON未来发行债券或股票的决定将取决于市场状况和鲁比康无法控制的其他因素，因此它无法预测或估计RUBICON未来融资努力的金额、时机、性质或成功。因此，未来的融资努力可能会降低A类普通股的市场价格，并稀释现有股东的权益。

在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。

在根据应收税项协议承担责任的情况下，Rubcon目前打算保留其未来收益(如有)，以资助其业务的进一步发展和扩张(包括将该等未来收益再投资于Rubcon)，并不打算在可预见的未来派发现金股息。任何未来派发股息的决定将受应收税项协议、A&R LLCA及Rubcon董事会(“董事会”)酌情决定，并将视乎Rubcon的财务状况、经营业绩、资本要求、未来协议及融资工具所载的限制、业务前景及董事会认为相关的其他因素而定。

鲁比康是一家控股公司，除了在Holdings LLC的权益外，没有任何实质性资产。吾等拟安排Holdings LLC向A类单位及B类单位持有人作出分配，使Holdings LLC向持有人分配的现金总额足以让每位持有人就应分配予该持有人的应课税收入支付所有适用税项(“税项分配”)。RUBICON将使用税收分配来支付其所欠的任何税款，并履行其在应收税款协议下的义务。此外，控股有限责任公司预计将报销Rubcon公司的公司和其他管理费用。

A&R LLCA规定，A类单位和B类单位(包括鲁比肯)的持有者将按本财年适用于在美国的个人居民的美国联邦、州和地方最高综合有效边际税率进行税收分配。RUBICON预计，它将从Holdings LLC获得的税收分配在某些时期可能会超过RUBICON的实际纳税义务和根据应收税款协议支付的义务。董事会将全权酌情决定如何使用任何如此累积的超额现金，包括(其中包括)派发A类普通股股息或再投资于Holdings LLC。鲁比康将没有义务向其股东分配此类现金(或除已宣布的股息外的其他可用现金)。如有需要，吾等亦预期采取改善行动，包括根据A&R LLCA对已发行的A类单位按比例或非按比例重新分类、合并、细分或调整，以维持Rubcon持有的A类单位与A类普通股股份之间的一对一平价。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

A类普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的影响。卢比孔未来可能会成为这类诉讼的目标。针对RUBICON的证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害其业务。

我们普通股的反向拆分于9月生效 26,2023可能会减少我们的总市值，并可能增加我们股价的波动性。

2023年9月26日，根据提交给特拉华州国务卿的公司注册证书修正案证书，我们以八比一(1：8)的比例对我们的主要有投票权普通股的流通股进行了反向股票拆分。反向股票拆分反映在纽约证交所，从2023年9月27日开盘开始。根据反向股票拆分，我们的已发行普通股和流通股每八股自动合并为一股已发行和流通股普通股，授权股数或普通股每股面值不变。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份。任何本来有权获得零碎股份的股东有权获得一整股普通股，而不是这种零碎股份。

不能保证反向股票拆分后我们普通股的总市值将等于或大于反向股票拆分前的总市值，也不能保证反向股票拆分后我们普通股的每股市场价格将与反向股票拆分前已发行普通股数量的减少成比例地增加。此外，在股票反向拆分后，我们普通股的市场价格下跌可能会导致比没有反向股票拆分时更大的百分比跌幅，而且我们普通股的流动性可能会在这种反向股票拆分后受到不利影响。

反向股票拆分增加了公司’S授权发行但未发行的普通股，这可能会对潜在投资者产生负面影响。

由于公司普通股的授权股票数量没有按比例减少，反向股票拆分增加了我们董事会在不采取进一步股东行动的情况下发行授权和未发行股票的能力。增发普通股或可行使或可转换为普通股的证券，可能对每股收益和相对投票权产生稀释效应，并可能导致普通股交易价格下降。公司可以在股权融资交易中使用未来可供发行的股票，或反对敌意收购企图，或推迟或阻止控制权的变更或管理层的变更或撤职，包括大多数股东支持的交易，或股东可能以其他方式获得高于当时当前市场价格的股票溢价或以某种其他方式受益的交易。

与上市公司经营、UP-C结构和应收税金协议相关的风险

我们的管理层之前没有经营上市公司的经验。

我们的管理层没有管理上市公司的经验。因此，管理团队可能会在成功或有效地管理Rubcon向上市公司的过渡方面遇到困难，在履行联邦证券法和其他法规以及作为上市公司运营方面的报告和其他义务方面遇到困难。他们在处理与上市公司有关的报告和其他义务和法律方面缺乏先前的经验，可能导致Rubcon的管理层需要将大量时间投入到这些活动中，这可能导致用于Rubcon管理和增长的时间较少。此外，RUBICON将被要求雇用更多的人员，这些人员在上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。鲁比康可能被要求与这些努力相关的巨额费用。

Rubcon将依赖Holdings LLC的分配来支付任何税款和其他费用，包括根据应收税款协议支付的款项。

RUBICON是一家控股公司，其唯一业务是担任Holdings LLC的管理成员，其唯一的重大资产是A类单位，截至2023年12月31日，代表Holdings LLC成员权益的约90.0%。鲁比孔没有任何独立的创收手段。我们预计，出于美国联邦所得税的目的，控股有限责任公司将继续被视为合伙企业，因此，通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，应纳税所得额将分配给Holdings LLC的成员。因此，Rubcon将被要求为其在Holdings LLC任何净应纳税所得额中的可分配份额缴纳所得税。吾等拟促使Holdings LLC按比例向其每名成员(包括RUBICON)分配金额，以使每名成员能够就应分配给该成员的应税收入支付所有适用税款，并允许RUBICON根据应收税款协议支付款项。此外，控股有限责任公司还将报销鲁比康公司的公司和其他管理费用。如果要进行的税收分配金额超过了可供分配的资金金额，鲁比康应在Holdings LLC的其他成员收到任何分配之前收到一笔税收分配款项，可用于分配的资金余额(如果有)应根据他们承担的纳税义务按比例分配给Holdings LLC的其他成员。如果Rubcon需要资金，而Holdings LLC根据适用的法律或法规被限制进行此类分配，或以其他方式无法提供此类资金，则可能会对Rubcon支付税款和其他费用(包括根据应收税款协议支付)的能力造成重大不利影响，并影响我们的流动资金和财务状况。尽管我们目前预计不会支付股息，但这样的限制也可能影响鲁比康未来支付任何股息(如果宣布)的能力。

RUBICON必须向TRA持有人支付其因收购与业务合并相关的遗留RUBICON单位而获得的大部分税收优惠(和某些其他税收优惠)，预计支付的金额将很大。

鲁比孔已与TRA持有人签订了应收税金协议。应收税金协议规定，由于(I)因与业务合并和在B类单位未来交易所收购Holdings LLC的优先和普通单位(“遗留Rubicon单位”)而导致的税基增加(和某些其他税收优惠的利用)，Rubcon向TRA持有人支付了Rubcon实现(或在某些情况下，被视为实现)的现金节税净额的85%。(Ii)若干有利税务属性(例如合并前税期应占净营业亏损)及(Iii)根据应收税项协议向TRA持有人支付的任何款项(包括与入账利息有关的税务优惠)。鲁比孔将保留剩余15%的现金节税净额的好处。

应收税项协议的期限于业务合并完成时开始生效，并将持续至受应收税项协议约束的所有税项优惠均已使用或已届满为止，除非吾等行使吾等终止应收税项协议的权利(或该协议因控制权变更或吾等违反其项下的重大责任而终止)，在此情况下，RUBICON将被要求支付应收税项协议所指定的终止款项。此外，吾等根据应收税项协议支付的款项将按自相应报税表的到期日(无延期)起计的任何利息增加。

实际税务优惠，以及应收税项协议项下任何付款的金额及时间，将会因若干因素而有所不同，如本报告进一步阐述。为了说明起见，假设所有已发行的B类单位都被换成A类普通股，根据应收税金协议，根据应收税金协议，向RUBICON提供的估计税收优惠将约为3.947亿美元，而向TRA持有人支付的相关未贴现付款相当于收益的85%，将约为3.355亿美元，假设(I)交易发生在同一天，(Ii)A类普通股的股价为每股10.00美元，(Iii)相关税法没有重大变化，(Iv)24.017%的恒定综合有效所得税率及(V)吾等于每一年度有足够的应课税收入以现行基准变现作为应收税项协议标的之增加折旧、摊销及其他税务优惠。根据下文讨论的因素，对TRA持有人的实际未来付款将有所不同，估计根据应收税款协议可能支付的金额和时间本质上是不准确的，因为应付金额的计算取决于各种因素和未来事件。我们期望从Holdings LLC收到分派，以便根据应收税金协议支付任何所需款项。然而，我们可能需要产生债务来支付应收税金协议项下的款项，只要此类分配或我们的现金资源因时间差异或其他原因不足以履行我们在应收税金协议下的义务。

实际的税收优惠以及根据应收税金协议支付的任何款项的金额和时间将因多种因素而异，包括交易所交易时我们A类普通股的价格；未来交易所的时机；交易所应纳税的程度；利用税收属性的金额和时机；Rubcon的收入的金额、时机和性质；当时适用的美国联邦、州和地方税率；适用于税基增加的折旧和摊销期间；Rubcon根据应收税款协议可能进行的任何早期付款的时间和金额；以及鲁比康根据应收税金协议支付的款项中构成推定利息或产生折旧或应摊销税基的部分。由于Holdings LLC的有形和无形资产因初始收购和交换Holdings LLC权益、BLocker合并和某些其他税收优惠而在税基上增加(包括实际和被视为增加)，根据应收税款协议，Rubcon将需要向受益人支付大量款项。如下文所述，如应收税项协议项下的付款超出Rubcon就应收税项协议下的税务属性所收取的实际利益及/或由Holdings LLC向Rubcon作出的分派不足以容许Rubcon根据应收税项协议付款，则可能对吾等的财务状况及流动资金造成重大负面影响。

在某些情况下，应收税金协议项下的支付可能会加快和/或大大超过鲁比康实际实现的实际税收优惠(如果有的话)。

应收税金协议规定，如果(I)Rubcon行使其提前终止应收税金协议全部(即，就应收税款协议下所有受益人应获得的所有利益)或部分(即，就应收税金协议下所有受益人应获得的部分利益而言)的权利，(Ii)RUBICON的控制权发生某些变化，(Iii)应收税金协议在某些破产程序中被拒绝，(Iv)RUBICON未能(除某些例外情况外)在到期日后180天内根据应收税款协议支付款项，或(V)RUBICON严重违反其在应收税项协议下的责任，则RUBICON将有责任向应收税项协议项下的权利持有人支付相当于RUBICON根据应收税项协议须支付的所有款项的现值的提前终止付款。该等款项的金额将根据应收税项协议中的若干假设厘定，包括(I)鲁比康将有足够的应课税收入以充分利用应收税项协议标的的税务资产所产生的税务优惠的假设，(Ii)假设在该课税年度之前的一个课税年度内因基数调整或计入利息而产生的任何亏损、扣除或抵免项目，包括提早终止，将由该课税年度起至(X)该税项或(Y)15年的较早者按比例使用；(Iii)假设任何不可摊销资产于终止日之前的十五周年被视为于应课税交易中悉数出售；(Iv)假设美国联邦、州及地方税率将与提前终止日的有效税率相同，除非计划有所改变；及(V)假设在终止日已发行的Holdings LLC的任何可交换单位(Rubcon持有的单位除外)被视为交换相等于终止日相应数目的A类普通股的市值。任何提前终止付款可以在终止付款所涉及的未来税收优惠实际实现(如果有的话)之前大大提前支付。提前终止付款金额乃根据应收税项协议，按(A)6.5%及(B)伦敦银行同业拆息(定义见应收税项协议)两者中较小者的比率贴现所有应付款项的现值加400个基点而厘定。

此外，由于可选择提前终止、控制权变更或Rubcon实质性违反其在应收税金协议下的义务，Rubcon可能被要求根据应收税金协议支付超出其实际现金节省的款项。因此，RUBICON在应收税金协议下的债务可能对其财务状况和流动资金产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更的效果。我们不能向您保证，我们将能够为任何提前解约付款提供资金。我们最终实现的实际收益也可能比计算提前终止付款时预计的要少得多。如果我们最终实现的实际收益少于计算提前解约金时的预期，我们将不会得到补偿。

应收税项协议项下的付款将以吾等将厘定的税务申报立场为基础，而美国国税局(“IRS”)或另一税务机关可能会对全部或部分税基增加，以及吾等所采取的其他相关税务立场提出质疑，而法院亦可承受此等质疑。若根据应收税项协议产生付款的任何税务优惠其后不获批准，RUBICON将有权扣减根据应收税项协议向权利持有人支付的未来金额，惟有关持有人已收取超额款项。然而，有关适用应收税项协议项下权利持有人已收取超额款项的所需最终及具约束力决定，不得于任何挑战开始后若干年内作出，且在作出最终及具约束力的决定前，不得根据应收税项协议减少其在应收税项协议项下的付款，届时该等应收税项协议项下的足够后续付款可能不足以抵销先前就不允许的利益所支付的款项。如果美国国税局或另一税务机关成功质疑上述基数增加，鲁比康将不会获发还先前根据应收税项协议支付的任何款项。因此，在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能大大超过Rubcon在税基增加(和利用某些其他税收优惠)方面实际实现的收益，而Rubcon可能无法收回该等付款，这可能对Rubcon的财务状况和流动资金产生不利影响。

在某些情况下，Holdings LLC将被要求向我们和Holdings LLC的持续成员进行分配，而Holdings LLC将被要求进行的分配可能是大量的。

出于美国联邦所得税的目的，Holdings LLC预计将继续被视为合伙企业，因此不需要缴纳美国联邦所得税。取而代之的是，应纳税所得额将分配给其成员，包括鲁比孔。根据A&R LLCA，Holdings LLC将按比例向其成员分配税款，包括Rubicon，通常将根据Holdings LLC单位的所有权按比例分配，并使用假设税率计算，以使每个成员能够就该成员在Holdings LLC应纳税净收入中可分配的份额纳税。根据适用的税收规则，Holdings LLC必须在某些情况下将应税净收入不成比例地分配给其成员。由于税收分配将基于假设来确定，包括假设的税率，该税率是适用于该纳税年度在美国的个人居民的最高综合有效边际税率，但将根据Holdings LLC单位的所有权按比例计算，因此Holdings LLC将被要求进行税收分配，其总额可能会超过其成员在分配Holdings LLC收入方面应缴纳的税款总额。

Holdings LLC用来履行其税收分配义务的资金通常不能用于对其业务的再投资，而Holdings LLC将被要求进行的税收分配可能是大量的。

由于吾等与Holdings LLC其他成员可获分配的应课税收入净额的潜在差异，以及在计算Holdings LLC的税务分配义务时使用假设税率，吾等收到的分配可能大大超过我们的税务责任及根据应收税款协议支付的义务。我们可以选择通过许多不同的方法来管理这些超额分配，包括向我们的A类普通股持有者支付股息或将其用于其他公司目的。

美国国税局可能会质疑我们因业务合并和相关交易以及未来收购B类单位而获得的税基上调和其他税收优惠。

RUBICON持续单位持有人可以在未来将B类单位交换为我们A类普通股的股份，或在RUBICON全权酌情选择的情况下，以现金交换。RUBICON持续单位持有人未来的BLOCKER合并和交易所可能导致Holdings LLC资产的纳税基础增加，否则将无法获得。这些税基的增加预计将增加或被视为增加(就美国税收目的而言)Rubcon的折旧和摊销，并与其他税收优惠一起，减少本来需要支付的税额，尽管美国国税局可能会对这些税基增加或其他税收优惠的全部或部分提出质疑，法院可能会支持这种挑战。鲁比康能否从任何税基增加或其他税收优惠中获益，将取决于许多因素，如下所述，包括我们未来收入的时间和金额。如美国国税局或另一税务机关成功挑战上述基数增加或其他税务优惠(除根据应收税项协议对未来付款作出抵销外)，我们将不会获发还先前根据应收税项协议作出的任何付款。因此，在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会超过我们最终节省的现金税款。

我们可能会因某些重组交易而产生可归因于被冻结的单位持有人的税收和其他债务。

关于BLocker合并，Rubcon发行了A类普通股的受阻单位持有人股票作为合并对价。作为这些合并实体的继承者，鲁比康一般将继承并对BLocker公司的任何未偿或历史税收或其他债务负责，包括因BLocker合并而产生的任何债务。鲁比康负责的任何此类债务都可能对我们的流动性和财务状况产生不利影响。

未来税法或我们的有效税率的变化可能会对我们的公司产生实质性的不利影响，并减少我们股东的净回报。

我们的税务处理受税务法律、法规和条约的颁布或变更、或其解释、正在考虑的税收政策举措和改革以及不同司法管辖区税务机关的做法的影响，所有这些都可能在前瞻性或追溯性的基础上发生变化。这种变化可以包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或(在特定预扣税的情况下)支付的股息征税，或对合伙企业和其他通过实体征税。我们无法预测未来可能提出或颁布什么税制改革，或这些变化将对我们的业务产生什么影响，但这些变化，如果它们被纳入税收立法、法规、政策或实践，可能会影响我们的财务状况以及未来的整体或有效税率，减少我们股东的税后回报，并增加税务合规的复杂性、负担和成本。

我们的企业在美国要缴纳所得税。美国联邦、州和地方各级的税率可能会发生重大变化。如果我们的有效税率提高，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。由于许多复杂因素，我们的有效所得税税率在不同时期可能会有很大差异，这些因素包括每个司法管辖区的预计应纳税所得额、不同税务机关进行和结算的税务审计，以及所得税申报单最终敲定时对所得税的调整。

由于美国联邦合伙企业审计规则，以及可能的州和地方税规则，我们可能需要支付额外的税款。

根据美国联邦合伙企业审计规则，除某些例外情况外，对实体(及其任何持有人的份额)的收入、收益、损失、扣除或信贷项目的审计调整是确定的，并在实体层面评估和收取应归因于这些项目的税款、利息和罚款。由于审计调整，Holdings LLC(或其任何适用的子公司或Holdings LLC直接或间接投资的其他实体(出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业)可能被要求支付额外的税款、利息和罚款，而作为Holdings LLC(或此类其他实体)成员的Rubcon可能被要求间接承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们可能不会因相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。出于州或地方税目的进行的审计调整同样可能导致Holdings LLC(或其任何适用的子公司或Holdings LLC直接或间接投资的其他实体)被要求支付或间接承担州或地方税以及相关利息和罚款的经济负担。

在某些情况下，Holdings LLC或Holdings LLC直接或间接投资的实体可能有资格作出选择，促使Holdings LLC(或该其他实体)的成员根据该成员在审计年度所持Holdings LLC的股份考虑任何少报的金额，包括任何利息和罚款。我们将决定是否促使Holdings LLC做出这一选择(受A&R LLCA条款的约束)；然而，在某些情况下，可能无法进行选择，对于Holdings LLC直接或间接投资的实体，此类决定可能不是我们所能控制的。如果Holdings LLC或Holdings LLC直接或间接投资的实体没有做出这一选择，则Holdings LLC当时的成员(包括Rubicon)可能在经济上承担这一轻描淡写的负担。

如果控股有限责任公司成为一家上市合伙企业，作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税，鲁比康和控股有限责任公司可能会面临潜在的严重税务效率低下问题，并且鲁比康将无法收回它之前根据应收税款协议支付的款项，即使随后确定相应的税收优惠由于这种地位而不可用。

我们打算这样运作，使Holdings LLC不会成为一家上市合伙企业，作为一家公司在美国联邦所得税中纳税。“公开交易合伙企业”是指在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体，其利益在现有的证券市场上交易，或随时可以在二级市场或相当于二级市场的市场上交易。美国国会不时会考虑立法，改变合伙企业的税收待遇，但不能保证任何此类立法不会颁布，或者如果通过，将不会对我们不利。

如果控股有限责任公司成为一家上市合伙企业，作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税，鲁比康和控股有限责任公司可能会出现严重的税务效率低下，包括由于鲁比康无法向控股有限责任公司提交合并的美国联邦所得税申报表。此外，RUBICON可能无法变现应收税项协议所涵盖的税项优惠，亦无法收回其先前根据应收税项协议支付的任何款项，即使其后确定无法获得相应的税项优惠(包括Holdings LLC资产的课税基准的任何声称增加)。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目1C。网络安全。

网络安全、风险管理和战略

鲁比孔认识到识别、评估和管理与网络安全威胁相关的风险的重要性。鲁比孔的风险管理方法始于评估潜在或已知风险的可能性和影响。Rubcon专注于通过对其风险评级和剩余风险进行分类来证实每个识别的风险，然后使用两(2)个额外标准对风险进行分类。首先，我们评估风险是否与我们的整体网络安全计划、业务连续性、隐私合规性或财务风险有关。其次，我们为每个已识别的风险指定一个策略，包括接受、避免、转移和缓解。

RUBICON的网络安全计划是围绕服务组织控制类型2(SOC 2)标准建立的，该标准由美国注册会计师协会(AICPA)的保证服务执行委员会(ASEC)制定。网络安全计划通过SOC 2审计过程进行独立评估。此外，我们开发和实施了业务连续性管理系统(BCMS)，该系统已根据国际标准化组织22301：2019年标准进行认证。鲁比孔的计划包括一系列政策和控制措施，以预防、检测和应对威胁和事件。策略和控制包括但不限于身份访问管理、员工意识和培训、变更管理、隐私、连续性和弹性、事件管理、安全操作、终端安全、数据分类和处理以及第三方风险管理。

此外，RUBICON使用第三方服务来支持持续的网络安全和网络监控。具体地说，这些第三方提供受管检测和响应，以及事件响应和准备服务。网络安全团队管理日常内部审计、渗透测试、漏洞扫描、练习和培训、第三方评估以及政策执行。

治理

鲁比孔的董事会通过审计委员会负责对鲁比孔的网络安全项目进行独立监督。审计委员会的职责可以在我们的投资者关系网站上的审计委员会章程中找到。管理团队成员向审计委员会报告，审计委员会至少每年向整个董事会报告网络安全风险。此外，根据RUBICON的事件响应程序，在发现网络事件并对其进行分类后，如果事件符合优先级一状态(“P1”)，并且有可能发生数据丢失、服务丢失(S)超过任何定义的服务级别协议，或者可能或确实需要违规通知，董事会将被告知任何潜在的重大网络安全事件。所有较低级别的事件每年向审计委员会报告，或根据需要向审计委员会报告。

鲁比康的网络安全项目由我们的网络安全副总裁总裁领导的一个专门团队管理，他负责通过使用人员、流程和技术来部署和维护网络安全运营。RUBICON的网络安全团队利用行业标准和行业公认的最佳实践。任何事件，无论是假想的还是实际的，都会在可行的情况下尽快上报以进行进一步审查，然后根据RUBICON既定的事件管理程序向执行领导团队的指定成员报告。

我们指定的首席信息安全官(“CISO”)负责与我们的首席执行官(“CEO”)合作，监督我们网络安全计划的绩效。我们的网络安全副部长总裁向中国国际标准化组织汇报工作。CISO和首席执行官定期收到有关当前运营、威胁和行业趋势的最新信息。独立审计师的调查结果以及内部审计和任何渗透测试的结果都会提交给CISO和首席执行官，并在适用的情况下优先采取纠正行动。

2023年，鲁比孔没有发现任何对我们的战略、运营或财务状况产生重大影响或有合理可能性产生重大影响的网络安全威胁。RUBICON不能消除网络安全威胁或其他相关风险的所有风险，也不能保证我们没有经历过未被发现的网络安全事件。然而，为此，我们相信网络安全是与我们业务相关的所有各方的责任。

项目2.财产。

虽然我们的大部分员工群都是远程运营的，但我们保留了三个运营设施：我们的公司总部位于纽约，我们在佐治亚州的亚特兰大和新泽西州的丁顿福尔斯设有办事处。我们所有的设施都是出租的。我们相信，我们现有的办公空间和设施足以满足我们目前的需求。

第三项：法律诉讼。

在正常业务过程中，我们正在或可能参与各种法律或监管程序、与涉嫌侵犯第三方专利和其他知识产权、商业、公司和证券、劳工和雇佣、工资和工时及其他索赔有关的索赔或据称的集体诉讼。管理层认为，所有当前问题的解决预计不会对我们的综合运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。

第四项矿山安全披露。

不适用。

第II部

第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的A类普通股目前在纽约证券交易所交易，代码为“RBT”。

持有者

截至2024年3月28日，我们A类普通股的登记持有人有97人，V类普通股的登记持有人有45人。股东的实际数量超过了记录持有人的数量，包括作为受益者的股东，但其股票是由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

股利政策

到目前为止，我们还没有就普通股支付任何现金或股票股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。支付任何现金股息将在董事会的自由裁量权内，受特拉华州法律的限制。根据现有和任何未来的债务融资，公司宣布分红的能力也将受到限制性契约的限制。

发行人购买股权证券

截至2023年12月31日止三个月内，并无发行人购买本公司之权益证券。

未登记的股权证券及其收益的使用

除之前在Form 8-K表格中披露的信息外，在截至2023年12月31日的财政年度内，公司没有进行任何未经登记的股权证券销售。

第6项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下讨论和分析了美国特拉华州公司Rubcon Technologies，Inc.的财务状况和运营结果(“卢比孔，” “我们,” “我们,”和“我们的”)，应与本年度报告表格内其他地方的经审核综合财务报表一并阅读 10-K以下讨论包含前瞻性陈述。像这样的词“预计，” “相信，” “预想，” “打算，” “估计，” “寻觅”而变体和类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映的是管理层’S目前的信念，基于目前可以获得的信息。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致未来结果与前瞻性陈述中预测的结果大相径庭的因素包括但不限于在题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的注意事项”在这份报告中。我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项，除非法律要求。

概述

我们是废物和回收服务的数字市场。支撑这一市场的是一个尖端的模块化平台，它为现代的数字体验提供动力，并为我们的客户以及运输和回收合作伙伴提供数据驱动的洞察和透明度。我们为我们的废物产生者客户提供一个平台，提供价格透明度、自助服务能力和无缝的客户体验，同时帮助他们实现他们的环境目标；我们增加我们的运输和回收合作伙伴的经济机会，帮助他们优化他们的业务；我们帮助政府提供更先进的废物和回收服务，使他们能够更有效地服务于当地社区。

在过去的十年里，这一价值主张使我们的平台规模大幅扩大。我们的数字市场目前为超过8,000名客户提供服务，其中包括众多大型蓝筹股客户，如苹果、Dollar General、星巴克、沃尔玛、Chipotle和联邦快递，并涵盖北美超过8,000个运输和回收合作伙伴。我们还在美国100多个城市部署了我们的技术，并在20个国家开展业务。此外，我们还获得了强大的知识产权组合，获得了60多项专利和15项商标。

我们作为一个细分市场运营。见注1，业务性质和重要会计政策摘要，我们的经审计的综合财务报表包括在本年度报告的其他地方，供我们讨论分部。

最新发展动态

反向拆分股票

2023年9月26日，根据提交给特拉华州国务卿的公司注册证书修正案证书，我们以八比一(1：8)的比例对我们的有投票权普通股的已发行股票进行了反向股票拆分。反向股票拆分反映在纽约证交所，从2023年9月27日开盘开始。根据反向股票拆分，我们的已发行普通股和流通股每八股自动合并为一股已发行和流通股普通股，授权股数或普通股每股面值不变。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份。任何本来有权获得零碎股份的股东有权获得一整股普通股，而不是这种零碎股份。与反向股票分割比率相对应的公平调整适用于所有(I)Rubcon所有其他类别股票的已发行和已发行股票，(Ii)Rubcon公开和非公开认股权证相关普通股的行使价和股份数量，(Iii)Rubcon已发行股权奖励相关普通股股份数量，以及(Iv)根据Rubcon股权激励计划可发行普通股数量。本年度财务报告中包括在Form 10-K中的普通股的所有股份和每股金额，包括所附的合并财务报表中的普通股，均已进行追溯调整，以实施所有呈报期间的反向股票拆分，包括将相当于面值减少的金额重新归类为额外实收资本。