附件10.3

本证书所代表的财产的发行和销售以及这些财产可转换为的财产均未根据经修订的1933年财产法或适用的州财产法进行登记。（i）在（a）根据经修订的1933年财产法（经修订）的财产登记声明或（b）顾问意见的情况下，不得出售、出售、转让或转让财产。（这可能是法律顾问意见（如采购协议中所定义）），以普遍接受的形式，根据上述法令或（II）不要求注册，除非根据上述法令或其他适用豁免的规则144、规则144A或规则S出售。除上述规定外，该等抵押品可与该等抵押品所担保的BONA FIDE MAGIN ACGIN或其他贷款或融资安排有关。

本票

就收到的价值而言，内华达州的公司(以下称为“借款人”或“公司”)(交易代码：HPCO)，现承诺以美利坚合众国合法货币的形式，向特拉华州有限合伙企业Mast Hill Fund，L.P.或注册受让人(“持有人”)支付本金$379,288.88(“本金”)(可在此调整)，其中341,360.00美元是本合同购买价的实际金额，外加37,928.88美元的原始发行折扣(“OID”)，并从本合同日期(“发行日期”)起，按10%(10%)(“利率”)的年利率支付本合同未付本金的担保利息，直至到期、提速、预付或以其他方式支付，如本文进一步规定的(为免生疑问，头12个月的利息(相当于37,928.88美元)应得到担保，并于发行日全额赚取)。到期日应为自发行日(“到期日”)起十二(12)个月，是本金(包括OID)以及任何应计和未付利息及其他费用到期和应付的日期。

除本说明书另有明确规定外，不得全部或部分预付或偿还本说明书。

本票据到期未支付的任何本金额或利息，应按以下两者中较低者计息：（i）年息百分之十六（16%）；（ii）法律允许的最高金额，自票据到期日起至支付为止（“违约利息”）。利息和违约利息应根据365天的年和实际经过的天数计算。

本协议项下到期的所有付款（在不按照本协议条款转换为借款人每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）的范围内）应以美利坚合众国的合法货币支付。所有付款均须按持有人其后根据本附注条文发出书面通知给予借款人的地址支付。凡根据本票据的条款规定到期的任何款项在任何非营业日的日子到期，则该款项应改为在下一个营业日的日子到期。

本报告所用之各大写术语（并无另行定义）应具有本票据最初根据该日期发行日期之若干证券购买协议（“购买协议”）所赋予之涵义。在本说明中，术语“营业日”是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被法律或行政命令授权或要求保持关闭的日子以外的任何日子。如本文所用，术语“交易日”是指普通股股票在主要市场上市交易或报价的任何日期（如购买协议中的定义），但如果普通股当时没有在任何主要市场上市或报价，则任何日历日。

本票据不受任何税款、留置权、索赔和担保的约束，不受借款人股东的优先购买权或其他类似权利的约束，也不对票据持有人施加个人责任。

下列条款也适用于本附注：

第一条转换权

1.1转换权。持有人有权于任何历日、发行日期或之后的任何时间，兑换当时尚未偿还及未付本金额及利息的全部或任何部分（包括任何违约利息）为缴足和不可征税的普通股，因为该普通股在发行日期存在，或借款人的任何股本或其他证券，该普通股将在此后改变或重新分类，以转换价格。（定义如下）按此处规定确定（a）向借款人或借款人的转让代理人提交转换通知书，（定义见本附注）以传真、电子邮件或其他合理通讯方式于转换日期（定义见本附注）下午11时59分前发出，纽约时间纽约； 然而，前提是，尽管本协议载有任何相反规定，持有人无权根据第1条或其他规定转换本票据的任何部分，但在适用转换通知所载转换后的发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司（“关联公司”），以及任何其他人，（定义见下文）与持有人或持有人的任何关联公司作为一个团体行事（该等人士，"归属方"）），将受益拥有超过受益所有权限制（定义如下）。就上句而言，持有人和归属方实益拥有的普通股股份数量应包括在本票据转换时可发行的普通股股份数量，而该等决定正在作出，但应不包括在（i）转换剩余的，持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本票据未转换部分，及（ii）行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受转换或行使限制类似于本协议所载限制的限制，持有人或其任何附属机构或归属方。除前一句规定外，就本第1.1条而言，实益所有权应根据经修订的1934年证券交易法第13（d）条计算（“1934年法令”）及根据该法令颁布的规则和规例，持有人确认，持有人对根据该规定提交的任何附表负全部责任。此外，上述任何团体地位的确定应根据1934年法令第13（d）条以及据此颁布的规则和条例确定。为本第1.1条之目的，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依赖于（A）公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）中反映的已发行普通股数量，（B）本公司最近的公告或（C）本公司或转让代理最近的书面通知，列明已发行普通股股份数量。经持有人书面或口头要求，公司应在两个交易日内口头和书面向持有人确认当时流通的普通股股数。在任何情况下，普通股的流通股数量应在持有人或其关联公司或归属方自报告普通股流通股数量之日起转换或行使本公司证券（包括本附注）生效后确定。“受益所有权限制”应是在本协议下各自计算时发行在外的普通股股份数的4.99%。“个人”指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。本款所载的限制应适用于本票据的继承持有人。每次兑换本票据时将予发行的兑换股份数目，将按兑换金额除以（定义见下文）以转换通知所指定日期生效的适用转换价（以附件A形式附于本协议）（“转换通知”），由持有人根据本附注的条款交付给借款人或借款人的转让代理人；条件是，转换通知须在晚上11：59之前以传真或电子邮件（或以其他方式产生或合理预期产生通知）提交给借款人或借款人的过户代理人，于该转换日期（“转换日期”）的纽约时间。“兑换金额”一词，就本票据的任何兑换而言，指（1）将在该兑换中兑换的本票据本金额，加上（2）持有人选择按截至兑换日期的利率计算的该本金额的应计及未付利息（如有），加上（3）持有人选择的违约利息（如有），第（1）和/或（2）条所述的数额。除本附注中规定的实益所有权限制外，根据本附注可能发行的普通股股份总数应限于购买协议第4（r）条所述的金额，除非公司获得股东批准（定义见购买协议）（“股东批准”）。

1.2换算价格。

(A)折算价格的计算。本附注项下的本金及利息(包括任何违约权益)根据本附注可转换为本附注所述普通股股份的每股换股价(“换股价”)应等于2.30美元(“固定换股价”)，但须按本附注的规定作出调整。倘于任何时间就任何换股厘定的换股价将低于普通股的面值，则持有人可全权酌情决定，本协议项下的换股价可相等于该等换股的面值，而该等换股的换股价可增加至包括额外本金，其中“额外本金”指于换股时可发行的换股股份数目相等于换股价格未经持有人调整至面值价格时所发行的换股股份数目所需的有关额外金额。持有人有权从每份兑换通知的兑换金额中扣除1,750.00美元，以支付与每份兑换通知相关的持有人费用，但该兑换通知的兑换总额至少为25,000美元。对于按比例减少或增加普通股的任何股票分红、股票拆分、股票组合、配股、重新分类或类似交易，所有此类转换价格的确定都应进行适当调整。如果本公司在本票据尚未发行时：(I)就普通股或任何普通股等价物以普通股股份支付股息或以其他方式作出应付普通股股份的分派，(Ii)将已发行普通股细分为更多股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票分拆的方式)为较少数目的股份，或(Iv)在普通股股份重新分类的情况下，发行公司的任何股本股份，则换股价应乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行普通股(不包括本公司任何库藏股)的股数，分母为紧接该事件后已发行的普通股股数。根据上一句所作的任何调整，应在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，如属拆分、合并或重新分类，则应于生效日期后立即生效。“普通股等价物”指本公司或本公司附属公司(定义见购买协议)的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

(b)因违约事件而调整换股价。倘本附注项下发生任何违约事件，则换股价指（i）固定换股价的75%两者中较低者（但前提是，在违约事件发生后每过三十（30）个日历日期间，75%应减少10%，但不得低于50%），或（ii）违约价格（定义见本附注），在每种情况下，可按本附注的规定作出调整。“默认价格”是指最低VWAP的90%（定义见本附注）于各兑换日期前五（5）个交易日内的任何交易日，惟倘根据附注第3.20条发生违约事件，则默认价格应改为指各转换日期前十（10）个交易日内任何交易日最低VWAP的87.5%。“VWAP”是指，对于任何日期的任何证券而言，自上午9：30开始的期间内，该证券在主要市场上的美元成交量加权平均价格，纽约时间下午4点结束，纽约时间，由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商报道。

1.3授权股份和保留股份。借款人承诺，在票据全部清偿之前，借款人将始终从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的股份，不受优先购买权的限制，以供发行数量相当于以下较大者的转换股份：(A)1,011,437股普通股或(B)在计算时(基于等于(I)当时适用的转换价格或(Ii)违约价格中较小者的转换价格)在本票据完全转换时可发行的转换股份数量(假设不支付本金或利息)的总和，即使此时未发生违约事件)乘以(Ii)四(4)(“储备量”)。借款人表示，一旦发行，转换股份将被及时和有效地发行、全额支付和不可评估。借款人(I)承认其已不可撤销地指示其转让代理发行兑换股份证书或指示按本附注第1.4(F)节的规定发行兑换股份，及(Ii)同意其发行本票据将构成对其负责签立股票或促使本公司以电子方式发行普通股的高级职员和代理人的全权授权，以根据本附注的条款及条件签立及发行兑换股份所需的证书或安排按本附注第1.4(F)节的预期发行兑换股份。

如果借款人在任何时候没有维持预留金额，将被视为本附注下的违约事件(定义见本附注)。

1.4转换方法。

(a) [故意省略].

(B)兑换时交回钞票。尽管本协议有任何相反规定，在根据本票据的条款转换本票据时，除非全部未付本金已如此转换，否则持有人无须将本票据交回借款人。持有人和借款人应保存记录，显示转换的本金金额和转换日期，或使用持有人和借款人合理满意的其他方法，以避免在每次转换时要求实际交还本票据。如有任何争议或不符之处，持有人的该等记录应：从表面上看，在没有明显错误的情况下保持控制力和决断力。尽管有上述规定，如本票据的任何部分按前述方式转换，则持有人不得转让本票据，除非持有人首先将本票据实物交回借款人，借款人随即按持有人的命令发行及交付一张登记为持有人(在持有人支付任何适用的转让税后)的相同期限的新票据，总额为本票据的未付本金金额。持有人及任何受让人在接受本票据后，确认并同意，由于本段的规定，在本票据的一部分兑换后，本票据所代表的未付及未兑换本金金额可少于本票据票面所载的款额。

(C)缴税。借款人无须就涉及发行和交付普通股股份或其他证券或财产的任何转让，以持有人以外的名称(或街道名称)转换本票据而缴付任何税款，而借款人无须发行或交付任何该等股份或其他证券或财产，除非与直至要求发行该等股份或其他证券或财产的人(持有人或为持有人代为持有该等股份的街道名下的保管人除外)已向借款人缴付任何该等税款的款额，或已令借款人信纳该等税款已予缴付。

(D)转换时交付普通股。借款人或借款人的转让代理收到持有人的传真或电子邮件(或其他合理的通信方式)，符合第1.4节规定的转换要求的转换通知后，借款人应在收到该通知后的一(1)个交易日(“截止日期”)内(“截止日期”)内，或按持有人的要求签发和交付转换股证书(或按照第1.4(F)节的规定，以电子方式交付转换股)。仅在根据本票据兑换全部未付本金及利息(包括任何违约利息)的情况下，交回本票据)。如本公司因任何原因或无理由未能在截止日期或之前向持有人发出一份有关持有人根据本条例有权获得的兑换股份数目的证书，并将该等兑换股份登记在本公司的股份登记册上，或未能将持有人在本票据兑换时有权获得的兑换股份数目记入DTC(定义见下文)的余额账户内(“兑换失败”)，则除持有人可获得的所有其他补救外，(I)公司应在截止日期后的每一天以及在转换失败期间以现金形式向持有人支付相当于(A)在截止日期或之前未向持有人发行的、持有人有权获得的转换股票数量和(B)公司在不违反本条款第1.4(D)条的情况下向持有人发行该等转换股票的最后可能日期前一个交易日普通股的收盘价的乘积的2.0%的金额；及(Ii)持有人在向本公司发出书面通知后，可撤销全部或任何部分有关转换通知；惟撤销全部或任何部分转换通知并不影响本公司支付在该通知日期前已累算的任何款项的责任。除上述规定外，如在截止日期当日或之前，本公司未能向持有人发出及交付证书，并将该等换股股份登记在本公司的股份登记册上，或未能将持股人在DTC的结余账户贷记于DTC，以计入持有人根据本协议或根据下文第(Ii)条所规定的本公司义务而有权获得的换股股份数目，如果在该交易日或之后，持有人购买(公开市场交易或其他)普通股，以满足持有人根据持有人预期从公司收到的行权出售可发行普通股的要求，则公司应在持有人提出要求后两(2)个交易日内，由持有人酌情决定，向持有人支付现金，金额相当于持有人的总购买价(包括经纪佣金和其他合理和习惯的自付费用)，对于如此购买的普通股股份(“买入价”)，公司交付该股票(并发行该转换股份)或存入该持有人在DTC的该等转换股份的余额账户的义务将终止，或(Ii)立即履行其义务，向持有人交付一张或多张代表该转换股份的证书或贷记该持有人在DTC的余额账户，并向持有人支付现金，金额相当于该买入价超过(A)上述普通股数量的乘积(如有)。乘以(B)行使之日普通股的收盘价。任何事项均不得限制持有人根据本附注在法律或衡平法上可寻求任何其他补救的权利，包括但不限于特定履行判令及/或就本公司未能根据本附票条款要求于本票据兑换时及时交付代表兑换股份的证书(或以电子方式交付该等兑换股份)的强制令济助。

(E)借款人交付普通股的义务。于持有人向借款人或借款人的转让代理人提交转换通知时，持有人应被视为该等转换后可发行的转换股份的记录持有人，本票据项下的未偿还本金金额及应计及未付利息(包括任何违约利息)须予扣减以反映该等转换，而除非借款人未能履行其在本条第I条项下的责任，否则与如此转换的本票据部分有关的所有权利将立即终止，但于该等转换时收取普通股或其他证券、现金或其他资产的权利除外。如果持有人按照本条款的规定发出了转换通知，则借款人发行和交付兑换股票的义务(或按照本条款第1.4(F)款的规定导致转换股票的电子交付)应是绝对和无条件的，无论持有人没有采取任何强制执行该证书的行动、对其中任何规定的任何放弃或同意、对任何人不利的判决或强制执行判决的任何诉讼的恢复、借款人对记录持有人的任何其他义务的未履行或延迟执行、或任何抵销、反请求、补偿、限制或终止，或持有人违反或被指控违反对借款人的任何义务，而不考虑任何其他情况，否则可能将借款人的义务限制在与该转换相关的持有人身上。只要在纽约时间晚上11时59分之前将转换通知发送给借款人或借款人的转让代理人，转换通知中指明的转换日期即为转换日期。

(F)以电子转让方式交付换股股份。如果借款人正在参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转移或托管计划中的存托/提款，借款人应持有人的要求并遵守第1.1节和第1.4节的规定，尽其最大努力促使其转让代理将在转换时可发行的转换股份以电子方式传输给持有人，借款人应尽其最大努力通过DTC的存款提取代理委员会系统将转换后可发行的转换股票以电子方式传输给持有人。

1.5关于股份。本票据转换后可发行的转换股份不得出售或转让，除非(I)该等股份是依据1933年法令下的有效登记声明出售的，或(Ii)借款人或其转让代理人已获提供大律师的意见(该意见应为法律顾问的意见(如购买协议所界定))，大意是将出售或转让的股份可根据该项登记豁免而出售或转让，或(Iii)该等股份是根据第144条、第144A条、S规例或其他适用豁免而出售或转让的，或(Iv)该等股份转让予借款人的“联属公司”(定义见第144条)，而借款人只同意根据第1.5节出售或以其他方式转让股份，而借款人是认可投资者(定义见购买协议)。除《购买协议》另有规定外(并受下述删除条款的约束)，在转换股票已根据1933年法案登记，或可根据规则144、规则144A、S规则或其他适用豁免出售而不对特定日期的可立即出售的证券数量施加任何限制之前，每张转换股票的证书，如未如此列入有效的登记声明，或未根据有效的注册声明或允许删除传奇的豁免出售，则应在适当的情况下，基本上以下列形式标明图例：

本证书所代表的证券的发行和销售，以及这些证券可以行使的证券，都没有根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让证券：(A)根据1933年证券法(经修订)有效的证券登记声明，或(B)大律师的意见(可能是法律顾问的意见(定义见购买协议))，即根据上述法令不需要登记，或(Ii)除非根据上述法令第144条规则第144A条、S条例或其他适用豁免出售。尽管如上所述，证券可以与博纳基金保证金账户或由证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。

上述说明应予删除，本公司应向持有人发出适用转换股份的证书，该证书上没有加盖该等说明，（应持有人要求）以电子交付方式发行适用的转换股份，将DTC存入该持有人经纪人的账户，除非适用的州证券法另有规定：（a）该等转换股份已根据根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售，或可根据规则144、规则144A、规则S或其他适用豁免出售，而不对截至特定日期可即时出售的证券数目有任何限制，或（b）本公司或持有人提供法律顾问意见（按购买协议第4（m）条所预期及根据该等购买协议第4（m）条所述），大意是可公开出售或转让该等兑换股份而无须根据1933年法令登记，而该意见须获本公司接纳，以使出售或转让得以生效。本公司应负责其转让代理人的费用以及与任何此类发行相关的所有DTC费用。持有人同意按照适用的招股章程交付规定（如有）出售所有转换股份，包括以已删除图例的证书代表的转换股份。如果本公司不接受持有人就根据登记豁免（如第144条、第144A条、第S条或其他适用豁免）在截止日期转让转换股份提供的律师意见，尽管第144条、第144A条、第S条或其他适用豁免（如适用）的条件，则根据本附注将被视为违约事件。

1.6某些事件的影响。

(a)合并、合并等的影响根据持有人的选择，出售、转让或处置借款人的全部或绝大部分资产，或借款人与任何其他人合并、合并或其他业务合并（定义如下）或借款人不是遗属的人应：（i）被视为违约事件，据此，借款人须于完成交易时向持有人支付相等于违约金额的金额，作为交易的条件（定义见本附注）或（ii）根据本协议第1.6（b）条处理。“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织。

(b)因合并、合并等而产生的调整如果在本票据发行且尚未发行且在所有本票据转换之前的任何时间，发生任何合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件，（三）借款人的普通股股份应改为相同或不同数量的另一种或多种类别的股份。借款人或另一实体的股票或证券，或在借款人全部或绝大部分资产的任何出售或转让（与借款人完全清算计划有关）的情况下，本票据持有人此后应有权在本票据转换时收取，根据本协议规定的基础和条款和条件，并取代在转换后立即发行的普通股，该股票，持有人如在紧接该交易前已悉数转换，则有权在该交易中收取的证券或资产（不考虑本协议所载的任何转换限制），在任何该等情况下，应就本票据持有人的权利和利益作出适当规定，直至本协议的规定（包括但不限于调整换股价及于转换票据时可予发行股份数目的条文）其后在切实可行的情况下适用于转换票据后可交付的任何证券或资产。借款人不得实施本第1.6（b）条所述的任何交易，除非（a）借款人首先在可行的范围内至少提前三十（30）天发出书面通知，（但在任何情况下至少提前十五（15）天书面通知）批准合并，或如果没有该登记日期，完成合并，合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件或出售资产（在此期间持有人应有权转换本票据）及（b）由此产生的继承人或收购实体（如果不是借款人）以书面文书承担本第1.6（b）条规定的义务。前项规定，亦适用于连续合并、合并、出售、转让或股份交换。

(c)因分配而调整。如果借款人应宣布或作出任何分配其资产（或获取其资产的权利）给普通股持有人作为股息，股票回购，通过资本返还或其他方式（包括任何股息或以现金或子公司股本的股份（或获取股份的权利）向借款人股东的分配（即，a sport—off））（“分派”），则本票据持有人有权在确定有权获得该分派的股东的记录日期后转换本票据时，（二）在股东大会上，股东大会通过股东大会，股东大会通过股东大会通过股东大会，股东大会通过股东大会通过大会大会通过股东大会确定有权获得此类分配的股东的记录日期。

(d)购买权。如果在本票据全部或任何部分发行且尚未发行的任何时间，借款人发行任何可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，（“购买权”）按比例向任何类别普通股的记录持有人转让，则本票据持有人将有权根据适用于该购买权的条款收购，如果该持有人持有本票据完全转换后可获得的普通股股份数量，（不考虑本协议所载转换的任何限制）紧接在该等购买权的授予、发行或出售记录之日之前，或，如果没有记录，则为授予、发行或出售该购买权而确定普通股记录持有人的日期。

(e)稀释发行。如果借款人在本票据或本票据项下的任何到期款项尚未偿还的任何时候，发行、出售或授予（或于发行日期已发行、出售或授出（视属何情况而定）任何购股权以购买、出售或授出任何权利重新定价，或以其他方式处置或发行（或已出售或发行（视属何情况而定），或宣布任何出售、授予或任何购买选择权或其他处置），任何普通股或其他可转换为、可行使的证券，或以其他方式赋予任何个人或实体收购普通股股份的权利（包括但不限于兑换本票据及任何于发行日期或之后尚未行使的可换股票据或认股权证后），在每种或任何情况下，每股有效价格低于当时的换股价，（该较低价格、“基本换股价”及该等发行统称为“稀释发行”）（双方同意，如果普通股或如此发行的其他证券的持有人在任何时候，无论是通过购买价格调整、重置条款、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于与该等发行有关而发行的认股权证、期权或每股权利，有权以低于换股价的每股有效价格收取普通股股份，则该等发行应被视为已以低于该稀释发行日期的换股价进行），则该换股价应根据持有人的选择予以下调，价格等于基本转换价格。这种调整应在发行该普通股或其他证券时进行。举例来说，为免生疑问，倘本公司发行可换股承兑票据，（包括但不限于可变利率交易（定义见购买协议）），该可转换承兑票据的持有人有权以低于当时转换价格的每股有效价格将其转换为普通股，（包括但不限于转换价，其折扣随普通股的交易价或报价而变化），则持有人有权将换股价降低至该基本换股价（包括但不限于转换价，其折扣随普通股的交易价或报价而变化）不论该可换股承兑票据持有人是否曾按基本换股价进行转换。如果证券的发行涉及多批或收盘，则根据本第1.6（e）节进行的任何调整应按所有该等证券在初始收盘时发行的方式计算。

(F)调整通知。由于本票据第1.6节所述事件而导致的每次转换价格调整或重新调整发生时，借款人应在每次转换价格调整或重新调整发生后一(1)个日历日内自费计算该等调整或重新调整并向持有人提供一份证书，列出(I)根据稀释发行当时有效的转换价格，(Ii)普通股数量和在转换票据时将收到的其他证券或财产的金额(如有)，(3)调整或再调整所依据的详细事实；及(4)证明调整或再调整的文件副本(包括但不限于相关交易文件)。此外，借款人须在持有人每次提出书面要求后一(1)个历日内，向持有人提交一份类似的证书，列明(I)当时根据稀释发行而生效的换股价格，(Ii)普通股股份数目及于转换票据时将收到的其他证券或财产的金额(如有)，(Iii)作出调整或再调整所依据的详细事实，及(Iv)证明调整或再调整的文件副本(包括但不限于相关交易文件)。为免生疑问，因本附注第1.6节所述事件而导致的每一次换股价调整或重新调整均不得由持有人采取任何行动，亦不论借款人是否遵守本附注第1.6节的通知规定。

1.7 [故意省略].

1.8股东身份。持有人提交兑换通知后，(I)(I)所涵盖的兑换股份(如有兑换股份，因其发行会超过持有人分配的储备额或最高股份数额而不能发行)应视为已转换为普通股，及(Ii)持有人作为本票据该兑换部分的持有人的权利将终止及终止，除因借款人未能遵守本附注条款而获得该等普通股股票的证书及本附注所规定或该持有人可于法律或衡平法上以其他方式获得的任何补救的权利外。尽管如上所述，如果持有人在截止日期后第十(10)个营业日之前因任何原因没有收到关于转换本票据任何部分的所有普通股的证书，则(除非持有人通过通知借款人而选择保留其作为普通股持有人的地位)，持有人应重新获得本票据持有人对该等未兑换部分的权利，借款人应在切实可行的范围内尽快将该未兑换票据返还给持有人，或如该票据尚未交出，调整其记录，以反映本附注的这一部分尚未转换。在所有情况下，持有人应保留其对借款人未能转换本票据的所有权利和补救措施。

1.9提前还款。在本票据项下违约事件发生之日之前的任何时间，借款人有权根据第1.9节的规定，在向票据持有人发出书面通知前十五(15)个交易日行使权利，预付本票据项下当时到期的未偿还本金和利息。本协议项下的任何提前还款通知(“可选择提前还款通知”)应按其注册地址交付给票据持有人，并应说明：(1)借款人正在行使其预付票据的权利，以及(2)提前还款日期，即自可选提前还款通知之日起十五(15)个交易日(“可选提前还款日期”)。持有人有权在持有人收到可选择预付款通知之日起至可选择预付款日期实际收到全额预付款为止的期间内，根据本票据的条款转换全部或任何部分票据，包括根据第1.9节借款人须预付的本票据金额。在可选的预付款日期，借款人应向持有人或按持有人以书面形式向借款人指定的订单支付下列指定金额。如果借款人根据第1.9条的规定行使预付票据的权利，借款人应向持有人支付一笔现金，金额等于：(W)100%乘以当时的本金金额+(X)100%乘以本金的应计未付利息至可选的预付款日期加上(Y)750.00美元，以偿还持有人的管理费。

如果借款人交付了可选的预付款通知，但未能按照第1.9节的规定向票据持有人支付适用的预付款金额，则借款人将永远丧失根据第1.9节的规定预付票据任何部分的权利。

1.10从收益中偿还。如果在本票据项下的所有欠款全部偿还或全部转换之前的任何时间，本公司或本公司的任何附属公司在发行日或之后从任何来源或一系列相关或不相关来源收到现金收益，包括但不限于来自客户的付款、发行股本或债务、产生债务(定义见本票据)、商户现金垫付、出售应收款或类似交易、转换本公司或本公司任何附属公司的未偿还认股权证、根据本票据所界定的公司股权信贷额度发行证券，或本公司或本公司任何附属公司出售资产时，本公司应在公司或附属公司收到该等收益后一(1)个工作日内通知持有人或公开披露该等收益，之后持有人有权全权酌情要求本公司或附属公司立即动用该等收益的100%(“偿还百分比”)，以偿还根据本票据当时到期的全部或任何部分未偿还本金及利息(包括任何违约利息)，但，如当时任何其他二零二四年三月债券(定义见购买协议)(“二零二四年三月债券”)仍未偿还，则偿还百分比将按当时未偿还债券的本金总额按比例分配予二零二四年三月债券持有人。本公司未能遵守本规定应构成违约事件。“股权信用额度”是指公司与投资者或承销商之间达成书面协议的任何交易，根据该协议，公司有权在商定的一段时间内，以商定的价格或价格公式向投资者或承销商“出售”其普通股(此类普通股必须根据公司的登记声明登记，供投资者或承销商转售)。

第二条.排名和某些公约

2.1排名和安全性。本票据应为借款人的无担保债务。

2.2其他债务。只要借款人在本附注下负有任何义务，未经持有人书面同意，借款人或借款人的任何附属公司不得(直接或间接)产生或忍受存在或担保以借款人或其任何附属公司的资产作担保的任何债务(定义见本附注)，但担保购买订单融资、担保设备融资或担保应收账款融资不需要持有人的书面同意，每种融资均应明确允许。“负债”是指所有债务，包括但不限于：(A)借款人或子公司对财产或服务的延期购买价格的所有负债，包括任何类型的信用证；(B)借款人或子公司对借入资金的所有负债、义务和负债，包括但不限于借款人或子公司以票据、债券、债权证或其他类似工具证明的所有债务；(C)借款人或子公司此后为购买固定资产或资本资产而产生的购买资金债务，包括借款人不超过所融资资产的购买价格的所有资本租赁义务；(D)所有担保，与借款人、子公司或其他人的债务有关的背书和其他或有债务，不论其是否或应反映在借款人或子公司的综合资产负债表(或其附注)中；(E)借款人或子公司就上文(A)至(D)款所述的义务承担的、借款人或子公司不得产生或订立的义务的所有担保义务，及(F)上文(A)至(E)项所述的借款人或附属公司不得招致或订立的所有债务，而该等债务是由借款人或附属公司所拥有的任何留置权或产权负担(包括账户及合同权)所担保及/或无抵押(或有)任何留置权或产权负担担保及/或无抵押的，不论借款人或附属公司是否已承担或有责任偿付该等债务。

2.3关于股本的分配。只要借款人在本附注下负有任何责任，则在未经持有人书面同意的情况下，借款人不得(A)支付、声明或预留股本股份的任何股息或其他分派(不论以现金、财产或其他证券形式)，但普通股股息除外，或(B)直接或间接或透过任何附属公司就其股本作出任何其他付款或分派，但根据借款人不具利害关系的大多数董事批准的任何股东权利计划作出的分派除外。

2.4对股票回购和债务偿还的限制。只要借款人在本票据项下负有任何责任，则未经持有人书面同意，借款人不得在任何一项交易或一系列关连交易中赎回、回购或以其他方式取得(不论以现金或以财产或其他证券交换)借款人的任何股本股份或购买或收购任何该等股份的任何认股权证、权利或期权，或偿还借款人的任何债务，但与2024年3月的票据有关的则除外。

2.5出售资产。只要借款人在本票据下负有任何义务，借款人或借款人的任何附属公司在未经持有人书面同意的情况下，不得在正常业务过程之外出售、租赁或以其他方式处置其资产的任何重要部分。持有者对处置任何资产的任何同意都可以以处置收益的特定用途为条件。

2.6垫款和贷款；关联交易。只要借款人在本票据项下负有任何义务，则未经持有人书面同意，借款人不得向任何个人、商号、合营企业或公司，包括但不限于借款人的高级职员、董事、雇员、附属公司和关联公司借出资金、提供信贷、垫款或进行任何类似的交易，但下列贷款、信贷或垫款除外：(A)在发行日已存在或已承诺，且借款人已在发行日之前以书面通知持有人；(B)与无关联和关联的第三方的交易；在正常业务过程中或(C)与无关联的第三方的交易不超过100,000美元。只要借款人在本票据项下负有任何义务，则在未经持有人书面同意的情况下，借款人不得偿还借款人的任何关联方(定义见第144条)所欠的任何债务或应计金额。

2.7第3(A)(9)或3(A)(10)条交易。只要本票据尚未结清，借款人不得根据证券法第3(A)(9)条(“3(A)(9)交易”)或证券法第3(A)(10)条(“3(A)(10)交易”)订立任何交易或安排，或根据证券法第3(A)(9)条(“3(A)(9)交易”)或全部或部分(“3(A)(9)交易”)订立任何交易或安排，除非与可变商业证券(定义见本附注)有关。“可变业务证券”指根据经本公司大多数无利害关系董事批准的合并、合并、收购或类似业务合并而发行的证券，但任何此等发行只可向本身或透过其附属公司为营运公司或与本公司业务协同的业务中的资产拥有人的人士(或其股权持有人)发行，但不包括本公司主要为筹集资本或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。如果借款人在本票据未偿还期间订立或发行与3(A)(9)交易或3(A)(10)交易有关的普通股，将评估相当于本票据未偿还本金余额25%的违约金费用，但不少于25,000美元，并将在持有人选择时以现金支付或增加到本票据余额的形式立即到期并支付给持有人(根据持有人和借款人的期望，该金额将回扣到发行日期)。

2.8保留业务和存在等。只要借款人在本票据项下负有任何义务，借款人在未经持有人书面同意的情况下，不得(A)改变其业务性质；(B)出售、剥离或改变非正常业务过程中的任何重大资产的结构；或(C)进行浮动利率交易。此外，只要借款人在本附注下负有任何责任，借款人应维持及保留，并促使其每一附属公司维持及维持其存在、权利及特权，以及成为或保留，并促使其每一附属公司(没有资产或最低资产的不活跃附属公司除外)在其拥有或租赁的物业的性质或其业务交易令该等资格成为必需的每个司法管辖区内，成为或保持适当的资格及良好的信誉。

2.9非规避。本公司在此承诺并同意，本公司不会透过修订其证书或公司章程或附例，或透过任何重组、资产转移、综合、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款，并将始终真诚地执行本附注的所有条文，并采取一切必要的行动以保障持有人的权利。

2.10遗失、被盗或残缺的钞票。本公司于收到令本公司合理信纳本票据已遗失、被盗、损毁或损毁的证据后，如本票据已遗失、被盗或损毁，则本公司将以惯常形式向本公司作出任何弥偿承诺；如本票据遭损毁，则本公司须签立及向持有人交付一份新的票据。

第三条违约事件

如本第三条所列任何事件(每一事件均为“违约事件”)在签发日期当日或之后发生，应视为违约事件：

3.1未能支付本金或利息。借款人未能在到期、提速或其他情况下支付本票据到期时的本金或利息，或未能完全遵守本票据第1.10节的规定。

3.2换股和股份。借款人(I)在持有人根据本票据的条款行使持有人的换股权利时，没有向持有人发行兑换股份(或以书面宣布或威胁不会履行其义务)，(Ii)没有按照本票据的要求转让或安排其转让代理人转让(发行)(以电子或证书形式)可在兑换时或在其他情况下根据本票据向持有人发行的兑换股份的任何证书，(Iii)没有始终保留预留的金额，(Iv)借款人指示其转让代理不得转让或延迟、减损及/或妨碍其转让代理转让(或发行)(以电子或证书形式)本票据要求持有人于转换时或在其他情况下可发行的兑换股份证书，或不移除(或指示其转让代理不得移走或减损、延迟、延迟、和/或妨碍其转让代理按照本票据的要求(或作出任何书面声明、声明或威胁表示其不打算履行本款所述义务)，在转换时或在本票据要求的其他情况下(或作出任何书面声明、声明或威胁表示不打算履行本段所述义务)，删除任何证书上的任何限制性图例(或撤回与此相关的任何停止转让指示)，并且任何此类失败将在持有人递交转换通知后两(2)个交易日内继续未被消除(或任何不履行其义务的书面声明、声明或威胁不得以书面撤销)，和/或(V)未能及时履行其对其转让代理的义务(包括但不限于对其转让代理的付款义务)。如果本票据的转换因借款人欠其转让代理人的余额而延迟、阻碍或受挫，则为本票据违约事件。如果在持有人的选择下，持有人将任何资金垫付给借款人的转让代理，以便进行转换，则该垫付资金应加入票据的本金余额。

3.3违反协议和契诺。借款人违反购买协议、登记权利协议(定义见购买协议)、本票据、不可撤销转让代理指示、认股权证(定义见购买协议)(“认股权证”)所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或根据本协议或与本协议或与其相关的任何书面协议、声明或证书中所载的任何条款或条件。

3.4违反陈述和保证。借款人在购买协议、登记权利协议、本票据、不可撤销转让代理指示、登记权利协议(定义见购买协议)(“登记权利协议”)、认股权证，或根据本协议或与本协议或本协议相关的任何书面协议、声明或证书中作出的任何陈述或保证，在任何重大方面均属虚假或误导性的。

3.5接管人或受托人。借款人或借款人的任何附属公司须为债权人的利益作出转让，或申请或同意为借款人或其大部分财产或业务委任接管人或受托人，或以其他方式委任接管人或受托人。

3.6判决。任何针对借款人或借款人的任何附属公司或其任何财产或其他资产的金额超过100,000美元的金钱判决、令状或类似程序应登录或提交，并应在二十(20)天内保持未腾出、未担保或未冻结状态，除非持有人另有同意，否则同意将不会被无理拒绝。

3.7破产。应由借款人或借款人的任何附属公司提起或针对借款人提起破产、破产、重组或清算程序或其他自愿或非自愿的程序，以根据任何破产法或任何解除债务人的法律寻求救济。

3.8不遵守1934年法令。在发行日期之后的任何时间，借款人应不遵守1934年法案的报告要求，和/或借款人应停止遵守1934年法案的报告要求。

3.9清理结束。借款人或其大部分业务的任何解散、清算或清盘。

3.10停止运作。借款人或借款人的任何停止经营都承认，在债务到期时，它通常无法偿还债务，但条件是，对借款人继续作为“持续经营企业”的能力的任何披露，并不等于承认借款人在债务到期时无法偿还债务。

3.11资产的维护。借款人未能维护开展业务所必需的任何重大知识产权、个人、不动产或其他资产(无论是现在还是将来)。

3.12财务报表重述。重报借款人提交给美国证券交易委员会的任何日期或期间的任何财务报表，从本票据发行日期前两年至本票据不再未偿还为止。

3.13转移代理的更换。如果借款人提议更换其转让代理，借款人未能在该更换生效日期之前，按照最初根据《购买协议》交付的格式(包括但不限于不可撤销地保留预留金额的普通股股份的条款)向借款人和借款人提供一份完全签署的、不可撤销的转让代理指令。

3.14交叉默认。在所有适用的通知和补救或宽限期通过后，任何贷款人或其他向公司提供信贷的扩展人根据任何票据、贷款、协议或其他证明公司任何债务的文件（包括作为证据提交给SEC的文件或文件中所述的文件）宣布违约事件。

3.15可变利率交易。借款人在发行日期或之后的任何时间完成可变利率交易。

3.16内幕消息。借款人或其高级管理人员、董事和/或关联公司向持有人或其继任人和受让人传输、传递、披露或实际传输、传递或披露有关借款人的重大非公开信息的任何尝试，借款人在同一天根据条例FD提交8—K表格后不能立即纠正。

3.17第144章不适用倘于发行日期后六（6）个历月当日或之后的任何时间，持有人未能（i）从持有人合理接受的律师（持有人的经纪行）处取得标准的“144法律意见书”（及各结算所），以及借款人的转让代理人，以便利持有人根据规则144将票据的任何部分转换为借款人普通股的自由交易股份，及/或（ii）随即将该等股份存入持有人的经纪账户。

3.18普通股的退市、暂停或报价交易。如果在发行日期或之后的任何时间，借款人的普通股（i）被暂停交易，（ii）停止交易，和/或（iii）未能在纳斯达克资本市场上市。

3.19市场资本化。借款人未能在任何交易日维持至少5，000，000美元的市值，其计算方法是：（i）借款人普通股在紧接相应计算日之前的交易日的收盘价乘以（ii）借款人普通股在紧接相应计算日之前的交易日发行和流通的总股份。

3.20未能支付摊销付款。借款人未能按照本附注第4.16节的规定在到期时支付摊销付款（定义见本附注）。

3.21股东批准。本公司未能在发行日期后六十（60）个历日内根据1934年法案颁布的规则14c—2取得股东批准并促使该股东批准生效。

3.22注册声明失败。借款人未能(I)于发行日期后九十(90)个历日内提交一份涵盖持有人以现行市价(及非固定价格)转售所有兑换股份(定义见购买协议)(“转换股份”)及行使股份(定义于购买协议)(“行权股份”)的登记声明(“注册声明”)，(Ii)导致注册声明于发行日期后一百二十(120)历日内生效，(Iii)导致注册声明保持有效，直至持有人不再拥有票据为止，(V)(V)如根据初始登记声明登记的股份不再足以供持有人按所有兑换股份及行使权股份的现行市价(而非固定价格)转售，则立即修订登记声明或提交新的登记声明(并使该登记声明按登记权协议的规定生效)。

3.23违约事件发生时的权利和救济。一旦发生本条第III条规定的任何违约事件，本票据应立即到期并应支付，借款人应向持有人支付一笔相当于当时未偿还的本金加上截至全额偿还日的应计利息(包括任何违约利息)乘以140%(统称为违约金额)的金额，以及所有费用，包括但不限于法律费用和收取费用，而无需要求、出示或通知，所有这些费用均由借款人明确免除。持有人可根据本票据的条款，自行决定将本票据的全部或任何部分(包括违约金额)转换为普通股。就普通股支付而言，第1.2节所述的转换公式应与本票据的所有其他规定一样适用(为免生疑问，即使此类转换发生在到期日之后，此公式也应适用)。持有人应有权行使法律或衡平法上可用的所有其他权利和补救办法。

第四条.杂项

4.1失败或放纵不得放弃。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权，均不构成其放弃，任何该等权力、权利或特权的单一或部分行使亦不妨碍其他或进一步行使其或任何其他权利、权力或特权。持有人在本协议项下现有的所有权利和补救措施均与其他可用的任何权利或补救措施相累积，但不排除。

4.2通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应采用书面形式，除非本协议另有规定，否则应（i）亲自送达，（ii）邮寄、挂号或认证，要求回执，预付邮资，（iii）通过信誉良好的航空快递服务交付，预付费用，或（iv）通过专人递送、电报、电子邮件或传真，地址如下，或该方最近通过书面通知指定的其他地址。本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应被视为有效（a）经专人交付或以电子邮件或传真交付，并由发送传真机准确确认，发送地址或号码如下：（如在收到该通知的正常营业时间内的营业日交付），或交付后的第一个营业日（如并非在收到该通知的正常营业时间内的营业日交付）或（b）在以特快专递服务邮寄日期后的第二个营业日，全部预付，寄往该地址，或在收到邮件后，以最先发生者为准。此类通信的地址应为：

如果是对借款人，则为：

HEMPACCO，Inc.

Airway路9925号

加州圣地亚哥，92154

注意：桑德罗·皮安科内

电子邮件：[已编辑]

如果是对持有者：

Mast Hill Fund，L.P.

柏加道48号

马萨诸塞州韦尔斯利邮编：02482

电子邮件：[已编辑]

4.3修订内容本附注及其任何条款只能由借款人和持有人签署的书面文件修订。本文书通篇使用的术语"注释"及其所有提及，应指最初签署的本文书，或如后来修订或补充，则指如此修订或补充的本文书。

4.4可转让性。本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合持有人及其继承人和受让人的利益。未经持有人事先书面同意，借款人不得转让本票据或本票据项下的任何权利或义务。持有人可在未经借款人同意的情况下，在持有人的私人交易中将其在本协议项下的权利转让给任何“认可投资者”（定义见1933年法案第501（a）条）或其任何“关联公司”（定义见1934年法案）。尽管本票据有任何相反规定，本票据可作为与真诚保证金户口或其他借贷安排有关的抵押品。持有人及任何受让人，借接纳本票据，确认并同意，在本票据的一部分转换后，本票据所代表的本票据未付及未转换本金额可能少于本票据正面所述金额。

4.5收藏的成本。如果本票据的付款被拖欠，借款人应向本票据持有人支付收款费用，包括合理的律师费。

4.6索赔仲裁；适用法律；仲裁地点；律师费。本公司及持有人应根据购买协议附件D所载的仲裁规定(“仲裁规定”)，提交本附注或双方与其关联方之间的任何其他协议项下产生的所有索偿(定义见购买协议附件D)(“该等索偿”)，或任何与双方关系有关的索偿，以进行具约束力的仲裁。本公司和持有人在此确认并同意，仲裁条款对本公司和持有人具有无条件约束力，并可与本附注的所有其他条款分开。通过签署本说明，公司表示，公司已仔细审查仲裁条款，就此类条款咨询了法律顾问(或放弃了这样做的权利)，理解仲裁条款旨在允许迅速和有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且公司不会采取与前述陈述相反的立场。本公司承认并同意，持有人可以依赖本公司关于仲裁条款的前述陈述和契诺。本附注的解释和执行应根据本附注的解释和执行，所有关于本附注的解释、有效性、解释和履行的问题均应受特拉华州的国内法律管辖，而不影响任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。本公司及持有人同意并明确同意，根据本附注或本公司与持有人或其各自联营公司之间的任何其他协议(包括但不限于交易文件)而产生的任何索偿，或与本公司与持有人或其各自联营公司的关系有关的任何索偿，仲裁的唯一地点应在马萨诸塞州联邦。在不改变公司和持有人根据仲裁条款解决本协议项下争议的义务的情况下，对于与任何交易文件有关的任何诉讼(尽管有公司的转让代理服务协议或公司与公司之间的任何转让代理服务协议或其他协议的条款(特别包括任何管辖法律和地点条款)，此类诉讼具体包括但不限于，根据不可撤销的转让代理指令(如购买协议中的定义)在公司和公司转让代理人之间或涉及公司转让代理人的任何诉讼，或以任何方式与持有人有关的任何诉讼(具体包括但不限于公司寻求获得禁令、临时限制令、或以其他方式禁止本公司的转让代理以任何理由向持有人发行普通股))，本协议各方在此(I)同意并明确接受位于马萨诸塞州联邦的任何州或联邦法院的专属个人管辖权，(Ii)为本协议的目的明确接受任何此类法院的专属地点，(Iii)同意不提起任何此类诉讼(特别包括但不限于公司寻求获得禁制令、临时限制令、在任何位于马萨诸塞州联邦的州或联邦法院之外，(Iv)放弃任何关于该法院是一个不方便的法院的指控，或放弃任何其他关于在该司法管辖区提起任何此类诉讼的任何索赔、抗辩或反对，或任何关于该诉讼、诉讼或诉讼的诉讼地点不当的索赔、抗辩或反对。尽管前述有任何相反规定，本附注(I)不得限制、亦不得被视为或被解释为限制持有人在任何抵押品或任何其他证券上变现的能力，或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决的能力，包括透过任何具司法管辖权的法院的法律诉讼，或(Ii)不得限制、或被视为或被解释为限制本附注第4.15节的任何规定。公司在此不可撤销地放弃，并同意不会在任何诉讼、诉讼或程序中对根据本协议提起的任何诉讼的司法管辖权和诉讼地点提出任何异议，放弃任何关于其本人不受任何此类法院管辖的主张，以及任何关于该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法庭提起或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当的主张(包括但不限于基于不方便开庭）.本公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并承诺不要求陪审团审判，以裁定本说明或本说明或本说明所涉及的任何交易项下的任何争议。本公司不可分割地放弃个人送达的过程，并同意在与本说明或任何其他协议，证书，以挂号信或保证邮件或隔夜送达方式邮寄本协议或由此提出的文书或文件（附有交付证据）按根据本附注向其发出通知的有效地址送交公司，并同意该送达构成法律程序文件及通知的良好及充分送达。本协议所包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利。在与本说明或本说明或由此而设想的任何其他协议、证书、文书或文件有关的任何诉讼或争端中，胜诉一方有权向另一方追讨其合理的律师费和费用。如果本说明的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，该无效或不可执行性不应影响本说明其余条款在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本说明任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

4.7一定数量。任何时候，根据本说明，借款人必须支付超过未偿还本金额的金额，（或当时须支付的部分）加上应计及未付利息，加上该利息的拖欠利息，借款人和持有人同意，由于收到本票据上的现金付款而对持有人造成的实际损害可能难以确定，因此，借款人代表规定的损害赔偿金而非罚款，旨在部分补偿持有人丧失转换本票据的机会，并从出售本票据时获得的普通股股份中赚取回报，该股票的价格高于根据本票据为该等股份支付的价格。借款人和持有人特此同意，该规定的损害赔偿金额与持有人在没有机会将本票据转换为普通股的情况下收到现金支付可能给持有人造成的损失不成比例。

4.8购买协议。本公司及持有人应受购买协议的适用条款以及就本协议及相关条款订立的文件约束。

4.9企业活动通知。除下文另有规定外，本票据持有人不享有普通股持有人的权利，除非且仅限于其将本票据转换为普通股。借款人应事先向持有人提供借款人股东会议的通知（以及发送给股东的委托书材料和其他信息的复印件）。如果借款人为了确定有权收取任何股息或其他分配的股东而取得其股东的任何记录，则任何认购、购买或以其他方式收购的权利（包括通过合并、合并、重新分类或资本重组）任何类别的股份或任何其他证券或财产，或获得任何其他权利，或为确定有权就任何控制权变动或任何拟议的借款人清算、解散或清盘而投票的股东，借款人应至少在通知书中规定的记录日期前二十（20）天向持有人邮寄通知，（或交易或事件完成前三十（30）天，以较早者为准），为该股息、分配、权利或其他事件的目的而记录任何该等记录的日期，以及在当时已知的范围内，有关股息、分派、权利或其他事件的金额和性质的简要陈述。借款人应在根据本第4.9条的规定向持有人发出通知的同时，就本协议项下需要通知持有人的任何事件进行公告。

4.10补救办法借款人承认，其违反本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，从而破坏本协议所述交易的意图和目的。因此，借款人承认，违反本票据项下义务的法律补救措施将不充分，并同意，如果借款人违反或威胁违反本票据的规定，持有人除享有所有其他法律或衡平法上可用的补救措施外，以及除本票据可评估的处罚外，还有权获得一项或多项禁令，防止或纠正任何违反本说明的行为，并具体执行本说明的条款和规定，而无需显示经济损失，也无需提供任何保证金或其他担保。

4.11建筑；标题。本票据应被视为由本公司及所有持有人共同起草，不得解释为对本票据起草人不利。本附注标题仅为方便参考，不构成本附注的一部分或影响本附注的解释。

4.12高利贷在其合法的范围内，本公司特此同意不会坚持或抗辩或以任何方式申索，并将抵制任何及所有被迫利用高利贷法的利益或利益的努力，无论在何处颁布，无论是现在或以后任何时间，都是有效的，与持有人为强制执行本票据项下的任何权利或补救措施而可能提起的任何诉讼或程序有关。尽管本说明中有任何相反的规定，但本公司明确同意，并规定本公司根据本说明对根据适用法律属利息性质的付款的总责任不得超过根据适用法律授权的最高合法利率（“最高利率”），在不限制前述规定的情况下，任何利率或违约利率，或两者均不得，当与根据适用法律本公司可能有义务支付的利息性质的任何其他金额合计超过该最高利率时。本公司同意，倘适用法律允许并适用于本票据的最高合约利率因法规或于发行日期后的任何官方政府行动而有所增加或减少，则法律允许的新最高合约利率将为自本票据生效日期起适用于本票据的最高利率，除非适用法律禁止有关应用。倘在任何情况下，本公司就本票据所证明的债务向持有人支付超过最高利率的利息，则持有人须将该超出部分用于任何该等债务的未付本金结余或退还本公司，处理该超出部分的方式由持有人自行选择。

4.13可分割性如果本说明的任何规定根据任何适用的法规或法律规则（包括任何司法裁决）无效或不可执行，则该等规定应被视为与之相抵触的范围内，并应被视为经修改以符合该等法规或法律规则。任何该等条款在任何法律下可能被证明无效或不可强制执行，不得影响本说明任何其他条款的有效性或可执行性。

4.14未来的融资条款。只要本票据尚未到期，借款人或其任何子公司发行任何证券，或对发行日期前最初发行的证券进行修订，持有人合理认为对该等证券持有人更有利的任何条款，或持有人合理认为在本协议中未向持有人提供类似的条款，注意（即使该等其他证券的持有人在该等其他证券发生违约之前未获得该等更优惠条款的利益），则（i）借款人应在发行和/或修订后的一（1）个营业日内通知持有人该等额外或更优惠条款（如适用）相应的证券，以及（ii）该期限，由持有人选择，应成为与持有人交易文件的一部分（无论借款人是否遵守本第4.14条的通知规定）。另一种证券中可能对该证券持有人更有利的条款类型包括但不限于处理预付款利率、利率和原始发行折扣的条款。

4.15争议解决。

(A)如争议涉及换股价、换股金额、任何预付金额或违约金额、发行日期、截止日期、到期日、截止竞价价格或公平市价(视属何情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的厘定有关的争议)(“票据计算”)，本公司或持有人(视属何情况而定)应以电子邮件(A)的方式将争议提交另一方，在引起该争议的情况发生后的两(2)个交易日内，或(B)如果由持有人在获悉引起该争议的情况后的任何时间。如本公司或持有人(视属何情况而定)向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后两(2)个交易日内，持有人与本公司未能就有关争议的厘定或计算达成协议，则持有人可自行选择将争议提交持有人选定的独立、信誉良好的投资银行或独立、外部会计师(“独立第三方”)，而本公司须支付该独立第三方的所有开支。

(b)持有人和本公司应各自向该独立第三方提交（A）一份根据本第4.15（a）条第一句提交的初始争议提交书的副本，以及（B）支持其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，不迟于5：下午10点（纽约时间）于紧接持有人选择该独立第三方之日后的第二（第二）个营业日（争议提交截止日期）（前面第（A）和（B）款中提到的文件在本文中统称为“所需争议文件”）（双方理解并同意，如果持有人或本公司未能在争议提交截止日期前提交所有所需争议文件，如果一方未能提交所有所需争议文件，则不再有权（并在此放弃其权利）。就该等争议向该独立第三方交付或提交任何书面文件或其他支持，且该独立第三方应仅根据之前交付给该独立第三方的所需争议文件解决该等争议，争议提交截止日期）。除非本公司及持有人另行书面同意或该独立第三方另有要求，本公司或持有人均无权就该等争议向该独立第三方交付或提交任何书面文件或其他支持，但所需争议文件除外。

(c)本公司及持有人应促使该独立第三方决定该等争议的解决方案，并在争议提交截止日期后五（5）个营业日内通知本公司及持有人该等解决方案。该独立第三方的费用及开支应由本公司单独承担，而该独立第三方对该等争议的解决将为最终解决，并在无明显错误的情况下对各方均有约束力。

(D)本公司明确承认并同意(I)本第4.15条构成本公司与持有人之间根据当时有效的《特拉华州民事诉讼规则》(以下简称《DRCP》)订立的仲裁协议(并构成仲裁协议)，且持有人获授权申请命令根据《DRCP》强制仲裁，以强制遵守本第4.15条，(Ii)与票据计算有关的争议包括但不限于以下争议：(A)普通股的发行或出售或视为发行或出售是否根据本票据第1.6条发生，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价；(C)普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售，或被视为发行或出售；(D)协议、文书、证券等是否构成普通股等价物；及(E)是否发生稀释发行；(Iii)本票据和其他适用的交易文件的条款应作为选定的独立第三方解决适用争议的基础，该独立第三方有权(并在此获明确授权)作出所有调查结果，该独立第三方确定的与其解决该争议有关的决定等(包括但不限于，确定(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价，(C)普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售，(D)协议、文书、担保或类似事项构成等值普通股，(E)是否发生稀释发行)，并在解决争议时，有关独立第三方应将该等裁决、决定及类似事项应用于本附注及任何其他适用交易文件的条款，及(Iv)第4.15节并不限制持有人获得任何强制令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第4.15节所述的任何事项)。

4.16摊销付款。除本附注项下的所有其他付款责任外，借款人亦须按下表所示，以现金方式向持有人支付下列摊销付款（每项均为“摊销付款”）：

[签名页面如下]

特此证明，借款人已于2024年3月25日由其正式授权人员以其名义签署本通知。

附件A--改装通知书

以下签署人特此选择将美元 票据（定义见下文）的本金额转换为根据下述票据（“普通股”）转换而发行的普通股股份数量，INC.，根据借款人日期为2024年3月25日的本票（“附注”）的条件，于下文所述日期向内华达州公司（“借款人”）支付。除转让税（如有）外，持有人将不会就任何转换收取任何费用。

勾选了适用说明的框：