附件10.2

注册权协议

注册权协议(本“协议”)，日期为2024年3月25日，由内华达州的HEMPACCO公司(下称“本公司”)和特拉华州的有限合伙企业Mast Hill Fund，L.P.(连同其允许的受让人，“投资者”)签订。本协议中使用的、未作其他定义的大写术语应具有本协议当事人之间的证券购买协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《购买协议》)中所载的各自含义。

鉴于：

本公司已同意，根据购买协议的条款及条件，向投资者出售证券，（定义见购买协议）并促使投资者签订购买协议，公司同意根据1933年证券法（经修订）及其规定和法规提供某些登记权，或任何类似的后续法规（统称为“证券法”），以及适用的州证券法。

因此，考虑到本协议中包含的承诺和共同契约以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，公司和投资者特此达成如下协议：

1.定义。

在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

a.“投资者”应具有上述含义。

B.“个人”是指任何个人或实体，包括但不限于任何公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、其政府或政治分支机构或政府机构。

C.“登记”、“登记”和“登记”是指根据证券法和/或根据证券法第415条或任何后续规定连续发行证券的规定，通过准备和提交本公司的一份或多份登记报表而实现的登记（“规则415”），以及美国证券交易委员会（“SEC”）对该等注册声明的有效性的声明或命令。

d.“可登记证券”指可不时根据票据(定义见购买协议)(“票据”)向投资者发行的所有转换股份(定义见购买协议)(“转换股份”)，而不论对实益拥有权的任何限制，亦指可不时根据认股权证(定义见购买协议)(“认股权证”)向投资者发行的所有行权股份(定义见购买协议)(“认股权证”)，而不考虑对实益拥有权的任何限制。以及因任何股票拆分、股票分红、资本重组、交换或类似事件或其他原因而向投资者发行的普通股，而不考虑购买协议、票据或认股权证中对实益所有权的任何限制。

e.“登记声明”指本公司的一份或多份登记声明，仅涵盖可登记证券的销售。

2.注册。

A.强制注册。本公司应自本协议之日起九十(90)个历日内向美国证券交易委员会提交一份初始注册说明书，其中涵盖根据适用的美国证券交易委员会规则、法规和解释允许纳入的最高可登记证券数量，以允许投资者根据证券法第415条以当时的现行市场价格(而不是固定价格)转售该等应登记证券，但须受其公司注册证书中当时可供发行的公司普通股核定股份总数的限制。初始注册说明书应仅注册可注册证券。在向美国证券交易委员会提交文件前，投资者及其大律师应有合理机会审查该注册说明书、该注册说明书的任何修订或补充以及任何相关招股说明书并发表意见，而本公司应充分考虑所有合理意见。投资者应提供公司合理要求的所有信息，以纳入其中。本公司应在本协议生效之日起一百二十(120)个历日内(如果在本协议生效之日起一百二十(120)个历日之前)，美国证券交易委员会应宣布注册说明书生效，此后美国证券交易委员会应尽早宣布对注册说明书的任何修订生效。本公司须使注册声明保持有效，包括但不限于根据证券法第415条颁布并可供投资者随时转售所有注册证券的注册声明，直至投资者出售所有注册证券之日(“注册期”)为止。注册说明书(包括其中所载的任何修订或补充文件及招股章程)不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏根据作出陈述的情况所需陈述或作出陈述所必需的重要事实，而不具误导性。倘若(I)注册声明或新注册声明(定义见下文)在该注册声明或新注册声明初步生效后失效，而(Ii)投资者仍拥有任何须注册证券的所有权，本公司应立即提交一项或多项生效后的修订，以利美国证券交易委员会宣布该注册声明或新注册声明的效力。

B.第424章招股说明书公司应根据适用的证券法规的要求，不时（在每种情况下，在尽可能早的日期）向美国证券交易委员会提交招股说明书和招股说明书补充书（如有），用于根据登记声明销售可登记证券。本公司应在SEC宣布注册声明生效的同一天提交有关投资者出售可注册证券的初始招股说明书。投资者及其律师在向SEC提交招股说明书之前，应有合理的机会对招股说明书进行审查和评论，公司应适当考虑所有此类评论。投资者应尽其合理的最大努力，在投资者收到该招股说明书的最终备案前版本之日起一（1）个营业日内对该招股说明书发表评论。

C.有足够数量的股份登记。倘登记声明项下可供使用的股份数目不足以涵盖所有可登记证券，本公司应修订登记声明或提交新的登记声明（“新登记声明”），以涵盖所有该等可登记证券（在第2条（a）规定的限制下）尽快，但在任何情况下不得迟于必要性出现后十（10）个工作日，受美国证券交易委员会根据《证券法》第415条可能施加的任何限制。本公司应尽合理的最大努力，使该等修订及/或新登记声明在提交后在切实可行范围内尽快生效。如果任何可登记证券未包括在登记声明中，或未包括在任何新登记声明中，并且公司根据证券法提交任何其他登记声明，（表格S—4、表格S—8、或其他雇员相关计划或供股）（「其他登记声明」），则本公司应将该等剩余可登记证券纳入该等其他登记声明。本公司同意，除非所有可登记证券已包括在该其他登记声明内或已按上述方式登记转售，否则本公司不应提交任何该等其他登记声明。

D.祭.如果证交会的工作人员（“工作人员”）或美国证券交易委员会寻求将根据根据本协议提交的登记声明的任何发售定性为构成不允许该登记声明生效并不允许投资者根据规则415以当时的市场价格转售的证券发售（而非固定价格），或如果在根据第2（a）条向SEC提交初始登记声明后，员工或SEC要求公司减少初始登记声明中包含的可登记证券的数量，则本公司应减少该初始登记声明中应包括的可登记证券的数量，（事先同意，不得无理拒绝。投资者及其法律顾问就将从中移除的具体可登记证券的问题提供的意见）直到员工和证券交易委员会允许该登记声明生效并按上述方式使用为止。在根据本段规定减少可登记证券的情况下，公司应根据第2（c）节提交一份或多份新登记声明，直至所有可登记证券均已纳入已宣布生效的登记声明，且其中所载的招股说明书可供投资者使用。尽管本协议或《购买协议》中有任何相反的规定，公司注册可登记证券的义务（以及与投资者义务相关的任何条件）应符合SEC或员工在本第2（d）节中提出的任何要求。

3.相关义务。关于注册声明，以及当任何可注册证券将根据第2节进行注册时，包括在任何新的注册声明上，公司应尽其合理的最大努力，按照预定的处置方法完成应注册证券的注册，并根据该方法，公司应承担以下义务：

a.公司应准备并向SEC提交该等修正案（包括生效后的修订）和任何登记声明和与该登记声明有关的招股说明书的补充，该招股说明书将根据根据《证券法》颁布的第424条提交，以保持登记声明书或任何新登记声明在登记期内始终有效，在此期间，遵守证券法关于处置登记声明或任何新登记声明所涵盖的公司所有可登记证券的规定，直至所有可登记证券已按照该登记声明中规定的卖方或卖方的预期处置方法处置。

B.公司应允许投资者在向SEC提交注册声明或任何新注册声明及其所有修订和补充至少两（2）个工作日之前审查和评论，并且不得以投资者合理反对的形式提交任何文件。投资者应尽其合理的最大努力，在投资者收到注册声明书或任何新注册声明书及其任何修订或补充之日起两（2）个营业日内发表评论。本公司应免费向投资者提供SEC或SEC工作人员给本公司或其代表的与注册声明或任何新注册声明有关的任何信件。

C.根据投资者的要求，公司应向投资者提供，（i）在其准备并提交给证券交易委员会之后，立即向投资者提供至少一份该等注册声明及其任何修订，包括财务报表和附表，通过引用纳入其中的所有文件和所有证物，（ii）在任何注册声明生效后，该注册说明书所载的招股章程副本及其所有修订和补充（或投资者合理要求的其他数量的副本）及（iii）其他文件，包括任何初步或最终招股说明书的副本，投资者可不时合理要求，以促进投资者拥有的可登记证券的处置。为免生疑问，投资者可通过SEC的实时EDGAR系统获得的任何文件应被视为“提供给投资者”。

D.本公司应尽合理的最大努力（i）按照投资者合理要求，根据美国司法管辖区的其他证券或"蓝天"法律，对登记声明所涵盖的可登记证券进行登记和资格登记；（ii）在司法管辖区准备并存档，此类修正（包括生效后的修订）以及为在注册期内保持其有效性而可能需要的注册和资格的补充，（iii）采取可能需要的其他行动，以维持该等登记及资格在登记期内的任何时间有效，及（iv）采取所有其他合理必要或可取的行动，以使可登记证券符合资格在该等司法管辖区出售；但不要求本公司与此相关或作为其条件（x）有资格在任何司法管辖区开展业务，而本公司若无第3（d）、（y）条规定，则本公司无须在任何司法管辖区缴纳一般税项，或（z）在任何该等司法管辖区提交对送达法律程序文件的一般同意书。本公司应立即通知持有可登记证券的投资者，本公司收到有关根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法暂停任何可登记证券的注册或资格的通知，或收到有关启动或威胁为此目的进行任何诉讼的实际通知。

E.在知悉该等事件或事实后，本公司应在切实可行范围内尽快以书面通知投资者发生的任何事件或事实的存在，以致当时有效的任何登记声明所包括的招股章程包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而遗漏陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的重要事实，且不具误导性，并迅速准备补充或修订该登记声明及/或采取任何其他必要步骤(如符合适用的美国证券交易委员会规则及条例，可包括一份由本公司根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交并以参考方式并入招股章程的文件，以更正该等失实陈述或遗漏，并向投资者交付有关补充或修订的副本(或投资者合理要求的其他份数)。本公司亦应迅速以书面通知投资者：(I)招股章程或任何招股章程副刊或生效后修订本已提交，以及注册书或任何生效后修订本已生效(有关该效力的通知应于生效同日以电邮及隔夜邮递方式送交投资者)，(Ii)美国证券交易委员会要求修订或补充任何登记说明书或相关招股章程或相关资料，及(Iii)本公司合理决定对登记说明书作出生效后修订将是适当的。

F.本公司应尽其合理的最大努力防止发出任何停止令或以其他方式暂停任何注册声明的效力，或在任何司法管辖区暂停任何可登记证券的出售资格，如果发出该命令或暂停令，则尽快撤回该命令或暂停该命令，并将该命令的发出及其决议或其收到为此目的启动或威胁任何法律程序的实际通知通知投资者。

G.本公司应(I)安排所有应登记证券在当时上市本公司发行的同一类别或系列证券的每家证券交易所上市(如有)，如该交易所的规则当时准许该等须登记证券上市，或(Ii)确保所有须登记证券在主要市场(定义见购买协议)的指定及报价。公司应支付与履行本节规定的义务有关的所有费用和开支。

H.本公司应与投资者合作，协助DWAC、DRS或(如无法提供DWAC或DRS)以证书形式根据任何注册声明及时编制和交付可登记证券(不含任何限制性图例)，并使该等可登记证券的面额或金额可由投资者合理要求，并以投资者要求的名称登记。

I.公司应随时为其普通股提供转让代理和登记员。

J.如果投资者提出合理要求，本公司应(I)立即在招股说明书副刊或生效后修订中纳入投资者认为应包括在招股说明书副刊或生效后修订中的与销售和分销可注册证券有关的信息，包括但不限于出售的可注册证券的数量、为其支付的购买价以及发行可注册证券的任何其他条款；(Ii)在接到将纳入该招股说明书副刊或生效后修订的事项的通知后，应在切实可行的范围内尽快提交该招股说明书副刊或生效后修订的所有必要文件；及(3)补充或修订任何登记声明。

本公司应尽其合理的最大努力，促使任何注册声明所涵盖的可注册证券在必要的其他政府机构或当局注册或批准，以完成该等应注册证券的处置。

L在美国证券交易委员会下令任何包含可登记证券的登记声明生效后的一(1)个工作日内，本公司应向该等可登记证券的转让代理(连同副本给投资者)交付确认，确认该登记声明已被美国证券交易委员会以附件A的形式宣布为有效。此后，如果投资者在任何时间提出要求，本公司应要求其法律顾问向投资者交付书面确认，不论该登记声明的效力是否因任何原因(包括但不限于，停止令的发出)，以及注册声明是否最新，以及投资者是否可以出售所有可注册证券。

公司应采取一切必要的其他合理行动，以加快和便利可注册证券投资者根据任何注册声明进行处置。

4.投资者的义务。

A.本公司应以书面形式通知投资者本公司合理地要求投资者提供与本协议项下任何注册声明相关的信息。投资者须向本公司提供有关其本身、其持有的应登记证券及拟以何种方式处置其持有的应登记证券的资料，以完成该等应登记证券的登记，并须签立本公司可能合理要求的与该等登记有关的文件。

B.投资者同意按照公司的合理要求，在编制和提交本协议项下的任何注册声明方面与公司合作。

C.投资者同意，于接获本公司有关发生第3(F)节或第3(E)节首句所述事件或事实的任何通知后，投资者将立即停止根据涵盖该等应注册证券的任何注册声明(S)出售该等证券，直至投资者收到第3(F)节所预期的补充或修订招股章程副本或第3(E)节首句。即使有任何相反规定，本公司仍应促使其转让代理按照适用的购买协议、票据及认股权证的条款，就投资者在收到本公司通知发生第3(F)节或第3(E)节第一句所述的任何事件而投资者尚未了结的任何可登记证券的出售事宜，迅速交付不具任何限制性图例的普通股股份。

5.注册的开支。除销售或经纪佣金外，根据第2和第3条与注册、备案或资格相关发生的所有合理费用，包括但不限于所有注册费、上市费和资格费、打印机和会计费以及公司律师的费用和支出，应由公司支付。

6.赔偿。

a.在法律允许的最大范围内，本公司将，并特此，赔偿投资者，控制投资者的每个人，股东，董事，高级管理人员，合伙人，雇员，代理人，投资者的代表，以及控制投资者的每个人，如有，在证券法或1934年证券交易法的意义下，经修正（《交易法》）（每名"弥偿人"）就任何损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、罚款、收费、费用、律师费、和解支付的金额或开支，共同或个别，（统称“索赔”）在调查、准备或辩护任何诉讼、索赔、诉讼、调查、程序中，任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或SEC就前述提出的调查或上诉，无论是待决还是受到威胁，无论知情人是否是或可能是其中的一方，（“赔偿损害”），其中任何一个可能成为受这些索赔的主体，（或就该等诉讼或法律程序，不论已开始或威胁进行）源自或基于：（i）注册声明书中任何关于重要事实的不实陈述或指称的不实陈述，任何新登记声明或其任何生效后的修订，或在与证券或其他“蓝天”下的发售资格有关的任何备案中，提供可登记证券的任何司法管辖区的法律（“蓝天档案”），或遗漏或指称遗漏陈述须在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重要事实，（ii）最后招股章程所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述（经修订或补充，如果公司向SEC提交任何修改或补充文件）或遗漏或指称遗漏在其内述明作出该等陈述所需的任何关键事实，但鉴于该等陈述是在作出该等陈述的情况下作出的，并不具误导性。（iii）本公司违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法，或其下任何关于根据登记声明或任何新的要约或出售可登记证券的规则或规例，注册声明或（iv）本公司任何重大违反本协议的行为（上述第（i）至（iv）条中的事项统称为“违反”）。公司应及时向每名赔偿人补偿其因调查或辩护任何此类索赔而产生的合理法律费用或其他合理费用。尽管本协议中有任何相反规定，本第6（a）条所载的赔偿协议：（i）不适用于赔偿人因违反或基于违反而提出的索赔，该违反是依赖并符合该赔偿人以书面形式提供给本公司的有关投资者的资料，明确用于编制登记声明，任何新注册声明或其任何该等修订或其补充，如果该招股说明书已由本公司根据第3（c）或第3（e）条及时提供；（ii）就任何被取代的招股章程而言，并不损害提出任何该等申索的人向其购买作为该等申索标的的可登记证券的任何人的利益（或为控制该等人士的任何人士的利益）倘经修订的招股章程（经修订或补充）已更正被取代招股章程所载的不实陈述或重大事实的遗漏，倘经修订的招股章程已由本公司根据第3（c）条或第3（e）条及时提供，且弥偿人在使用导致违规的招股说明书之前，已迅速书面通知弥偿人不要使用不正确的招股说明书，而弥偿人尽管有该等通知，仍使用了该招股说明书；（iii）在该等索赔是基于投资者未能交付或未能促使交付公司提供的招股说明书的情况下，（iv）如本公司根据第3（c）条或第3（e）条及时提供该招股说明书；及（iv）如该等和解是未经本公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝）而达成的，则该等和解不适用于为解决任何申索而支付的款项。无论赔偿人或其代表进行的任何调查，该赔偿均应保持完全有效，并应在投资者根据第9条转让可登记证券后继续有效。

B.被补偿人或被补偿方在收到涉及索赔的任何诉讼或程序(包括任何政府诉讼或诉讼程序)开始的通知后，如果要根据第6节向任何补偿方提出索赔，则该被补偿人或被补偿方应立即向补偿方交付开始的书面通知，而补偿方有权参与，并在补偿方希望的情况下，与任何其他同样注意到的补偿方共同参与，在被补偿方和被补偿方或被补偿方(视属何情况而定)都满意的情况下，在双方都满意的情况下控制其辩护；但如获弥偿一方所聘请的大律师合理地认为，由该大律师代表受弥偿人或受弥偿一方与受弥偿一方的实际或潜在利益不同，以致在上述法律程序中并不适当，则受保障人或受弥偿一方有权保留其本身的大律师，并支付由该大律师支付的费用及开支。被补偿方或被补偿人应就补偿方就任何此类诉讼或索赔进行的任何谈判或抗辩与补偿方充分合作，并应向补偿方提供被补偿方或被保障方合理获得的与该诉讼或索赔有关的所有资料。补偿方应随时向被补偿方或被补偿人充分通报抗辩的状况或与之有关的任何和解谈判的情况。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼、索赔或法律程序的任何和解不负责任，但赔偿一方不得无理地拒绝、拖延或附加条件。未经受保障一方或受保障人同意，任何弥偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而该等判决或和解或其他妥协的无条件条款并不包括申索人或原告给予该受保障一方或受保障人免除就该等申索或诉讼所负的一切法律责任。在按照本条款规定进行赔偿后，应代位受赔方或受赔人对所有第三方、商号或公司关于已作出赔偿的事项的所有权利。未在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方送达书面通知，不应免除该补偿方根据本第6条对被补偿人或被补偿方承担的任何责任，除非补偿方的抗辩能力受到损害。

C.本条第6款所要求的赔偿，应在调查或辩护过程中收到账单或造成赔偿损失时，定期支付其金额。

D.本合同中包含的赔偿协议是对(I)被赔偿方或被保障方针对赔偿方或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利的补充，以及(Ii)赔偿方根据法律可能承担的任何责任。

7.反欺诈在法律禁止或限制赔付方的任何赔偿的情况下，赔付方同意在法律允许的最大范围内，对其根据第6节应承担责任的任何金额作出最大贡献；但条件是：(I)任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节所指的)的可登记证券卖家无权获得任何无罪的可登记证券卖家的出资；及(Ii)任何可登记证券的卖方的出资额，以该卖方从出售该等可登记证券所得的净额为限。

8.证券法下的报告和披露。为了向投资者提供根据证券法颁布的第144条或美国证券交易委员会的任何其他类似规则或条例的好处，该等规则或条例允许投资者随时向公众出售本公司的证券而无需注册(“第144条”)，公司同意自费：

A.提供并保持公共信息，因为这些术语在规则144中得到了理解和定义；

B.及时向美国证券交易委员会提交证券法和交易法要求公司提交的所有报告和其他文件，只要公司仍受此类要求的约束，并且规则144的适用条款要求提交此类报告和其他文件；

C.只要投资者拥有可注册证券，应要求迅速向投资者提供：(I)公司的书面声明，表明其已遵守规则144、证券法和交易法的报告和/或披露条款；(Ii)公司最近的年度或季度报告和公司如此提交的其他报告和文件的副本；以及(Iii)允许投资者根据规则144出售此类证券而无需注册的其他合理要求的信息；和

D.采取投资者要求的其他行动，使投资者能够根据规则144出售可登记证券，包括但不限于，向本公司的转让代理交付投资者可能不时要求的所有法律意见、同意、证书、决议和指示，以及以其他方式与投资者和投资者的经纪充分合作，根据规则144出售证券。

本公司同意，损害赔偿可能是违反本第8条条款和规定的不足补救措施，投资者，无论其是否正在寻求任何法律补救措施，有权在违反或威胁违反任何该等条款或规定时，以初步或永久禁令的形式获得公平救济，而无需张贴任何保证金或其他担保。

9.注册权的转让。

未经投资方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

10.注册权的修订。

本协议的任何条款均不得修改或放弃，自第一次提交给SEC之前的一个工作日之日起，双方不得修改或放弃。除前一句的规定外，本协议的任何条款不得（i）通过本协议双方签署的书面文件进行修改，或（ii）通过寻求强制执行该等放弃所针对的一方签署的书面文件进行放弃。任何一方未能行使本协议项下的任何权利或补救措施，或任何一方延迟行使该等权利或补救措施，不构成放弃。

11.其他的。

a.凡任何人拥有或被视为拥有该等可登记证券，即视为该等可登记证券的持有人。如本公司收到两名或多名人士就同一可登记证券作出的指示、通知或选择相抵触，本公司应根据该等可登记证券的登记持有人发出的指示、通知或选择行事。

B.根据本协议的条款要求或允许发出的任何通知、同意、放弃或其他通信必须是书面形式，并将被视为已交付：（i）收到时，亲自交付；（ii）收到时，通过电子邮件发送时，（前提是发送方以机械方式或电子方式生成并保存在文件中）；或（iii）在存款后一（1）个工作日向国家认可的隔夜快递服务机构，在每种情况下均应正确注明收件人。此类通信的地址应为：

如果是对本公司，则为：

HEMPACCO，Inc.

Airway路9925号

加州圣地亚哥，92154

电子邮件：[已编辑]

注意：桑德罗·皮安科内

如果给投资者：

Mast Hill Fund，L.P.

柏加道48号

马萨诸塞州韦尔斯利邮编：02482

电子邮件：[已编辑]

或在变更生效前三（3）个工作日，接收方通过书面通知向对方指定的其他地址、电子邮件地址和/或收件人。（A）该等通知、同意、放弃或其他通信的收件人提供的书面接收确认，（B）由发送者的电子邮件帐户以机械方式或电子方式生成，包含时间、日期、收件人电子邮件地址（如适用）以及此类传输的首页图像，或（C）由国家认可的隔夜递送服务提供，应被驳回的个人服务的证据，分别根据上述第（i）、（ii）或（iii）款从国家认可的隔夜递送服务处收到的收据。

C.公司和投资者应根据购买协议附件D中的仲裁规定(“仲裁规定”)，提交本协议或双方及其关联方之间的任何其他协议项下产生的所有索赔(定义见采购协议附件D)(“索赔”)，或任何与当事人关系有关的索赔，以进行具有约束力的仲裁。本公司和投资者在此确认并同意，仲裁条款对本公司和投资者具有无条件约束力，并可与本协议的所有其他条款分开。通过执行本协议，公司表示，公司已仔细审查了仲裁条款，就此类条款咨询了法律顾问(或放弃了这样做的权利)，理解仲裁条款旨在允许迅速有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且公司不会采取与前述陈述相反的立场。公司承认并同意投资者可以依赖公司关于仲裁条款的前述陈述和契诺。本协议应根据本协议的解释和执行进行解释和执行，所有关于本协议的解释、有效性、解释和履行的问题均应受特拉华州的国内法律管辖，但不适用于任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。本公司及投资者同意并明确同意，本协议或本公司与投资者或其各自联营公司之间的任何其他协议(包括但不限于交易文件(定义见购买协议))下产生的任何索偿或与本公司与投资者或其各自联营公司的关系有关的任何索偿的唯一仲裁地点应在马萨诸塞州联邦。在不改变本公司和投资者根据仲裁条款解决本协议项下争议的义务的情况下，就与任何交易文件有关的任何诉讼(并且尽管有本公司的转让代理服务协议或本公司与本公司之间的任何转让代理服务协议或其他协议的条款(具体包括任何管辖法律和地点条款)，该等诉讼具体包括但不限于，根据不可撤销的转让代理指令(如购买协议中的定义)在本公司与本公司转让代理人之间或涉及本公司与本公司的转让代理人之间的任何诉讼，或以任何方式与投资者有关的任何诉讼(具体包括但不限于本公司寻求获得禁令、临时限制令、或以其他方式禁止本公司的转让代理以任何理由向投资者发行普通股))，本协议各方在此(I)同意并明确接受位于马萨诸塞州联邦的任何州或联邦法院的专属个人管辖权，(Ii)为本协议的目的明确向任何此类法院的专属地点提交，(Iii)同意不提起任何此类诉讼(特别包括但不限于公司寻求获得禁令、临时限制令、在任何位于马萨诸塞州联邦的州或联邦法院之外，(Iv)放弃任何关于该法院是一个不方便的法院的指控，或放弃任何其他关于在该司法管辖区提起任何此类诉讼的任何索赔、抗辩或反对，或任何关于该诉讼、诉讼或诉讼的诉讼地点不当的索赔、抗辩或反对。尽管前述有任何相反规定，本协议的任何规定不得限制、也不得被视为或解释为限制投资者在任何抵押品或任何其他证券上变现的能力，或执行对投资者有利的判决或其他法院裁决的能力，包括通过任何具有司法管辖权的法院的法律行动。公司在此不可撤销地放弃，并同意不会在任何诉讼、诉讼或程序中对根据本协议提起的任何诉讼的司法管辖权和诉讼地点提出任何异议，放弃任何关于其本人不受任何此类法院管辖的主张，以及任何关于该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法庭提起或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当的主张(包括但不限于基于论坛不方便)。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本协议项下或与本协议或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何纠纷进行陪审团审判。公司不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在与本协议或任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中以挂号或挂号邮寄或隔夜递送(附递送证据)的方式向公司邮寄一份法律程序文件副本，送达地址为根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意该等送达应构成法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。在与本协议或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼或争议中，胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

D.本协议、购买协议、票据、认股权证及附属文件由本公司与投资者签订，构成本协议双方就本协议及其主题事项达成的完整协议。除此之外，没有任何限制、承诺、保证或承诺。本协议、购买协议、票据、认股权证和附属文件由本公司与投资者签订，取代本协议双方先前就本协议及其主题事项达成的所有协议和谅解。

e.在符合第9条要求的情况下，本协议应符合本协议各方的继承人和允许受让人的利益并对其具有约束力。

F.本协议中的标题仅为方便参考而设，不应限制或以其他方式影响本协议的含义。

G.本协议可签署相同副本，每份副本应视为原件，但所有副本应构成同一份协议。本协议一经一方签署，可通过电子邮件将本协议副本的". pdf"格式数据文件以电子邮件形式提交给另一方，该文件应附有提交本协议的一方的签名。

H.每一方应采取并履行或促使采取并履行所有该等进一步行动和事项，并应签署和交付另一方合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

I.本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言表达其共同意图，任何严格的解释规则将不适用于任何一方。

本协议旨在为双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不为任何其他人的利益，也不得强制执行本协议的任何条款。

* * * * * *

为此作证，

双方已促使本协议于上文第一条所述日期正式签署。

该公司：

HEMPACCO，Inc.

投资者：

Mast Hill Fund，L.P.

[注册权协议的签名页]

附件A

至注册权协议

生效通知的格式

注册说明书的

______, 2024

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回复：登记声明的有效性

女士们、先生们：

我们是内华达州一家公司(“本公司”)HEMPACCO.，Inc.的律师，并曾代表本公司就本公司与特拉华州有限责任合伙企业Mast Hill Fund，L.P.(“投资者”)签订的日期为2024年3月25日的特定购买协议(“购买协议”)代表本公司，根据该协议，公司已同意向投资者发行本公司普通股，每股面值0.001美元，包括转换股份(定义见购买协议)(“转换股份”)，并根据购买协议、票据(定义见购买协议)(“票据”)及认股权证(定义见购买协议)(“认股权证”)的条款行使股份(定义见购买协议)(“行权股份”)。关于购买协议中计划进行的交易，该公司已在美国证券交易委员会登记了以下普通股：

_根据票据转换票据时已发行及/或将发行予投资者的转换股份；及

_

根据购买协议，本公司亦于与投资者订立购买协议(“注册权协议”)的同一日期订立登记权协议，据此，本公司同意(其中包括)根据经修订的一九三三年证券法(“证券法”)登记转换股份及认股权证股份。关于本公司在购买协议和注册权协议下的义务，[_____]，2024年，公司提交了注册说明书(文件编号333-[_________])向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交有关转售兑换股份及认股权证股份的(“注册声明”)。

关于上述事项，我们通知您，SEC的一名工作人员已通过电话通知我们，SEC已根据《证券法》下达命令，宣布注册声明生效， [_____][上午/下午]在……上面[__________]且经美国证券交易委员会工作人员电话查询后，吾等不知悉任何暂停其效力的停止令已发出，或美国证券交易委员会正进行有关法律程序的任何待决或威胁，且根据证券法，根据登记声明，兑换股份及认股权证股份可供转售，且可能无任何限制性图例而予以发出。