附录 99.3

充满活力的公司

2017 年股权激励计划

（经2024年3月14日修订和重述）

1.            目的。 本计划的目的是提供激励措施，通过向他们提供通过授予奖励参与公司未来业绩的机会，吸引、留住和激励符合条件的 人，他们的潜在贡献对公司的成功至关重要，以及任何现有或将来 的母公司和子公司。 未在文本其他地方定义的大写术语在第 21 节中定义。

2.            股票 视计划而定。

2.1 股可用股票数量。在遵守第 2.3 节和本计划任何其他适用的 规定的前提下，根据本计划预留和可供授予和发行的股票总数为 251,510 股 受奖励的股票以及根据本计划根据任何奖励发行的股份，将再次与本计划下后续的 奖励相关的授予和发行，前提是此类股票：(a) 在行使本计划授予的期权时必须发行 br} 但由于行使期权以外的任何原因停止受期权约束；(b) 是受本计划授予的 奖励的约束，这些奖励已被公司没收或按原始发行价回购；(c) 受本计划授予的 奖励的约束，这些奖励在不发行此类股份的情况下终止；或 (d) 用于支付奖励的行使价 或用于履行所有类型奖励的适用预扣税义务。如果本计划下的奖励以现金而不是股票支付 ，则此类现金支付不会减少本计划下可供发行的股票数量。

2.2 最低 份额储备。公司将随时保留足够数量的 股份，以满足根据本计划授予的所有未偿奖励以及本计划授予的所有其他未偿还的 但未归属奖励的要求。

2.3 调整股份 。如果已发行股票的数量因公司股票分红、资本重组、 股票分割、反向股票拆分、细分、合并、重新分类或类似的公司资本结构变化而发生变化， ，则 (a) 根据第 2.1 节中规定的计划预留用于发行和未来授予的股份数量，以及 (b) 应付未偿还奖励的股票的行使价和数量，将按比例分配调整后， 须遵守董事会或公司股东采取的任何必要行动遵守适用的证券法；前提是不发行 部分股份。

3.            资格。 奖励只能发放给在 委员会授予奖励时：(a) 被公司或任何子公司聘为员工，且此类奖励是激励该人员 被雇用的实质性诱因；(b) 在公司或 任何子公司真正中断工作一段时间后被重新雇用为员工；或 (c) 将成为员工与合并或收购有关的公司或任何子公司。

4.            管理。

4.1 委员会 组成；权限）。本计划将由委员会或作为委员会的董事会 管理。根据本计划的一般目的、条款和条件以及董事会的指示，委员会 将拥有实施和执行本计划的全部权力。委员会将有权：

(a) 解释 并解释本计划、任何奖励协议以及根据本计划签订的任何其他协议或文件；

(b) 规定、 修改和撤销与本计划或任何奖励有关的规章制度；

(c) 选择 人获得奖励；

(d) 确定 根据本协议授予的任何奖励的形式、条款和条件，但不得与本计划条款相抵触。此类条款和条件 包括但不限于行使价、授予和行使奖励的时间或时间（可能基于绩效 标准）、任何加速归属或对没收限制的豁免，以及对任何奖励或 股份的任何限制或限制，具体取决于委员会将确定的因素；

(e) 确定 可获得奖励的股份或其他对价的数量；

(f) 必要时真诚地确定 公允市场价值；

(g) 决定 奖励是单独发放，还是与本计划或公司任何母公司或子公司任何 其他激励或薪酬计划下的其他奖励合并、同时发放或作为替代方案发放；

(h) 授予 豁免计划或奖励条件；

(i) 决定 奖励的归属、行使和支付；

(j) 更正 任何缺陷、提供任何遗漏或调和本计划、任何奖励或任何奖励协议中的任何不一致之处；

(k) 确定 是否已获得奖励；

(l) 降低 或放弃与绩效因素有关的任何标准；

(m) 调整 绩效因素，以考虑委员会认为必要或适当的法律、会计或税务规则的变化 ，以反映特殊或不寻常的项目、事件或情况的影响，以避免意外收入或困难；以及

(n) 作出 所有其他管理本计划所必需或可取的决定。

4.2 委员会 解释和自由裁量权。委员会就任何 奖励做出的任何决定将在授予奖励时全权酌情作出，或者，除非违反计划 或奖励的任何明确条款，否则该决定将是最终决定，对公司和在本计划下任何 奖励中拥有权益的所有人员具有约束力。有关本计划或任何奖励协议解释的任何争议将由参与者 或公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决将是最终的，对公司和 参与者具有约束力。委员会可以授权一名或多名执行官审查和解决与非内部人士参与者持有的奖励有关的 争议，此类决议将是最终决议，对公司和参与者具有约束力。

4.3《交易法》第16条。授予业内人士的奖励必须得到两个或更多人的批准”非员工 董事”（定义见根据《交易法》第16条颁布的法规）。

4.4 外国 奖项获得者。尽管本计划有任何相反的规定，为了 遵守公司及其子公司运营所在的其他国家的法律或让员工或其他个人有资格获得奖励 ，委员会应自行决定：(a) 确定本计划应涵盖哪些子公司；(b) 确定美国以外的哪些个人有资格参与本计划；(b) 确定美国以外的哪些个人有资格参与本计划；(b) 确定美国以外的哪些个人有资格参与本计划；(c) 修改 授予美联航以外个人的任何奖励的条款和条件各州将遵守适用的外国法律；(d) 制定 次级计划并修改行使程序和其他条款和程序，前提是委员会认为此类行动是必要的 或可取的（此类次级计划和/或修改应作为附录附在本计划中）；但是，此类次级计划 和/或修改均不得增加本计划中包含的股份限制；以及 (e) 在此之前采取任何行动或者在作出裁决 之后，委员会认为获得该裁决是必要或可取的批准或遵守任何当地政府监管机构的 豁免或批准。尽管如此，委员会不得根据本协议采取任何行动，也不得授予任何违反《交易法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国 管辖法规或法律的奖励。

4.5 文档。 给定奖励、本计划和任何其他文件的奖励协议可以以符合适用 法律要求的任何方式（包括电子分发或发布）交付给参与者或任何其他人并由其接受。

5.            选项。 股票期权是未来购买股票的权利，但不是义务。 委员会可以向参与者授予期权，这将是非合格股票期权，并将确定 受该期权约束的股票数量、期权的行使价、期权的行使期限以及期权的所有其他条款和条件 ，但须遵守以下条件：

5.1 选项 授予。根据本计划授予的每份期权将是非合格股票期权。 期权在参与者个人奖励协议中预先规定的任何绩效 期权可以在满足绩效因素（如果有）后授予或归属，但不必授予或归属。如果期权是根据 对绩效因素的满意度获得的，则委员会将：(a) 确定每种期权任何 绩效期的性质、长度和开始日期；(b) 从绩效因子中选择用于衡量业绩的绩效（如果有）；以及（c）确定被视为受期权约束的股票数量。绩效期可能重叠， 参与者可以同时参与受不同绩效目标和其他 标准约束的期权。

5.2 拨款日期 。授予期权的日期将是委员会作出 决定授予该期权的日期，或指定的未来日期。奖励协议和本计划的副本将在授予期权后的合理时间内交付给 参与者。

5.3 练习 周期。期权可以在管理该期权的奖励协议中规定的时间或条件下归属和/或行使；但是，自授予期权之日起 十 (I 0) 年到期后，任何期权都不可行使。委员会还可规定期权以委员会确定的股份数量或股份百分比一次或不时地定期或以其他方式归属和/或行使 。

5.4 行使 价格。期权的行使价将由委员会在授予期权 时确定。购买的股份的付款可以根据第7节支付。期权 的行使价不得低于授予之日每股公允市场价值的100％。

5.5 练习方法 。根据本协议授予的任何期权均可根据 本计划的条款，在委员会确定和奖励协议中规定的时间和条件下行使。期权 不得以一小部分股份行使。当公司收到 (a) 有权行使期权的人的行使通知 （以委员会可能不时指定的形式），以及（b）行使期权所涉股份的全额付款 （以及适用的预扣税）时，期权将被视为已行使。全额付款可能包括 委员会授权并经奖励协议和本计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的 股票将以参与者的名义发行。在股票发行之前（如公司账簿上的相应的 条目或公司正式授权的过户代理人所证实），尽管行使了期权，但作为股东将不存在投票权或获得股息的权利或任何 其他权利。行使期权后，公司将立即发行 （或促成发行）此类股票。除非本计划第2.3节另有规定，否则不会对记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利 进行调整。 以任何方式行使期权都会减少此后可用的股票数量，无论是本计划还是期权项下待售股份 ，都会减少行使该期权的股票数量。

5.6 终止。 期权的行使将受以下条件的约束（除非在奖励协议中另有规定 ）：

(a) 如果 参与者由于除原因或参与者死亡或残疾以外的任何原因被终止，则参与者 只能在参与者在 终止之日不迟于终止日期（或委员会可能确定的较短的时间段或不超过五 年的更短的时间段或更长的时间段）行使此类期权的范围内， 行使该参与者的期权，但是无论如何，都不迟于期权的到期日。

(b) 如果 参与者因参与者死亡而被终止（或参与者在终止后的 90 天内死亡， 非因故或由于参与者的残疾），则参与者的期权只能在 参与者在终止之日可以行使且必须由参与者的 法定代表人或授权受让人行使的范围内，不得晚于该参与者行使终止日期后 12 个月以内（或不少于 的较短期限），或者更长的期限，不超过五年（由委员会决定），但无论如何不得迟于 期权的到期日。

(c) 如果 参与者因参与者的残疾而被终止，则参与者的期权只能行使 ，前提是参与者在终止之日可以行使此类期权，并且必须由参与者 （或参与者的法定代表人或授权受让人）在终止之日起 12 个月内行使，但无论如何 不得迟于到期日选项。

(d) 如果 参与者因故被终止，则参与者的期权将在该参与者的终止日期或 在委员会确定的较晚时间和条件下到期，但无论如何都不迟于 期权的到期日。

5.7 运动限制 。委员会可以规定在行使期权时可以购买 的最低股份数量，前提是这种最低数量不妨碍任何参与者对当时可行使的全部 股行使期权。

5.8 修改、 延期或续订。委员会可以修改、延长或续订未兑现的期权， 批准授予新的期权以取而代之，前提是任何此类期权

未经参与者的书面同意，行动不得损害 该参与者在先前授予的任何期权下的任何权利。

6.            受限 库存单位。

6.1 限制性股票单位的奖励 。向参与者发放的限制性股票单位奖励可以现金结算 ，也可以通过发行这些股票（可能包括限制性股票）来结算。所有限制性股票单位将根据奖励协议制定。

6.2 限制性股票单位的条款 。委员会将确定 RSU 的条款，包括但不限于： (a) 受 RSU 约束的股份数量；(b) 结算 RSU 的时间或时间；(c) 结算时分配的对价 以及参与者终止对每个 RSU 的影响。在参与者 奖励协议中预先规定的任何绩效期内，只要满足了绩效因素（如果有），就可以发放 ，但不必获得 。如果RSU是根据对绩效因素的满意度获得的，则委员会将：（x）确定RSU任何绩效期的 性质、长度和开始日期；（y）从绩效因子中选择 用于衡量业绩（如果有）；（z）确定被视为受RSU约束的股票数量。绩效期可能重叠 ，参与者可以同时参与受不同绩效期和不同 绩效目标和其他标准约束的 RSU。

6.3 表格和 结算时间。在委员会确定并在奖励协议中规定的 日期之后，将尽快支付所赚取的限制性股票单位。委员会可自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的 RSU。委员会还可以允许参与者将 RSU 下的付款推迟到获得 RSU 之后的某个日期或 日期，前提是任何延期条款满足奖励协议中规定的《守则》（或其后续条款） 第 409A 条的要求。

6.4 修改、 延期或续订。委员会可以修改、延长或续订未偿还的 RSU，并授权 授予新的 RSU 以取而代之，前提是未经参与者的书面同意， 任何此类行动均不得损害该参与者在先前授予的任何 RSU 下的任何权利。

6.5 参与者的终止 。除非参与者奖励协议中另有规定，否则 将在该参与者的终止日期终止（除非委员会另有决定）。

7.            购买股票的付款 。

参与者根据本计划购买的 股份的款项可以现金或支票支付，或者，如果委员会明确批准参与者并且 法律允许（且适用奖励协议中未另行规定的范围）：

(a) 通过 取消公司对参与者的债务；

(b) 通过 交出参与者持有的在交出之日的公允市场价值等于行使或结算上述奖励的股份总行使价 的公司股份；

(c) 豁免参与者因向公司或公司的母公司或子公司 提供或将要提供的服务而应得或应得的补偿；

(d) 根据公司实施的与本计划有关的 经纪人协助和/或当日销售（或其他）无现金行使计划，公司收到的 对价；

(e) 由 上述内容的任意组合；或

(f) 使用 适用法律允许的任何其他付款方式。

8.            预扣税 。

8.1 一般预扣税 。每当发行股票以兑现本 计划授予的奖励时，公司都可能要求参与者在根据任何奖励的行使或结算交付 股份之前，向公司汇出足以满足适用的联邦、州、地方 和国际预扣税要求或参与者依法应缴纳的任何其他纳税义务的款项。每当根据本计划发放的奖励以现金支付 时，此类款项将扣除足以满足适用的联邦、州、地方和国际预扣税 税收要求的金额。

8.2 股票 预扣税。委员会可自行决定并根据其 可能不时规定的程序，要求或允许参与者通过 （但不限于）（i）支付现金，（ii）选择让公司扣留原本可交付的现金或 公允市场价值等于允许预扣的最大法定金额的股票，或全部或部分履行此类预扣税义务，或 (iii) 向公司交付已拥有的 股份，其公允市场价值等于最高法定金额允许扣留。要预扣或交付的 股票的公允市场价值将自要求预扣税款之日起确定。

9.            可转移性。 除非委员会另有决定，否则不得以遗嘱或血统法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、 抵押、转让或处置奖励。如果委员会 将奖励设为可转让，则该奖励将包含委员会认为适当的附加条款和条件。所有奖励 均可在以下情况下行使：（a）在参与者的一生中，只能由（i）参与者或（ii）参与者的 监护人或法定代表人行使；以及（b）参与者去世后，由参与者 继承人或受赠人的法定代表人行使。

10.          持股特权 ；投票和分红。在向参与者发行股份之前，任何参与者都不拥有 股东对任何股票的任何权利。向参与者发行股票后， 参与者将成为股东，拥有股东对此类股票的所有权利，包括投票权 以及获得与此类股票有关的所有股息或其他分配的权利。

11.          证书。 根据本计划交付的所有股票或其他证券的证书将受 委员会认为必要或可取的股票转让令、图例和其他限制的约束，包括任何适用的联邦、州或外国证券法规定的限制 ，或美国证券交易委员会的任何规则、法规和其他要求或股票上市或报价所依据的任何股票 交易所或自动报价系统。

12.          托管。 为了强制执行对参与者股票的任何限制，委员会可以要求 参与者将所有代表股票的证书或账簿账目以及委员会批准的、以空白形式认可的股票授权书或其他转让文书 存入公司或公司指定的代理人进行托管 ，直到此类限制失效或终止，委员会可能会将引用此类限制的传说或传说变成 放在证书或账簿条目上。

13.          交换 并收购奖励。经相应参与者 同意（除非本计划第 5.8 和 6.4 节未作要求），并在适用法律允许的范围内，委员会可以支付现金或发放 新奖励，以换取退出和取消任何或全部未偿奖励。

14.          证券 法和其他监管合规性。除非此类奖励 符合任何政府机构的所有适用的联邦和州证券法律、规章和条例，以及随后股票上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的 要求，否则奖励将无效，因为这些要求在授予奖励之日以及行使或其他发行之日均有效 。尽管本计划中有任何其他规定， 在以下之前， 公司没有义务根据本计划签发或交付股票证书：(a) 获得公司认为必要或可取的政府机构批准 ；和/或 (b) 根据任何州或联邦法律或任何政府机构的裁决，完成对此类股票的任何注册或 其他资格，如果公司认为是必要或可取的。公司没有义务向美国证券交易委员会注册股票，也没有义务遵守任何州证券法、证券交易所或自动报价系统的 注册、资格或上市要求， 公司对任何无法或未能这样做不承担任何责任。

15.          没有 的雇用义务。本计划或根据本计划授予的任何奖励中的任何内容均不会赋予 或被视为赋予任何参与者继续雇用公司 或公司任何母公司或子公司或其任何其他关系的权利，也不会以任何方式限制公司或公司任何母公司或子公司 在适用法律允许的范围内随时终止参与者的雇佣或其他关系的权利。

16.          企业 交易。如果发生公司交易，则任何或所有未兑现的奖励 均可由继任公司承担或取代，后者的假设或替代将对所有参与者具有约束力。在 备选方案中，继任公司可以替代同等奖励或向 参与者提供与向股东提供的对价（考虑到奖励的现有规定后）基本相似的对价。继任者 公司还可以发行基本相似的股票或 其他受回购限制约束的财产，以代替参与者持有的已发行股份。如果此类继任者或收购方 公司（如果有）拒绝根据企业 交易承担、转换、替换或替代上述奖励，则无论本计划中有任何其他相反的规定，此类奖励都将在董事会（或委员会，如果董事会如此指定）决定的时间和条件下于 到期；前提是董事会 （或，委员会（如果董事会如此指定）可自行决定加快与 {相关的奖励的授予br} 进行公司交易。此外，如果此类继任者或收购公司（如果有）根据公司交易拒绝承担、转换、 替换或替代上述奖励，委员会将以 书面或电子形式通知参与者，该奖励将在委员会自行决定 自行决定的一段时间内行使，该奖励将在该期限到期时终止。在企业 交易中，不必以类似方式对待奖励。尽管本第 16 节中有任何相反的规定， 委员会可自行决定授予奖励，以加速公司交易或 特定奖励协议和/或其他与参与者的合同关系中的其他活动。

17.          计划和适用法律的条款 。除非按照本计划提前终止，否则本计划将于 生效之日起生效，并将自委员会通过本计划之日起 10 年内终止。本计划和 根据本计划授予的所有奖励将受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

18.          修改 或终止计划。董事会或委员会可以随时在任何方面终止或修改本 计划，包括但不限于修改根据 本计划执行的任何形式的奖励协议或文书；但是，未经公司股东批准，董事会或委员会不得以任何需要股东批准的方式修改本 计划；前提是参与者的奖励受管辖 采用当时在授予此类奖励时生效的本计划版本。

19.          计划的非排他性 。委员会通过本计划或 本计划的任何条款，均不得解释为限制董事会或委员会采取其认为理想的额外薪酬 安排的权力，包括但不限于发放本 计划以外的股票奖励和奖金，此类安排可能普遍适用或仅适用于特定情况。

20.          内幕 交易政策。每位获得奖励的参与者都将遵守公司不时采用的 涵盖公司员工、高级管理人员和/或董事进行公司证券交易的任何政策。

21.          定义。 在本计划中使用的除本计划中另有定义外，以下术语将 具有以下含义：

“奖项” 指本计划下的任何奖励 ，包括任何期权或限制性股票单位。

“奖励协议” 对于每项奖励， 是指公司与参与者之间达成的书面或电子协议，其中规定了奖励的条款和条件 ，该协议将基本采用委员会不时批准的形式（每个参与者的形式不一定相同），并将遵守本计划的条款和条件，并将受本计划的条款和条件的约束。

“板” 指公司董事会 。

“原因” 应按照参与者的录用信或其他适用的雇佣协议中的定义来定义 的定义；或者，如果没有这样的定义， “原因” 是指由公司决定，除非适用的奖励协议中另有规定：(i) 参与者对公司或其关联公司构成财务欺诈行为的任何行为（根据适用的该行为，该行为将被定为犯罪 法律); (ii) 参与者从事任何其他不诚实、欺诈、故意虚假陈述、 道德行为腐败、非法行为或骚扰行为，经董事会善意认定，这将：(A) 对公司或其任何关联公司与其当前或潜在客户、供应商、 贷款人和/或与该实体有业务往来或可能有业务往来的其他第三方的业务或声誉造成重大不利影响；或 (B) 使公司或其任何关联公司 面临民事或刑事法律风险损害赔偿、责任或罚款；(iii) 参与者一再不遵守首长的 指令公司或其任何关联公司或董事会的执行官，或 (iv) 任何重大不当行为、 违反公司或关联公司政策的行为，或参与者 故意不履行与公司或其关联公司业务事务有关的职责。

“代码” 指经修订的1986年《美国 州国税法》以及据此颁布的法规。

“委员会” 指董事会的 薪酬委员会或董事会的其他此类委员会，仅由董事会的独立成员组成，在适用法律允许的范围内， 已授权其管理计划或计划的一部分，或代替此类委员会的 董事会独立成员。

“公司” 指 Energous 公司或任何继任公司。

“顾问” 指公司或母公司或子公司聘请的任何 个人，包括顾问或独立承包商，为此类实体提供服务。

“公司交易” 是指发生以下任何事件：(a) 任何”人”（因为《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 条中使用了这样的术语）或”组”（两人或多人以合伙企业、有限 合伙企业、辛迪加或其他集团的身份行事，目的是收购、持有或处置此处提及的适用证券） 变成”受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条）直接或间接占公司当时未偿还的 有表决权证券所代表总投票权的百分之五十（50％）或以上的公司证券；（b）公司完成对公司全部或几乎所有资产 资产的出售或以其他方式处置；（c）合并、重组、合并的完成或公司与任何其他公司的类似交易或一系列关联交易 ，但合并、重组除外，合并或类似交易（或一系列相关 交易），这将导致公司在此之前未偿还的有表决权证券继续代表 （未偿还或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券）至少占本公司或此类幸存实体或其母公司的有表决权的多数 在此类合并、重组、合并或类似后立即流动 交易（或系列）相关交易），或 (d) 任何其他符合” 条件的交易 公司交易” 根据《守则》第424（a）条，在该条中，公司的股东 放弃了其在公司的所有股权（收购、出售或转让公司全部或基本上 所有已发行股份除外）。

“残疾” 指《守则》第22 (e) (3) 条中定义的全部 和永久残疾，但前提是委员会可根据委员会不时采用的 非歧视和统一标准，决定是否存在完全和永久残疾，无论是临时还是永久残疾，部分或全部残疾。

“生效日期” 指 委员会通过计划的日期。

“员工” 指受雇于公司或公司任何母公司或子公司且符合第 3 节中规定的资格要求的任何 人员，包括高级职员。

“《交易法》” 指 经修订的 1934 年《证券交易法》。

“行使价格” 指 奖励持有人在行使奖励时购买可发行股份的价格。

“公允市场价值” 是指截至任何日期，公司普通股的价值按以下方式确定：(a) 如果此类普通股 已公开交易并随后在国家证券交易所上市，则其在确定普通股上市或允许交易的主要 国家证券交易所的收盘价，如《华尔街日报》或 其他来源所报道委员会认为可靠；(b) 如果此类普通股已公开交易但既未上市也未获准在 上市国家证券交易所，《华尔街日报》或董事会或委员会认为可靠的其他来源报道的 在确定之日收盘出价和要价的平均值；或 (c) 如果上述 均不适用，则由董事会或委员会真诚行事。

“内幕” 指公司的高级职员 或其公司普通股交易受《交易所 法》第16条约束的任何其他人。

“选项” 指根据第 5 条授予 购买股票的期权。

“父母” 指以公司结尾的不间断连锁公司中的任何公司 （公司除外），前提是除公司 之外的每家公司都拥有拥有该类 链中其他公司所有类别股票总投票权的50％或以上的股票。

“参与者” 指 在工作时根据本计划获得奖励的新雇员工。“参与者” 一词 将包括先前受雇于公司或公司任何母公司或子公司并经历过 公司真正失业期的个人。“参与者” 一词还将包括因合并或收购而成为公司或公司任何母公司或子公司的员工 的个人。

“性能因素” 是指委员会为确定委员会制定的适用于奖项 的绩效目标是否得到满足而选择的因素。

“演出期” 是指委员会确定的服务期限，在此期间将衡量该奖项的服务年限或绩效。

“计划” 指这份 Energous 公司2017年股权激励计划。

“限制性股票单位” 或”RSU” 指根据本计划第 6 条发放的奖励。

“秒” 指美国 州证券交易委员会。

“《证券法》” 指 经修订的 1933 年《证券法》。

“股份” 指根据第2.3节或本协议任何其他适用的 条款调整的公司普通股股份 和任何后续证券。

“子公司” 是指以公司开头的不间断公司链中的任何 公司（公司除外），前提是除不间断链中最后一家公司之外的每家公司都拥有该连锁中其他一家公司所有类别 股票总投票权的50％或以上的股票。

“终止” 或”已终止” 是指就本计划对参与者而言，参与者因任何原因停止以 员工、高级职员、董事、顾问、独立承包商或顾问的身份向公司或公司母公司或子公司提供服务。 在 (a) 病假、(b) 军事假或 (c) 委员会批准的任何 其他 休假的情况下，不得将员工视为已停止提供服务；前提是此类休假的期限不超过 90 天，除非合同或法规保证在此类休假期满时再就业 ，或者除非根据从 中通过的正式政策另有规定由公司不时发布并以书面形式向员工颁布。对于任何已获批准的休假 的员工，委员会可酌情制定有关在 公司或公司母公司或子公司休假期间暂停授予奖励的规定，但在 适用奖励协议规定的期限到期后，在任何情况下都不得行使奖励。委员会将自行决定参与者是否停止提供服务 以及参与者停止提供服务的生效日期（”终止 日期”).

充满活力的公司

2017 年股权激励计划

限制性股票单位奖励通知

除非此处另有定义，否则 Energous Corporation（”公司”) 2017 年激励计划（”计划”）在本限制性股票单位奖励通知中 应具有相同的含义（”通知”).

你（”参与者”) 已获得限制性股票单位奖励 (”RSU”）根据本计划 的条款和条件、本通知和所附的奖励协议（限制性股票单位）（”协议”).

您承认，根据本通知授予的 RSU 只能通过继续作为公司的在职员工（或顾问，仅在您成为员工一段时间后成为 顾问）来获得。您还了解，本通知受协议和计划的条款和 条件的约束，两者均以引用方式纳入此处。通过在下方签署或 以电子方式接受本协议，即表示您已阅读并同意本通知、 协议和计划的条款和条件。

充满活力的公司

2017 年股权激励计划

奖励协议（限制性股票单位）

除非此处另有定义，否则 Energous 公司中定义的术语（”公司”) 2017 年股权激励计划（”计划”）在本奖励协议（限制性股票单位）中应具有相同的 定义含义（”协议”).

参与者已获得限制性股票单位（”RSU”) 在遵守本计划条款、限制和条件的前提下，限制性股票单位奖励通知（”通知”) 和本协议。

1。结算。 根据 通知中规定的归属时间表，应在适用的归属日期后 30 天内结算 RSU。限制性股票单位的结算应以股票或现金结算。

2。没有 股东权利。除非发行股份以结算既得 RSU，否则参与者对分配给限制性股票单位的股份没有所有权，也无权分红或对此类股票进行投票。

3.股息 等价物。股息（无论是现金还是股票），在参与者 收购公司股份之前，不得记入参与者 。

4。没有 转账。限制性股票单位及其中的任何权益不得出售、转让、质押、 抵押或以其他方式处置。

5。终止。 如果参与者终止（无论出于任何原因，无论其后是否被裁定无效或违反参与者受雇司法管辖区的就业法 或参与者雇佣协议的条款，如果有），则所有未归属的限制性股票单位 将被立即没收给公司，并且参与者对此类限制性单位的所有权利应立即终止，并且不会在任何通知期内延长 （例如，有效服务将不包括任何合同通知期或任何 “花园假” 期限 或类似的法定期限根据参与者受雇司法管辖区的就业法或参与者 雇佣协议的条款（如果有）。如果对是否已终止有任何争议（包括参与者在获得批准的休假期间是否仍可被视为提供服务），委员会应自行决定 是否发生此类终止以及此类终止的生效日期。

6。税收 义务。参与者承认，无论公司 或（如果不同）采取任何行动，参与者的雇主（”雇主”) 所有所得税、 社会保险、工资税、附带福利税、账户付款或其他与参与者参与 计划有关且在法律上适用于参与者的税收相关项目的最终责任 (”税收相关物品”），现在和现在都是参与者 的责任，可能超过公司或雇主实际预扣的金额。参与者进一步承认， 公司和/或雇主 (1) 未就与 任何方面相关的任何税收相关项目的待遇做出任何陈述或承诺，包括但不限于限制性股票单位的授予、归属或结算、随后出售根据此类和解获得的股份 以及获得任何股息和/或任何股息等价物；以及 (2) 不承诺 并且没有义务为减少或取消补助金条款或限制性股票单位的任何方面制定补助金条款参与者对税务相关物品的 应承担的责任或取得任何特定的纳税结果。此外，如果参与者在授予之日和任何相关的应纳税或预扣税事件发生之日之间在多个 个司法管辖区需要缴纳税务相关物品（如适用），则参与者 承认公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收有关的 项目。

在任何相关的应纳税或税款 预扣活动之前（如适用），参与者同意做出令公司和/或雇主 满意的适当安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，参与者授权公司和/或雇主或其各自的 代理人自行决定通过以下 的一项或组合来履行与所有税收相关项目的义务：

(i) 从参与者的工资或公司和/或雇主支付给参与者的其他现金补偿中扣留 ；或

(ii) 从通过自愿出售或公司（根据本授权代表参与者）安排的强制性 出售 RSU 时获得的股份的出售收益中扣留 ；或

(iii) 在限制性股票单位结算时扣留待发行的 股票。如果参与者是《交易法》规定的公司第16条高管， 除非委员会在税收相关物品预扣活动之前另有决定，否则限制性股票单位 的预扣方法将是本小节 (iii)。

根据预扣方法，公司 可以通过考虑适用的法定预扣税或其他预扣税率（包括最高适用税率 ）来预扣税收相关物品或将其入账。如果适用，参与者将获得任何超额预扣金额的现金退款，并且无权 获得普通股等价物。如果通过预扣股份来履行税收相关项目的义务，则出于纳税目的，参与者 被视为已发行了受既得限制性单位约束的全部股份，尽管部分股份 仅出于支付税收相关项目的目的而被扣留。

最后，参与者同意向公司 或雇主支付公司或雇主可能因参与者参与本计划而被要求扣留或说明的任何金额的税收相关物品，但前面描述的手段无法满足这些金额。如果参与者未能履行参与者与税收相关项目相关的义务 ，公司可以拒绝 发行或交付股票或出售股票的收益。

7。美国 税收后果。如果参与者是美国纳税人，则参与者承认，归属和/或结算限制性股票单位或处置与 相关的股份（如果有）将产生税收后果，参与者应在归属、结算 或处置之前就参与者的纳税义务咨询税务顾问。限制性股票单位归属后，受限制性股票单位约束的股票的公允市场价值需缴纳工资税（例如， FICA），当股票在归属后发行时，股票的公允市场价值需缴纳美国联邦、州和 地方所得税。处置股份后，任何后续价值的增加或减少都将被视为短期或长期 资本收益或亏损，具体取决于股票自结算之日起持有时间是否超过12个月。此外，RSU 可能被视为延期补偿，可能受《守则》第 409A 条的约束。《守则》第 409A 条对本 RSU 关于任何递延 薪酬分配的某些修正的制定和生效时间施加了 特殊规则。您应咨询您的个人税务顾问，了解有关此 RSU 的实际和潜在税收后果的更多信息。

8。致谢 拨款的性质。公司和参与者同意，RSU是根据 授予的，受通知、本协议和计划条款的约束。参与者确认收到了本计划和 计划招股说明书的副本，表示参与者已仔细阅读并熟悉其条款，特此接受 RSU ，但须遵守此处规定的所有条款和条件以及计划和通知中规定的条款和条件。参与者进一步承认， 理解并同意：

(a) 计划由公司自愿设立，本质上是自由裁量的，在本计划允许的范围内，公司可以随时修改、修改、暂停或终止 计划；

(b) 限制性股票单位的 授予是自愿的、偶然的，不产生任何合同或其他权利，即便过去曾授予限制性股票单位，也不会产生任何合同或其他权利，即便过去曾授予限制性股票单位的 福利；

(c) 关于未来限制性股票或其他补助金的所有 决定（如果有）将由公司自行决定；

(d) RSU 的补助金和参与者对本计划的参与不应产生就业权，也不得被解释为与公司、雇主、其母公司、子公司或公司的关联公司签订雇佣 或服务合同，也不得干涉公司、雇主、其母公司、子公司或关联公司（如适用）终止参与者 雇佣或服务关系的能力 (如果有）出于任何原因；

(e) 参与者 自愿参与本计划；

(f) 限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股份无意取代任何养老金权利或补偿；

(g) 用于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终了补助金、奖金、长期服务奖励、 养老金、退休金或福利金或类似补助金的 ， 的 Us和受卢比限制的股票及其收入和价值不属于正常或预期薪酬；

(h) 标的股票的 未来价值未知、无法确定且无法肯定地预测；

(i) 参与者被解雇 导致的 RSU 被没收（无论出于何种原因，无论后来是否被认定无效或违反了参与者 受雇司法管辖区的就业法或参与者雇佣协议的条款（如果有）），以及作为对 参与者无权获得的 RSU 的授予的考虑因素，不会 提出任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿，参与者不可撤销地同意永远不对公司、其母公司及其任何 提起任何索赔子公司、关联公司或雇主放弃其提出任何此类索赔的能力（如果有），并免除公司、 其母公司、子公司和关联公司以及雇主的任何此类索赔；如果有管辖权的法院允许任何此类索赔 ，那么，通过参与本计划，参与者将被视为不可撤销地同意不 提出此类索赔同意执行要求驳回或撤回此类索赔所需的所有文件；以及

(j) 除非 在本计划中另有规定或由公司自行决定，否则 限制性单位和本协议所证明的权益不创造 将限制性股票单位或任何此类权益转让给另一家公司或由另一家公司承担的权利，也不会被兑换、套现或 替代，与影响公司股份的任何公司交易有关。

9。没有 关于补助金的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议， 也没有就参与者参与本计划、参与者收购 或出售标的股票提出任何建议。特此建议参与者在采取与本计划相关的任何行动之前，就其参与本计划事宜咨询自己的个人税务、法律和财务顾问 。

10。数据 隐私。参与者特此明确和毫不含糊地同意雇主、公司、其母公司、子公司和关联公司以电子或其他形式收集、使用 和在适用情况下在雇主、公司、其母公司、子公司和关联公司之间传输参与者的个人数据以及任何其他 RSU grant 材料，仅限于 实施、管理和管理参与者对本计划的参与。

参与者明白，公司 和雇主可能持有有关参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、住所 地址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、 在公司持有的任何股份或董事职位、所有 RS Us 的详细信息或获得授予、取消的股票的任何其他权利， 归属，未归属出于实施、管理的唯一目的，向参与者授予或未支付（“数据”） 并管理计划。

参与者了解到，数据将被 传输给指定的计划经纪人或公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商， 正在协助公司实施、管理和管理本计划。参与者明白，数据的接收者 可能位于美国或其他地方，并且接收者的国家（例如美国）可能与参与者所在的国家/地区有不同的 数据隐私法律和保护措施。参与者理解，如果他或她居住在美国境外，他或她可以通过联系他的 或其当地人力资源代表来索取一份列有任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。参与者授权公司、其指定的计划经纪人以及可能协助公司（目前或将来）实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接收者 以电子或其他形式接收、拥有、 使用、保留和传输数据，其唯一目的是实施、管理和管理其 或她对本计划的参与。参与者明白，只有在实施、管理 和管理参与者参与本计划所需的时间内，数据才会被保存。参与者了解如果他或她居住在美国境外，他 可以通过书面联系其当地人力资源 代表，随时查看数据、索取有关数据存储和处理的更多信息、要求对数据进行任何必要的修改 或拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下都是免费的。此外，参与者了解到他或她在本文中提供的同意纯粹是自愿的。如果参与者 不同意，或者如果参与者后来试图撤销其同意，则参与者在 雇主的工作状况和/或职业生涯不会受到不利影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是 公司将无法授予参与者RSU或其他奖励或管理或维持此类奖励。因此，参与者 明白，拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。欲了解更多 有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的信息，参与者了解 他或她可以联系其当地的人力资源代表。

11。整个 协议；权利执行。本协议、计划和通知构成 双方就本协议标的达成的完整协议和理解，取代了双方先前的所有讨论。 先前有关购买本协议下股份的任何协议、承诺或谈判均被取代。除非本协议各方以书面形式签署，否则 对本协议的任何修改或修正或对本协议下任何权利的任何放弃均无效。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的豁免 不起作用，也不得解释为对本协议任何其他条款或参与者或任何其他 计划参与者随后违反的任何条款的豁免。

12。 遵守法律法规。尽管本计划或本协议有任何其他规定， 除非可以豁免适用于股票的任何注册、资格或其他法律要求，否则 公司在根据任何地方、州、联邦或外国证券或交易所控制法或裁决或条例 的裁决或条例完成股份的任何注册或 资格之前，不得要求公司交付在RSU结算时可发行的任何股份美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构，或在获得之前任何地方、州、 联邦或外国政府机构的任何批准或其他许可， 公司应根据其绝对酌情决定将其注册、资格或批准视为必要或可取。参与者明白，公司没有义务向 SEC 或任何州或外国证券委员会注册股票或取得股票资格，也没有义务就股票的发行或 出售寻求任何政府机构的批准或许可。此外，参与者同意，在遵守适用于股票发行的证券或其他法律的必要范围内，公司有权在未经参与者同意的情况下单方面修改本计划和协议 。

13。管辖 法律和管辖地；可分割性。如果根据适用法律，本协议的一项或多项条款被认定为不可执行，则双方同意本着诚意重新谈判此类条款。如果双方无法 达成双方同意且可强制执行的替代条款，则 (a) 应将此类条款排除在本协议之外， (b) 本协议的其余部分应解释为该条款已被排除在外，(c) 本协议 的其余部分应根据其条款强制执行。本协议及根据本协议进行的所有行为和交易以及协议各方的权利和义务 应受特拉华州法律的管辖、解释和解释，不赋予 法律冲突原则的效力。对于为执行本协议而提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼，无论是与本协议有关的，还是由此引起的，双方特此服从并同意加利福尼亚州圣何塞的 法院或美国加利福尼亚北区联邦法院的唯一和专属管辖权，而不是 发放和/或履行此项授权的其他法院。

14。施加 其他要求。在公司出于法律或管理原因认为必要 或可取的范围内，公司保留对参与者 参与本计划、限制性股票单位和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，并有权要求参与者签署 可能为实现上述内容所必需的任何其他协议或承诺。

通过每位参与者和公司代表在通知上签署或以电子方式接受 ，参与者和公司同意本 RSU 是 根据本计划、通知和本协议的条款和条件授予的，并受其管辖。参与者已经阅读了计划、 通知和本协议的全部内容，有机会在执行本协议之前征求了律师的建议， 并且完全理解计划、通知和本协议的所有条款。参与者特此同意接受委员会就与计划、通知和本协议有关的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性的 和最终决定。参与者 还同意在参与者的居住地址发生任何变更时通知公司。

充满活力的公司

2017 年股权激励计划 I

股票期权奖励通知

除非此处另有定义，否则 Energous 公司中定义的术语（”公司”) 2017 年股权激励计划（”计划”）在本股票期权授予通知中 的含义应相同（”通知”).

你（”参与者”）根据本计划、本通知 和股票期权奖励协议（以下简称”）的条款和条件，已被授予在本计划下购买公司普通股的 期权协议”).

您承认，根据本通知 授予的限制性股票单位只能通过继续作为公司的在职员工（或顾问，仅在您在 成为员工一段时间后成为顾问）来获得。您还了解，本通知受协议 和计划的条款和条件的约束，两者均以引用方式纳入此处。通过在下方签署或以电子方式接受协议，即表示您确认 您已阅读并同意本通知、协议和计划的条款和条件。

充满活力的公司

2017 年股权激励计划

股票期权奖励协议

除非此处另有定义，否则 Energous 公司中定义的术语（”公司”) 2017 年股权激励计划（”计划”）在本股票期权奖励协议中应具有相同的 定义含义（”协议”).

参与者已被授予购买股票的选择权（”选项”）， 根据本计划的条款和条件，股票期权授予通知（”通知”）和本协议。

1。授予 权限。在遵守本计划和本协议的适用条款的前提下，本期权 可以根据通知中规定的时间表全部或部分行使。如果参与者终止 （出于任何原因，无论后来是否被认定无效或违反参与者 受雇司法管辖区的就业法或参与者雇佣协议的条款，如果有），参与者根据 投资期权的权利（如果有）将自参与者不再积极提供服务之日起终止，并且任何人都不会延长 通知期（例如，有效服务将不包括任何合同通知期或任何” 期限花园树叶” 或参与者受雇司法管辖区的就业法规定的类似期限或参与者 雇佣协议的条款（如果有）；委员会应完全自由裁量决定参与者何时不再积极地 为其期权补助提供服务（包括参与者在获得批准的休假期间是否仍可被视为提供服务 ）。

2。终止 期限。

(a) 一般 规则。除下文另有规定外，且受本计划约束，本期权可在参与者与公司或任何母公司或子公司终止 后的90天内行使。在任何情况下，都不得在 通知中规定的到期日之后行使本期权。

(b) 死亡； 残疾。除非通知中另有规定，否则在参与者因残疾或死亡而终止时， 或者如果参与者在终止之日起 90 天内死亡，则本期权的行使期限为十二个月，前提是在 事件中，本期权的行使不得晚于通知中规定的到期日。

(c) 原因。 参与者因故被终止后，期权将在参与者终止之日到期。

(d) 测量 日期。如果参与者被终止（无论是否违反当地劳动法），参与者 在终止后行使期权的权利（如果有）将以参与者有效服务的终止日期来衡量，并且 不会根据参与者受雇司法管辖区的就业法规定的任何通知期或 参与者雇佣协议的条款（如果有）延长。

3.授予 期权。通知中提及的参与者已被授予按通知中规定的每股行使价购买该通知中规定的股份数量 的期权（”行使价格”）。 如果本计划的条款和条件与本协议的条款和条件发生冲突，则以本计划的条款和 条件为准。

4。行使期权 。

(a) 行使的权利。本期权可根据通知中规定的归属时间表以及本计划和本协议的适用的 条款在其期限内行使。如果参与者死亡、残疾、因故终止或其他终止， 期权的行使受本计划、通知和本协议的适用条款管辖。

(b) 运动方法 。本期权可通过交付行使通知来行使（”演习通知”）， 应说明行使期权的选择、行使期权的股票数量（”已行使 股票”），以及公司根据 本计划的规定可能要求的其他陈述和协议。行使通知应亲自、通过邮件、电子邮件或传真或其他授权方式交付给 公司秘书或公司指定的其他人员。行使通知应同时支付所有已行使股份的总行使价 。在公司收到此类已完全执行的 行使通知以及该总行使价后，本期权应被视为已行使。

(c) 不得根据行使本期权发行 股票，除非此类发行和行使符合证券法的所有相关条款 以及当时股票上市的任何证券交易所或报价服务的要求。假设如此 合规，出于税收目的，在行使此类行使股份的期权 之日，应将行使股份视为已转让给参与者。

5。付款方式 。除非公司另有规定，否则由参与者自行决定， 总行使价的支付应由以下任何一种或两者的组合支付：

(a) 现金；

(b) 检查；

(c) a ”经纪人协助” 或”当日促销”（如 计划第 7 (d) 节所述）；或

(d) 公司授权的其他 方法。

6。期权的不可转让性 。除遗嘱或 血统法、分配法或法院命令外，不得以其他任何方式转让本期权，并且只能由参与者在参与者的一生中行使，除非 委员会根据具体情况另行允许。本计划和本协议的条款对参与者的执行人、 管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。

7。期权条款 。无论如何，本期权将在 通知中规定的到期日到期，该日期为授予之日起 10 年。

8。税收 义务。参与者承认，不管 公司或参与者的雇主（如果不同）采取任何行动（”雇主”）、所有 所得税、社会保险、工资税、附带福利税、账户付款或其他与 参与者参与本计划有关且在法律上适用于参与者的税收相关项目的最终责任（”税收相关物品”）， 现在和现在都是参与者的责任，可能超过公司或雇主实际预扣的金额。参与者 进一步承认，公司和/或雇主 (i) 对与期权任何方面相关的任何税收相关项目的待遇 不作任何陈述或承诺，包括但不限于期权的授予、归属或行使 、随后出售根据该行使获得的股份以及获得任何股息；以及 (ii) 不承诺也没有义务制定授予条款或期权的任何方面，以减少或消除 参与者的责任与税收相关的物品或达到任何特定的税收结果。此外，如果参与者在授予之日和任何相关的应纳税或预扣税 事件发生之日之间，在多个司法管辖区受到 相关物品的约束，则参与者承认公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要 在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的物品。

在相关的应纳税或预扣税 活动之前（如适用），参与者同意做出令公司和/或雇主满意的适当安排，以满足所有 税相关项目。在这方面，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人自行决定 通过以下一种或多种方式履行与所有税收相关项目的义务：

(a) 从参与者的工资或公司和/或雇主支付给参与者的其他现金补偿中扣留 ；或

(b) 在未经进一步同意的情况下，扣留出售通过自愿出售或公司（根据本授权代表参与者）安排的 强制出售在行使期权时获得的股票的收益 。

根据预扣方法，公司 可以通过考虑适用的法定预扣税或其他预扣税率（包括最高适用税率 ）来预扣税收相关物品或将其入账。如果适用，参与者将获得任何超额预扣金额的现金退款，并且无权 获得普通股等价物。

最后，参与者同意向公司 或雇主支付公司或雇主可能因参与者参与本计划而被要求扣留或说明的任何金额的税收相关物品，但前面描述的手段无法满足这些金额。如果参与者未能履行与 与税收相关项目相关的义务，公司可以拒绝 发行或交付股份或出售股票的收益。

9。致谢 拨款的性质。公司和参与者同意，期权是根据 授予的，受本协议和计划条款（以引用方式纳入此处）的约束。参与者确认收到了本计划和计划招股说明书的副本 ，表示参与者已仔细阅读并熟悉其条款， 特此接受期权，但须遵守此处规定的所有条款和条件以及计划和通知中规定的条款和条件。 参与者进一步承认、理解并同意：

(a) 计划由公司自愿制定，本质上是自由裁量的，在本计划允许的范围内，公司 可以随时修改、暂停或终止该计划；

(b) 期权的 授予是自愿和偶然的，不产生任何合同或其他权利，即便过去曾授予期权、 或权益以代替期权；

(c) 与未来期权或其他授予相关的所有 决定（如果有）将由公司自行决定；

(d) 期权授予和参与者参与本计划不应产生就业权，也不得被解释为与公司、雇主或公司的任何母公司、子公司或关联公司签订 雇佣或服务合同，也不得干扰 公司、雇主或公司的任何母公司、子公司或关联公司（视情况而定）终止参与者 雇佣或服务关系的能力（如适用）（如果有的话）；

(e) 参与者 自愿参与本计划；

(f) 期权和根据本计划收购的任何股份均无意取代任何养老金权利或补偿；

(g) 期权和根据本计划收购的任何股份及其收入和价值不属于正常或预期薪酬的一部分， 用于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终了补助金、奖金、长期服务奖励、 养老金、退休金或福利金或类似补助金；

(h) 期权标的股票的 未来价值未知、无法确定，且无法肯定地预测；

(i) 如果 标的股票的价值没有增加，则该期权将没有价值；

(j) 如果 参与者行使期权并收购股份，则此类股份的价值可能会增加或减少，甚至低于行使价 ；

(k) 参与者被解雇导致的期权被没收 （无论出于何种原因，无论后来是否被认定无效或违反了参与者 受雇司法管辖区的就业法或参与者雇佣协议的条款（如果有），以及作为授予 参与者无权获得的期权的考虑因素，不论 索赔或有权获得补偿或损害赔偿，参与者不可撤销地同意永远不要对公司、其母公司或 任何一方提出任何索赔子公司或关联公司或雇主放弃其提出任何此类索赔的能力（如果有），并免除公司、 其母公司、子公司和关联公司以及雇主的任何此类索赔；如果有管辖权的法院允许任何此类索赔 ，那么，通过参与本计划，参与者应被视为不可撤销地同意不 提出此类索赔同意执行要求驳回或撤回此类索赔所需的所有文件；

(l) 除非 在本计划中另有规定或公司自行决定，否则 期权和本协议所证明的权益不会造成 任何将期权或任何此类权益转让给另一家公司或由另一家公司承担的权利，也不会被兑换、兑现 或替代，与影响股票的任何公司交易有关；以及

10。没有 关于补助金的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议， 也没有就参与者参与本计划、参与者收购 或出售标的股票提出任何建议。特此建议参与者在采取与本计划相关的任何行动之前，就其参与本计划事宜咨询自己的个人税务、法律和财务顾问 。

11。数据 隐私。参与者特此明确无误地同意雇主、公司及其母公司、子公司和关联公司以电子或其他形式在雇主、公司及其母公司、子公司和关联公司之间收集、使用 和在本协议和任何其他期权授予 材料中描述的参与者的个人数据（如适用），仅用于实施、管理和管理参与者参与本计划的目的 。

参与者明白，公司 和雇主可能持有有关参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、住所 地址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、 在公司持有的任何股份或董事职位、所有期权的详细信息或授予、取消、行使的股份的任何其他权利， 归属、未投资对参与者有利或优于参与者（“数据”），其唯一目的在于实施，管理 和管理计划。

参与者了解到，数据将被 传输给指定的计划经纪人或公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商， 正在协助公司实施、管理和管理本计划。参与者明白，数据的接收者 可能位于美国或其他地方，并且接收者的国家（例如美国）可能与参与者所在的国家/地区有不同的 数据隐私法律和保护措施。参与者理解，如果他或她居住在美国境外，他或她可以通过联系他的 或其当地人力资源代表来索取一份列出任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。参与者授权公司、其设计的计划经纪人和可能协助公司（目前或将来）实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接收者 以电子或其他形式接收、拥有、 使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理参与者 参与本计划。参与者明白，只有在实施、管理和管理 参与者参与本计划所需的时间内，数据才会被保存。参与者理解，如果他或她居住在美国境外，他或她 可以通过书面联系其当地人力资源 代表，随时查看数据、索取有关数据存储和处理的更多信息、要求对数据进行任何必要的修改 或拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下都是免费的。此外，参与者了解到他或她在本文中提供的同意纯粹是自愿的。如果参与者 不同意，或者如果参与者后来试图撤销其同意，则其在 的工作状况或服务和职业生涯不会受到不利影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是 公司将无法授予参与者期权或其他奖励或管理或维持此类奖励。因此，参与者 明白，拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多 信息，参与者了解他或 她可以联系其当地的人力资源代表。

12。整个 协议；权利的执行。本协议、计划和通知构成 完整协议和双方对本协议标的理解，取代了 双方先前的所有讨论。先前有关购买本协议下股份的任何协议、承诺或谈判均被取代。参与者 承认，公司对违反本协议任何条款的豁免不应生效或被解释为 对本协议任何其他条款或参与者或任何其他计划参与者随后违反的任何条款的豁免。

13。 遵守法律法规。尽管本计划或本协议有任何其他规定， 除非可以豁免适用于股票的任何注册、资格或其他法律要求，否则 公司在根据任何地方、州、联邦或外国证券或交易所控制法或美国的裁决或条例 完成任何注册 或股份资格之前，不得要求公司交付任何行使期权后可发行的股票. SEC 或任何其他政府监管机构，或在获得之前任何地方、州、 联邦或外国政府机构的任何批准或其他许可， 公司应根据其绝对酌情决定将其注册、资格或批准视为必要或可取。参与者明白，公司没有义务向 SEC 或任何州或外国证券委员会注册股票或取得股票资格，也没有义务就股票的发行或 出售寻求任何政府机构的批准或许可。此外，参与者同意，在遵守适用于股票发行的证券或其他法律的必要范围内，公司有权在未经参与者同意的情况下单方面修改本计划和协议 。

14。管辖 法律和管辖地；可分割性。如果根据适用法律，本协议的一项或多项条款被认定为不可执行，则双方同意本着诚意重新谈判此类条款。如果双方无法 达成双方同意且可强制执行的替代条款，则 (i) 此类条款应排除在本协议之外， (ii) 本协议的其余部分应解释为该条款已被排除在外，(iii) 本 协议的其余部分应根据其条款强制执行。本协议及根据本协议进行的所有行为和交易以及协议各方的权利 和义务应受特拉华州法律管辖、解释和解释， 不影响法律冲突原则。期权授予和本协议的条款受特拉华州法律管辖， 受特拉华州法律的约束，不考虑法律冲突条款。就为执行本协议而提起的任何诉讼、诉讼或其他 诉讼而言，双方特此服从并同意加利福尼亚州圣马特奥县法院或美国加利福尼亚北部 区联邦法院的唯一 和专属管辖权，不包括发放和/或履行本授权的其他法院。

15。施加 其他要求。公司保留对参与者 参与本计划、期权和行使期权时收购的任何股票施加其他要求的权利，前提是公司出于法律或管理原因认为 这是必要或可取的，并要求参与者签署完成上述内容可能需要的任何其他协议或承诺 。

通过每位参与者和公司代表在通知上签署或以电子方式接受 ，参与者和公司同意本期权 的授予受本计划、通知和本协议的条款和条件的约束。参与者已经阅读了计划、 通知和本协议的全部内容，有机会在执行通知之前征求了律师的建议， 并且完全理解了计划、通知和本协议的所有条款。参与者特此同意接受委员会就与计划、通知和协议有关的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性的 和最终决定。参与者 还同意在通知中注明的居住地址发生任何变更时通知公司。