正如 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

充满活力的公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

北第一街 3590 号，210 套房

加利福尼亚州圣何塞 95134

（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）

Energous 公司 2013 年股权激励计划
Energous Corporation 员工股票购买计划
Energous Corporation 2017 年股权激励计划
（计划的完整标题）

马洛里·布拉克

首席财务官
能源公司
北第一街 3590 号，210 套房

加利福尼亚州圣何塞 95134

(408) 963-0200

（服务代理的姓名、地址和电话 号码，包括区号）

复制到：

Ned A. Prusse
David Dedyo
Perkins Coie LLP

第十六街 1900 号， 1400 号套房
科罗拉多州丹佛市 80202-5255
(303) 291-2300

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

解释性说明

本S-8表格的注册声明（本 “注册声明”）由Energous Corporation（“注册人”）提交给美国证券交易委员会（“委员会”） ，注册人共计186,226股普通股 ，授权发行如下：(i) 根据注册人2013年股权激励 计划最多可发行的50,000股股票；(ii) 最多可发行50,000股股票；(ii)) 根据注册人的员工股票购买计划最多可发行14,716股股票；以及 (iii) 根据注册人的员工股票购买计划最多可发行的 121,510股股票注册人的2017年股权激励计划。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第428条以及S-8表格的说明，本注册声明中省略了表格S-8第一部分中规定的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将发送或提供给适用计划的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

注册人特此通过引用 将向委员会提交的以下文件纳入本注册声明：

(a) 注册人于2024年3月28日提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告，其中包含注册人提交此类报表的最新财年的 经审计的财务报表；

(b) 注册人于 2024 年 1 月 16 日、 2024 年 2 月 20 日和 2024 年 3 月 26 日 2024 年 3 月 26 日提交的 8-K 表格当前报告（不包括被视为根据第 2.02 项或第 7.01 项提交的报告的任何部分以及 此类物品中包含的任何证物）；以及

(c) 注册人根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 12 条于 2014 年 3 月 26 日提交的 8-A 表格 （注册号 001-36379）的注册人注册声明中包含的注册人普通股的 描述，包括注册人为更新此类描述而提交的任何修正案或报告（包括 附录 4.3）截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，于2024年3月28日提交）。

注册人在本协议发布之日之后，在提交本注册声明生效后的 修正案之前，根据 依照《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件，也应视为以引用方式纳入本注册声明 ，并自提交此类文件之日起成为本声明的一部分； 但是，前提是，被视为 的文件或信息已提供且未根据委员会规则提交，不得视为以引用方式纳入本注册声明 。

就本注册声明而言， 或以引用方式纳入本注册声明的文档中包含的任何声明均应视为已修改或取代 或被视为以引用方式纳入本注册声明，前提是此处或任何其他随后提交的文件（也是 或被视为以引用方式纳入本注册声明）中的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改 或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。

不适用。

不适用。

以下 摘要是参照下文提及的任何法规的全文以及注册人的注册证书 和章程对以下 摘要进行了全面限定。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”） 第 145 条允许特拉华州公司因以下事实，对曾经或正在成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何人 进行赔偿，无论是 民事、刑事、行政还是调查行动（不包括由公司提起或行使权的行动）br} 该人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任董事 、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，如果该人本着诚意行事，以合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人在 中实际和合理产生的与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的费用 （包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，以及就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的 理由相信该人的行为是非法的，除此之外。

对于由公司提起的或行使权的诉讼 ，DGCL 第 145 条同样允许特拉华州公司赔偿任何因该人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或因为 个人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人而可能成为任何一方或可能成为任何一方的人 应公司 的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，针对如果 该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人因此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地产生的费用 （包括律师费），但不得就该人被裁定为的任何索赔、问题或事项作出赔偿对公司负有责任，除非且仅限于大法法院或此类诉讼或诉讼所在的法院 被起诉者应根据申请确定，尽管已裁定赔偿责任，但考虑到案件的所有情况， 该人有权公平合理地获得大法法院或其他法院认为 适当的费用获得赔偿。

DGCL 第 145 条还允许特拉华州公司代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、 员工或代理人，或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人 购买和维持保险，以应对该人和 承担的任何责任无论公司是否会 ，该人以任何此类身份发生的，或者由于该人的身份而产生的根据DGCL第145条，有权赔偿该人的此类责任。

经修订的 注册人第二经修订和重述的公司注册证书第九条规定，注册人的董事 不得因违反董事信托义务而向注册人或其股东承担个人金钱损害赔偿责任， 除非 (i) 任何违反董事对注册人或其股东的忠诚义务的责任，(ii) 对于 非善意或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为，(iii) 根据 DGCL 第 174 条，或 (iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果在 之后对DGCL进行修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，则注册人董事的责任 将在修订后的DGCL允许的最大范围内取消或限制。

经修订的 注册人第二经修订和重述的公司注册证书的第十条授权注册人在适用法律允许的最大范围内，通过章程规定为注册人的董事、高级职员、 员工和代理人（以及总局允许注册人提供赔偿的任何其他人员）提供补偿（和预付费用）， 与此类董事、高级职员、员工、代理人或其他人达成的协议、股东或不感兴趣的董事的投票或其他人， 超出 DGCL 第 145 条允许的赔偿和预付款，仅受 DGCL 针对违反注册人、其股东和其他人责任的诉讼设定的 限额的限制。

注册人经修订和重述的章程第六条规定，注册人应在 DGCL 允许的最大范围内，以 允许的方式，补偿注册人的每位董事和高级职员的费用（包括律师费）、判决、 罚款、和解以及其他因该事实而产生的与任何诉讼相关的实际和合理的金额此人是或曾经是注册人的代理人。第 VI 条赋予的赔偿权是一项合同权利 ，包括注册人有权获得董事会授权后要求或允许赔偿 的任何诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用，并应在收到受赔方或代表受赔方作出的承诺后，在该诉讼或程序的最终处置 之前支付如果 最终由最终的司法裁决决定，则偿还这笔款项还有权就受赔方无权获得第六条授权的赔偿 提出上诉。注册人自费保险，以保护注册人 及其任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何此类费用、责任或损失的影响，无论注册人是否有权 对该人进行赔偿。

在 DGCL 允许的情况下，注册人已与其每位董事和执行官签订了赔偿协议，要求注册人 赔偿这些人免受各种行为的侵害，包括但不限于该董事或高管 高级管理人员因其公司身份成为当事方或因某种原因而被威胁成为诉讼当事方的第三方诉讼该董事以任何此类身份所做或未做的任何事情 。注册人打算向董事和执行官赔偿 的所有费用、判决、罚款、负债、由这些董事或执行官支付的和解金额 以及此类董事或执行官因此类行动而实际和合理产生的任何费用，前提是这些 董事或执行官本着诚意行事，并以他们合理地认为符合或不反对最大利益的方式行事注册人的 ，就任何刑事诉讼而言，没有有合理的理由相信他们的行为是非法的。注册人 还打算在注册人收到董事或执行官不时要求此类付款的声明或陈述 后，在任何诉讼的最终处置之前，向其董事和执行官预付此类费用（包括律师费），前提是此类声明或陈述 附有此类董事或代表这些董事作出的承诺或执行官们，如果 最终要偿还这笔款项确定他们无权获得注册人对此类费用的补偿。

赔偿 协议还规定了某些程序，这些程序将适用于索赔赔偿或预付开支， 除其他外，包括关于向注册人寻求赔偿或预付费用的任何行动向注册人发出通知的条款，以及关于确定 赔偿权利或预付开支。

不适用。

答：下方签名的 注册人特此承诺：

(1) 在 档案中，在任何报价或销售期间，对本注册声明的生效后修正案：

(a) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(b) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，均代表本注册 声明中列出的信息发生根本变化；以及

(c) 包括本注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果上文第 (1) (a) 和 (1) (b) 段生效后 修正案中要求包含的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入本注册声明，则上述第 (1) (a) 和 (1) (b) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新的 注册声明，当时此类证券的发行应被视为 的首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案， 取消注册中任何在注册但在 发行终止 时仍未售出的证券。

B. 在下方签名的 注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任， 注册人根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告 ），该报告以引用方式纳入本注册表 声明应被视为与其中所发行证券以及 在该声明中发行此类证券有关的新注册声明时间应被视为首次真诚发行。

C. 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 对《证券法》产生的责任进行赔偿而言， 注册人已被告知，委员会认为， 此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、 高级管理人员或控股人就此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、 高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序时产生或支付的费用除外），则注册人将，除非在其 律师的意见此事已通过控制先例得到解决，将问题提交给具有适当管辖权的法院它提供的这种 赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，是否将受该类 问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月28日在加利福尼亚州圣何塞市 代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，特拉华州的一家公司Energous Corporation的 签名高管和董事特此组成并任命塞萨尔·约翰斯顿和 马洛里·布拉克，或他们各自为合法的律师和代理人，有权进行任何和所有 行为和事情，执行律师和代理人以及他们中的任何一人决定的任何和所有文书，可能是必要的 或可取的，或者是使上述公司能够遵守经修订的1933年《证券法》所必需的，以及证券交易委员会与本注册声明相关的任何规则或法规 或要求。在不限制上述权力和权限 的一般性的前提下，授予的权力包括以下签名的高级职员 和董事姓名的权力和权限，签署本注册声明的一部分或与之相关的任何和所有修正案（包括生效前和生效后的修正案）、 和本注册声明的补充文件，以及作为本 注册声明或修正案的一部分或与之一起提交的任何和所有文书或文件或其补充，下列各签署人特此批准和确认所有上述律师 和代理人，或其中任何一人，均应或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以以下身份和日期签署。