正如 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

三叶草健康投资公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

马洛里巷 3401 号，套房 210

田纳西州富兰克林 37067

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

三叶草健康投资公司2020年股权激励计划

三叶草健康投资公司2020年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

安德鲁·托伊

首席执行官

三叶草健康投资公司

马洛里巷 3401 号，套房 210

田纳西州富兰克林 37067

(201) 432-2133

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

艾米 L. 布莱克曼，Esq。

Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP

纽约广场一号

纽约，纽约 10004-1980

(212) 859-8000

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

本S-8表格的注册声明（“注册声明”）由三叶草健康投资公司（“注册人”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，要求根据注册人的2020年股权激励计划额外注册28,082,872股A类普通股，根据注册人的2020年股权激励计划额外注册4,011,838股A类普通股这些计划的条款规定自动增加根据该计划预留发行的股票数量计划。

根据S-8表格E的通用指令，本注册声明以引用方式纳入了注册人于2021年4月1日向委员会提交的S-8表格注册声明（注册号333-254947）、注册人于2022年3月9日向委员会提交的S-8表格注册声明（注册号333-263403）的内容，以及注册人在S-8表格上提交的注册声明的内容 2022年3月9日的委员会（注册号333-263401）和注册人的内容2023年3月9日向委员会提交的关于S-8表格的注册声明（注册号333-270395），包括其中的所有附件和证物，除非由本文所述信息补充、修订或取代。

第一部分

在委员会规则允许的情况下，本注册声明省略了表格S-8第一部分中规定的信息。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的要求，包含第一部分中规定信息的文件将在适用的情况下发送或提供给每个EIP和ESP的参与者。根据第424条，此类文件不是作为本注册声明的一部分或招股说明书或招股说明书补充文件向委员会提交的。这些文件和根据S-8表格E以引用方式纳入本注册声明的文件共同构成了每个EIP和ESP的招股说明书（如适用），符合《证券法》第10（a）条的要求。

第二部分

第 3 项。以引用方式纳入文件。

特此以引用方式将注册人根据经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》（“交易法”）向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

a. 注册人于2024年3月14日向委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告（文件编号001-39252）；

b. 自上文 (a) 中提及的注册人10-K表年度报告所涵盖的财政年度结束以来根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的所有其他报告；以及

c. 根据《交易法》第12条注册的注册人普通股的描述载于2021年1月7日向委员会提交的8-A表注册声明（文件编号001-39252），经注册人于2024年3月14日向委员会提交的截至2023年12月31日年度报告附录4.3中注册人普通股的描述修订，并包括为更新此类描述而提交的任何进一步修正案或报告。

注册人随后在本注册声明发布之日后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件（注册人根据其第2.02项或第7.01项提供的8-K表最新报告的任何部分以及未向委员会提交的任何相应证物）以及本注册声明的生效后修正案提交之前，以及在提交本注册声明的生效后修正案之前，注册人随后提交的所有文件已被出售或注销所有当时仍未出售的证券，应为被视为以引用方式纳入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分。

就本注册声明而言，此处并入或被视为以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代该声明，前提是此处包含的声明或任何其他随后提交的文件中也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的此类声明均不得被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

注册人经修订和重述的公司注册证书包含条款，将注册人董事对金钱损害的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。因此，注册人的董事不会因任何违反董事信托义务而向注册人或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

•任何违反其对注册人或其股东的忠诚义务的行为；

•任何非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•特拉华州通用公司法第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

•用于他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

注册人经修订和重述的章程规定，注册人应在法律允许的最大范围内，对任何因现为或曾经是注册人的董事或高级职员，或者目前或正在或正在应注册人的要求担任另一家公司的董事或高级管理人员而受到任何诉讼、诉讼或程序当事方或受到威胁成为任何诉讼、诉讼或程序当事方的人进行赔偿、合伙企业、合资企业、信托或其他企业。注册人经修订和重述的章程规定，注册人可以赔偿注册人的雇员或代理人。注册人经修订和重述的章程还规定，注册人必须在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员或其代表所产生的费用，但有限的例外情况除外。

注册人持有保险单，根据该保单，在保单的限制下，向其董事和高级管理人员提供保险，以防因违反信托义务或其他不当行为而作为董事或高级管理人员提出的索赔，包括与公共证券事务有关的索赔，以及注册人根据注册人的赔偿或义务可能向这些高级管理人员和董事支付的款项向注册人支付的款项否则作为法律问题。

注册人与其每位董事和执行官签订了赔偿协议，该协议的范围比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，这些赔偿协议要求注册人向注册人的董事和执行官赔偿因其身份或任职而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求注册人预付董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼时产生的所有费用。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人公司的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

以下物证随函提交：

* 随函提交

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月28日在田纳西州富兰克林市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

我们，以下签名的三叶草健康投资公司的高级职员和董事，特此分别组成和任命安德鲁·托伊、特伦斯·罗南和凯伦·苏亚雷斯，他们都是我们的真正合法律师，他们拥有全部权力，每人单独以下述身份代表我们签署、随函提交的S-8表格注册声明以及上述注册声明的所有后续修正案，通常是以我们的名义做所有这些事情，并以我们作为军官的身份代表我们做所有这些事情董事们为了使Clover Health Investments, Corp. 能够遵守经修订的1933年《证券法》的规定以及美国证券交易委员会的所有要求，特此批准并确认我们的上述律师或其中任何律师可能签署的上述注册声明及其所有修正案的签名。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。