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| 350 Treat A | 马德里 | |||
加利福尼亚州旧金山 94110
回复：S-8表格的注册声明；Ouster, Inc.普通股的3,840,657股，面值 每股0.0001美元
致上述收件人：
我们曾担任特拉华州的一家公司Ouster, Inc.（以下简称 “公司”）的特别顾问，该公司注册了总计3,840,657股普通股，每股面值0.0001美元（以下简称 “股份”），其中包括（i）根据公司2021年激励奖励计划（2021年计划）可发行的2,520,404股股票以及（ii）1,320,404股股票根据Velodyne Lidar, Inc.2020年股权激励计划（2020年计划，以及2021年计划）可发行的股票。这些股票包含在2024年3月28日向美国证券交易委员会（委员会）提交的经修订的1933年《证券法》（以下简称 “该法”）关于S-8表格的注册 声明中（“注册声明”）。
本意见是根据该法案 S-K法规第601（b）（5）项的要求提供的，除此处 中关于股票发行的明确规定外，本意见未就与注册声明或相关招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。
作为律师，我们研究了我们 认为适合本信目的的事实和法律问题。经您同意，我们在没有独立核实此类事实的情况下，依赖于公司官员和其他人就事实问题提供的证书和其他保证。我们 在此对特拉华州通用公司法（DGCL）发表意见，我们对任何其他法律不发表任何意见。
在前述规定和本文规定的其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日，股票应以转让代理人和注册机构的名义在过户代理人和注册机构的账簿上正式注册，并由公司在计划设想 的情况下发行超过面值的法律对价作为法律对价，并在每种情况下都假设个人计划下的发行、补助金或奖励由所有必要的公司行动正式授权并按时发放，根据 法律和计划（以及根据该法律和计划正式通过的协议和奖励）的要求授予、授予和行使股份的发行和出售将获得公司所有必要的公司行动的正式授权，股票将得到有效发行、全额支付且不可评估。在发表上述意见时，我们假设公司将遵守DGCL中规定的有关无证股票的所有适用通知要求。
