正如 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
在下面
1933 年的 证券法
OUSTER, INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 86-2528989 | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
美食大道 350 号
加利福尼亚州旧金山 94110 (415) 949-0188
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
Ouster, Inc. 2021 年激励奖励计划
Velodyne Lidar, Inc. 2020 年股权激励计划
（计划的完整标题）
钟梅根
总法律顾问兼公司秘书
美食大道 350 号
加利福尼亚州旧金山 94110 (415) 949-0188
（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
复制到：
Drew Capurro
瑞生和沃特金斯律师事务所
市中心大道 650 号，20 楼
加利福尼亚州科斯塔梅萨 92626
(650) 328-4600
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速 申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
| 非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明
本S-8表格的注册声明是向美国证券交易委员会（ 委员会）提交的，目的是注册（i）根据公司2021年激励奖励计划（2021年计划）发行的另外2,520,253股Ouster, Inc.（公司）普通股，面值每股0.0001美元（普通股），公司的注册声明载于S-8表格（文件编号 333-257859、333-266140 和 333-270847) 已生效，(ii) 公司另有1,320,404股普通股可供发行根据Velodyne Lidar, Inc.2020年股权激励计划（2020年计划和 以及2021年计划，即计划），公司在S-8表格（文件编号 333-269748）上的注册声明对该计划生效。
根据先前分别就2021年计划和2020年计划提交的上述S-8表格（文件编号333-257859、333-266140、333-270847和333-269748）上的事先注册声明的内容 以引用方式纳入本注册声明，但以此或随后提交的任何内容未修改或取代的范围内文档，以引用方式纳入此处或其中。
| 第 3 项。 | 以引用方式合并文件。 |
公司根据经修订的1934年《证券交易法》（ 交易法）向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明，并应被视为本注册声明的一部分：
| a) | 公司于2024年3月28日向委员会提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告； |
| b) | 2020 年 8 月 19 日向委员会提交的公司注册 关于 8-A12B 表格的声明中包含的公司普通股的描述，更新于作为公司于 2023 年 3 月 24 日向委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告附录 4.3 提交的标题为 “我们的证券描述” 的附录 ，以及为更新此类内容而提交的任何其他修正案或报告描述。 |
在本协议发布之日之后以及提交生效后修正案之前，公司根据 交易法第13（a）、13（c）、14和15（d）条向委员会提交的所有报告和其他文件， 应视为以引用方式纳入此处，该修正案表明根据本注册声明发行的所有证券均已出售或注销了当时仍未出售的所有证券， 自提交此类文件或报告之日起本协议的一部分.
就本注册声明而言，以引用方式纳入或视为纳入此处的文件 中包含的任何文件或任何声明均应被视为已修改或取代，前提是随后提交的文件或其中包含的声明，或随后提交的任何其他文件中也是 或被视为以引用方式纳入的文件、修改或取代此类文件中的此类声明。经如此修改或取代的任何声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本 注册声明的一部分。
| 第 8 项。 | 展品。 |
| 展览 数字 |
展品描述 |
表单 | 文件数字 | 备案日期 | 注册成立 通过参考 展览 |
已归档在此附上 | ||||||||||||||||
| 4.1 | Ouster, Inc. 的公司注册证书 | S-4 POS | 333-251611 | 3-10-2021 | 3.1 | |||||||||||||||||
| 4.2 | Ouster, Inc. 公司注册证书修正证书 | 8-K | 001-39463 | 4-20-2023 | 3.1 | |||||||||||||||||
| 4.3 | 修订和重述了 Ouster, Inc. 的章程 | 8-K | 001-39463 | 11-08-2023 | 3.1 | |||||||||||||||||
| 5.1 | 瑞生和沃特金斯律师事务所的观点。 | * | ||||||||||||||||||||
| 23.1 | 普华永道会计师事务所的同意。 | * | ||||||||||||||||||||
| 23.2 | 瑞生国际律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。 | * | ||||||||||||||||||||
| 24.1 | 委托书（包含在注册声明的签名页上）。 | * | ||||||||||||||||||||
| 99.1 | Ouster, Inc. 2021 年激励奖励计划。 | 8-K | 001-39463 | 03-15-2021 | 10.3 | |||||||||||||||||
| 99.2 | Velodyne Lidar, Inc. 2020 年股权激励计划。 | 8-K | 001-38703 | 10-05-2020 | 10.2 | |||||||||||||||||
| 107.1 | 申请费表。 |
|
* | |||||||||||||||||||
| * | 随函提交。 |
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人代表其在加利福尼亚州 旧金山市签署本注册声明，并经正式授权，于本28日签署第四2024 年 3 月的日子。
| OUSTER, INC. | ||
| 由 | //Mark Weinswig | |
| 马克·温斯维格 | ||
| 首席财务官 | ||
签名和委托书
我们，Ouster, Inc. 的下列签名高管和董事，特此分别组成和任命安格斯·帕卡拉、马克·温斯威格和梅根·钟，他们每人 单独组成和任命（他们每个人都有完全的单独行动的权力），这是我们的真实和合法的 事实上的律师以及代理人，在每份 中都有完全的替代权和替代权，并以他或她的名义、地点和代替权，以任何和所有身份签署本注册声明和本注册声明的所有修正案（包括生效后的修正案）以及与之有关的所有文件 ，并将该声明连同其所有证物以及与之相关的其他文件一起向委员会提交说过 事实上的律师 和代理人，以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以在场所内和周围进行和执行所有必要或必要的行为和事情，包括他或她可能或可以亲自做的所有意图和目的，特此 批准和确认上述所有内容 事实上的律师代理人或其中任何一方，或他们或她的替代人或替代者，可以根据本协议合法地做或促成这样做 。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下 人以所示日期的身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 安格斯·帕卡拉 |
董事、联合创始人兼首席执行官（首席执行官） | 2024年3月28日 | ||
| 安格斯·帕卡拉 | ||||
| //Mark Weinswig |
首席财务官（首席财务官兼首席会计官） | 2024年3月28日 | ||
| 马克·温斯维格 | ||||
| /s/ 西奥多·图克斯伯里博士 |
董事会执行主席 | 2024年3月28日 | ||
| 西奥多·L·图克斯伯里博士 | ||||
| //苏珊·海斯蒂 |
导演 | 2024年3月28日 | ||
| 苏珊·海斯蒂 | ||||
| /s/ 弗吉尼亚·博莱特 |
董事 | 2024年3月28日 | ||
| 弗吉尼亚·博莱特 | ||||
| /s/ 欧内斯特·马多克 |
董事 | 2024年3月28日 | ||
| 欧内斯特·马多克 | ||||
| /s/ Karin Rådström |
董事 | 2024年3月28日 | ||
| Karin Rådström | ||||
| /s/ 克里斯汀·斯拉尼娜 |
董事 | 2024年3月28日 | ||
| 克里斯汀·斯拉尼娜 | ||||
| /s/ 里亚兹·瓦拉尼 |
董事 | 2024年3月28日 | ||
| 里亚兹·瓦拉尼 | ||||