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本招股说明书涉及本招股说明书中提及的出售股东或其允许的受让人（统称为出售股东）不时发售和出售安大略省一家公司Li-Cycle Holdings Corp.（我们或公司）最多80,833,273股普通股（普通股）的。本招股说明书涵盖了由于股票分割、股票分红和本文所述的其他事件而可能发行的任何其他证券。

本招股说明书所涵盖的可能由出售股东发行和出售的普通股包括（i）2021年8月10日安大略省公司Li-Cycle Corp. 和安大略省公司Peridot收购公司（Peridot）的业务合并结束时向安大略省公司Li-Cycle Corp.的某些前股东和期权持有人发行的45,585,811股普通股，因此公司成为新公司上市公司（企业组合），(ii) 向橄榄石 B 类持有人发行的 7,225,000 股普通股（如此处定义）与业务合并有关的，（iii）在行使特拉华州有限责任公司Peridot收购发起人有限责任公司（“保荐人”）持有的私募认股权证（私募认股权证）后发行的1,586,720股普通股，（iv）在PIPE 融资（定义见此处）中向某些机构和合格投资者发行的10,113,467股普通股，（v）出售股东持有的未偿还无抵押可转换票据（KSP Convertible）转换后可发行的,021,923股普通股票据）或根据KSP 可转换票据的任何其他条款，包括任何票据的结果实物付款（PIK）KSP可转换票据的条款，以及（vi）根据LG订阅（定义见此处）发行的 5,300,352股普通股。

我们正在登记本招股说明书所涵盖的普通股的发行和出售，以满足我们授予出售股东的某些注册权。出售股东可以不时通过公开或私下交易以现行市场价格或私下议价出售本招股说明书所涵盖的全部或部分普通股。这些普通股的注册是为了允许出售的股东不时按发行时确定的金额、价格和条款出售普通股。卖出股东可以通过承销发行、普通经纪交易、直接向我们的普通股做市商或通过本文标题为分配计划的章节中描述的任何其他方式出售这些普通股。对于根据本协议发行的任何普通股的销售，出售股东以及参与此类销售的任何承销商、代理人、经纪人或交易商均可被视为经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的定义的承销商。如果我们的普通股通过承销商或经纪交易商出售，则出售的股东将负责承保折扣或佣金或代理佣金。

出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售股东出售，存入各自的账户。我们不会从这些销售中获得任何收益。

我们将支付与本招股说明书所涵盖的普通股注册相关的某些费用，如题为 “分配计划” 的部分所述。

我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，股票代码为LICY。2024年3月14日，纽约证券交易所公布的普通股最后一次公布的销售价格为每股普通股0.71美元。

我们可能会通过提交修正案或补充来不时修改或补充本招股说明书。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书以及任何修正案或补充文件。

我们的主要行政办公室位于加拿大安大略省多伦多皇后码头西区207号590号套房。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在购买任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书第6页开头的标题为 “风险因素” 的章节中关于投资我们普通股的重大风险的讨论，以及招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些普通股，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

2024 年 3 月 28 日的招股说明书


	页面
招股说明书摘要		1
风险因素		6
前瞻性陈述		7
所得款项的使用		10
证券的描述		11
经修订和重述的公司组织文件说明		17
出售股东		22
分配计划		29
重要的美国联邦所得税注意事项		34
某些加拿大联邦所得税注意事项		38
强制执行民事责任		40
法律事务		41
专家们		42
在这里你可以找到更多信息		43
以引用方式纳入某些信息		44

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息。我们和出售股东均未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。我们和出售股东都不对他人可能提供的任何其他信息承担责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，出售股东均未提出出售这些证券的要约。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中包含的信息仅在适用文件发布之日或适用文件中规定的其他日期时才是准确的，自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和/或前景可能发生了变化。

除非本招股说明书中另有规定，否则我们和出售股东均未采取任何行动允许在美国境外公开发行这些证券，也未允许在美国境外持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与这些证券发行和在美国境外分发本招股说明书相关的任何限制。

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书中提及的卖出股东可以不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书包括有关我们的重要信息、普通股、出售股东发行的证券以及您在投资前应了解的其他信息。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖该特定招股说明书补充文件中包含的信息。本招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。

公司网站上的信息未包含在本招股说明书构成的注册声明中，也未以引用方式纳入。

在要求的范围内，我们和出售股东（如适用）将在本招股说明书中提供招股说明书补充文件，以更新本招股说明书中包含的信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及下文标题下描述的其他信息在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入某些信息.”

在任何不允许要约的司法管辖区，都不会对这些证券进行要约。

列报基础

2022年12月21日，董事会批准将公司的财政年度结束时间从10月31日改为12月31日，以更好地与同行集团公司保持一致。这一变更导致 2022年11月1日至2022年12月31日的过渡期。此外，该公司此前根据适用的美国证券法获得了外国私人发行人的资格，并于2024年1月1日受美国证券交易委员会适用于美国国内发行人的规章制度的约束，包括要求根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）报告其财务报表。因此， Li-Cycles 截至2023年12月31日、2022年10月31日和2021年10月31日止年度的年度合并财务报表以及截至2022年12月31日的两个月期间的合并财务报表，均包含在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中，并以引用方式纳入，均根据美国公认会计原则编制。

行业和市场数据

在本招股说明书中，我们依赖并参考了有关我们竞争市场的行业数据、信息和统计数据，以及来自公开信息、行业和一般出版物以及第三方进行的调查和研究。考虑到有关其他行业参与者的公开信息，以及我们的管理层对非公开信息的最佳看法，我们在必要时用自己的内部估计对这些信息进行了补充。我们在从第三方来源的此类数据中提取和复制信息时采取了我们认为合理的谨慎措施。

行业出版物、研究、研究、预测和估计通常表示，它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测、估计和其他前瞻性信息受与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限定条件和不确定性的约束。这些预测、估计和其他前瞻性信息因各种因素而受到不确定性和风险的影响，包括标题为的部分中描述的 风险因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立第三方方和我们的预测、估计或其他前瞻性信息中表达的结果存在重大差异。

现金保留计划是指2023年11月1日启动的现金保留计划，其中包括裁减其企业支持职能部门的人员，暂停其安大略省Spoke的生产，实施一项计划，管理较低水平的Black Mass & Equivalents 产量，并以其他方式减缓其剩余运营地点的运营，以减少开支和减缓现金流出，以及审查增加Spoke产能的现有计划并采取其他措施来保留公司的可用现金，同时为公司寻求资金替代方案，并继续审查罗切斯特枢纽项目的前进战略。

截止日期是指业务合并的截止日期。

普通股是指公司的普通股。

延续是指根据《公司法》将橄榄石作为一家在 OBCA 下存在的公司从开曼群岛延续到加拿大安大略省。

美国能源部贷款是指根据美国能源部和美国能源部贷款计划办公室签订的有条件承诺，通过美国能源部先进技术车辆制造计划提供的总收益高达3.75亿美元的潜在贷款。

EV 是指电动汽车。

嘉能可是指嘉能可集团及其子公司。

iii

嘉能可高级有担保可转换票据认股权证是指Li-Cycle 向嘉能可高级有担保可转换票据持有人发行的认股权证，该认股权证与嘉能可优先担保可转换票据的持有人可选择或强制赎回嘉能可优先担保可转换票据发行六周年之前收购相当于所赎回的嘉能可高级有担保可转换票据本金的若干普通股除以当时适用的转换价格。

嘉能可认股权证是指Li-Cycle向嘉能可可转换票据持有人发行的与可选赎回嘉能可转换票据相关的认股权证，该认股权证使持有人有权在嘉能可转换票据到期日之前收购等于正在赎回的嘉能可转换票据的本金除以当时适用的转换价格的普通股。

Hub 是指用于大规模生产特种材料的集中设施，在回收方面实现规模经济。

知识产权是指知识产权。

投资者协议是指公司、Peridot B类持有人和Li-Cycle持有人之间于 2021 年 8 月 10 日签订的《投资者和注册权利协议》。

KSP 可转换票据是指根据2021年9月29日KSP票据购买协议，最初向Spring Creek Capital, LLC（科赫战略平台有限责任公司的子公司，隶属于科赫投资集团）发行的本金为1亿美元的无抵押可转换票据，随后于2022年5月1日作为票据转让给其附属公司伍德里弗资本有限责任公司可能会不时修改次。

KSP可转换票据是指KSP可转换票据以及为清偿到期利息而发行的并应付的任何 PIK 票据。

KSP票据购买协议是指公司与Spring Creek Capital, LLC于2021年9月29日签订并于2022年5月1日转让给伍德里弗资本有限责任公司的票据购买协议。

本招股说明书包括我们拥有或以其他方式有权使用的某些商标、服务标志和商品名称，例如Li-Cycle和Spoke & Hub Technologies，它们受适用的知识产权法保护，是我们的财产。我们拥有或正在获得在我们运营或将来可能运营的国家/地区使用此类商标、服务标志和商品名称的专有权。本招股说明书还包含其他方的其他商标、商品名和服务标志，这些是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标、服务商标和商品名称可能不带有 ^®要么 ^™符号，但此类提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们对这些商标、服务标志和商业名称的权利。我们对其他方商标、商品名或服务商标的使用或展示无意暗示，此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或由这些其他方认可或赞助。

本摘要重点介绍了所选信息，并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在就我们的证券做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入某些信息中提及的文件。本招股说明书中的一些陈述构成前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。有关更多信息，请参阅前瞻性陈述。

我们的公司

Li-Cycle（纽约证券交易所代码：LICY）是全球领先的锂离子电池（LIB）资源回收公司。Li-Cycles 成立于 2016 年，其客户和合作伙伴遍布全球，其使命是回收关键的电池级材料，为清洁能源的未来创建国内闭环电池供应链。该公司专有的Spoke和Hub回收和资源回收流程设计于（a）在其Spokes或预处理设施中处理电池制造废料和生命终结制造黑色物质（一种含有多种贵金属的粉末状物质）的电池以及其他中间产品，以及（b）在其未来的枢纽或后处理设施中处理黑色物质，为锂离子电池供应链生产关键材料，包括碳酸锂。

在其辐条上，除了生产黑色质量外，该公司还生产某些其他类似于黑色质量的中间产品，这些产品具有相似的金属含量，因此，该公司使用一种称为黑色质量和黑色质量当量（黑色质量和当量或BM＆E）的计量单位来追踪其产量。

Li-Cycle 凭借其 Spoke & Hub 网络开创了它认为是一种创新且可扩展的冶金加工方法，其目标是通过提供替代能源密集型火法冶金处理方法的环保回收解决方案，为电动汽车行业和世界向循环经济的过渡做出宝贵的贡献。我们相信，通过将关键材料重新放回锂离子电池供应链，我们将能够有效地闭合从一开始到两者之间的循环生命终结生产阶段分为环境和我们认为经济上可持续的方式。

锂离子电池越来越多地为包括消费电子产品、电动汽车和储能在内的一系列行业的产品和解决方案提供动力。使用锂离子电池的行业概述如下：

LOGO

对Li-Cycles产品中所含金属的需求减少和基准价格的波动可能会对Li-Cycles的成本、收入和经营业绩产生重大影响。在Li-Cycles工厂加工的锂离子电池原料材料（包括制造废料、乏电池和第三方购买的黑色物质）的数量和成分的变化可能会对Li-Cycles的收入和经营业绩产生重大影响。

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如果高级管理层成员或关键员工离职，Li-Cycles 依赖其高级管理层和关键人员的经验和专业知识可能会对其造成重大不利影响。

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Li-Cycle依赖第三方顾问来确保其合规性，如果顾问没有正确地将法律变更告知Li-Cycle，则可能会受到重大不利影响。此外，Li-Cycle面临诉讼、止赎或监管程序的风险，这可能会对其财务业绩产生重大不利影响。

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Li-Cycle 可能无法像客户要求的那样快速完成其回收流程，这可能会导致其失去供应合同，并可能损害其声誉。Li-Cycle在一个竞争激烈的新兴行业中运营，未能成功竞争可能会对收入和盈利能力产生重大不利影响。

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所得税税率的提高、所得税法的变化或与税务机关的分歧可能会对Li-Cycles的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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由于运营成本的波动和其他因素，Li-Cycles的运营和财务业绩可能因时期而有很大差异。

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出于报告目的，外币汇率的波动折算成美元可能会导致 Li-Cycles 运营成本增加。

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不利的经济或地缘政治条件，包括全球供应链中断和通货膨胀、自然灾害、异常恶劣的天气、流行病或大流行疫情、网络事件、抵制和地缘政治事件，可能会对 Li-Cycles 业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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未能保护或执行Li-Cycles的知识产权可能会对其业务产生重大不利影响，Li-Cycle可能会受到第三方的知识产权索赔，这可能需要我们支付巨额赔偿金，可能会限制公司使用某些技术的能力。

与我们的证券所有权相关的风险

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我们的章程可能会限制股东为争议获得有利的司法论坛的能力。

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我们可能会在未经股东批准的情况下发行额外股票或其他股权证券，这将削弱现有股东的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

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我们普通股的市场价格一直在波动，也可能波动。纽约证券交易所可能会将我们的普通股退市，这可能会限制投资者参与普通股交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

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我们的股东权益计划可能会阻碍或阻碍收购或控制权变更，我们的执行官和董事的利益可能与您的利益不同。

我们已经发现财务报告内部控制存在重大缺陷。未能对财务报告制定和维持有效的内部控制可能会对我们的业务、经营业绩和普通股的交易价格产生重大不利影响。我们将需要花费大量的开支、时间和资源来遵守适用于美国国内发行人的规则。

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该公司成为被动外国投资公司还可能对美国持有人产生重大不利的美国联邦所得税后果。我们目前不打算支付股息，这可能会影响您实现投资回报的能力。

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该公司满足任何分析师报告中的预期和预测的能力，或者证券或行业分析师缺乏报道，都可能导致市场价格低迷和股票流动性有限。

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公司的巨额可转换债务可能会导致大幅稀释，或者根据未来的某些事件，公司的控制权发生变化，从而影响我们普通股的交易价格和股东的利益。

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公司可能被要求进行减记或核销、重组和减值或其他可能对其财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响的费用。



出售股东可能不时发行和出售的普通股		最多80,833,273股普通股，包括在转换KSP可转换票据时或根据KSP可转换票据的任何其他条款发行的最多11,021,923股普通股，包括根据KSP可转换票据的任何PIK 条款发行的，KSP可转换票据最初是根据证券法第4（a）（2）条在免于注册的交易中发行的。

报价		本招股说明书提供的普通股可以按现行市场价格、私下议定的价格或出售股东可能确定的其他价格进行和出售。参见的计划分布.”

已发行和流通的普通股		179,047,118股普通股（截至2024年3月8日）。

本次发行后已发行普通股		190,069,041股普通股（截至2024年3月8日）。

所得款项的使用		出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售股东按各自账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。参见所得款项的用途.”

我们的普通股市场		我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为LICY。

风险因素		投资我们的证券涉及重大风险。参见风险因素从本招股说明书和此处以引用方式纳入的其他文件第6页开始，描述您在投资我们的普通股之前应考虑的某些风险。

投资我们的证券会带来很大程度的风险。在决定是否收购任何此类证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告以及我们在本招股说明书发布之日之后提交的10-Q表或当前表中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，这些信息由我们随后根据美国证券交易法案提交的文件所更新 1934 年，经修订（《交易法》），以及其中包含的风险因素和其他信息在收购任何此类证券之前，适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，或我们目前认为不重要的因素，可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。任何风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。另请仔细阅读标题为的部分前瞻性陈述.”

根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条、《交易法》第21条和适用的加拿大证券法的规定，本招股说明书中包含的某些陈述（包括此处以引用方式纳入的信息）可能被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用诸如相信、可能、将来、继续、预测、打算、期望、应该、将、可能、计划、潜力、未来、目标或其他预测或表明未来事件或趋势或不是历史问题陈述的类似表述等词语来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词语。本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：预计Li-Cycle将回收关键电池级材料，为清洁能源未来创建国内闭环电池供应链；预计根据现金保留计划采取的措施将节省现金；Li-Cycles对现金流出的预期；Li-Cycles对美国能源部贷款的预期；Li-Cycles对重启之前需要大量资金的预期罗切斯特中心项目之类的它将能够重启罗切斯特枢纽项目；Li-Cycles预计分阶段的方法可能包括生产MHP等中间电池金属产品的能力；Li-Cycles预计将停止或减缓其在北美运营的Spokes的运营，并重新评估其在短期内增加辐条和集线器容量的战略；Li-Cycles预计将确认销售关键电池材料的收入；Li-Cycles对其他电池材料的预期 2024年的资本支出；Li-Cycles预计，在提交截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告后的十二个月内，它将需要获得短期或长期的替代性融资，否则手头上将没有足够的现金和现金等价物或其他资源来支持当前的业务；以及与潜在融资和其他战略选择相关的预期。这些陈述基于Li-Cycles管理层做出的各种假设，无论是否在本招股说明书中提及（包括此处引用的信息），包括但不限于对Li-Cycles项目的时间、范围和成本的假设，包括暂停的项目；Li-Cycles设施的处理能力和产量； Li-Cycles对短期大幅裁员的预期，Li-Cycles采购原料和管理供应链风险的能力；Li-Cycles 增加回收利用的能力容量和效率；Li-Cycles 以可接受的条件获得融资或执行任何战略交易的能力；嘉能可高级有担保可转换票据投资的预期完成；Li-Cycles 留住和雇用关键人员以及维持与客户、供应商和其他业务合作伙伴关系的能力；现金保留计划的成功，对罗切斯特中心未来战略的审查结果，Li-Cycles吸引新供应商或扩大其供应商的能力来自现有供应商的供应渠道；总体经济状况; 货币兑换和利率; 补偿成本; 和通货膨胀.无法保证此类假设会被证明是正确的，而且的结果是，实际结果或事件可能与前瞻性陈述中表达或暗示的预期存在重大差异。

前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，其中大多数风险和不确定性难以预测，其中许多不在Li-Cycle的控制范围内，可能导致实际结果与前瞻性信息存在重大差异。本招股说明书中讨论的风险因素和警示性措辞（包括此处以引用方式纳入的信息）提供了可能导致实际业绩与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件示例，其中包括：

•

Li-Cycles 无法经济高效地采购、回收和回收锂离子电池和锂离子电池制造废料以及第三方黑块，也无法满足市场对制造废弃物的无害环境闭环解决方案的需求生命终结锂离子电池；

•

Li-Cycles 无法及时或根本无法成功实施其全球增长战略；

•

Li-Cycles 无法有效管理未来的全球增长；

这些风险和不确定性以及与Li-Cycles业务以及前瞻性信息所依据的假设相关的其他风险和不确定性将在标题的章节中详细描述风险因素以及本招股说明书的其他部分、我们最新的 10-K表年度报告以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件。

除非适用法律要求，否则Li-Cycle没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。不应将这些前瞻性陈述作为Li-Cycles自本招股说明书发布之日或本招股说明书中以引用方式纳入的文件之日之后的任何日期的评估。本招股说明书中包含或纳入的信息基于目前已知的事实和情况，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新这些信息。

卖方股东根据本招股说明书发行的所有普通股将由出售股东为其各自的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。我们无法告知您Wood River Capital, LLC是否会转换KSP可转换票据或以其他方式在转换或赎回KSP可转换票据时获得任何普通股，也无法就其实际是否或何时出售任何或全部此类证券提供建议。

我们将支付与本招股说明书所涵盖的普通股注册相关的某些费用，如标题为的部分所述分配计划.”

股息权。已发行普通股的持有人有权按董事会不时决定的时间、金额和形式获得股息，但受任何优先股持有人的权利的约束。允许公司支付股息，除非有合理的理由相信：（i）公司无法或在付款后将无法偿还到期负债；或者（ii）由于这种支付，公司资产的可变现价值将低于其负债和所有类别股票的法定资本的总和。任何未来股息的时间、申报、金额和支付将取决于公司的财务状况、收益、资本要求和还本付息义务，以及法律要求、行业惯例和董事会认为相关的其他因素。

先发制人的权利。没有与普通股相关的先发制人权利。

回购普通股。根据OBCA，公司将有权购买或以其他方式收购其任何已发行股份，但须遵守适用的证券法的限制，前提是如果有合理的理由相信：(i) 公司无法在到期时支付负债或以其他方式收购其任何已发行股份；或 (ii) 由于此类付款，公司资产的可变现价值将低于总和其负债和所有类别股份的法定资本。

清算。在公司解散、清算或清盘，或为清理公司事务而向其股东进行任何其他资产分配后，普通股持有人将有权获得本公司的剩余财产和资产，按其持有的普通股数量的比例按比例分配给股东，但须视任何已发行优先股的持有人的权利而定。

优先股

公司获授权发行无限数量的优先股，可串行发行。在遵守包括OBCA在内的法律规定的任何限制的前提下，每个系列的优先股将包含相同数量的股份，并具有董事会在发行该系列之前可能确定的权利、特权、限制和条件。任何系列均不附带任何权利、特权、限制或条件

优先股将在公司清算、解散或清盘的情况下，赋予该系列股票在分红、资产分配或资本回报方面的优先权，优先于任何其他系列优先股的股份。就公司清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配或资本回报率而言，每个系列的优先股将与其他所有系列优先股的股票持平。

优先股的发行和董事会选择的条款可能会减少可供普通股持有人分配的收益和资产金额，或者在普通股持有人没有进一步投票或采取任何行动的情况下，对普通股持有人的权利和权力，包括投票权产生不利影响。优先股的发行或优先股购买权的发行可能会使第三方更难收购大多数已发行有表决权的股份，从而产生推迟、推迟或阻止公司控制权变更或未经请求的收购提案，或者使罢免管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低普通股的市场价格。

异议权利

根据OBCA，公司的股东有权就某些事项行使异议权，并获得与之相关的股票的公允价值。异议权适用于公司决心：（i）修改其章程以增加、取消或更改对公司一类或系列股份的发行、转让或所有权的限制；（ii）修改其章程，增加、删除或更改对其允许经营的业务或可能行使的权力的任何限制；（iii）与另一家公司合并，但须遵守某些例外情况；(iv) 根据其他司法管辖区的法律继续存在；或 (v) 出售、租赁或交换其全部或基本上全部的例外情况财产。此外，在某些情况下，除非公司章程另有规定，否则OBCA公司某类或系列股份的持有人有权行使异议权并获得其股份的公允价值，如果公司决定修改其章程以 (a) 增加或减少此类授权股份的最大数目，则该公司的股东有权行使异议权并获得其股份的公允价值类别或系列，或增加具有等于或优于股份的权利或特权的类别或系列的授权股票的最大数量属于此类的或系列；(b) 对该类别或系列的股份进行交换、重新分类或取消；(c) 增加、删除或更改该类别或系列股票所附的权利、特权、限制或条件； (d) 增加任何类别或系列股份的权利或特权，其权利或特权等于或优于该类别或系列的股份；(e) 创建新类别或系列股份等于或优于该类类别或系列的股份，某些情况除外；(f) 设立类别或该系列股份的权利或特权低于该类别或系列的股份，其权利或特权等于或优于该类别或系列的股份；(g) 生效交易所或设定将另一类别或系列的股份交换为该类别系列股份的权利；或 (h) 增加、取消或更改对此类系列股份的发行、转让或所有权的限制。

股份转让

在遵守任何股票上市或上市交易的证券交易所规则的前提下，公司发行的证券的转让将不予登记，除非 (i) 出示代表该证券并附有符合 OBCA 的背书的安全证书，同时合理保证背书是真实和有效的，(ii) 支付所有适用的税费，以及 (iii) 遵守公司的文章。如果公司没有就公司发行的证券签发安全证书，则可以通过出示正式执行的证券转让权以及董事可能要求的合理的保证来满足上述第（i）条。

2021 年 8 月 10 日，公司、Peridot B 类持有人和 Li-Cycle 持有人（在本小节中统称为 “持有人”）签订了《投资者协议》。公司已向持有人授予某些注册权。本招股说明书所包含的注册声明旨在满足这一要求。此外，根据投资者协议的条款并遵守某些要求和惯例条件，包括可行使的要求权数量，持有人可以随时或不时要求公司在S-3表格（如果没有S-3表格，则在S-1表格）上提交注册声明，以注册此类持有者持有的公司证券，并且每个人都可以指明此类需求登记采用承保要约的形式，在每种情况下均受以下限制根据《投资者协议》的规定，每位持有人可以要求的需求和承保产品的数量。持有者还将拥有搭便车注册权，但须遵守某些要求和习惯条件。《投资者协议》还规定，公司将支付与此类注册相关的某些费用，并补偿持有人免受《证券法》可能产生的某些负债（或缴款）

订阅协议

在执行业务合并协议的同时，PIPE 投资者、Peridot和NewCo. 签订了认购协议，Pipe 投资者、Peridot和NewCo. 签订了认购协议，PIPE投资者承诺以每股10.00美元的收购价购买普通股，总收益为315,490,000美元。根据订阅协议， Peridot 应支付某些与发行相关的费用，包括应付给配售代理的惯常费用。根据认购协议向PIPE投资者出售普通股的目的是筹集额外资金，用于与业务合并有关的。

出售给PIPE投资者的普通股与收盘时我们的其他股东持有的普通股相同，唯一的不同是最初由Peridot发行时，此类股票是限制性证券。PIPE融资发生在业务合并完成之日和之前。

PIPE融资的关闭受惯例条件的约束，除其他条件外，包括公司的协议尽快（但无论如何不迟于业务合并完成后的30个日历日）向美国证券交易委员会（由其自行承担成本和费用）提交注册声明，登记PIPE投资者在PIPE融资中获得的股份的转售，并尽其商业上合理的努力在此之后尽快宣布此类转售注册声明生效将其提交。本招股说明书所包含的注册声明旨在满足这一要求。

KSP 票据购买协议

2021年9月29日，在公司签订KSP票据购买协议和发行KSP 可转换票据时，公司根据KSP票据购买协议向KSP可转换票据的持有人授予了某些注册权。本招股说明书所包含的注册声明涵盖了根据这些注册权转换KSP可转换票据时已发行或可发行的普通股股的转售，公司已同意将本注册声明（或其他涵盖KSP可转换票据转换时已发行或可发行的普通股的现架注册声明）有效期至（x）首次发行三周年之内（以较早者为准）（y）KSP可转换票据或（y）KSP持有人的日期可转换票据停止持有任何已发行或转换KSP可转换票据的普通股。

2021年12月13日，Li-Cycle与LGES和LGC分别签订了认购协议，随后分别于2022年3月11日和2022年4月21日进行了修订和重述（LG订阅协议和LG订阅协议），根据该协议，LGES和LGC均同意，在满足某些条件的前提下，在豁免交易中认购公司同等数量的普通股从《证券法》（LG订阅）下的注册开始。LG 的认购已于 2022 年 5 月 11 日完成，包括公司根据 LG 认购协议发行 (i) 初始发行 4,416,960 股普通股，总价格为每股 10.00 美元，初始认购总价约为 4,420 万美元，以及 (ii) 第二批共计 883,392 股普通股，每股价格为6.60美元（基于立即结束的5个交易日内公司普通股的交易量加权平均交易价格）2022年4月29日之前），第二批订阅总价格约为580万美元，总订阅价格约为5000万美元。

根据LG订阅协议，公司已向LGES和LGC授予了某些注册权。本招股说明书所组成的注册声明涵盖了根据LG认购协议发行的普通股的转售。公司已同意将本注册声明（或其他涵盖根据LG认购协议发行的普通股的上架注册声明）有效期至（x）2025年5月11日（x）或（y）LGES或LGC（视情况而定）停止持有根据LG订阅协议收购的任何普通股之日（以较早者为准）。

嘉能可注册权协议

在发行嘉能可转换票据的同时，公司与嘉能可签订了注册权协议（嘉能可注册权协议）。嘉能可注册权协议规定，应嘉能可转换票据持有人的要求，公司将在收到该类申请通知后的45天内向美国证券交易委员会提交一份转售注册声明，涵盖转售嘉能可转换票据转换时和行使嘉能可认股权证时可发行并由该持有人持有的普通股的转售情况。公司必须采取商业上合理的努力，让美国证券交易委员会尽快宣布此类注册声明生效，最迟不迟于 (A) 提交此类注册声明后的45天（如果美国证券交易委员会通知公司将审查注册声明，则在提交此类注册声明后的75天）或 (B) 美国证券交易委员会书面通知公司不予审查后的15个工作日内，以较早者为准查看注册声明。公司同意将注册声明（或其他涵盖嘉能可转换票据转换和行使嘉能可认股权证时已发行或可发行的普通股的上架注册声明）的有效期至持有人收到转换嘉能可转换票据或行使嘉能可认股权证时发行的普通股后的三年（如适用）。

此外，在遵守某些要求和习惯条件的前提下，包括可能行使的的要求和习惯条件，嘉能可转换票据的持有人可以随时或不时要求公司在S-3表格（如果没有S-3表格，则在 S-1表格）上提交注册声明，以注册嘉能可转换票据转换和行使后可发行的普通股该持有人持有的嘉能可认股权证和。此外，嘉能可转换票据的持有人可以指定此类活期登记采用承保发行的形式，但须遵守嘉能可注册权协议中规定的持有人可以要求的索要和承保发行数量的限制。嘉能可转换票据的持有人还将拥有搭便注册权，但须遵守某些要求和惯例条件。

嘉能可注册权协议还规定，公司将支付与此类注册相关的某些费用，对嘉能可转换票据的持有人根据《证券法》可能产生的某些负债（或缴款）进行赔偿。

2024年3月11日，公司与嘉能可有限公司和嘉能可加拿大公司签订了票据购买协议（嘉能可优先担保可转换票据购买协议），根据该协议，公司同意向加拿大嘉能可发行并出售本金总额为7500万美元的优先有担保可转换票据（嘉能可优先担保可转换票据）。嘉能可优先担保可转换票据交割后，加拿大嘉能可公司和公司将签订经修订和重述的注册权协议，其条款与嘉能可注册权协议（经修订和重述的注册权协议）基本相同。

除其他变更外，经修订和重述的注册权协议将更新可注册证券的定义，使其也包括嘉能可优先担保可转换票据转换后可发行的普通股、该持有人持有的普通股以及嘉能可可转换票据和嘉能可高级有担保可转换票据持有人收购的普通股，前提是此类普通股是规则规定的限制性证券 144 或以其他方式由某人持有公司的关联公司。

经修订和重述的注册权协议还将公司同意保留任何转售注册声明（或其他涵盖嘉能可转换票据或嘉能可优先有担保可转换票据转换时发行或可发行的普通股以及行使嘉能可认股权证或嘉能可优先担保可转换票据认股权证时发行或可发行的普通股的上架注册声明）的期限延长至持有人收到已发行普通股后的五年改装嘉能可后可转换票据或嘉能可优先有担保可转换票据或行使嘉能可认股权证或嘉能可高级有担保可转换票据认股权证（如适用）时。经修订和重述的注册权协议还规定，公司将尽其商业上合理的努力，为嘉能可转换票据和嘉能可优先担保可转换票据持有人可能希望进行的任何大宗交易提供便利。

转账限制

根据LG订阅协议发行的普通股受某些转让限制。

嘉能可已同意对转换嘉能可转换票据时已发行或可发行的普通股实施某些转让限制，包括嘉能可在 2024 年 5 月 5 日之前不会将此类普通股转让给允许的受让人。

根据嘉能可优先担保可转换票据购买协议的条款，嘉能可优先担保可转换票据的持有人可以转让在转换嘉能可优先担保可转换票据或行使任何嘉能可优先担保可转换票据认股权证时发行的任何普通股，但须遵守某些转让限制，包括遵守美国和加拿大的证券法，以及禁止向激进投资者、相关外国实体进行私下转让，或不是公司的同意，任何实质性竞争对手。任何受让人都必须签署加入嘉能可优先担保可转换票据购买协议，任何在转让后将实益拥有至少 5.0% 普通股（按转换后计算）的受让人将受停顿协议的约束。在转换嘉能可优先有担保可转换票据或行使任何嘉能可优先担保可转换票据认股权证时发行的普通股也必须从嘉能可优先担保可转换票据投资截止之日起进行12个月的封锁。

股东权利计划

2023 年 10 月 31 日，公司董事会通过了一项限期股东权利计划（权利计划）。根据供股计划，公司将为截至2023年11月10日营业结束的公司的每股普通股发行一份权利。

虽然权利计划立即生效，但通常只有当适用个人或团体在未经董事会批准的交易中获得公司20％或以上的已发行普通股的实益所有权时，权利才可以行使。在这种情况下，每位权利持有者（收购人或团体除外）将有权以12.50美元的收购价购买公司当时市值为收购价格两倍的多股普通股。此外，在适用的个人或团体收购公司20％或以上的普通股后，董事会可以随时将每项未偿还权按一股普通股的比例行使的全部或部分权利（该类个人或团体拥有的权利除外，该权利将失效），每项权利的购买价格为零。该权利计划的期限为364天，将于2024年10月30日到期。

公司签订了一项自2024年3月11日起生效的权利计划修正案（第1号修正案），该修正案旨在修改收购人的定义，将嘉能可加拿大公司或其关联公司和联营公司（这些人合计，嘉能可关联公司）的收购人定义排除在收购人的定义之外，并允许嘉能可关联公司在某些情况下受益所有权，否则将超过按权利计划规定的方式计算的20％的触发门槛。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为LICY。我们的普通股持有人应获取其证券的当前市场报价。无法保证我们的普通股将继续在纽约证券交易所上市。如果我们未能遵守纽约证券交易所的上市要求，我们的普通股可能会从纽约证券交易所退市。我们的普通股退市将影响我们普通股的流动性，并可能抑制或限制我们筹集额外融资的能力。

转账代理

我们普通股的持有人登记册由美国大陆股票转让和信托公司维护，该公司是我们股权证券的注册和过户代理人。

公司章程规定，董事会可以随时召集股东大会。此外，根据OBCA，在寻求举行的会议上拥有投票权的公司不少于5％的已发行股份的持有人可以出于申购书中规定的目的要求董事召集股东大会。在收到召集股东大会的申请后，董事必须在收到申购书后的21天内召集股东大会，以处理申购单中规定的业务，除非已确定股东大会的记录日期并且已根据OBCA发出了会议通知；公司董事已根据会议召开股东大会并发出了会议通知 OBCA；或申购单中规定的会议业务包括某些事项，包括但不限于一项提案，其主要目的是强制执行个人索赔或纠正针对公司或其董事、高级管理人员或证券持有人的个人申诉。如果董事在收到申购单后的21天内没有召开此类会议，则签署申购单的任何股东都可以召集会议。公司必须向申购股东偿还他们在申购、召集和举行会议时合理产生的费用，除非股东没有本着诚意行事，也没有按照公司股东的总体利益行事。

股东大会法定人数

公司章程规定，如果不少于33 1/ 3％的有权在会议上投票的股份的持有人亲自出席或由代理人代表，则无论实际出席会议的人数有多少，则出席股东会议的法定股东人数。

投票权

根据OBCA，在达到法定人数的任何股东大会上，除非OBCA、公司章程或章程中另有规定，否则股东必须或可能采取或授权的任何行动，均可通过普通决议采取或授权，普通决议是股东在股东大会上投票的简单多数票。公司的章程规定，在股东大会上付诸表决的每项议案都将以举手方式决定，除非由主席指示或由任何有权投票且亲自或通过代理人出席的股东要求进行投票。举手表决或其职能等效的投票结果是，无论该人有权投票的股份数量多少，每个人都有一票表决权。如果以投票方式进行投票，则每个人都有权为该人有权投票的每股股票投一票。

除《加拿大投资法》另有规定外，根据加拿大或安大略省法律或我们的条款，对非加拿大人持有或投票普通股的权利没有特别限制。

经书面同意的股东行动

根据OBCA，股东无需开会即可采取行动，该决议由所有股东或其律师以书面形式授权签署，有权在股东会议上对该决议进行表决

股东。股东的书面决议与在股东大会上通过一样有效。股东书面决议涉及OBCA要求在股东大会上处理要求在股东大会上处理的所有事项，并由有权在该会议上对该决议进行表决的所有股东或其律师签署，该决议符合OBCA与该股东大会有关的所有要求。

查阅书籍和记录以及传播信息

公司必须将文件、副本、登记册、会议记录和其他记录保存在其注册办事处或安大略省董事指定的其他地方，保管这些文件、副本、登记册、会议记录和其他记录，OBCA要求公司在这些地方保存。除其他特定文件外，公司必须准备和维护充足的会计记录。根据OBCA，公司的任何董事、股东或债权人均可在公司正常工作时间内免费检查公司的某些记录。

董事的选举和任命

这些条款没有规定将董事会分为几类。

在选举董事的任何股东大会上，有权投票的股东将对每位提名为董事的候选人进行单独投票。根据OBCA，董事会出现的任何临时空缺均可由其余董事的法定人数填补，但某些例外情况除外。如果公司没有名董事的法定人数，或者未能选出章程或OBCA所要求的董事人数，则当时在任的董事必须立即召开股东特别会议以填补空缺，如果董事未能召集会议或当时没有董事在任，则任何股东均可召集会议。根据OBCA的规定，在获得特别决议授权的情况下，董事可以在股东大会之间再任命一名或多名名董事，但额外董事人数不得超过上次年度股东大会上必须选出的董事人数的三分之一。

如条款所规定，公司可能拥有的最低董事人数为一名，最高董事人数为十名。OBCA 规定，任何旨在增加或减少最低或最高董事人数的章程修正都需要股东通过特别决议批准。

罢免董事

根据 OBCA，股东可以在其任期届满之前通过年度或特别股东大会的普通决议将其免职，前提是，如果任何类别或系列股份的持有人拥有选举一名或多名董事的专有权利，则只能在该类别或系列的股东大会上通过普通决议罢免如此当选的董事。在这种情况下，股东可以通过普通决议选举另一名个人担任董事以填补由此产生的空缺。

董事会会议记录

在公司董事的所有会议上，每个问题都将由多数票决定，如果票数相等，会议主席将没有第二次或决定性表决。董事或任何董事委员会的决议经所有有权表决的董事以书面形式同意，就像该决议在正式召集和举行的董事会议或董事委员会会议上通过一样有效。

提前通知股东提名的要求

根据公司章程，在遵守OBCA、公司条款和适用的证券法的前提下，有权投票的登记股东将提名人选为董事会成员

只能通过向公司秘书提供适当的通知来分配公司董事。对于年会，必须发出适当的通知，通常是在年会日期前 30 到 65 天之间。但是，如果年度股东大会的举行日期距离日期（通知日期）不到50天，即（i）提交此类会议通知的日期，以及（ii）会议首次公开发布之日，则通知必须在通知日期之后的第10天发出，则通知必须在通知日期之后的第10天发出。如果是以选举董事为目的召开的特别会议，但也不是年度股东大会，则通知必须不迟于该日之后的第15天营业结束之日发出，即 (i) 提交该会议的会议通知的日期，以及 (ii) 特别会议首次公开发布之日，以较早者为准。除其他信息外，此类通知必须包括与每位股东提名董事会选举人员的某些信息、同意担任董事的每位被提名人的书面同意、提名股东有权对股票进行投票的任何代理、合同、安排、谅解或关系的披露以及公司为确定被提名人担任董事的资格而可能合理要求的任何其他信息。

批准合并、合并和其他公司交易

根据OBCA的规定，某些公司行动，例如：（i）合并（与某些关联公司除外）；（ii）延续；（iii）在正常业务过程中以外的公司全部或基本上全部财产的销售、租赁或交换；（iv）出于任何目的削减法定资本，，包括与支付特别分配有关的资本（前提是某些方面）案件，以满足偿付能力测试的要求）；以及（v）其他行动，例如清算或安排，必须得到特别机构的批准股东的决议。

在某些特定情况下，股权或特殊权利可能受到偏见或干扰，股东批准影响股份权或特殊权利的有关公司行动的特别决议也必须得到一类或一系列股份（包括不具有表决权的的一类或系列股份）的持有人单独批准。在特定的特殊公司行动中，例如批准安排计划和合并，所有股份都有表决权，无论它们是否投票，在某些情况下，还有单独的集体投票。

董事责任限制及董事和高级职员的赔偿

根据OBCA的规定，合同、条款、章程或决议中的任何条款均未解除董事或高级管理人员根据OBCA及其相关法规行事的责任，也没有免除其因违反OBCA或其法规而承担的责任。

根据OBCA，如果董事行使了合理谨慎的人在类似情况下本应行使的谨慎、勤奋和技能，包括真诚地依赖 (i) 由公司高管向董事陈述的公司财务报表或公司审计师的书面报告来公平反映公司的财务状况，则该董事对某些行为不承担责任遵循公认的会计原则；(ii) 中期报告或其他报告由公司高级管理人员向董事代表的公司，以根据公认的会计原则公允地反映公司的财务状况；(iii) 公司高级管理人员或雇员的报告或建议，但在这种情况下可以合理地依赖的建议报告；或 (iv) 律师、会计师、工程师、评估师或其他以专业为所作陈述提供可信度的人的报告由那个人写的。

根据OBCA，公司可以赔偿其现任或前任董事或高级管理人员或应公司要求作为另一实体的董事或高级职员，或以类似身份行事的个人承担的所有费用、费用和开支，包括为和解诉讼或履行判决而支付的金额，个人在任何民事、刑事、行政方面合理产生的所有费用、费用和开支，

但是，《OBCA》禁止赔偿，除非个人 (i) 为了公司的最大利益，或者个人担任董事或高级管理人员或应公司要求以类似身份行事的其他实体的最大利益，诚实和善意地行事；(ii) 如果是刑事或行政诉讼或通过罚款执行的诉讼，则该个人有合理的理由相信他或她的行为是合法的。

根据公司章程，公司将在 OBCA 允许的最大范围内赔偿（i）公司的任何董事或高级职员；（ii）公司的任何前董事或高级职员；（iii）应公司要求作为另一个实体的董事或高级管理人员或以类似身份行事或行事的任何个人，以支付所有成本、费用和开支个人因与以下方面的关联而在所参与的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼中合理承担的费用公司或其他实体。

衍生诉讼和压迫补救措施

根据OBCA，公司的申诉人（是公司的现任或前任董事、高级管理人员或证券持有人，包括受益股东，以及法院认为是提出此类申请的适当人选的任何其他人）可以向安大略省高等法院申请许可，以公司或其任何子公司的名义和名义提起诉讼，或干预现有公司本公司或其任何子公司参与的行动，目的是起诉、辩护或停止代表公司或其任何子公司提起的诉讼。

除非投诉人已向公司或其子公司董事发出必要通知，告知投诉人打算向法院提出申请，并且法院确信 (i) 公司或其子公司的董事不会勤奋地提起、起诉、辩护或终止诉讼，否则不得提起此类诉讼，也不得干预任何诉讼；(ii) 投诉人本着诚意行事；以及 (iii) 该行动似乎符合公司或其子公司的最大利益被起诉、起诉、辩护或停职。

根据OBCA，法院在衍生诉讼中可以下达其认为合适的任何命令。

根据OBCA的规定，如果法院确信公司或其任何关联公司存在任何作为或不作为与公司或其任何关联公司有关的行为，则申诉人以及安大略省证券委员会可以向安大略省高级法院申请法院认为适当的任何临时或最终命令，包括但不限于下令限制被投诉的行为，如果是上市公司，则包括安大略省证券委员会关联公司影响或威胁影响结果，本公司或其任何关联公司的业务或事务是、过去或现在是本公司或其任何关联公司的董事正在、已经或正在威胁以压制性或不公平的偏见或不公平地损害或不公平地无视公司任何证券持有人、债权人、董事或高级管理人员利益的方式或以不公平的方式行使或行使的权力。

独家论坛

公司的章程规定，除非公司书面同意选择替代法庭，除非下文另有规定，否则安大略省高等法院及其上诉法院将在法律允许的最大范围内成为任何衍生诉讼或的唯一和专属的论坛

代表公司提起的诉讼，任何声称任何董事、高级管理人员或其他员工违反对公司的信托义务的诉讼，根据OBCA或公司章程或公司章程的任何规定提起的索赔的任何诉讼，或任何主张与公司、其关联公司和其各自股东之间的关系有关的索赔的诉讼、董事或高级职员（公司或其关联公司经营的业务除外）。该公司的章程还规定，尽管有上述规定，除非公司书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院将拥有解决任何申诉的专属管辖权，可以解决任何声称向提起诉讼的理由的投诉，以执行《证券法》规定的义务或责任。章程中的专属法庭条款不适用于《证券法》或《交易法》引起的诉讼。投资者不能放弃遵守美国联邦证券法及其下的规章制度。

章程、章程的修订和股本的变更

根据OBCA，公司可以通过特别决议修改条款。就OBCA而言，特别决议是向为审议该决议而正式召集的特别股东大会提交的决议，并在会议上由所有有权在该会议上投票的股东以至少三分之二的票数以书面形式获得通过。通常需要通过特别决议来批准可能对股东的权利产生重大影响或对公司具有变革性质的公司事项，包括但不限于公司法定资本结构的变更、对公司任何股份的权利、特权、限制和条件的变更、公司名称的变更、公司的清盘、解散或清算以及公司计划与股东的安排。

根据OBCA，董事会可以通过决议制定、修改或废除任何规范公司业务或事务的章程。如果董事制定、修改或废除任何章程，他们必须在下次股东大会上向股东提交章程、修正案或废除章程，股东可以确认、拒绝或修改章程、修正或废除。如果章程由董事制定、修订或废除，则该章程、修正案或废除自董事决议之日起生效，直至股东确认、修正或否决为止（或者，如果董事未能向股东提交章程、修正或废除，则直至本应提交章程的股东大会之日为止）。

出售股东可以根据本招股说明书不时发行和出售以下任何或全部普通股，就伍德里弗资本有限责任公司而言，须遵守KSP可转换票据的条款和条件。KSP可转换票据下可发行的普通股没有合同转让限制或锁定安排。当我们在本招股说明书中提及出售股东时，我们指的是下表中列出的人员，以及质押人、受赠人、受让人、继承人和其他后来持有 (i) 出售的股东在我们普通股中的权益或 (ii) 伍德里弗资本、有限责任公司在KSP可转换票据及其下可发行证券中的任何权益，均在本招股说明书发布之日之后。

下表列出了截至2024年3月8日我们注册普通股以向公众转售的出售股东的姓名，以及出售股东根据本招股说明书可能提供的本金总额。根据美国证券交易委员会的规定，以下个人和实体被显示为对其拥有的或有权在60天内收购的股份以及他们有权投票或处置的股份拥有实益所有权。同样根据美国证券交易委员会的规定，为了计算受益所有权百分比，一个人有权在60天内收购的股份既包括在该人的受益所有权中，也包括在用于计算该人所有权百分比的已发行股票总数中，但不包括用于计算其他人的百分比。在某些情况下，相同的股份会多次反映在下表中，因为多个持有人可能被视为相同股份的受益所有人。

如标题为的部分所述，某些出售股东持有的普通股受转让限制证券转让限制的描述.”

我们无法告知您出售股东实际上是否会出售部分或全部此类普通股，以及伍德里弗资本有限责任公司是否会将KSP可转换票据转换为普通股或以其他方式在KSP可转换票据转换后获得任何普通股，以及在的范围内，它实际上是否或何时会出售任何或全部此类证券。此外，在本招股说明书发布之日之后，出售股东可以随时不时地出售、转让或以其他方式处置交易中的普通股，但须遵守适用法律。

在根据本招股说明书提出任何要约或出售此类出售股东普通股之前，将在招股说明书补充文件中列出每位额外出售股东的出售股东信息（如果有）。任何招股说明书补充文件均可添加、更新、替代或更改本招股说明书中包含的信息，包括每位出售股东的身份和代表其注册的普通股数量。卖出股东可以在本次发行中出售全部、部分或不出售股此类普通股。参见分配计划.”

除非下文脚注所示，否则我们认为以下人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和处置权。以下人员拥有的股份与其他持有人拥有的股份的投票权没有区别。


卖出股东的姓名	实益持有的证券在本次发行之前					证券至被出售此优惠		受益证券本次发行后拥有
	常见股份		百分比(1)			常见股份		常见股份		百分比(1)
2829908 特拉华州有限责任公司 (2)		24,862,612		13.9	%		24,862,612		—		—
开佩拉控股有限公司 (3)		11,047,167		6.2	%		11,047,167		—		—
CEC Aventurine Holdings, LLC (4)		8,256,066		4.6	%		8,256,066		—		—
伍德里弗资本有限责任公司 (5)		7,887,083		—			11,021,923		—		—
AH Clover 有限公司 (6)		1,838,450		1.0	%		1,838,450		—		—
Agulhas 候选人（专有）有限公司 (7)		5,543,059		3.1	%		5,543,059		—		—
LG 能源解决方案有限公司 (8)		2,650,176		1.5	%		2,650,176		—		—
LG 化学有限公司 (9)		2,650,176		1.5	%		2,650,176		—		—
Atria Limited (10)		693,635		*			693,635		—		—
安塔拉资本总基金有限责任公司 (11)		1,700,000		*			1,700,000		—		—
科瓦利斯资本总基金有限公司 (12)		249,565		*			249,565		—		—
MIC Capital Partners（上市）Parall Cayman, L.P. (13)		1,500,000		*			1,500,000		—		—
Nineteen77 全球多策略阿尔法大师有限公司 (14)		225,351		*			225,351		—		—
能源影响基金 II LP (15)		1,200,000		*			1,200,000		—		—
阿特拉斯角能源基础设施基金有限责任公司 (16)		2,070,510		1.2	%		1,000,000		1,070,510		*
2019 GS LLC (17)		4,902,679		2.7	%		1,000,000		3,902,679		2.2	%
阿特拉斯多元化主基金有限公司 (18)		1,000,000		*			1,000,000		—		—
亚历山大·洛瑞 (19)		943,245		*			943,245		—		—
竞技场资本顾问 (20)		180,000		*			30,000		150,000		*
艾伦·莱万德 (21)		933,660		*			933,660		—		—
Traxys Projects，L.P. (22)		37,863		*			37,863		—		—
Nineteen77 全球合并套利大师有限公司 (23)		225,351		*			225,351		—		—
Lugard Road 资本总基金，有限责任公司 (24)		492,549		*			492,549		—		—
马库斯·斯佩克斯 (25)		102,910		*			102,910		—		—
富兰克林邓普顿投资基金富兰克林自然资源基金 (26)		184,500		*			75,900		108,600		—
Kepos Alpha Master Fund L.P. (27)		320,500		*			320,500		—		—
安东尼·彼得·谢 (28)		303,937		*			227,844		76,093		*
科技机会有限责任公司 (29)		200,000		*			200,000		—		—
ZCR 公司 (30)		230,234		*			180,234		50,000		—
底比斯离岸主基金，有限责任公司（31）		166,667		*			166,667		—		—
Kepos 碳转型主基金有限责任公司 (32)		111,886		*			79,500		32,386		*
Difesa Master Fund，LP (33)		100,000		*			100,000		—		*
Nineteen77 全球合并套利机会基金 (34)		37,632		*			37,632		—		—
ASIG国际有限公司 (35)		66,109		*			66,109		—		—
DS Liquid Div RVA ARST, LLC (36)		58,798		*			58,798		—		—
乔纳森·西尔弗 (37)		30,000		*			30,000		—		—
六月耶尔伍德 (38)		30,000		*			30,000		—		—
斯科特·普罗查兹卡 (39)		161,093		*			30,000		131,093		*
温德米尔爱尔兰基金有限公司 (40)		24,665		*			24,665		—		—
IAM Investments ICAV 奥康纳事件驱动的UCITS基金 (41)		1,666		*			1,666		—		—

小于 1%

(1)	基于截至2024年3月8日的已发行普通股总额为179,047,118股。

(2)	公司董事兼首席执行官阿贾伊·科哈尔拥有控制2829908 Delaware LLC持有的普通股的投票和处置的唯一权力。2829908 Delaware LLC是一家特拉华州有限责任公司，是根据安大略省法律组建的公司（Maplebriar Holdings）的全资子公司，有唯一的

股东，Kochhar Family Trust，根据加拿大安大略省法律设立的不可撤销信托（以下简称 “信托”）。科哈尔先生、信托基金、Maplebriar Holding和2829908 Delaware LLC之间达成了一项口头协议，赋予科哈尔先生控制2829908 Telaware LLC持有的公司普通股投票和处置的唯一权力。科哈尔先生是该信托基金的三位受托人之一，还有科哈尔先生的兄弟和父亲，信托的受益人主要是科哈尔先生的亲属。2829908 特拉华州有限责任公司拥有的24,862,612股普通股包括承诺担保2829908特拉华州有限责任公司和北卡罗来纳州花旗银行（花旗银行）于2023年5月19日和2023年8月16日 2023年8月16日签订的两份预付可变股远期合同（合称为2829908 特拉华州有限责任公司VPF合同）下的3,000,000股普通股 . 2829908 特拉华州有限责任公司在质押期限内保留质押普通股的股息和投票权（前提是质押期间未发生违约事件或类似事件适用的 2829908 特拉华州有限责任公司 VPF 合同或相关的质押和担保协议）。2829908 特拉华州有限责任公司VPF合同规定，2829908特拉华州有限责任公司有义务在2024年8月18日向花旗银行交付最多100万股普通股（或在2829908特拉华州有限责任公司当选时，根据当时普通股的市场价格计算的等值现金）和最多2,000,000股普通股（或在2829908特拉华州有限责任公司选举时，基于等值现金按当时普通股的市场价格计算），时间为2024年11月15日。2829908 Delaware LLC的营业地址为加拿大安大略省多伦多市皇后码头西207号590套房。

(3)	公司董事兼执行主席蒂姆·约翰斯顿是Keperra Holdings Limited的唯一所有者，可能被视为对普通股拥有投票权和投资控制权。Keperra Holdings Limited的营业地址是根西岛圣彼得港海军上将公园东翼二楼特拉法加法院，GY1 3EL。

(4)

CEC Aventurine Holdings, LLC持有的包括橄榄石收购赞助商有限责任公司持有的普通股。CEC Aventurine Holdings, LLC 是橄榄石收购赞助商有限责任公司的子公司。CEC Aventurine Holdings, LLC的营业地址是圣费利佩街2229号，1450套房，德克萨斯州休斯敦77019。CEC Aventurine Holdings由其唯一成员Carnelian Energy Capital III, L.P.（Carnelian Fund III）控制。Carnelian Fund III由其普通合伙人Carnelian Energy Capital GP III, L.P.（Carnelian L.P.）控制，Carnelian L.P. 由其普通合伙人 Carnelian Energy Capital Holdings, LLC.（Carnelian L.P.）控制。托马斯·阿克曼和丹尼尔·古德曼是红玉控股的控股成员。因此，托马斯·阿克曼和丹尼尔·古德曼对CEC Aventurine Holdings, LLC持有的普通股拥有投票权和投资控制权。

(5)

伍德里弗资本有限责任公司的地址是堪萨斯州威奇托市东37街北4111号67220。根据截至本招股说明书发布之日KSP可转换票据的本金总额和每股13.43美元的转换价格，在本次发行前在标题为 “实益拥有的证券” 栏中列出的普通股数量代表伍德里弗资本有限责任公司在转换KSP可转换票据时有权获得的最低股票数量。在本次发行中标题为待售证券的栏目中列出的普通股数量代表KSP可转换票据转换后可发行的普通股数量，包括因任何原因而发行的普通股数量实物付款KSP 可转换票据的条款。由于伍德河资本有限责任公司不得出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的部分或全部证券，并且由于目前与没有关于任何证券的出售或其他处置的协议、安排或谅解，因此我们无法估计伍德河资本有限责任公司在发行完成后将持有的证券数量。但是，就本表而言，我们假设本招股说明书所涵盖的所有普通股都将由伍德里弗资本有限责任公司出售。

(6)	作为AH Clover Ltd. 的唯一股东安德鲁·亨利·克洛弗可能被视为对普通股拥有投票权或投资权。AH Clover Ltd. 的营业地址是伦敦德文郡大厦一楼的TC集团的营业地址，W1J 8AJ。

(7)	阿多尼斯·普鲁利斯被视为Agulhas Nominees （专有）有限公司持有的普通股的受益所有人。在业务合并完成之前，普鲁利斯先生是Li-Cycle Corp. 顾问委员会成员。Agulhas Nominees（专有） Limited的营业地址是南非开普敦贝尔维尔威利·范·肖尔大道55号，7530。

(8)	在本次发行之前显示为由LG能源解决方案有限公司实益拥有的证券数量包括根据LG订阅协议向LG能源解决方案有限公司发行的普通股。LG能源解决方案有限公司的地址是LG能源解决方案有限公司，位于大韩民国首尔市永登浦区永登浦区7335号Parc One 1号塔62层，汝来大韩民国首尔路108号。

(9)	本次发行前显示为LG Chem, Ltd.实益拥有的证券数量包括根据LG认购协议向LG化学有限公司发行的普通股。LG Chem, Ltd. 的地址是 LG Chem, Ltd.，LG Twin Towers，128 Yeouidae-ro, 大韩民国首尔永登浦区 07336。

(10)	阿多尼斯·普鲁利斯通过上级信托的受益身份被视为 Atria Limited持有的50％普通股的受益所有人。在业务合并完成之前，普鲁利斯先生是Li-Cycle Corp. 顾问委员会成员。Atria Limited的营业地址是根西岛圣彼得港新街11号，GY1 2PF。

(11)	安塔拉资本有限责任公司（安塔拉资本万事达基金有限责任公司的投资经理）GP的唯一成员希曼舒·古拉蒂可能被视为对安塔拉资本主基金有限责任公司持有的普通股拥有投票权和处置权。古拉蒂先生宣布放弃对Antara Capital Master Fund LP持有的普通股的实益所有权，任何金钱利息除外。Antara Capital Master Fund LP的营业地址是第五大道500号，2320套房，纽约，纽约10110。

(12)	作为Covalis Capital Master Fund LLP的投资经理Covalis Capital LLP的首席投资官，齐尔维纳斯·梅塞利斯可能被视为对普通股拥有投票权和投资权。Covalis Capital Master Fund Ltd.的营业地址为英国伦敦康迪特街52号W1S 2XY五楼。

(13)	作为MIC Capital Partners（公开）Parallel Cayman, L.P.、Hani Barhoush、Rodney Cannon和Maxime Franzetti对普通股拥有投票权或投资控制权。MIC Capital Partners（公开）Parallel Cayman, L.P. 的营业地址为开曼群岛乔治城医院路27号开曼企业中心Walkers Corporate Limited的营业地址 E9 KY1-9008。

(14)	瑞银奥康纳有限责任公司首席投资官凯文·罗素是Nineteen77全球多策略Alpha Master Limited的投资经理，他对普通股拥有投票权或投资控制权。Nineteen77 Global Multi-Strategy Alpha Master Limited的营业地址为开曼群岛乔治城 KY1-1104 Ugland House 邮政信箱 309 号枫树企业服务有限公司的办公地址。

(15)	汉斯·科布勒作为能源影响基金II LP的普通合伙人Energy Impact Partners LLC的管理成员，可能被视为对普通股拥有投票权或投资控制权。Energy Impact Fund II LP的营业地址是纽约州纽约市第三大道622号37楼，邮编10017。

(16)	阿特拉斯角能源基础设施基金有限责任公司的投资组合经理保罗·麦克菲特斯对普通股拥有投票或投资控制权。阿特拉斯角能源基础设施基金有限责任公司的营业地址为北卡罗来纳州大西洋信托公司转让，地址为佐治亚州亚特兰大市北区公园大道3290号7楼30327。

(17)	2019年GS LLC的经理HCC Manager LLC对普通股拥有投票权或投资控制权。2019 年 GS LLC 的营业地址为 C/O HCC Manager LLC，222 N. Lasalle，Suite 2000，伊利诺伊州芝加哥 60601。

(18)	林伯格·马丁、约翰·苏特利奇和斯科特·施罗德作为阿特拉斯多元化主基金有限公司的董事，是普通股的受益所有人，拥有投票控制权。阿特拉斯多元化万事达基金有限公司的营业地址为伊利诺伊州芝加哥市西湖街444号50楼606号巴利亚斯尼资产管理有限责任公司转让。

(19)	在业务合并完成之前，亚历山大·洛瑞曾是Li-Cycle Corp. 的董事。Alexander Lowrie的营业地址是英国伦敦肯辛顿大街96号W8 4SG。

(20)	Arena Capital Advisors, LLC是Arena Capital Advisors的普通合伙人，可能被视为对普通股拥有投票权控制权和投资自由裁量权。Arena Capital Advisors的合伙人是丹尼尔·埃尔佩林、杰里米·萨吉和萨尼杰·佩雷特。Arena Capital Advisors的营业地址是加利福尼亚州洛杉矶威尔希尔大道12121号1010套房，90025。

(23)	瑞银奥康纳有限责任公司首席投资官、Nineteen77全球合并套利大师有限公司的投资经理凯文·罗素对普通股拥有投票权或投资控制权。Nineteen77 Global Merger Arbitrage Master Limited的营业地址为瑞银奥康纳有限责任公司，位于芝加哥北瓦克大道1号瑞银大厦，伊利诺伊州60606。

(24)	卢加德路资本万事达基金有限责任公司的投资经理卢克索资本集团的投资组合经理乔纳森·格林对普通股拥有投票权或投资控制权。Lugard Road Capital Master Fund, LP的营业地址是美洲大道1114号，28楼，纽约，10036。

(25)	Markus Specks的营业地址是加拿大安大略省多伦多市皇后码头西207号590号套房。

(26)	富兰克林顾问公司是美国证券交易委员会的注册经纪交易商，是富兰克林邓普顿投资基金富兰克林自然资源基金的投资经理。弗雷德·弗洛姆是富兰克林邓普顿投资基金富兰克林自然资源基金的投资组合经理，对普通股拥有投票权或投资控制权。弗洛姆先生宣布放弃对普通股的实益所有权。富兰克林邓普顿投资基金富兰克林自然资源基金的营业地址是加利福尼亚州圣马特奥市富兰克林公园大道一号94403。

(27)

Kepos Capital LP是Kepos Alpha Master Fund L.P. 的投资经理，Kepos Partners LLC是Kepos Alpha Master Fund L.P. 的普通合伙人，每个人都可能被视为对普通股拥有投票权和处置权。Kepos Capital LP的普通合伙人是Kepos Capital GP LLC，Kepos Partners LLC的管理成员是Kepos Partners MM LLC。马克·卡尔哈特控制着Kepos Capital GP LLC和Kepos Partners MM LLC，因此，他们可能被视为对Kepos Alpha Master Fund L.P. 持有的普通股拥有投票权和处置权。卡哈特宣布放弃对Kepos Alpha主基金有限责任公司持有的普通股的实益所有权。Kepos Alpha Master Fund L.P. 的营业地址为纽约时代广场11号35楼100楼 36。

(28)	谢安东尼是Li-Cycle的董事，在业务合并完成之前，他曾是Li-Cycle公司的董事，Anthony Tse的303,937股实益拥有的股票包括（1）谢先生直接拥有的274,276股普通股和（2）自2024年3月8日起60个日历日内结算限制性股票单位后可发行的29,661股普通股。Anthony Tse的办公地址是加拿大安大略省多伦多市皇后码头西207号590号套房。

(29)	Tech Opportunities LLC的投资经理哈德逊湾资本管理有限责任公司对普通股拥有投票和投资权。桑德·格伯是哈德逊湾资本GP LLC的管理成员，该公司是哈德逊湾资本管理有限责任公司的普通合伙人。Tech Opportunities LLC和Sander Gerber均宣布放弃对普通股的实益所有权。Tech Opportunities LLC的营业地址是纽约州纽约市第三大道777号30楼，10017。

(30)	马克·韦林斯是ZCR Corp. 的唯一所有者，对ZCR Corp. 持有的普通股拥有投票权或投资控制权。韦林斯曾是Li-Cycle的董事，在业务合并之前，曾是Li-Cycle Corp的董事。ZCR公司的营业地址是加拿大多伦多高地大道2号M4W 2A3。

(31)	Luxor Capital Group 的投资组合经理、Thebes Offshore Master Fund, LP 的投资经理克里斯蒂安·利昂对普通股拥有投票权或投资控制权。Thebes Offshore Master Fund, LP 的营业地址为开曼群岛乔治城 KY1-1104 邮政信箱 309 号信箱 Maples Corporate Services Limited

(32)	Kepos Capital LP是Kepos碳转型主基金有限责任公司的投资经理，Kepos Partners LLC 是Kepos碳转型主基金有限责任公司的普通合伙人，每个人都可能被视为对普通股拥有投票权和处置权。Kepos 的普通合伙人

Capital LP 是 Kepos Capital GP LLC，Kepos Partners LLC 的管理成员是 Kepos Partners MM LLC马克·卡哈特控制着Kepos Capital GP LLC和Kepos Partners MM LLC，因此，可能被视为对Kepos碳转型主基金有限责任公司持有的普通股拥有投票权和处置权。卡哈特宣布放弃对Kepos碳转型主基金 L.P. 持有的普通股的实益所有权。Kepos碳转型主基金有限责任公司的营业地址为时代广场11号35楼纽约，纽约 10036。

(33)	Difesa Master Fund, LP的普通合伙人安德鲁·科恩对普通股行使投票或投资控制权。Difesa Master Fund, LP的营业地址是纽约西57街40号2020套房。纽约 10019。

(34)	瑞银奥康纳有限责任公司首席投资官凯文·罗素是Nineteen77全球合并套利机会基金的投资经理，他对普通股拥有投票权或投资控制权。Nineteen77全球合并套利机会基金的营业地址为瑞银奥康纳有限责任公司，位于芝加哥北瓦克大道1号瑞银大厦，伊利诺伊州60606。

(35)

作为ASIG International Limited的投资经理、交易经理和/或普通合伙人，Aristeia Capital, L.C. 和Aristeia Advisors, L.L.C. 可视情况被视为普通股的受益所有人。作为ASIG国际有限公司的投资经理、交易顾问和/或普通合伙人，Aristeia Capital、 L.L.C. 和Aristeia Advisors, L.L.C. 对ASIG国际有限公司持有的证券拥有投票权和投资控制权。安东尼·弗拉斯塞拉和威廉·泰查尔是Aristeia Capital, L.L.C. 和Aristeia Advisors, L.L.L.C的联席首席投资官。Aristeia Capital, L.L.C.、Aristeia Advisors, L.L.C. 和这些个人均宣布放弃普通股的实益所有权，除非其在ASIG国际有限公司的直接或间接经济权益。ASIG International Limited的营业地址为Citco Fund Serv（开曼群岛）有限公司转让，地址为Nexus Way89号，大开曼岛卡马纳湾二楼，E9 KY1-1205。

(36)

Aristeia Capital, L.L.C. 和Aristeia Advisors, L.L.C. 以DS Liquid Div RVA ARST, LLC的投资经理、交易经理和/或普通合伙人的身份（视情况而定）可能被视为普通股的受益所有人。作为DS Liquid Div RVA ARST, LLC的投资经理、交易顾问和/或普通合伙人、Aristeia Capital、 L.L.C. 和Aristeia Advisors, L.L.C. 对DS Liquid Div RVA ARST, LLC持有的证券拥有投票权和投资控制权。Anthony M. Frascella和William R. Techar是Aristeia Capital, L.L.C. 和Aristeia Advisors, L.L.C的联席首席投资官。Aristeia Capital, L.L.C.、Aristeia Advisors, L.L.C. 和此类个人均宣布放弃普通股的实益所有权，除非其在 DS Liquid Div RVA ARST 中的直接或间接经济权益，有限责任公司。DS Liquid Div RVA ARST, LLC的营业地址为公司投资管理（美国）有限责任公司，位于纽约第五大道452号26楼，纽约10018。

(37)	在业务合并完成之前，乔纳森·西尔弗曾是橄榄石收购公司的董事。乔纳森·西尔弗的营业地址是橄榄石收购公司收购公司，位于德克萨斯州休斯敦圣费利佩街2229号，1450套房，77019。

(38)	在业务合并完成之前，琼·耶尔伍德曾是橄榄石收购公司的董事 June Yearwood的营业地址是位于德克萨斯州休斯敦圣费利佩街2229号1450套房77019的橄榄石收购公司。

(39)	斯科特·普罗查兹卡是Li-Cycle的董事，在业务合并完成之前，他曾是橄榄石收购公司的董事斯科特·普罗查兹卡的161,093股实益持股包括（1）普罗查兹卡先生直接拥有的131,432股普通股和（2）在3月8日起60个日历日内结算限制性股票单位后可发行的29,661股普通股，2024。斯科特·普罗查兹卡的营业地址是加拿大安大略省多伦多市皇后码头西区207号590号套房。

(40)

Aristeia Capital, L.L.C. 和Aristeia Advisors, L.L.C. 以温德米尔爱尔兰基金有限公司的投资经理、交易经理和/或普通合伙人的身份（视情况而定）可能被视为普通股的受益所有人。作为温德米尔爱尔兰基金有限公司的投资经理、交易顾问和/或普通合伙人，Aristeia Capital、 L.L.C. 和Aristeia Advisors, L.L.C. 对温德米尔爱尔兰基金有限公司持有的证券拥有投票权和投资控制权。Anthony M. Frascella 和 William R. Techar 是 Aristeia Capital, L.L.C. 和 Aristeia Advisors, L.L.C. 的联席主管投资官。Aristeia Capital, L.L.C.、Aristeia Advisors, L.L.C. 均为此类人士

(41)	瑞银奥康纳有限责任公司首席投资官、IAM Investments ICAV OConnor Event Driven UCITS基金的投资经理凯文·罗素对普通股拥有投票权或投资控制权。IAM Investments ICAV OConnor 事件驱动型UCITS基金的营业地址为爱尔兰IE-D D02Y512 都柏林莫尔斯沃思街32号。

与出售股东的实质性关系

除了上述以及我们在2024年3月15日向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的10-K表年度报告中所述外，在过去三年中，除了作为我们证券的持有人外，没有任何出售股东与我们或我们的任何前任或关联公司有任何职位、办公室或其他实质性关系。

我们登记出售股东共转售最多80,833,273股普通股，其中包括在转换KSP可转换票据时或根据KSP可转换票据的任何其他条款（包括根据KSP可转换票据的任何PIK条款）发行的多达11,021,923股普通股。根据本招股说明书，我们不出售任何普通股股。

我们不会从出售股东出售任何普通股中获得任何收益。出售股东的总收益将是普通股的购买价格减去出售股东承担的任何折扣和佣金。

出售股东将支付出售股东因经纪业务、会计、税务或法律服务或出售股东在处置普通股时产生的任何其他费用而产生的任何承保折扣、佣金和费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的普通股注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、纽约证券交易所上市费以及我们的法律顾问和独立注册会计师的费用和开支。

出售股东可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的出售股东实益拥有的普通股。出售股东一词包括受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，出售在本招股说明书发布之日后以礼物、质押、合伙关系分配或其他转让的形式从出售股东那里获得的普通股。出售股东将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在交易所进行非处方药以当时的现行价格和条件或与当时的市场价格相关的价格或谈判交易中的价格进行市场或以其他方式进行市场。每位出售股东保留接受并与其各自代理人一起拒绝任何直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人购买普通股的提议的权利。出售股东及其任何允许的受让人可以在普通股交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本招股说明书中提供的普通股。如果使用承销商进行出售，此类承销商将为自己的账户收购股份。这些销售可以是固定价格，也可以是可变价格，也可以按销售时的市场价格进行，也可以是与现行市场价格相关的价格或议定的价格。普通股可以通过由管理承销商代表的承销集团或没有辛迪加的承销商向公众发行。承销商购买普通股的义务将是，但须遵守某些条件。如果购买任何普通股，承销商将有义务购买所有发行的普通股。

在遵守任何适用的注册权协议中规定的限制的前提下，出售股东在出售本招股说明书提供的普通股时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

根据本招股说明书，经纪交易商作为本金进行购买，并由该经纪交易商将其转售为自己的账户；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买方的交易；

•

参与大宗交易的经纪交易商将尝试以代理人的身份出售普通股，但可能将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•

一个非处方药根据纽约证券交易所的规则进行分配；

•

通过卖方股东根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，这些计划是在发行时根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件制定的，这些计划规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其普通股；

此外，作为实体的出售股东可以选择根据本招股说明书或招股说明书补充材料的注册声明，按比例向其成员、合伙人或股东进行普通股的实物分配。因此，此类成员、合伙人或股东将根据通过注册声明进行分配，获得股可自由交易的普通股。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以提交招股说明书补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的普通股。

无法保证出售股东会出售本招股说明书中提供的全部或任何普通股。此外，卖方股东还可以根据《证券法》第144条（如果有）或通过其他免于注册的交易出售普通股，而不是根据本招股说明书。如果出售股东认为收购价格在任何特定时间不令人满意，则他们有唯一和绝对的自由裁量权不接受任何收购要约或出售任何普通股。

出售股东还可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，受让人、质押人或其他人利益继任者就本招股说明书而言，将是出售的受益所有人。在出售股东通知受让人、质押人、受让人或其他人时利益继任者打算出售我们的普通股，我们将在要求的范围内立即提交本招股说明书的补充文件，特别注明这样的人为出售股东。

对于出售股东持有的普通股的特定发行，将在要求的范围内，编制随附的招股说明书补充文件，或酌情对本招股说明书所含注册声明的生效后修正案，并将列出以下信息：

•

拟发行和出售的特定普通股；

•

出售股东的姓名；

在普通股分配或其他方面，出售股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪交易商或其他金融机构可以在对冲其向出售股东持有的头寸的过程中进行普通股的卖空。卖出股东也可以卖空普通股并重新交付普通股以平仓此类空头头寸。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的普通股，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些普通股。出售股东还可以将普通股质押给经纪交易商或其他金融机构，如果违约，这类经纪交易商或其他金融机构可能会根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）出售质押普通股。

为了促进普通股的发行，参与此类普通股发行的任何承销商或代理人（视情况而定）均可进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体而言，承销商或代理人（视情况而定）可能会超额分配与本次发行相关的股票，从而为自己的账户创建普通股的空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定我们的普通股价格，承销商或代理人可以视情况在公开市场竞标和购买此类普通股。最后，在通过承销商辛迪加发行的任何普通股中，如果回购先前在交易中分配的普通股以弥补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他形式，承销集团可以收回分配给承销商或经纪交易商的出售特许权，以便在发行中分配此类普通股。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持普通股的市场价格高于独立市场水平。视情况而定，承销商或代理人无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

出售股东可以直接向机构投资者或其他人征求购买普通股的要约，也可以直接将此类普通股出售给机构投资者或其他人。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款（如果使用）将在适用的招股说明书补充文件中描述。

一个或多个承销商可能会以我们的普通股做市，但此类承销商没有的义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对普通股交易市场的流动性提供任何保证。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 LICY。

根据延迟交付合同，出售股东可以授权承销商、经纪交易商或代理人征求某些买方的提议，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买普通股，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们或出售股东为招标这些合同支付的任何佣金。

出售股东可以与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方方出售本招股说明书未涵盖的普通股。如果适用的招股说明书

补充文件指出，对于这些衍生品，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的普通股，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用任何出售股东质押的普通股或从任何出售股东或其他人那里借入的普通股来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用从任何出售股东那里收到的普通股来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，任何出售股东均可通过其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押普通股，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书卖空普通股。这些金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给普通股或与并行发行其他证券相关的投资者。

在进行销售时，经纪交易商或出售股东聘用的代理人可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商可能会从出售股东那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金、费用或其他构成承保补偿的项目将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行总收益的8％。

如果在根据本招股说明书进行任何发行时，参与此次发行的FINRA成员存在FINRA规则5121中定义的利益冲突，则该发行将根据第5121条的相关规定进行。

据我们所知，目前出售股东与任何经纪交易商或代理商之间没有关于出售股东出售普通股的计划、安排或谅解。当卖方股东通知我们已与承销商或经纪交易商订立任何关于通过大宗交易、特别发行、交易所分配、二次分销或承销商或经纪交易商收购出售普通股的重大安排后，如果适用法律或法规要求，我们将根据《证券法》披露条第424 (b) 条提交本招股说明书的补充文件与此类承销商或经纪交易商以及此类发行相关的某些重要信息。

承销商、经纪交易商或代理商可以直接或通过其关联公司为产品的营销提供便利。在这些情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪交易商或代理人，在网上或通过其财务顾问下订单。

在发行本招股说明书所涵盖的普通股时，出售股东以及为出售股东执行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人均可被视为与这类销售有关的《证券法》所指的承销商。根据《证券法》，他们在转售这些普通股时获得的任何折扣、佣金、让步或利润都可能承保折扣和佣金。

承销商、经纪交易商和代理人可能与我们或出售股东进行交易，可能与我们或出售股东有银行、贷款或其他关系，也可能在正常业务过程中为我们或出售股东提供服务。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非普通股已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知出售股东，《交易法》第M 条例的反操纵规则可能适用于普通股的市场销售以及出售股东及其关联公司的活动。此外，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股东可以赔偿任何参与普通股出售交易的经纪交易商的某些负债，包括《证券法》产生的负债。

我们已同意补偿出售股东的某些负债，包括《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律规定的某些负债。代理人、经纪交易商和承销商可能有权获得我们和出售股东对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就代理人、经纪交易商或承销商可能需要为此支付的款项获得缴款。

以下讨论是基于现行法律对与美国普通股持有人（定义见下文）相关的某些美国联邦所得税注意事项的一般摘要。本讨论并未完整描述可能与美国普通股持有人相关的所有税收注意事项；它不能替代税务建议。它仅适用于将持有普通股作为资本资产并使用美元作为其本位货币的美国持有人。此外，鉴于美国持有人的特殊情况，它没有描述可能与美国持有人相关的所有美国联邦所得税注意事项，包括受特殊规定约束的美国持有人，例如银行或其他金融机构、保险公司、免税实体、交易商、证券交易商，选择这样做的证券交易商按市值计价，受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合伙企业和其他直通实体（包括 S-Corporations）、美国外籍人士、应缴替代性最低税的人、直接、间接或建设性地拥有公司股票总投票权或公司股权总价值5％以上的人、将持有与美国以外的常设机构或固定基地相关的普通股的投资者将作为 {br 的一部分持有证券的州或投资者} 对冲、跨越、转换、建设性出售或其他综合金融交易。本摘要也未涉及除所得税（例如遗产税或赠与税）、美国州和地方税法或非美国税法或注意事项之外的美国联邦税。本摘要也未涉及除所得税（例如遗产税或赠与税）、美国州和地方税或非美国税法或注意事项之外的美国联邦税。本摘要也未涉及与收购、持有、处置KSP可转换票据或将其转换为普通股或支付KSP可转换票据的任何金额本金或利息相关的美国联邦所得税注意事项。

在本节中，美国持有人是指普通股的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：(i) 美国公民或个人居民，(ii) 公司或其他应纳税的实体，在美国法律或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的，(iii) 受一个或多个控制的信托美国个人和受美国法院的主要监督；或 (iv) 无论如何其收入均需缴纳美国联邦所得税的财产其来源。

持有普通股的合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业应就合伙企业所有权和处置普通股对合伙人的具体美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

美国普通股持有人的美国联邦所得税注意事项

对我们普通股的股息和其他分配征税

视以下讨论而定 被动外国投资公司规则，普通股的任何现金或财产分配（某些按比例分配的普通股除外）的总金额，在实际或建设性收到时，将作为外国来源的普通收入计入美国持有人的总收入。股息将没有资格获得美国公司通常可获得的股息扣除额。符合条件的美国非公司持有人从符合条件的外国公司获得的股息，如果满足最低持有期限和某些其他要求，通常将按适用于合格股息收入的优惠税率征税。对于在美国成熟的证券市场上可随时交易的股票，非美国公司被视为合格的外国公司。美国财政部的指导方针表明，在纽约证券交易所上市的股票将被视为可随时在美国成熟的证券市场上交易。但是，无法保证普通股在未来几年会被认为可以随时在成熟的证券市场上交易。在此期间未达到最低持有期要求的非美国公司持有人

无论公司作为合格外国公司的地位如何，如果他们没有受到损失风险的保护，或者选择根据《守则》第163（d）（4）条（涉及投资利息支出扣除）将股息收入视为投资收益，则没有资格享受较低的税率。此外，如果股息接受者有义务就基本相似或相关的财产的头寸支付相关款项，则降息将不适用于股息。即使已达到最低持有期限，这种不允许也适用。如果公司是支付股息的应纳税年度或前一个应纳税年度的被动外国投资公司，则就本规则而言，公司将不构成符合条件的外国公司。参见 被动外国投资公司规则.”

以美元以外货币支付的股息将根据收到之日有效的汇率以美元金额计入收入，无论该货币当时是否转换为美元。以非美国货币计算的美国持有人纳税基础将等于收入中包含的美元金额。后续以不同的美元金额兑换或以其他方式处置非美元货币时实现的任何收益或亏损通常为美国来源的普通收入或亏损。如果以美元以外的其他货币支付的股息在收到当天转换为美元，则通常不要求美国持有人确认股息收入的外币收益或损失。

根据美国外国税收抵免规则，在遵守某些条件和限制的前提下，公司支付的股息的预扣税（如果有）可能被视为国外税，有资格抵免美国持有人的美国联邦所得税负债。为了计算美国的外国税收抵免，支付的普通股股息通常会被视为来自美国以外来源的收入，通常构成被动类别的收入。管理美国外国税收抵免的规则很复杂。美国持有人应就其特定情况下的美国外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。

就医疗保险缴款税而言，某些非公司美国持有人获得的股息通常将包含在净投资收益中。

普通股处置的税收

视以下讨论而定 被动外国投资公司规则，美国持有人通常会确认出售或以其他方式处置普通股的资本收益或亏损，其金额等于已实现金额的美元价值与已处置普通股中美国持有人调整后的纳税基础之间的差额。任何收益或损失通常将被视为来自美国来源，如果美国持有人的持有期超过一年，则为长期资本收益或亏损。非公司美国持有人的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的扣除受到重大限制。

加拿大有可能对出售普通股征收所得税。由于收益通常被视为美国来源收益，由于美国的外国税收抵免限制，因此除非美国持有人在相应的美国外国税收抵免限额篮子中有其他外国来源收入，否则对普通股资本收益征收的任何加拿大所得税目前都不可抵免。美国持有人应咨询其税务顾问，了解加拿大税收适用于普通股的处置以及他们能否将加拿大税款抵扣到其美国联邦所得税负债中。

就医疗保险缴款税而言，某些非美国公司持有人出售或以其他方式处置普通股所得的资本收益通常将包含在净投资收益中。

被动外国投资公司规则

根据公司当前总资产和收入的构成以及公司预计未来几年运营业务的方式，公司认为不应将其归类为

一家用于当前应纳税年度的美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（PFIC），预计在可预见的将来不会被如此分类。通常，在任何应纳税年度，如果考虑25％或以上自有子公司的收入和资产的比例部分，（i）其总收入的75％或以上为被动收入，或（ii）其资产平均季度价值的50％或以上是产生或不产生被动收入的资产，或不产生被动收入的资产，或不产生被动收入的资产，或不产生被动收入的资产产生收入。为此，除其他外，被动收入通常包括利息、股息、租金、特许权使用费和处置产生被动收入的资产所得收益，但有各种例外情况。公司是否是PFIC是每年做出的事实决定，公司的地位可能会根据其总收入和资产的构成和相对价值的变化等因素而变化。因此，无法保证公司在本年度或未来的任何应纳税年度都不会成为PFIC。

如果公司是美国持有普通股的任何应纳税年度的PFIC，则无论公司是否继续是PFIC，此类美国持有人都将对任何超额分配以及出售或以其他应纳税处置普通股（包括某些质押）实现的任何收益缴纳额外税款。美国持有人将获得超额分配，前提是应纳税年度的普通股分配超过前三个应纳税年度（或持有期的美国持有人，如果更短，持有期的美国持有人）平均金额的125％。为了计算超额分配税或任何收益税，(i) 超额分配或收益按美国持有人的持有期按比例分配；(ii) 分配给本应纳税年度和公司成为PFIC之前的任何一年的金额在本年度作为普通收入征税；(iii) 分配给其他应纳税年度的金额按每年有效的最高适用边际税率和利息征税收取费用是为了从每年延期缴纳的应缴税款中追回认定收益。

如果美国持有人持有普通股的任何应纳税年度，公司是PFIC，但事实并非如此，那么美国持有人可以选择每年将普通股上市，从而避免上述PFIC规则的某些不利影响。只有将普通股视为有价股票，通常包括在合格交易所（包括纽约证券交易所）定期交易量超过最低数量的股票，才有选择。如果美国持有人制作了按市值计价选举，将普通股计入市场或处置普通股所得的任何收益都将是普通收入。将普通股计入市场所产生的任何损失只能在先前包含在收入中的未逆收益范围内予以确认。将普通股计入市场的损失将是普通损失，但处置普通股的损失将是资本损失，除非按市值计价以前包含在收入中的收益。无法保证普通股的交易频率和数量足以被视为有价股票。按市值计价除非普通股不再是有价股票，否则未经美国国税局同意，不得撤销选举。

作为替代方案，如果将公司视为PFIC，美国持有人可以选择将公司（美国持有人拥有任何普通股的第一个纳税年度）和任何较低级别的PFIC（美国持有人被视为拥有此类低级别股权权益的第一个纳税年度）和任何较低级别的PFIC（美国持有人被视为拥有此类低级别股权权益的第一个纳税年度），从而避免上述普通股的超额分配规则 PFIC）作为合格选举基金（QEF）。如果美国持有人就公司（以及任何较低级别的PFIC）进行了有效的QEF选择，则无论公司是否进行分配，美国持有人都必须将其在公司（以及此类较低级别的PFIC）净资本收益中的比例份额以及按比例占公司的净资本收益份额计入每年的总收入 (以及此类较低级别的PFIC）的净收益超过其净资本收益。只有当公司（以及每个较低级别的PFIC）提供某些信息，包括其普通收益金额和根据美国税收原则确定的净资本收益时，美国持有人才能选择QEF。该公司尚未确定如果确定自己是PFIC，是否会向美国持有人提供这些信息。

美国普通股持有人应咨询自己的税务顾问，了解公司可能的PFIC地位，以及如果公司在任何应纳税年度被归类为PFIC将对他们产生的后果。

普通股的股息以及出售或以其他方式处置普通股的收益可以向国税局报告，除非持有人是公司或以其他方式确定了豁免依据。备用预扣税可能适用于需要申报的金额。根据某些规则和限制，任何预扣的金额均可记入持有人的美国联邦所得税应纳税额中。美国持有人应就美国信息报告和备用预扣税规则的适用咨询自己的税务顾问。

某些美国非公司持有人必须向国税局报告有关非通过国内金融机构账户持有的普通股的信息。未能报告所需信息的美国持有人可能会受到严厉处罚。鼓励潜在投资者就这些义务以及因投资普通股而产生的任何其他申报义务咨询自己的税务顾问。

上面的讨论是的一般摘要。它不涵盖所有可能对特定美国持有人重要的税务问题。我们敦促每位美国普通股持有人根据美国持有人的自身情况，咨询自己的税务顾问，了解持有和处置普通股对其产生的税收后果。

以下摘要描述了加拿大联邦所得税的主要注意事项 所得税法 （加拿大）以及截至本招股说明书下的条例（统称为《税法》），一般适用于根据本招股说明书以受益所有人身份从出售股东手中收购普通股的投资者，并且就《税法》和任何适用的税收协定或公约而言，在所有相关时间：（i）与公司、出售股东和每位股东进行公平交易承销商，不隶属于本公司，出售股东或任何承销商；(ii) 现在和现在都是不被视为加拿大居民；（iii）持有普通股作为资本财产；以及（iv）不使用或持有与加拿大业务有关或在经营过程中使用或持有普通股（非加拿大持有人）。

本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方开展业务的保险公司的非加拿大持有人。此类非加拿大持有人应咨询自己的税务顾问。

本摘要基于截至本文发布之日生效的《税法》的现行条款，以及对加拿大税务局（CRA）在本文发布之日之前以书面形式发布的当前行政政策的理解。本摘要还考虑了财政部长（加拿大）在本文发布之日之前公开宣布或代表其公开宣布的所有修正《税法》的具体提案（拟议修正案），并假设所有拟议修正案将以拟议的形式颁布。但是，无法保证拟议修正案将按提议颁布，或根本无法保证颁布。除拟议修正案外，本摘要未考虑或预测法律或行政政策的任何变化，无论是立法、监管、行政或司法行动还是决定，也没有考虑其他联邦或任何省、地区或外国税收立法或考虑，这些立法或考虑因素可能与本摘要中讨论的有所不同。

本摘要仅是一般性的，并非详尽无遗地列出所有可能的加拿大联邦所得税注意事项，不是，也不应将其解释为对任何特定非加拿大持有人的法律或税务建议。因此，非加拿大持有人应就其特殊情况咨询自己的税务顾问。

货币

就税法而言，与收购、持有或处置普通股有关的所有以加元以外的货币表示的金额，包括股息、调整后的成本基础和处置收益，都必须使用税法规定的相关汇率以加元确定。

分红

向非加拿大持有人支付或贷记的普通股股息，或被视为已支付或贷记的股息将需缴纳加拿大预扣税。根据税法，预扣税率为此类股息总额的25％，根据适用的所得税协定或公约的规定，该税率可能会降低。根据加拿大-美国税收协定居住在美国的非加拿大持有人，完全有权享受该公约的好处，并且是股息的受益所有人，通常需要按此类股息总额的15％缴纳加拿大预扣税。

普通股的处置

在纳税年度出售或被视为处置普通股的非加拿大持有人无需在加拿大纳税，除非普通股是或被视为应纳税的加拿大财产

如果普通股按照《税法》（目前包括纽约证券交易所）的定义在指定的证券交易所上市，则普通股在处置时通常不构成非加拿大持有人的加拿大应纳税财产，除非在处置前60个月内的任何时候同时满足以下两个条件：(i) (a) 非加拿大人的一种或任意组合持有人，(b) 未与非加拿大持有人保持一定距离交易的人，以及 (c)非加拿大持有人或 (b) 中描述的个人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业，该合伙企业拥有公司任何类别或系列股份的25％或以上的已发行股份；以及（ii）普通股公允市场价值的50％以上直接或间接来自加拿大境内（a）不动产或不动产的一种或任意组合，（b）资源财产（定义见税法）、(c) 木材资源财产（定义见税法）或 (d)与 (a) 至 (c) 项中任何一项所述财产有关的期权、权益或民法权利的期权，无论此类财产是否存在。

尽管如此，在某些有限的情况下，根据《税法》，普通股可能会被视为非加拿大持有人的加拿大应纳税财产。

处置加拿大应税财产普通股的非加拿大持有人应咨询自己的税务顾问，了解在特定情况下提交有关处置的加拿大所得税申报表的要求。

我们根据安大略省法律注册成立。我们的一些董事和高级职员，以及本招股说明书中提到的一些专家，是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，他们的全部或大部分资产以及我们的很大一部分资产都位于美国境外。我们已经为美国的诉讼服务指定了代理人，但是居住在美国的股东可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。根据美国法院的判决，以我们的民事责任以及我们的董事、高级职员和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任为前提的判决，对于居住在美国的股东来说，也可能很难意识到这一点。无法保证美国投资者能够对我们、我们董事会成员、高级职员或居住在加拿大或美国以外其他国家的某些专家执行任何民事和商业事务判决，包括根据联邦证券法作出的判决。

我们已任命位于特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号204室的Puglisi & Associates为我们的代理人，负责就根据美国或美国任何州的联邦证券法对我们提起的任何诉讼接受诉讼程序服务。

Li-Cycle Holdings Corp. 截至2023年12月31日和2022年10月31日止年度以及截至2022年12月31日的两个月期间的财务报表以引用方式纳入本招股说明书，引用了Li-Cycle Holdings Corp.截至2023年12月31日的10-K表年度报告，以及截至2023年12月31日的公司对财务报告的内部控制的有效性，如报告所述，2022年已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计。此类财务报表是根据该公司的会计和审计专家授权提交的报告以引用方式合并的。

涵盖2023年12月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，指出公司自成立以来的经常性运营亏损、运营产生的负现金流、由此产生的营运资本负数和暂停施工使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。合并财务报表不包括可能因不确定性结果而产生的任何调整。

毕马威会计师事务所的办公室位于安大略省沃恩市新公园广场100号1400号L4K 0J3。

如报告所述，Li-Cycle Holdings Corp. 截至2021年10月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，参考了Li-Cycle Holdings Corp.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以引用方式纳入本招股说明书。此类财务报表是根据此类公司的报告以引用方式纳入的，因为他们拥有会计和审计专家的权力。

德勤律师事务所的办公室位于加拿大多伦多阿德莱德西街8号200号套房， ON M5H 0A9。

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括注册声明的修订和附录）。就本节而言，注册声明一词是指原始注册声明以及所有修正案，包括原始注册声明或任何修正案的附表和附录。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明以及注册声明的证物和附表中规定的所有信息。有关的更多信息，我们建议您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。如果文件已作为注册声明的附录提交，我们建议您查看已提交的文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每份陈述在所有方面均受提交的证物的限制。

我们受《交易法》的信息报告要求的约束，我们需要向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

我们在以下位置维护企业网站 www.li-cycle.com。 本招股说明书未纳入本招股说明书中发布或可通过我们的网站访问的信息。我们在本招股说明书中包含我们的网站地址仅供参考，对我们网站的引用仅作为非活跃的文字引用。因此，此处不包含或纳入任何互联网地址中的信息。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交或提供的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效，以引用方式纳入此类文件不应暗示自发布之日起我们的事务没有发生任何变化，也不意味着其中包含的信息自其发布之日起任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样仔细地阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交申报来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与以引用方式纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖随后提交的文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入以下所列文件以及将来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括根据本招股进行发行之前向美国证券交易委员会提供的任何信息）我们完成了。在任何情况下，除非表格 8-K 有相反的规定，否则在任何情况下均不得将根据表格 8-K 第 2.02 或 7.01 项提供的任何信息视为以引用方式纳入此处。

•

我们于 2024 年 3 月 15 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日财政年度 10-K 表格的年度报告；以及

•

我们根据《交易法》第12条于2021年8月10日提交的 8-A表格注册声明中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修正案和报告。

我们将根据本招股说明书的每一个人（包括任何受益所有人）的书面或口头要求，免费提供上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书，但未以引用方式特别纳入这些文件的证物除外。您可以从以下地址索取这些文件：

Li-Cycle 控股

皇后码头西 207 号，

Suite 590，多伦多，安大略省 M5J 1A7

加拿大

(877) 542-9253

除了本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的信息外，我们未授权任何其他人向您提供任何其他信息。我们对任何不同或额外的信息不承担任何责任，也不对这些信息的可靠性提供任何保证。在不允许要约或出售的任何司法管辖区，我们不会提出出售任何证券的要约。您应假设本招股说明书中出现的信息以及此处以引用方式纳入的文件仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

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