附录 1.1

AMC 娱乐 控股有限公司

高达 250,000,000 美元

A 类普通股

（面值0.01美元）

股权分配协议

2024年3月28日

花旗集团环球市场公司 格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013

巴克莱资本公司

第七大道 745 号

纽约，纽约 10019

B. Riley Securities, Inc

公园大道 299 号，21 楼

纽约，纽约 10171

高盛公司有限责任公司

西街 200 号

纽约，纽约 10282

女士们、先生们：

根据特拉华州法律组建的公司（“公司”）AMC Entertainment Holdings, Inc. 确认了与花旗集团环球市场公司、巴克莱资本公司、B. Riley Securities, Inc.和高盛公司的协议（本 “协议”） 有限责任公司（每个 一个 “经理”，统称为 “经理”）如下：

1。股票描述 。公司提议在本协议期限内不时发行和出售公司 A类普通股（“普通股”），作为销售代理和/或委托人，通过或向经理人发行和出售面值0.01美元的A类普通股（“普通股”），总发行价最高为2.5亿美元， 遵守本协议规定的限制（“股份”），并按照 规定的条款本协议第 3 节。为了通过经理人出售股份，公司特此任命经理人为公司的独家代理人，目的是根据本协议 向公司招揽购买股份，经理人同意尽其合理的努力，根据本协议的条款和条件 吸引购买股票。尽管有上述规定，公司将来可能会不时根据本协议规定的条款和条件在本协议中增加更多 经理。公司同意，无论何时决定将股份 作为委托人直接出售给经理，都将与该经理签订一项单独的协议（每份均为 “条款协议”） ，基本上是本协议附件一的形式，与根据本协议第3节进行此类出售有关。此处使用的某些术语 在本协议第 19 节中定义。

2。陈述 和担保。公司在执行时以及每次执行时向经理陈述、保证并同意以下陈述和保证 ，以下陈述和担保均根据本协议作出，如下所述。

(a) 公司符合《证券法》中使用S-3表格的要求，并已按S-3表格第405条（文件编号333-266536）的定义准备并向委员会提交了自动 上架注册声明，包括根据《证券法》注册股票发行和出售的相关基本招股说明书 。此类注册声明，包括在执行时间之前或在此陈述重复或被视为作出的任何此类陈述之前提交的任何修改 在提交后生效 。公司已根据第424（b）条向委员会提交了与股票有关的招股说明书补充文件。 提交的招股说明书包含《证券法》及其相关规则所要求的所有信息，除了 经理人书面同意修改外，所有实质性方面均应在执行时间之前 之前或在重复或视为作出此陈述之前提供给经理的表格中提供。每次重复或视为作出这种陈述的 注册声明均符合规则415 (a) (1) (x) 中规定的要求，在《证券法》要求提交与 有关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守规则172或任何类似规则）时，均符合规则415 (a) (1) (x) 中规定的要求。注册 声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。此处对注册声明、 基本招股说明书、招股说明书补充文件、任何临时招股说明书补充文件或招股说明书的任何提及均应视为指并包括 根据交易法在 或注册声明生效之日或基本招股说明书、招股说明书发布日期之前根据S-3表格第12项以引用方式纳入其中的文件补充文件、任何中期 招股说明书补充文件或招股说明书（视情况而定）；以及此处对条款的任何引用”对注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件、任何临时招股说明书 补充文件或招股说明书的修改、“修正” 或 “补充” 应被视为指并包括在注册声明生效日期 或基本招股说明书、招股说明书补充文件、任何临时招股说明书的发布日期之后根据《交易法》提交的任何文件附录 或招股说明书（视情况而定）被视为以引用方式纳入其中。

(b) 如果 注册声明不适用于本协议所设想的股份销售，或者公司 无法在需要此类陈述的任何时候作出第 2 (e) 节中规定的陈述， 公司应就完成此类 股份销售所必需的任何额外普通股提交新的注册声明，并应提出此类注册声明尽快生效。在任何此类注册声明 生效后，本协议中提及的 “注册声明” 的所有内容均应被视为包括此类新的注册声明，包括根据表格S-3第12项以引用方式纳入其中的所有文件， 以及本协议中所有提及 “基本招股说明书” 的内容均应视为包括招股说明书的最终形式， 包括其中以引用方式纳入的所有文件，包含在此类注册 声明生效时的任何此类注册声明有效。

(c) 在 每个生效日、执行时间、每个适用时间、每个结算日以及《证券法》要求以 任何股票要约或出售相关的 招股说明书 交付（无论是实物还是通过遵守规则172或任何类似规则）的任何时候，注册声明均已遵守并将遵守证券的适用的 要求《法案》和《交易法》及其下的相应规则，过去和将来都不会包含任何 不真实的内容重要事实陈述或省略陈述为使其中的 陈述不产生误导性而必须陈述的任何重要事实；以及根据规则424 (b) 提交任何申报之日、执行时间、每个适用的 时间、每个结算日以及《证券法》要求招股说明书必须交付的所有时间（无论是实际 还是通过合规与任何股份要约或出售相关的规则 172 或任何类似规则、招股说明书（以及 及任何补充文件）其）已遵守并将遵守《证券法》 和《交易法》的适用要求以及相应的相关规定，鉴于其 的发表情况，过去和将来都不会包括任何关于重大事实的不真实陈述 ，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不得误导；但是，前提是公司不作任何陈述或陈述对注册声明中包含或省略的信息的担保 或招股说明书（或其任何补充文件）依赖并符合 经理人以书面形式向公司提供的专门用于纳入注册声明或 招股说明书（或其任何补充文件）的信息。

(d) 在 执行时间、每个适用时间和每个结算日，披露一揽子文件不包含任何有关重大事实的不真实陈述 ，也没有根据作出陈述的情况，省略陈述其中所必需的任何重要事实，不具有误导性。前一句话不适用于根据经理人向公司提供的专门用于披露一揽子信息的书面信息 中的陈述或遗漏。

(e) (i) 在 提交注册声明时，(ii) 为遵守 《证券法》第 10 (a) (3) 条（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交的 或招股说明书形式提交的公司报告）以及 (iii) 当时公司或任何代表其行事的人 （仅在本条款中，指的是第163（c）条）依据 根据第163条的豁免提出了与股票有关的任何要约，该公司曾经或现在是（视情况而定） 规则405所定义的 “知名经验丰富的发行人”。公司同意在第456（b）（1）条规定的时间内支付委员会要求的与股票相关的费用， 不考虑其中的但书以及其他规则第456（b）和457（r）条。

(f) (i) 公司或其他发行参与者在提交注册声明后最早在 （根据第 164 (h) (2) 条的定义）对股票进行了善意要约 ，以及 (ii) 截至执行时间，每次重复或视为作出这种陈述（就本条款而言，该日期用作确定日期）(ii)），该公司过去和现在都不是不符合资格的发行人（定义见第405条），没有考虑到委员会根据规则 做出的任何决定405 认为没有必要将公司视为不合格的发行人。

(g) 每份 发行人自由写作招股说明书（如果有）均不包含任何与注册 声明中包含的信息相冲突的信息，包括其中以引用方式纳入的任何文件以及任何被视为其中一部分但未被取代或修改的 招股说明书补充文件。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书 中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏基于并符合管理人向公司提供的专门供其使用的书面信息。

(h) 根据《证券 法》第8（d）或8（e）条， 注册声明不属于待审程序或审查的主题，根据《证券法》第8A条，与股票发行 有关的未决诉讼的主体。

(i) 普通股是一种 “活跃交易证券”，该规则 (c) (1) 分节对 《交易法》第M条第101条的要求豁免。

(j) 根据《证券法》第415 (a) (4) 条， 公司未与任何代理商或任何其他代表 就股票的市场发行签订任何其他销售代理协议或其他类似安排。

(k) 根据《交易法》或其他规定， 公司未直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券的价格以 促进股票出售或转售而设计或可能构成或可能合理预期会导致或导致 的行动。

(l) 没有任何经纪商、发现者或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从公司收取任何经纪费或发现费或其他费用或佣金 。

(m) 公司及其子公司的每个 均已正式注册或成立（视情况而定），根据其公司或组织管辖范围内的法律，作为公司、有限 责任公司或合伙企业有效存在， （视情况而定），拥有拥有或租赁以及经营其财产所需的权力和权限（公司和其他方面）按照披露一揽子计划和招股说明书中的描述开展业务，并已获得外国人的正式资格公司， 有限责任公司或合伙企业（视情况而定），用于业务交易，根据其拥有或租赁财产或开展任何业务的每个 其他司法管辖区的法律，信誉良好，或者由于在任何此类司法管辖区未能获得此类资格， 不承担任何实质责任或残疾，除非未能获得外国公司的正式资格、有限责任公司或合伙企业（视情况而定），或在该外国信誉良好的公司 司法管辖区无论是单独还是总体上都不会产生重大不利影响（定义见下文）。

(n) 公司及其各子公司的所有 已发行股本均已获得正式和有效的授权和发行 ，且已全额支付且不可估税，除非披露一揽子文件和招股说明书中另有规定，否则子公司所有未偿还的 股本或成员权益均由公司直接或通过全资 子公司拥有，且不含任何股份任何完善的担保权益或任何其他担保权益、索赔、留置权或抵押权。

(o) 没有要求在注册声明或招股说明书中描述的特许经营权、合同或其他具有特定性质的文件，也没有按要求将其作为附物提交；招股说明书中标题为 “重大 美国联邦所得税后果” 的声明，因为此类声明概述了其中讨论的法律事务、协议、文件或程序 ，是此类法律事项、协议、文件或诉讼程序的准确和公平的摘要。

(p) 本 协议已由公司正式授权、执行和交付。

(q) 公司不是，在按照披露一揽子计划和招股说明书中 所述的股票发行和出售及其收益的使用生效之后，也不会成为经修订的1940年《投资公司法》 及其颁布的规则和条例所定义的 “投资公司”。

(r) 本文所考虑的 交易无需任何法院或政府机构或机构同意、批准、授权、备案或下达命令，但以下情况除外：(i) 任何司法管辖区的蓝天法律可能要求经理人按本文以及披露一揽子计划和招股说明书中规定的方式购买和分发股份 和 (ii) 应在适用时间之前获得或制定。

(s) 股份的发行和出售、此处设想的任何其他交易的完成以及本 条款的履行均不会与 (i) 章程或章程或类似组成文件对公司或其任何子公司的任何财产 或资产实施任何留置权、收费或抵押相冲突，也不会导致违反或违反或强加任何留置权、收费或抵押权公司或其任何子公司的 ；(ii) 任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、 贷款的条款公司或其任何子公司是 当事方或其财产受其约束的协议或其他协议、义务、条件、契约或文书；或 (iii) 任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司 或其任何子公司或其任何一方具有管辖权的任何法院、法律、规则、规章、判决、命令或法令 或其财产；第 (ii) 和 (iii) 条除外，无论是单独的 还是总体而言，合理地预计会对公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、收益、业务 或财产产生重大不利影响，无论其是否源于 正常业务过程中的交易（“重大不利影响”），还是对本协议的履行或本协议所设想的任何交易的完成 产生重大不利影响。

(t) 根据注册声明，公司证券的任何 持有人均无权注册与本文所述交易有关的 此类证券。

(u) 招股说明书 和注册声明中包含的公司及其合并子公司的 合并历史财务报表和附表在所有重大方面公允列示了 公司及其合并子公司截至所述日期和期限内的财务状况、经营业绩和现金流量，符合第S-X条例的适用会计 要求，并且总体上是按照第S-X条例编制的公认的会计原则适用于在所涉期间内保持一致 基础（除非其中另有说明）。注册声明中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言 中的交互式数据公平地反映了所有重要方面所需的信息，并且是 根据委员会适用的规则和准则编制的。

(v) 除披露一揽子文件和招股说明书中规定的 以外，没有任何公司 或其任何子公司作为当事方的法律或政府诉讼尚待审理，如果确定 对公司或其任何子公司 (i) 个人或其任何子公司的不利影响，则可以合理地预计 对本协议的履行或本协议设想的任何交易的完成产生重大不利影响或 (ii) 无论是个人还是总体而言，都有理由预计会产生重大不利影响；而且，尽管 公司所知，此类诉讼没有受到政府当局的威胁或考虑或受到他人的威胁。

(w) 公司及其各子公司拥有或租赁所有必要的财产，以便 目前开展的业务是必要的，除非不会对这些财产的使用和拟议的使用造成实质性干扰，或者合理地预计 会产生重大不利影响。除非披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，或者 不合理地预计 会导致重大不利影响，否则公司及其每家子公司对披露一揽子中反映为拥有的所有财产和资产拥有良好且可销售的所有权 。除非披露包 或招股说明书中另有披露或无法合理预期会导致重大不利影响，否则公司及其子公司租赁的不动产、装修、设备 和个人财产均根据有效且可强制执行的租约持有。

(x) 公司及其子公司没有违反或违反 (i) 其各自章程或章程（或类似 组织文件）的任何条款，(ii) 任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议 或其他协议、义务、条件、契约或文书的条款，他们作为当事方或受其各自财产的约束 受制于，或 (iii) 适用于公司或其任何子公司 的任何法规、法律、规则、规章、判决、命令或法令法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司 或此类子公司或其各自的任何财产拥有管辖权的机构（视情况而定），但第 (ii) 和 (iii) 条除外，其中 此类违规行为或违约行为无论个人还是总体上都不会产生重大不利影响。

(y) 安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）根据《证券法》和 根据该法发布的适用规则和条例的定义，是一家独立的注册会计师事务所。

(z) 公司及其子公司已经提交了法律要求提交的所有外国、联邦、州和地方所得税申报表 或已请求延期（不合理预期不予申报会产生重大 不利影响的任何情况除外），并且已经缴纳了他们需要缴纳的所有所得税以及对他们征收的任何其他评估、罚款或罚款， 以上述任何款项到期应付为限，但 (i) 目前处于 {br 的任何此类税款、评估费、罚款或罚款除外} 本着诚意进行竞争，已根据公认会计原则为此提供了充足的储备金；(ii) 无论是否源于正常业务过程中的交易， 都不合理地预期会产生重大不利影响；或 (iii) 披露一揽子计划和招股说明书中规定或考虑的 。

(aa) 与公司或其任何子公司的员工之间不存在 劳动问题或争议，或据公司所知， 受到威胁或迫在眉睫，而且公司不知道其或其 子公司任何主要供应商、承包商或客户的员工存在任何现有或即将发生的劳资骚乱，可以合理地预期会产生重大不利影响， 除非另有规定披露一揽子计划和招股说明书中或正在考虑中。

(bb) (i) 公司及其每家子公司均由保险公司承保，其承保金额为 的损失和风险，但须遵守其所从事业务中谨慎和惯常的自保条款；(ii) 为公司或任何子公司或其各自的业务、资产投保的所有 保险和忠诚保单或保证债券， 员工、高级管理人员和董事完全生效；(iii) 公司及其每家子公司都遵守规定 在所有重要方面均遵守此类保单和工具的条款；并且公司或其任何子公司 没有根据任何保险公司根据权利保留条款 拒绝承担责任或进行辩护的保单或工具提出索赔；(iv) 公司及其子公司没有理由相信在现有保险 保险到期时他们将无法续订现有保险 保险类似保险公司可能需要的类似承保范围才能继续开展业务 除非披露一揽子计划和招股说明书中载明或考虑的情形，否则无论是否来自普通 业务过程中的交易，合理预期不会产生重大不利影响的成本。

(cc) 目前，公司的任何 子公司均不得直接或间接地向公司支付任何股息，禁止对该子公司的股本进行任何其他 分配，禁止向公司偿还 公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将该子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司， 中描述或考虑的除外披露一揽子计划和招股说明书或不合理预期会出现重大不利影响 效果。

(dd) 公司及其每家子公司拥有所有政府机构的所有许可、特许权、许可、授权、批准和命令以及其他特许权 ，这是按照 披露一揽子计划和招股说明书的规定拥有或租赁其财产和开展业务所必需的，除非没有此类许可、特许经营、许可、授权、批准 或命令不予受理无论是个人还是总体而言，都有理由预期会产生重大不利影响；并达到最佳实际效果 据悉，本公司、公司和任何此类子公司尚未收到任何与撤销 或修改任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知，这些证书、授权或许可证无论是单独还是总体而言，如果受到不利的 决定、裁决或调查结果的主体，则有理由认为这些证书、授权或许可证会产生重大不利影响。

(ee) 公司及其每家子公司维持内部会计控制体系，足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表和 维持资产问责制；(iii) 仅允许根据管理层的一般或具体授权访问资产；特定的 授权；(iv) 记录的在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的 行动；以及 (v) 注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地反映了所有重大 方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。公司及其子公司对财务报告的内部控制是有效的，公司及其子公司不知道 其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。

(ff) 公司及其子公司保持 “披露控制和程序”（该术语的定义见 《交易法》第13a-15（e）条），在规定的范围内，此类披露控制和程序是有效的。

(gg) 据公司实际所知，除每份披露一揽子文件和招股说明书中规定的内容外 以外，公司及其 子公司未违反任何政府机构或机构或任何国内或国外 法院与使用、处置或释放危险或有毒物质有关的任何法规、任何规则、法规、决定或命令（统称为 “环境 法””），拥有或经营任何受任何环境法约束的受任何物质污染的不动产， 应对任何不良行为负责根据任何环境法进行场地处置或污染，或受到与任何环境法有关的任何索赔， 如果违反、污染、责任或索赔，无论个人还是总体而言，都有理由预计会产生重大 不利影响；并且公司不知道有任何可能导致此类索赔的待决调查。除了 披露一揽子文件和招股说明书中规定的内容外，根据任何环境法，任何政府实体或 仲裁员均未对公司及其子公司作出任何判决、法令、禁令、规则、令状或命令，这些判决、法令、令状或命令未得到任何单独或总体上合理预计 会产生重大不利影响。

(hh) 除合理预计不会产生重大不利影响的 以外，以下事件均未发生或存在：(i) 未履行经修订的1974年《美国雇员退休 收入保障法》（“ERISA”）第302条的最低融资标准规定的义务（如果有），以及根据该法规和发布的关于 的解释计划，在不考虑豁免此类义务或延长任何摊还期的情况下确定；(ii) 审计 或调查美国国税局、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他 联邦或州政府机构或任何外国监管机构，涉及公司或其任何子公司雇用或薪酬的雇佣或薪酬；(iii) 在公司或其任何一方雇用或薪酬方面违反任何合同义务或任何违反法律或适用的 资格标准的行为子公司。除合理预计不会产生重大不利影响的 外，以下任何事件均未发生或合理可能发生：(i) 与公司及其子公司最近完成的财年 的此类缴款金额相比，公司及其子公司在当前 财年要求向所有计划缴纳的缴款总额大幅增加；(ii) “累计退休后补助金债务” 的实质性增加 （意思是财务会计准则委员会会计准则编纂第 715 号：公司及其子公司的薪酬（退休金） 与公司 及其子公司最近完成的财政年度的此类债务金额的比较；（iii）根据ERISA第四章引起负债的任何事件或条件；或（iv）由公司的一名或多名雇员或前雇员或任何一方提出 索赔其子公司与其雇用有关。就本段 而言，“计划” 一词是指受ERISA第四章 约束的计划（根据ERISA第3（3）节的定义），公司或其任何子公司可能对此承担任何责任。

(ii) 公司和公司任何董事或高级管理人员以其身份不遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的规章制度（“萨班斯-奥克斯利法案”）（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。

(jj) 公司及其任何子公司，以及据公司所知， 公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未直接或间接地知道或已采取任何行动，导致这些 人违反 1977 年《反海外腐败法》或 2010 年英国《反贿赂法》，每项法均可能经过修订，以及其下的规章制度 （分别为 “FCPA” 和 “UKBA”）或其他适用的反贿赂法律法规， 包括，没有限制、利用邮件或任何州际商业手段或工具，以腐败手段推动 向任何 “外国官员”（FCPA 中定义的该术语）或任何外国政治 党派或其官员支付任何金钱、其他财产、礼物、承诺给予或授权 向任何 “外国官员”（该术语的定义在 FCPA 中）或任何外国政治 党派或其任何官员或其任何官员的要约、付款、承诺支付或授权 向任何外国政党 方或其任何官员提供任何有价值的东西外国政治职位候选人，违反《反海外腐败法》、UKBA或其他适用的反贿赂 法律法规；以及公司、其子公司以及据公司所知，其附属公司均遵守《反海外腐败法》、UKBA或其他适用的反贿赂法律法规开展业务 ，并已制定、维持和执行 政策和程序，旨在确保持续遵守这些法律和程序，并有理由预计这些政策和程序将继续确保这些法律和程序得到持续遵守。

(kk) 公司及其子公司的 业务始终遵守适用的财务记录保存 和报告要求以及洗钱法规及其下的规章条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的 规则、规章或指导方针（统称为 “洗钱 法”），任何法院或向法院提起任何诉讼、诉讼或诉讼或涉及以下内容的政府机构、主管部门或机构或任何仲裁员 公司或其任何子公司在《洗钱法》方面尚待审议，或就 公司所知，受到威胁。

(ll) 公司及其任何子公司，以及据公司所知， 公司或其任何子公司 (i) 的任何董事、高级职员、代理人、雇员或附属机构 (i) 目前均未受到美国政府实施的任何制裁，包括美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院、联合国 安全理事会、欧盟或英国（包括国王陛下财政部管理或控制的制裁） （统称，”制裁人员” 以及此类人员（“受制裁人员”）或其他相关制裁机构， 和 (ii) 将直接或间接地使用本次发行的收益来资助或协助任何受制裁人员 或实体、在提供此类资金或便利时受到制裁的任何国家、地区或领土，或位于受制裁的国家、地区或领土上的任何个人 或实体的活动 (包括外国资产管制处或美国国务院 (br)、联合国安全理事会、欧盟或英国（包括国王陛下财政部管理或控制的 制裁）。

(mm) 无论是 公司或其任何子公司，还是据公司所知， 公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均不是 50% 或以上所有权或以其他方式控制的人：(i) 受制裁的 ；或 (ii) 位于、组织或居住在某个国家、地区或受制裁的领土或其政府 受到广泛禁止与该国家、地区或领土进行交易的制裁（包括本协议签订时， 古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚、赫尔松和扎波罗热地区、所谓的**** 和所谓的卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他受保护地区） （统称为 “受制裁国家”，均为 “受制裁国家”）。

(nn) 在过去 3 年中， 公司及其子公司未与受制裁人员、 或在受制裁国家进行任何交易或交易，或为其利益进行任何交易或交易，公司或其任何子公司也没有任何计划与受制裁人士、受制裁国家或在受制裁国家进行交易或交易 。

(oo) (i) 公司或其子公司的信息技术 资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）或处理或存储的任何个人、可识别个人身份、敏感、机密或受监管的数据（统称为 “个人 数据”）， 没有发生重大泄露或违规行为（或未经授权访问）由或代表公司或其子公司，但在没有 材料成本或责任的情况下得到补救的除外，或有义务通知任何监管机构，公司或其 子公司也没有任何与之相关的待定内部调查，以及 (ii) 公司及其子公司目前在所有重大方面 遵守了与信息技术系统和 个人数据隐私和安全有关的所有适用法律、法规和法规以及合同义务。

(pp) 披露一揽子计划中包含的 统计和市场相关数据以及前瞻性陈述均基于或源自公司及其子公司认为可靠和准确的来源 ，代表他们在 基础上从此类来源获得的数据做出的真诚估计。

(qq) 除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的 外，公司 (i) 与任何经理人的任何银行或贷款关联公司没有任何实质性 贷款或其他关系，(ii) 不打算将出售本协议下股票的任何收益 用于偿还欠任何经理的任何关联公司的任何未偿债务。

任何由 公司高级管理人员签署并交付给经理或经理法律顾问的与本协议或任何条款协议 相关的任何证书均应被视为公司就本协议所涵盖的事项向每位经理作出的陈述和保证。

3.出售 和交割股票。

(a) 在 遵守条款和条件的前提下，根据此处规定的陈述和保证，公司和经理们同意 公司可以不时寻求通过担任销售代理的指定经理出售股票，或直接向担任委托人的 任一经理出售股票，如下所示：

(i) 在 (A) 是 纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）交易日的任何一天（纽约证券交易所计划在 到正常工作日收盘时间之前（纽约证券交易所计划在 正常收盘时间之前收盘的日子除外）， 股票应按每天出售，或按照公司和指定经理的约定，以其他方式出售，(B) 公司已通过电话通知指定经理（立即通过电子 邮件确认）进行此类销售，并且 (C) 公司已履行本协议第 6 节规定的义务。公司将 指定经指定经理同意的指定经理每天出售的最大股票金额（无论如何， 不得超过招股说明书和当前生效的注册声明中可供发行的数量），以及出售此类股票的每股最低 价格。

(ii) 在 遵守本协议条款和条件的前提下，每位经理无论何时作为指定经理，均应尽其合理努力执行 根据本协议向其提交的出售股票的任何公司命令，该指定经理已同意担任销售 代理人。公司承认并同意 (i) 无法保证指定经理会成功出售 股份，(ii) 如果指定经理没有按照正常交易 、销售惯例和适用法律法规以外的任何原因不出售股票，则指定经理不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非指定经理未能按照其正常交易 、销售惯例和适用法律法规作出合理的努力出售此类股票本协议要求的股份以及 (iii) 任何经理 均不承担任何义务根据本协议按本金购买股票，除非该经理和公司另行特别同意 。

(iii) 公司不得授权以低于公司董事会 （“董事会”）或其正式授权委员会不时指定的最低价格发行和出售任何股票，指定经理也没有义务尽其合理努力 出售任何股票，并以书面形式通知指定经理。公司 或指定经理在通过电话通知本协议另一方（通过电子邮件及时确认）后，可以随时以任何理由暂停 股票的发行；但是，此类暂停或终止不会 影响或损害双方在发出此类通知之前对本协议下出售的股票的各自义务。

(iv) 根据本协议 出售该指定经理担任销售代理的股份而向指定经理支付的 薪酬应不超过根据本第 3 (a) 节出售的股票总销售价格的 2.5%，按下文 小节所述支付。当经理担任委托人时，上述薪酬率不适用，在 中，公司可以根据条款协议，按公司和 该经理在相关的适用时间共同商定的价格将股份作为本金出售给该经理或经理。在进一步扣除任何政府或自律组织就此类销售征收的任何交易 费用（“交易费用”）后，剩余的收益 应构成公司此类股票的净收益（“净收益”）。

(v) 根据本第3 (a) 条出售股票的纽约证券交易所每天交易结束后， 指定经理应向公司提供书面确认（可以通过传真或电子邮件发送），说明当天出售的股票数量 的总销售收益和公司的净收益，以及公司 应支付给公司的补偿为此类销售指定经理。此类薪酬应由 指定经理定期向公司开具报表并开具发票，公司在收到薪酬后应立即付款。

(vi) 根据本第 3 (a) 节出售股票的结算 将在第二个工作日（以及 2024 年 5 月 28 日及之后，第一个工作日或正规交易行业惯例的任何较早日期）进行，这也是 纽约证券交易所的交易日，除非公司和公司商定其他日期指定的 经理（每个这样的日子都是 “结算日期”）。在每个结算日，公司应向该指定经理人 发行并交付通过指定管理人 出售以在该日结算的股份，并交付给该指定经理，支付总销售收益减去出售此类股票的所有交易费用。所有此类股份的结算应通过向存托信托公司（“DTC”）的指定经理人账户免费交付 来实现，以换取 当天向公司指定账户支付的款项。如果公司或其过户代理人（如果适用） 违反其在任何结算日交付股票的义务，则公司应 (A) 赔偿每位适用的 指定经理人免受因公司此类违约而产生或由此产生的任何损失、索赔或损害，并且 (B) 向每位此类指定经理支付 在没有此类违约的情况下本应获得的任何佣金。

(vii) 在 每个适用时间、结算日期、陈述日（定义见第 4 (k) 节），公司应被视为已确认本协议中包含的每项陈述和保证，就好像此类陈述和担保是在该日期作出的，必要时修改 以与截至该日修订的注册声明和招股说明书有关。指定经理 尽其合理努力代表公司出售股票的任何义务均应受本协议中公司陈述 和担保的持续准确性（以及该指定经理完成任何合理的调查以核实此类准确性的情况）、 公司履行本协议下义务的情况以及持续满足本协议第 6 节 规定的额外条件为前提。

(b) 如果 公司希望根据本协议发行和出售股份，但本 协议（均为 “配售”）第3（a）节规定的除外，则公司将向经理通报此类配售的拟议条款。如果 此类经理以委托人身份希望接受此类拟议条款（其 可以出于任何原因全权决定拒绝接受该条款），或者在与公司讨论后希望接受修订的条款，则该经理或经理与公司将 签订条款协议，规定此类配售的条款。除非公司和此类经理各自签署了该条款协议 接受该条款协议的所有条款，否则条款协议中规定的条款对 公司或此类经理不具有约束力。如果本协议的条款与 条款协议的条款发生冲突，则以该条款协议的条款为准。

(c) 每次 向经理出售股份均应根据本协议的条款以及条款协议（如果适用）进行， 将规定向该经理出售此类股份并由该经理购买此类股份。条款协议还可能规定与经理重新发行此类股票有关的某些条款 。经理根据任何条款协议 购买股份的承诺应被视为是根据本协议中包含的公司陈述和担保作出的， 应受此处规定的条款和条件的约束。每份条款协议都应具体说明经理 根据该协议购买的股票数量、为该等股票向公司支付的价格、与承销商 共同行事的权利和与该经理人共同行事的股份再发行的权利和违约行为的任何条款，以及时间和日期（此处均将 称为 “交付时间”）和地点此类股份的交付和支付。此类条款协议 还应根据本协议第 6 节具体规定对法律顾问意见、会计师信函和高级职员证明以及经理要求的任何其他信息或文件的任何要求。

(d) 在 下，根据本协议和任何条款协议出售的股票的数量和总金额均不得超过 (i) 第 1 节规定的 总金额，(ii) 根据当前 有效注册声明可供发行的普通股数量，或 (iii) 83,333股或不时批准的更大数量和总额 将由董事会或其正式授权的委员会根据本协议发行和出售，并在写作。

(e) 如果 任何一方有理由认为《交易所法》第M条第101（c）（1）条中规定的豁免条款对股票不满意，则应立即通知另一方，并根据本协议 出售股份，任何条款协议均应暂停，直到各方判断该条款或其他豁免条款得到满足。

(f) 根据 中规定的以及公司与指定经理双方可能达成的进一步限制， 对股票的要约和销售或股票要约和卖出指示的交付实行限制，公司不得要求出售 将要出售的任何 股份，也没有义务在自十日起的任何时间内出售，(i)} 公司应发布包含或以其他方式公开宣布其收益的新闻稿的前一个工作日， 收入或其他经营业绩（均为 “收益公告”）截至并包括公司提交 10-Q 表季度报告或 10-K 表年度 报告后 24小时，包括截至该收益公告所涵盖的同一时期或同一时期的合并财务报表，或 (ii) 在任何其他收益公告中涵盖的合并财务报表公司拥有或可以被视为拥有 重要非公开信息的时期。

4。协议。 公司同意每位经理的观点：

(a) 在 根据《证券法》要求交付与股票相关的招股说明书的任何时期（包括根据规则172可以满足此类要求的情况），公司都不会对基本招股说明书或任何第462 (b) 条注册的注册 声明或补充（包括招股说明书补充文件或任何临时招股说明书补充文件）提交任何修订 声明，除非公司在申报前已向经理提供副本供其审查，并且不会提交任何声明经理们合理反对的拟议的 修正案或补充。公司已以经理批准的 表格正确填写了招股说明书，并在执行时间之前根据第424（b）条的适用段落向委员会提交了经执行时修订的招股说明书，并将以经理人批准的 表格正确填写招股说明书的任何补充文件，并将根据适用的规定向委员会提交此类补充文件在 规定的时限内执行第 424 (b) 条，并将提供令经理对此感到满意的证据及时申报。公司将立即 告知经理 (i) 何时应根据第424 (b) 条向委员会 提交招股说明书及其任何补充文件， ，或何时向委员会提交任何规则462 (b) 注册声明， (ii) 在招股说明书交付的任何时期（无论是亲自还是通过遵守第172条或任何规则）《证券法》规定， 类似规则）与股票的发行或出售有关，注册 声明的任何修正均应具有(iii) 委员会或其工作人员提出的任何修订 注册声明或任何第 462 (b) 条注册声明、招股说明书的任何补充或任何其他 信息的请求已提交或生效，(iv) 委员会发布任何暂停注册声明 或任何反对使用该声明或机构的通知的生效的停止令，或威胁要为此目的提起任何诉讼以及 (v) 公司收到 有关的任何通知暂停在任何司法管辖区或 该机构出售股票的资格，或威胁为此目的提起任何诉讼。公司将尽最大努力防止发布任何 此类停止令或对注册声明的使用出现任何此类暂停或异议，并在发布注册声明后尽快撤回此类停止令或免除此类事件或 异议，包括在必要时提交注册声明修正案或新的注册声明并使用其 br} 尽最大努力使此类修正案或新的注册声明宣布生效在可行的情况下尽快。

(b) 如果 在适用时间当天或之后但在相关结算日期或交付时间之前的任何时候，由于 而发生任何事件，披露一揽子文件中将包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略在 中陈述所必需的任何重大事实，以便根据作出陈述的情况或当时的普遍情况 不具有误导性，公司将 (i) 立即通知相关经理，以便披露包的任何使用均可停止 直至终止修订或补充；(ii) 修改或补充披露一揽子文件以更正此类陈述或遗漏；以及 (iii) 按经理合理要求的数量向相关经理提供 任何修订或补充。

(c) 在 根据《证券法》要求交付与股票相关的招股说明书的任何时期（包括根据规则172可以满足此类要求的情况），因此发生的任何事件，经补充的招股说明书 将包括对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述 陈述所必需的任何重大事实鉴于当时制作这些声明的情形没有误导性，或者如果有必要 为了修改注册声明、提交新的注册声明或补充招股说明书以遵守《证券法》 或《交易法》或其中的相应规则，包括与招股说明书的使用或交付有关的规定，公司 将立即 (i) 将任何此类事件通知经理，(ii) 准备并向委员会提交，但须遵守本第 4 节 (a) 段第二句 、修正案、补充或新的注册声明，它将更正此类声明 或遗漏或影响合规性，（iii）尽最大努力使注册声明或新注册 声明的任何修订尽快宣布生效，以避免招股说明书的使用受到任何干扰，以及（iv）按经理人合理要求的数量向经理人提供任何 补充招股说明书。

(d) 尽快 ，公司将向其证券持有人和经理人普遍提供公司及其子公司的收益表 ，这将符合《证券法》第11（a）条和第158条的规定。

(e) 公司将免费向经理和经理人法律顾问提供注册声明的合规副本（包括 证物），而且，只要《证券法》（包括 ，在根据规则172可以满足此类要求的情况下）要求经理人或交易商交出招股说明书，每位发行人免费 按经理的合理要求撰写招股说明书及其任何补充材料。公司将支付打印 或以其他方式制作与本次发行有关的所有文件的费用。

(f) 如有必要， 公司将根据经理 可能指定的司法管辖区的法律安排股票的出售资格，并将根据股份分配的要求维持此类资格；前提是 公司在任何情况下都没有资格在其目前没有资格的任何司法管辖区开展业务或采取 任何可能使其受到约束的行动在 任何诉讼中送达诉讼程序，但因发行或出售股份而产生的诉讼除外管辖权，而现在不属于管辖范围。

(g) 公司同意，除非已经或应该事先获得相关指定经理的书面同意，并且每位经理 都同意公司的看法，即除非已经或应该获得公司事先的书面同意，否则 尚未提出也不会就构成发行人自由写作招股说明书或其他情况的股份提出任何要约 } 构成 “自由写作招股说明书”（定义见第 405 条），要求公司向委员会提交或保留由公司根据规则433执行；前提是本协议各方事先的书面同意应被视为 已就本协议附表一中包含的自由写作招股说明书给予了同意。经经理人或公司同意 的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司同意 （i）它已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书 ；（ii）它已经遵守并将视情况遵守适用于任何允许的 自由写作招股说明书的第164条和第433条的要求，包括及时向委员会提交、传记和保存记录。

(h) 公司不得出售、出售、签订销售合同、质押或以其他方式处置（或签订任何旨在或合理预期的交易）导致公司或本公司任何关联公司或任何关联公司或任何关联公司有私关系的人处置（无论是通过实际处置还是应由 进行现金结算或其他的有效经济处置）公司）直接或间接地，包括向委员会提交（或参与提交）注册声明 涉及《交易法》第16条 所指的任何其他普通股或任何可行使或可兑换 普通股或任何可行使或可兑换 为普通股的证券，或公开宣布打算进行任何此类交易，但不要 (i) 至少提前五个工作日向经理发出书面通知 具体说明拟议交易的性质和拟议交易的日期 和 (ii)管理人员在公司要求的期限内暂停根据本协议行事，或者该经理根据拟议交易认为适当的期限 ；但是，公司可以根据本协议或任何条款协议、执行时有效的公司任何员工股票期权计划、股票所有权计划或股息再投资计划 发行和出售普通股 ，并且公司可以在执行时发行普通股证券转换或 行使未兑现的认股权证执行时间。

(i) 公司不得 (i) 直接或间接采取任何旨在或可能构成 在《交易法》或其他条件下导致或导致稳定或操纵公司 任何证券价格的行动，以促进股票的出售或转售，或 (ii) 出售、竞标、购买或向任何人付款（未考虑的除外） 本协议或任何条款协议）任何对邀请购买股票的补偿。

(j) 在本协议期限内， 公司将在 收到通知或了解有关情况后立即告知经理任何可能改变或影响根据本协议第 6 节向经理提供的任何意见、证书、 信函和其他文件的信息或事实。

(k) 根据本协议开始发行股份时（以及在本协议下的暂停销售终止后根据本 协议重新开始股票发行时），以及 (i) 注册声明或 招股说明书均应进行修订或补充（根据第424 (b) 条提交的临时招股说明书补充文件或 招股说明书补充文件除外仅与股票以外证券发行相关的补充文件），（ii）公司在10-Q表格上提交季度报告 或10-K表年度报告，（iii）公司在表格8-K上提交一份报告，其中包含经修订的财务 报表（根据8-K表第2.02或7.01项 “提供” 的收益报告或其他信息） ，（iv）股票在交付时根据 条款协议作为委托人交付给一位或多位经理，或（v）以其他方式作为经理人交付可以合理地要求（例如开始日期或重启日期以及上文 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 中提及的每个 日期）“陈述”日期”），公司应向经理提供 或安排立即向经理提供一份日期为该陈述日期并交付的证书，其形式令经理们满意 ，大意是本协议第 6 (d) 节所述证书中包含的上次提供给经理的陈述在该陈述日之时是真实和正确的，就好像在该陈述日当天作出的陈述一样 br} 时间（但此类陈述应被视为与注册声明和招股说明书有关的是对该时间进行修订和补充 ），或者代替此类证书，提供与上述第 6 (d) 节所述证书期限相同的证书， 视需要进行了修改，以与经修订和补充的注册声明和招股说明书与此类证书交付时间 相关。对于前一句中规定的任何陈述 的定义（ii）中描述的任何陈述 发生在公司未向任何经理发出根据本协议出售股票 的指示或尚待执行时，应免除根据前一句提供证书的要求。尽管如此，如果公司随后决定在任何此类陈述日之后出售股票，而公司依赖此类豁免并且没有根据本段向经理 提供此类证书，则在公司指示经理根据本协议出售股票之前， 公司应向经理提供此类证书。

(l) 在每个陈述日，公司应立即向经理和经理提供Weil、Gotshal & Manges LLP、公司法律顾问 （“公司法律顾问”）或令经理满意的其他法律顾问以及 公司总法律顾问的书面意见，每份意见的日期均为截至该陈述日管理人员满意的实质内容，与本协议第 6 (b) 节中提及的 意见相同，但在必要时进行了修改，使其与注册有关声明和招股说明书 在发表此类意见时经过修订和补充。对于本段定义第 (ii) 条所述的任何陈述日期，在公司未向任何经理发出根据本协议出售股票的指示 或待定时， 免除根据本段提供意见的要求。尽管如此， 如果公司随后决定在任何此类陈述日之后出售股票，而公司依赖此类豁免，且 没有根据本段向经理人提供意见，则在公司指示经理根据本协议 出售股票之前，公司应向经理提供此类意见。

(m) 经理的法律顾问瑞生和沃特金斯律师事务所应在每个陈述日 提交一份书面意见，其日期和交付日期为 ，其内容与本协议第6 (c) 节所述意见相同，但在必要时进行了修改 ，以与注册声明和在该意见发表时经修订和补充的招股说明书有关。 对于 第 (ii) 条所述的任何陈述日期， 应免除根据本段提供意见的要求。其定义发生在公司 未向任何经理发出根据本协议出售股票的指示或待处理之时。尽管如此，如果公司随后决定在任何 此类陈述日之后出售股票，而公司依赖此类豁免并且没有根据本段向经理人提供意见， 则在公司指示经理根据本协议出售股票之前，公司应向经理提供此类 意见。

(n) 在每个陈述日 ，公司应要求安永会计师事务所（“会计师”）或其他令经理人满意的独立 会计师立即向经理人提供截至该陈述日的经理人信函，其形式令经理人满意 ，其内容与本协议第 6 (e) 节所述信函相同，但经修改后与 注册有关声明和招股说明书，经修订和补充至此类信函发布之日。对于本段定义 第 (ii) 条所述的任何陈述日期，在 公司未向任何经理发出根据本协议出售股票的指示或待决时，应免除根据本段提供会计师信函的要求。尽管如此，如果公司随后决定在任何此类陈述 之后出售股票，当时公司依赖此类豁免，并且没有向经理提供本段第一句 中描述的会计师信函，则在公司指示经理根据本协议出售股票之前，公司应向 经理提供此类信函。

(o) 在每个陈述日 ，公司应立即向经理提供或安排向经理人提供公司 首席财务官证书，该证书的日期和交付日期均为经理人满意的形式，为披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些财务数据提供 “管理层 安慰”。 对于本款定义第 (ii) 条所述的任何陈述 日期发生在公司未向任何经理发出根据本协议出售股票 的指示或待处理之时，应免除根据本段要求首席财务官提供证书的要求。尽管如此，如果公司随后决定在任何此类陈述日之后出售股票，而公司依赖此类豁免，并且没有向经理 提供本段第一句所述首席财务官的证书，则在公司指示 经理根据本协议出售股票之前，公司应向经理提供此类证书。

(p) 公司将在每个陈述日 以及经理合理要求的每一次进行尽职调查会议， 的形式和实质内容均令经理满意，其中应包括管理层的代表和公司的独立会计师 。公司应及时配合经理 或其代理人不时提出的与本协议所设想的交易有关的任何合理的尽职调查请求或进行的任何审查，包括但不限于 在正常工作时间和公司主要办公室提供信息和可用文件，接触相应的公司高管和公司的代理人，以及及时提供或要求提供此类证书、信件 和公司及其高管的意见及其代理人，正如经理可能合理要求的那样。对于在公司未向任何经理发出根据本 协议出售股票的指示或待处理之时，其定义第 (ii) 条中描述的任何陈述日期 所述的任何陈述日期均不适用进行尽职调查会议并配合经理人的任何尽职调查工作的要求。尽管如此，如果公司随后决定在任何此类陈述日之后出售 股票，而公司依赖此类豁免，没有进行尽职调查审查或配合 与经理人的任何尽职调查工作，则在公司指示经理根据本协议出售股票之前， 公司应举行此类尽职调查会议并配合经理人的尽职调查工作。

(q) 公司同意每位经理在根据本协议或条款协议出售股票之前、同时或之后，以该经理自己的账户及其客户的账户 交易普通股。

(r)             [保留的].

(s) 如果 据公司所知，第 6 (a)、6 (f) 或 6 (h) 节中规定的条件在适用的结算日不真实和不正确 ，则公司将向任何因指定经理人提出的购买要约 而同意从公司购买股票的人提供拒绝购买和支付此类股票的权利。

(t) 公司对本协议下股份购买要约的每次 接受，以及公司每次执行和交付条款协议， 均应被视为对指定经理或条款协议管理方（视情况而定）的肯定， 在本协议中包含或根据本协议作出的公司陈述和保证自那时起是真实和正确的 接受该等条款或协议的日期（如同在该日期当日做出的那样），并承诺此类陈述 和截至与此类接受有关的股份结算日或与此类出售相关的股份交割之日 时，担保将是真实和正确的，就好像在该日作出的一样（但此类陈述和担保应被视为与注册声明和经修订和补充的与此类股份有关的招股说明书有关）。

(u) 公司应确保在任何时候都有足够的普通股，以便在其授权但未发行的普通股或国库中持有的普通股中发行董事会根据本协议条款批准发行的最大总股数 ，以不附带任何先发制人 权利为限。公司将尽其合理的商业 努力促使股票在纽约证券交易所上市交易，并维持这种上市地位。

(v) 在 根据《证券法》要求交付与股票相关的招股说明书的任何时期（包括根据规则172可以满足此类要求的情况），公司将在《交易法》及其相关条例规定的期限内根据《交易法》向委员会提交所有必须 提交的文件。

(w) 公司应与经理人合作，尽其合理努力允许股票有资格通过DTC的设施进行清算和结算 。

(x) 公司将按照招股说明书中规定的方式使用出售股票的净收益。

(y) 公司将在其 10-K 表年度报告和 10-Q 表季度报告（视情况而定）中披露 相关季度、管理人根据本协议出售或通过管理人出售的股票数量、向公司提供的净收益以及 公司根据本协议为此类股份出售支付的补偿。

5。支付 的费用。

(a) 无论本协议中设想的 交易是否完成， 公司同意支付因履行本协议义务而产生的费用和开支，包括但不限于：(i) 编写、印刷或复制以及 向委员会提交注册声明（包括财务报表及其附物）、招股说明书和每个 发行人自由写作招股说明书以及每项修正案或对其中任何一项的补充；(ii) 印刷（或复制）和交付 （包括邮费）、注册声明、招股说明书、 和每份发行人自由写作招股说明书副本以及其中任何一份副本的空运费（以及清点和包装费用），在每种情况下，均可合理要求 用于股票的发行和出售；(iii) 股票证书的准备、打印、认证、发行和交付 ，包括与原始发行和出售 股票相关的任何印花税、转让税或类似税；(iv) 印刷（或复制）和交付本协议、印刷（或复制）和交付的与股票发行相关的任何蓝天备忘录和所有其他协议或 文件；（v）根据《交易法》注册股票 以及股票在纽约证券交易所上市；（vi）根据几个州的证券或蓝天法对股份进行要约和出售的任何注册或资格（包括申报费以及经理人与此类注册相关的合理法律顾问费用和开支资格）；（vii）要求向金融业 监管局有限公司（“FINRA”）提交的任何申报（包括申请费以及 经理人与此类申报相关的合理律师费用和开支）；（viii）公司代表 或代表公司代表向潜在购买者陈述股票时产生的交通和其他费用；（ix）的费用和开支公司的会计师 以及公司法律顾问（包括当地和特别顾问）的费用和开支；(x)经理人合理的有据可查的自付费用 ，包括经理人与本 协议和注册声明相关的合理费用、支出和开支，以及与下文所述交易相关的持续服务，金额不超过 (A) 因执行本协议和提交招股说明书补充文件而产生的100,000美元，以及 (B) 金额不超过${ br} 此后每季度25,000美元（仅适用于包括陈述日期的任何季度）（xi）与公司履行本协议项下义务有关的所有其他 成本和开支。

6。管理者义务的条件 。经理在本协议和任何条款协议下的义务应以 为前提：(i) 本协议中包含的公司截至执行时间、 每个陈述日以及截至每个适用时间、结算日期和交付时间的陈述和担保的准确性，(ii) 公司 履行本协议规定的义务以及 (iii) 以下附加条件：

(a) 第 424 条要求向委员会提交的 招股说明书及其任何补充文件均已按照第 424 (b) 条所要求的方式和期限内提交；每份临时招股说明书补充文件（如果有）都应在第 3 (a) 条规定的期限内按照第 424 (b) 条要求的方式提交) (ix) 本 协议；公司根据《证券法》第 433 (d) 条要求提交的任何材料均应在适用的范围内向委员会提交 第 433 条为此类申报规定了期限；不得发布任何暂停 注册声明或任何反对使用该声明的通知的生效的暂停令，也不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼。

(b) 公司应要求并促使公司法律顾问在本协议 第 4 (l) 节规定的每个日期向经理提供其意见，其形式和实质内容均令经理和经理法律顾问合理满意。

(c) 经理人应在本协议 第4 (m) 节规定的每个日期，从经理人的法律顾问瑞生和沃特金斯律师事务所收到截至该日发给经理的有关发行和出售 股份、注册声明、披露一揽子计划、招股说明书（及其任何补充文件）和其他相关意见或意见 经理可能合理要求的事项，公司应向法律顾问提供他们合理 要求的文件目的是使他们能够转交此类事项。

(d) 公司应在本协议第 4 (k) 节规定的每个日期向经理提供或安排向经理提供截至该日由公司总裁或首席执行官和 首席财务或会计官签署的公司证书，大意是此类证书的签署人已仔细检查了注册声明、 披露一揽子文件和招股说明书及其任何补充或修正案以及本协议，以及：

(i) 本公司在本协议中 的陈述和保证自该日起是真实和正确的，其效力与 在该日期作出的陈述和保证以及公司遵守了所有协议并满足了应履行的所有条件或 在该日期或之前满足的效果相同；

(ii) 没有发布暂停注册声明生效的 暂停令或任何反对使用该声明的通知，也没有为此提起任何诉讼 ，据公司所知，也没有受到威胁；以及

(iii) 自 披露一揽子计划中包含的最新财务报表之日起，对公司及其子公司的 状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产（无论是否源于正常业务过程中的交易）、前景、收益、业务或财产均未产生重大不利影响，除非披露 一揽子计划和招股说明书中载明或考虑的除外。

(e) 公司应要求并促使会计师在本协议第4 (n) 节规定的每个日期 以及在经理人要求的范围内，向经理提供截至该日期的信函（可能指先前 发给经理的信函），其形式和实质内容上令经理们合理满意，其中包含 和此类信息通常包含在会计师就 财务报表给承销商的 “安慰信” 中以及注册声明和招股说明书中包含的某些财务信息。

(f) 自 注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中披露信息的相应日期起，除其中另有规定的 外，不应有 (i) 本第 6 节 (e) 段提及 的一封或多封信函中规定的任何变化或减少，或 (ii) 条件的任何变化或任何涉及潜在变化的发展 (财务或其他方面）、公司及其子公司的收益、业务或财产作为一个整体，无论是否源于 正常业务过程中的交易，除非披露一揽子计划中规定的或设想的交易除外， 在上文第 (i) 或 (ii) 条提及的任何情况下，其影响完全由经理人判断，因此 具有实质性和负面性，以至于按照注册声明（披露一揽子计划） 的设想进行股份发行或交付变得不切实际或不可取和招股说明书。

(g) 公司应在本协议第4 (o) 节规定的每个日期向经理提供或安排向经理人提供一份由公司首席财务官签署的截至该日期的证书，为披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些财务数据提供 “管理层安慰” 。

(h) 公司应在 《证券法》第456 (b) (1) (i) 条规定的期限内支付与股票相关的所需的委员会申报费，无论其中的条件如何，还应根据 证券法第456 (b) 条和457 (r) 条的规定更新 “注册费的计算” 表（如果适用）根据第456 (b) (1) (ii) 条，要么是注册声明生效后的修正案中的 ，要么出现在根据第424 (b) 条提交的招股说明书的封面上。

(i) 从 执行时间到通过经理人出售任何股票之时，任何 “国家认可的统计评级组织”（根据《证券法》第436 (g) 条 的定义）均不得降低公司任何 债务证券的评级，也不得就任何此类评级有意或潜在的下降或 可能的变更发出任何通知任何未指明可能变更方向的评级。

(j) FINRA 不得对本协议条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(k) 股票应已在纽约证券交易所上市、获准并获准交易，并应向经理提供此类行为的令人满意的证据 。

(l) 在每个结算日期和交付时间 之前（视情况而定），公司应向指定经理提供指定经理可能合理要求的更多 信息、证书和文件。

如果本协议中规定的任何条件 在本协议中规定并未得到满足，或者如果上文或本协议其他地方提及的任何意见和证书 在形式和实质上无法使经理和法律顾问 在任何和解日期或之前的任何时候取消本协议和本协议中适用经理的所有义务交货时间（视情况而定）由该经理提供。此类取消通知应以 书面形式或以书面形式确认的电话或传真通知公司。

本第6节要求的 交付的文件应在本协议规定的每个日期送达经理人法律顾问瑞生和沃特金斯律师事务所的办公室，该办公室位于美洲大道1271号，纽约，纽约10020。

7。赔偿 和捐款。

(a) 公司同意赔偿每位经理、每位经理 的董事、高级职员、员工、关联公司和代理人以及在《证券法》或《交易法》所指范围内控制任何经理的所有损失、 索赔、损害赔偿或责任，无论是共同的还是多的，他们或他们中的任何人可能受到的《证券法》、《交易所法》所指的任何和所有损失、 索赔、损害赔偿或责任，使他们免受损害或其他联邦或州成文法律或法规，无论是普通法还是其他法律，例如损失、索赔、损害赔偿或责任 （或与之相关的诉讼）源于或基于最初提交的股份注册声明或其任何修正案中，或基本招股说明书、 招股说明书补充文件、任何临时招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或任何修正案中包含的对重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述 br} 或其补充，或源于该遗漏或所谓的遗漏或据称的遗漏而产生或基于该遗漏而产生的必要重要事实 应在其中说明或为使其中陈述不产生误导性所必需的，并同意向每位此类受赔偿的 方赔偿他们在调查或辩护任何此类 损失、索赔、损害、责任或诉讼时合理产生的任何法律或其他费用；但是，在 任何此类损失和索赔的范围内，公司在任何此类情况下均不承担责任、损害或责任源于或基于任何此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏 或所谓的根据经理 向公司提供的专门用于纳入该信息的书面信息并根据这些信息作出的遗漏。本赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任的补充。 公司承认，招股说明书补充文件和招股说明书中每位经理的姓名和联系信息构成 经理人或代表经理以书面形式提供的唯一包含在招股说明书补充文件、招股说明书 或任何发行人自由写作招股说明书中的信息。

(b) 每位 经理同意以单独而不是共同方式对公司、其每位董事、每位签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》或《交易所 法》所指的每位控制公司的人员进行赔偿并使其免受损害，其范围与公司对每位经理的上述赔偿相同，但仅限于与 {相关的书面信息 br} 发送给该经理向公司提供的专门用于纳入前述文件中的此类经理赔偿。 本赔偿协议将是该经理可能承担的任何责任的补充。

(c) 在受补偿方根据本第 7 节收到任何启动任何诉讼的通知后， 如果要根据本第 7 节向赔偿方提出索赔，该受赔方将立即 以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方；但未能这样通知赔偿方 (i) 将不得根据上文 (a) 或 (b) 段解除其责任 ，除非它没有以其他方式得知此类行动且此类失败导致 被没收对实质性权利和抗辩进行赔偿并且 (ii) 在任何情况下都不会解除 赔偿方对任何受赔方承担的除上文 (a) 或 (b) 段规定的赔偿义务以外的任何义务。赔偿方有权指定赔偿方选择的律师，费用由赔偿方 方承担，代表受赔方参与任何寻求赔偿的诉讼（在这种情况下，赔偿方 此后不应对受赔方或当事方聘请的任何独立律师的费用和开支负责 ，除非另有规定）见下文）；但前提是该律师应使受赔方感到合理的满意。 尽管赔偿方选择指定律师代表受赔方提起诉讼，但受赔偿方应有权单独雇用一名律师（在每个相关司法管辖区聘请一名当地律师），如果 (i) 使用赔偿方选择的律师 ，则赔偿方应承担该独立律师的合理费用、费用和开支 br} 方代表受赔方将向此类律师陈述利益冲突，(ii) 实际或潜在的被告 或目标其中，任何此类诉讼既包括受赔方也包括赔偿方， 应合理地得出结论，认为其和/或其他受补偿方可用的法律辩护可能不同于或补偿方可用的法律辩护 ，(iii) 赔偿方不应聘请令受赔方合理满意的律师 受赔方在通知提起此类诉讼后的合理时间内代表受赔方或 (iv) 赔偿方应授权受赔方聘用单独的律师，费用由赔偿方 方承担。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得就任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或程序（无论受赔方是否是此类索赔或诉讼的实际当事方或潜在当事方）达成和解、妥协或同意 作出任何判决（无论受赔方是否是此类索赔或诉讼的实际当事方或潜在当事方） ，除非此类和解、妥协或同意：(i) 包括无条件免除每个受赔方因此而产生的所有责任 索赔、诉讼、诉讼或程序，并且 (ii) 不包括任何受赔方或代表任何受赔方就过失、罪责 或不作为的陈述或承认。

(d) 如果 由于任何原因无法获得本第 7 节 (a) 或 (b) 段中规定的赔偿金或不足以使 受赔方免受损害，则一方面，公司和每位经理同意向总损失、索赔、损害赔偿和责任（包括与调查相关的法律或其他合理费用）缴纳 br} 或按适当比例为公司和经理人可能承担的（统称为 “损失”）进行辩护一方面，公司获得的相对收益，另一方面是每位经理从 发行股票中获得的相对收益。如果前一句中提供的分配由于任何原因无法提供，则公司 和每位经理应按适当的比例单独缴款，这不仅要反映 的相对利益，还要反映公司的相对过失，另一方面也反映该经理与 导致此类损失的陈述或遗漏以及任何其他损失有关的相对过失相关的公平考虑。公司获得的 收益应被视为等于其从本次发行（扣除费用前）获得的总净收益，每位经理获得的 收益应被视为等于该经理根据本协议出售的 股票获得的总薪酬，每种情况均由本协议或任何适用的条款协议决定。除其他外，相对过错应参照以下因素来确定：任何不真实或任何涉嫌不真实的重大事实陈述，或遗漏 或涉嫌不陈述重大事实的行为是否与公司或该经理提供的信息有关， 双方的意图及其相对知识、获取信息的机会以及更正或防止此类不真实陈述的机会 或感觉。公司和经理们一致认为，如果按比例分配 或任何其他不考虑上述公平考虑因素的分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。尽管本款 (d) 有 的规定，但在任何情况下，都不得要求任何经理缴纳的金额超过 适用于该经理在本协议下购买的股票的总薪酬超过该经理 因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而必须支付的任何损害赔偿金的金额。根据本 (d) 段，经理人的 缴款义务是多项的，而不是共同的。任何犯有欺诈性虚假陈述的人 （根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第7节而言，在 《证券法》或《交易法》所指的范围内控制经理的每个人以及经理人的每位董事、高级职员、员工、关联公司和代理人应享有与该经理相同的缴款权 ，在《证券法》或《交易所 法》的意义上控制公司的每个人，签署注册声明的公司每位高管以及每位管理人公司董事应拥有与公司相同的 捐款权，前提是每种情况均符合本 (d) 段的适用条款和条件。

8。终止。

(a) 通过发出下文规定的书面通知， 公司有权在任何 时间自行决定终止与任何 经理有关的本协议或本协议中与征求股份要约有关的条款。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但以下情况除外：(i) 如果股份是通过 公司的经理出售的，则第 4 (s) 条对该指定经理仍具有完全效力和效力， (ii) 对于通过公司经理进行的任何待定出售，公司的义务，包括该经理的 薪酬，应继续有效尽管已终止，但仍具有全部效力和效力，以及 (iii) 第 2、5、7、10、11、13 和 15 节的规定尽管终止，协议仍将保持完全的效力和效力。

(b) 每位 经理有权通过发出下文规定的书面通知，随时自行决定终止本协议中与 征求购买股份要约有关的条款，但仅适用于此类经理。任何此类 的终止均不对任何其他方承担任何责任，除非本协议第 2、5、7、10、11、13 和 15 节的规定对该经理依然完全有效。在经理任何 此类终止协议后，对于未根据本第 8 (b) 节行使终止 本协议条款的权利的每位经理，本协议将保持有效，经理在本协议 下的任何义务和权利应由该等其他经理履行或提供（如适用）。

(c) 本 协议将保持完全效力和效力，除非根据上述第 8 (a) 或 (b) 节或双方的双方 协议以其他方式终止；前提是在任何情况下，通过共同协议终止的任何此类协议均应被视为规定 第 2、5、7 和 10 节保持完全效力。

(d) 本协议的任何 终止均应在该终止通知中规定的日期生效；前提是此类终止 在经理收到此类通知之日业务结束时才生效， 仅根据第 8 (a) 条终止该经理的相关经理或公司（视情况而定）。如果此类 终止发生在任何股份出售的结算日期或交付时间之前，则此类出售应根据 本协议第 3 (a) (vii) 节的规定结算。

(e) 在 中，如果经理根据条款协议购买任何股份，则该经理在交付和付款 (i) 公司普通股 交割之前向公司发出通知，可根据该等条款 协议终止该经理根据该等条款 协议承担的义务被委员会或纽约证券交易所暂停或纽约证券交易所的证券交易通常应被暂停 或限制或应在该交易所确定最低价格，(ii) 联邦或纽约州当局应宣布暂停银行业务活动，或者 (iii) 发生任何敌对行动爆发或升级、美国宣布 进入国家紧急状态或战争或其他灾难或危机，其对金融市场的影响等于 ，因此根据该经理的唯一判断，不切实际或者不建议按照招股说明书所设想的 继续发行或交付股份。

9。 对美国特别解决制度的承认。

(a) 如果 任何作为受保实体的经理受到美国特别解决制度的诉讼的约束，则该管理人对本协议的转让 以及本协议中或协议项下的任何利益和义务的效力将等同于 在本协议以及任何此类利益和义务受法律管辖的前提下，在美国特别清算制度下的转让 生效美国或美国的一个州。

(b) 如果 任何作为受保实体或该管理人的 BHC 法案附属公司的经理受到美国 特别解决制度下的诉讼的约束，则允许对该经理行使的本协议下的违约权利 不得超过本协议受美国法律管辖 在美国特别解决制度下行使的违约权利 或美国的一个州。

10。陈述 和生存赔偿。无论经理或公司或本协议第 7 节中提及的任何高级职员、董事、员工、关联公司、代理人或控股 人员进行任何调查，公司 或其高级职员以及每位经理的相应协议、陈述、保证、赔偿和其他声明都将完全有效，并将在交付和付款后继续有效股票。

11。通知。 以下所有通信均为书面形式，仅在收到后生效，如果发送给经理，将邮寄、交付 或电传给花旗集团环球市场公司，并确认给纽约格林威治街 388 号的总法律顾问，10013， 注意：总法律顾问；致纽约州第七大道 745 号的巴克莱资本公司 10019：注意辛迪加注册， ，如果是根据第 7 (c) 条发出的任何通知，则附上副本，致总法律顾问办公室诉讼主任；给 B. Riley证券公司位于公园大道299号，21号^st楼层，纽约，纽约 10171；致高盛公司位于纽约州西街200号的有限责任公司 ，10282，注意：注册部门，或者，如果发送给公司，将通过邮寄、配送 或电传至 (816) 480-4700，并在堪萨斯州利伍德市阿什街11500号AMC娱乐控股公司向其确认，66211， 请法律部注意。

12。继任者。 本协议将为本协议双方及其各自的继任者以及本协议第 7 节中提及的高级管理人员、 董事、员工、代理人和控制人提供保险并对其具有约束力，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或 义务。

13。没有 信托义务。公司特此承认，(a) 根据本协议购买和出售股份是公司与每位经理和任何关联公司之间的 公平商业交易，另一方面 可以通过该交易行事，(b) 每位经理仅充当与购买和出售 公司证券有关的销售代理和/或委托人，而不是作为信托人公司的情况，以及 (c) 公司经理在 与本次发行和发行之前的流程相关的参与情况以独立承包商的身份提供，不得以任何其他身份提供。 此外，公司同意全权负责就此次发行做出自己的判断（不管 经理是否已经或正在就相关或其他事项向公司提供建议）。公司同意，不会 声称经理提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称经理对公司负有与此类交易或交易前流程相关的机构、信托或类似责任。

14。整合。 本协议和任何条款协议取代公司 与经理人先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

15。适用的 法律。本协议和任何条款协议将受适用于在纽约州签订和履行的合同的纽约州法律 的管辖和解释。

16。陪审团审判豁免 。在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃由本协议、任何条款协议或本 或由此设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判 的所有权利。

17。同行。 本协议和任何条款协议可以在一个或多个对应方中签署，每份对应协议均构成原件，所有 合起来构成同一个协议。

18。标题。 本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本协议的解释。

19。定义。 以下术语在本协议和任何条款协议中使用时，应具有所示的含义。

对于任何股票，“适用的 时间” 是指根据本协议或任何相关条款 协议出售此类股份的时间。

“基本 招股说明书” 是指执行时注册声明 中包含的上述第 2 (a) 节中提及的基本招股说明书。

“BHC 法案 关联公司” 是指 “关联公司”，定义见美国法典第 12 节 1841 (k)，并应按照《美国法典》第 12 节 1841 (k) 进行解释。

“营业日” 是指除星期六、星期日或法定假日或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托 公司之外的任何一天。

“佣金” 是指证券交易委员会。

“受保的 实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语的 “受保实体” 在 中定义和解释的依据是 12 C.F.R. § 252.82 (b)，(ii) “受保银行” 的定义和解释依据 12 C.F.R. § 47.3 (b) 或 (iii) a “受保金融服务机构”” 因为该术语在 中定义并按照《联邦法典》第 12 卷382.2 (b) 进行解释。

“默认 权利” 是指根据《美国联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1、 （视适用情况而定）定义和解释的默认权利。

“指定的 经理” 是指截至任何给定时间，公司已指定为销售代理的经理，负责根据本协议条款出售股份。

“披露 一揽子计划” 是指（i）基本招股说明书，（ii）招股说明书补充文件，（iii）最近提交的中期 招股说明书补充文件，（iv）本文附表一中列出的发行人自由写作招股说明书（如果有），（v）在相关适用时间出售的股票的公开发行 价格，以及（vi）任何其他自由写作招股说明书此后，本协议各方应明确书面同意将其视为披露一揽子计划的一部分。

“生效 日期” 是指注册声明、任何生效后的修正或修正以及 任何规则 462 (b) 注册声明生效或生效的每个日期和时间。

“交易所 法” 是指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

“执行 时间” 是指本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“免费 写作招股说明书” 是指规则405所定义的免费写作招股说明书。

“GAAP” 是指自确定之日起有效的美国公认会计原则。

“临时 招股说明书补充文件” 是指根据本协议的规定不时根据 规则编制和提交的与股票相关的招股说明书补充文件。

“发行人 自由写作招股说明书” 是指发行人自由写作招股说明书，定义见规则433。

“招股说明书” 是指基本招股说明书，由招股说明书补充文件和最近提交的临时招股说明书补充文件 （如果有）进行了补充。

“招股说明书 补充文件” 是指根据规则424（b）在 或执行时间之前首次提交的与股票有关的最新招股说明书补充文件。

“注册 声明” 是指上文第 2 (a) 节中提及的注册声明，包括证物和财务 报表以及根据第 424 (b) 条和 向委员会提交的与股票相关的任何招股说明书补充文件，根据每个生效日修订的第 430B 条被视为此类注册声明的一部分，如果其任何生效后的 修正案生效，还应该指经修订的注册声明。

“第 158 条”、 “第 163 条”、“第 164 条”、“第 172 条”、“第 405 条”、 “第 415 条”、“第 424 条”、“第 430B 条” 和 “第 433 条规则” 是指《证券法》下的此类规则。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“美国 特别解决制度” 是指（i）《联邦存款保险法》和根据该法颁布的法规 和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及据此颁布的法规。

如果前述内容符合您对我们协议的理解，请签署并退还给我们随附的副本，因此，这封信和您的 接受将代表公司和经理之间具有约束力的协议。

特此确认上述协议
并自上文首次撰写之日起已接受。

花旗集团 环球市场公司

巴克莱 资本公司

B. Riley 证券有限公司

高盛 萨克斯公司有限责任公司

附表 I

披露包中包含 的免费写作招股说明书一览表

没有。

AMC 娱乐 控股有限公司

普通股

条款 协议

______, 20__

花旗集团环球市场公司 格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013

巴克莱资本公司

第七大道 745 号

纽约，纽约 10019

B. Riley Securities, Inc

公园大道 299 号，21^st地板

纽约，纽约 10171

高盛公司有限责任公司

西街 200 号

纽约，纽约 10282

亲爱的先生们：

AMC Entertainment Holdings, Inc.（“公司”） 提议，在遵守本文和2023年9月6日股权分配协议（ “股权分配协议”）的前提下，公司与花旗集团环球市场公司、巴克莱资本公司、B. 莱利证券公司和高盛公司之间签订的股权分配协议（ “股权分配协议”）。有限责任公司，发行和出售给 [花旗集团环球市场公司][B. Riley Securities, Inc][高盛公司有限责任公司][巴克莱资本公司]本协议附表一中规定的证券（“购买的 股票”） [，仅出于支付超额配股的目的，授予 [花旗集团环球市场公司][B. Riley Securities, Inc][高盛公司有限责任公司][巴克莱资本公司]购买附表 I 中规定的额外证券（“额外股份”）的选择权]. [仅在有超额配股权时才包括在内]

[花旗集团环球市场公司][B. Riley Securities, Inc][高盛公司有限责任公司][巴克莱资本公司]应有权从公司购买所有或部分 股份，以支付与发行所购股票相关的超额配股所需的全部或部分，每股收购价格相同 [花旗集团环球市场公司][B. Riley Securities, Inc][高盛公司 LLC][巴克莱资本公司]向公司收购的股份。此期权可由以下人员行使 [花旗集团环球市场公司][B. Riley Securities, Inc][高盛公司有限责任公司][巴克莱资本公司]在本协议发布之日后的第三十天或 的任何时候（但不超过一次）通过书面通知公司。此类通知应说明行使期权的额外股份的总数 ，以及额外股份的交付 的日期和时间（此处称为 “期权截止日期”）；但是， 期权截止日期不得早于交割时间（如本附表一所述），也不得早于交割时间（如本协议附表一所述），也不得早于交割时间 期权行使之日后的第二个工作日，不迟于 之后的第五个工作日行使期权的日期。额外股份的购买价格应在期权 截止日以与购买股票相同的方式和地点支付。][仅在存在超额配股 期权时才包括在内]

股权分配 协议的每项条款都与以下各方的招标没有具体关系 [花旗集团环球市场公司][B. Riley Securities, Inc][高盛和 Co.有限责任公司][巴克莱资本公司]作为公司的代理人，购买证券的要约全文以引用方式纳入本条款协议中，应被视为本条款协议的一部分，就如同本条款中完整列出此类条款一样。其中提出的每项陈述和保证均应视为是在本 条款协议生效之日及之日作出的 [和][,]交货时间 [以及任何期权截止日期][仅在有超额配股权时才包括在内]， 除非《股权分配协议》第 2 节中提及招股说明书 （按其定义）的每项陈述和担保均应视为截至股权分配协议签订之日与 与招股说明书相关的陈述和保证，也是截至本条款协议签订之日的陈述和保证 [和][,]交货时间 [以及 任何期权截止日期][仅在有超额配股权时才包括在内]关于经修订和补充的 与所购股票相关的招股说明书。

对注册声明（定义见股权分配协议 ）的修订，或招股说明书的补充（视情况而定），与所购股票有关 [以及 额外股份][仅在有超额配股权时才包括在内]，现在 提议以迄今为止交给经理的表格向美国证券交易委员会提交。

根据此处 和以引用方式纳入的股权分配协议中规定的条款和条件，公司同意发行和出售给 [花旗集团 环球市场公司][B. Riley Securities, Inc][高盛公司有限责任公司][巴克莱资本公司]后者同意 在当时和地点按本附表一中规定的收购价格向公司购买所购股份的数量。

如果前述内容符合您的理解， 请签署并退还给我们，因此，本条款协议，包括此处以引用方式纳入的权益分配 协议的条款，应构成经理与公司之间具有约束力的协议。

截至当天已接受
最初写在上面。