美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）

选中相应的复选框：

Reborn Coffee, Inc.
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

Reborn Coffee, Inc.
北贝里街 580 号
加利福尼亚州布雷亚 92821

年度股东大会通知
将于 2024 年 4 月 22 日美国东部时间上午 10:00 举行

致 REBORN COFFEE, INC. 的股东:

特此通知，Reborn Coffee, Inc.（“Reborn”、“我们”、“我们的” 和 “公司”）的年度股东大会（“年会”）将于2024年4月22日上午10点在纽约时代广场7号的Pryor Cashman LLP办公室举行，目的是就以下事项进行审议和采取行动:

1。选举六 (6) 名董事会成员，每人任期直至 2024 年年度股东大会，或直到他们各自的继任者正式当选或任命并获得资格为止；

2。批准任命BF Borgers CPA PC为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3.在不具约束力的咨询基础上批准高管薪酬，通常称为 “按薪报酬”（“Say-on-Pay”）；

4。在不具约束力的咨询基础上，批准对我们指定执行官薪酬的投票频率（“Say-on-Pay Frequency”）；

5。在年会或其任何休会或延期之前可能适当处理的其他相关事项和事项。

所附的委托书包括与这些提案有关的信息。

截至2024年3月1日营业结束时，只有我们普通股的登记持有人才有权获得年会或任何休会或延期的通知并在年会上投票。我们至少有大多数已发行的有表决权股票的持有人必须达到法定人数，他们有权投票并亲自或通过代理人出席。您可以通过互联网或电话进行电子投票。代理卡上的说明描述了如何使用这些便捷的服务。当然，如果你愿意，你可以通过邮寄方式投票，填写代理卡并将其装在随附的信封中退还给我们。

2024年3月28日

加利福尼亚州布雷亚

我们的董事会感谢并鼓励您参加我们的年会。无论你是否计划参加年会，都有股票的代表权都很重要。因此，请授权代理人通过互联网、电话或邮件对您的股票进行投票。如果您参加年会，则可以根据需要撤回代理人并亲自投票。根据本代理声明中规定的程序，您的代理可以撤销。

Reborn Coffee, Inc.
北贝里街 580 号
加利福尼亚州布雷亚 92821

年度股东大会通知
将于 2024 年 4 月 22 日美国东部时间上午 10:00 举行

年会和代理招标信息

普通的

本委托书与特拉华州的一家公司Reborn Coffee, Inc.（“Reborn”、“我们”、“我们”、“我们” 和 “公司”）的董事会（“董事会”）征集代理人有关，该代理人将在2024年4月22日美国东部时间上午10点在普赖尔办公室举行的年度股东大会上使用曼律师事务所，纽约时代广场7号，纽约10036，以及任何延期或休会（“年会”）。本委托书、年度股东大会通知和随附的代理卡将于2024年3月1日左右邮寄给股东。

关于将于4月举行的年度股东大会代理材料的互联网可用性的重要通知 2024 年 22 日：委托书和向股东提交的年度报告可在 https://reborncoffee.net/ 上查阅。我们鼓励您在投票前查看此处包含或通过我们的网站访问的代理材料中包含的所有重要信息。

招标和投票程序

招标。    代理人的征集将通过邮寄方式进行，我们将承担所有相关费用。这些费用将包括为年会准备和邮寄代理材料的费用，以及向经纪公司和其他公司支付的向有权在年会上投票的股票的受益所有人转发有关年会的招标材料所产生的费用报销。我们可能会通过我们的高管、董事和正式员工以个人、电话、电子方式或传真方式进行进一步的招标，他们都不会因协助招标而获得额外报酬。我们无意使用第三方招标公司的服务来协助我们招揽代理，但保留权利。

投票。    登记在册的股东可以授权随附的代理卡中指定的代理人按以下方式对其股票进行投票：

•        通过邮寄方式，将随附的适用于您的代理卡标记为我们的普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）的持有人，签名并注明日期，然后将其放入提供的已付邮资信封中退回；

•        通过电话，使用任何按键式电话拨打代理卡上指定的号码来传送您的投票指令。通过电话投票的股东无需退还适用于他们作为普通股持有人的代理卡；以及

•        通过代理卡上显示的地址通过互联网，如果您有互联网接入，我们建议您使用互联网。通过互联网投票的股东无需退还适用于他们作为普通股持有人的代理卡。

代理的可撤销性。    根据本招标提供的任何委托书，在行使委托书之前，可以随时撤销根据本招标提供的委托书，也可以向位于加利福尼亚州布雷亚北贝里街580号的Reborn Coffee, Inc.首席财务官斯蒂芬·金（Stephan Kim）递交书面撤销通知或带有稍后日期的妥善执行的委托书，或者出席年会并发出通知你打算亲自投票。

投票程序。    我们大多数有权投票并亲自或由代理人代表的已发行有表决权的股票出席年会，将构成年会业务交易的法定人数。2024年3月1日的营业结束已定为确定我们普通股持有人有权获得年会通知和投票的记录日期（“记录日期”）。在记录日流通的每股普通股有权就所有事项进行一票表决。

截至记录日期，共有2716,373股已发行普通股，这些股票在年会上总共有权获得2716,373张选票。根据特拉华州法律，股东将不拥有与本委托书中规定的任何提案相关的评估或类似权利。

选票将由董事会任命的担任年会选举检查员的人员制成表格。由正确执行和交付的代理人代表的股票将在年会上进行投票，在股东下达指示后，将根据这些指示进行投票。如果没有给出指示，则将视情况对第1、2和3号提案以及第4号提案的三年期投票。

弃权票和经纪人无票将分别算作出席年会的法定人数。弃权票和经纪人无票对第1号和第4号提案的结果没有影响。弃权票的效果是 “反对” 第2号和第3号提案，但经纪人的不投票不会对此类提案产生任何影响。

当经纪人就以信托身份持有的普通股（通常称为以 “街道名称” 持有）提交代理卡，但由于经纪人没有收到受益所有人的投票指示而拒绝对特定事项进行投票时，经纪人不投票，即发生经纪人不投票。如果受益所有人不提供投票指示，经纪人或被提名人仍然可以就被视为 “例行” 的事项对股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。如果经纪商、银行或其他代理人在委托书上表示，它没有自由裁量权对某些股票进行非例行提案投票，则这些股票将被视为经纪人未投票。我们认为，除了批准独立注册会计师事务所（第2号提案）外，本委托书中的所有提案均为非例行提案；因此，您的经纪人、银行或其他代理人只有权在未经您的指示的情况下在年会上对第2号提案进行表决。

股东在董事选举中没有累积投票权。

需要投票。

在董事选举（第1号提案）中，从亲自或通过代理人出席的股份中获得多数票并有权在年会上投票的被提名人将被选出。

要批准我们的独立注册会计师事务所（第2号提案）和Say-on-Pay（第3号提案），需要亲自或通过代理人出席并有权在年会上就此事进行表决的大多数股份进行表决。

对于Say-on-Pay Frequency（第4号提案），获得最多选票的选择，即一年、两年或三年，将是股东被视为批准的频率。

如果有任何其他事项适当地提交年会审议，则所附委托书中提及的人员将有权根据其最佳判断自由对这些事项进行投票。

家务。    一些银行、经纪商和其他提名记录持有人可能参与了 “住宅” 委托书和年度报告的做法。这意味着本委托书或我们的年度报告可能只有一份副本已发送给您家庭中的多位股东。如果您通过以下地址或电话号码致电或写信给我们，我们将立即向您提供这两份文件的单独副本：Reborn Coffee, Inc.，加利福尼亚州布雷亚市北贝里街 580 号 92821，电话：(714) 784-6369，收件人：首席财务官。如果您希望将来收到我们的年度报告和委托书的单独副本，或者如果您收到多份副本但只想为您的家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们。

第 1 号提案

董事选举

普通的

我们的章程（“章程”）规定，根据董事会的规定，我们公司的董事会应由不少于三（3）名成员和不超过十一（11）名成员组成。目前，董事会由六（6）名成员组成。

在年会上，将选出六（6）名董事，任期至2024年股东年会，或直到这些董事各自的继任者当选或任命并获得资格为止，或直到任何此类董事提前辞职或免职为止。董事会已提名下列每位人员在年会上当选为董事会成员。每位被提名董事目前都是我们董事会的成员。

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(1) 审计委员会成员。

(2) 薪酬委员会成员。

董事会多元化矩阵（截至 2023 年 12 月 31 日）

董事总人数：6

如果任何被提名人在年会时无法或不愿担任董事，则可以将代理人投票选出其余被提名人，并由现任董事会或代理持有人指定的任何替代被提名人填补该空缺，或在没有提名替代人的情况下填补其余被提名人，或者可以根据我们的章程缩小董事会的规模。

被提名人

杰伊·金    自我们于2014年成立以来，金先生一直担任我们的首席执行官。2007年7月1日，金先生创立了Wellspring Industry, Inc.，该公司创建了酸奶分销公司 “Tutti Frutti” 和面包咖啡馆特许经营权 “O'My Buns”。Tutti Frutti发展到全球约700家提供自助冷冻酸奶的代理商。金先生在2017年将Wellspring的多数股权出售给了一批投资者，将精力集中在Reborn Coffee上。

在创业 Wellspring 之前，金先生曾于 2002 年至 2007 年在加利福尼亚州里弗赛德开设咖啡烘焙机。1997年至2002年，金先生在总部位于加利福尼亚州布雷亚的JES公司担任项目经理，负责协调和管理环境工程项目。1992 年至 1997 年，Kim 先生在俄克拉荷马州塔尔萨的联合信号环境催化剂公司担任高级工艺工程师，在那里他协调并实施了与工厂生产率相关的项目。他还担任Allied Signal将在墨西哥设立的初创工厂的负责人。从1988年到1992年，金先生在丰田汽车车身公司担任工厂启动工程师。

Kim 先生拥有加利福尼亚州立大学长滩分校化学工程学士学位，并于 1988 年在美国陆军化学学院攻读化学办公室基础课程。他被任命为第一名。1986 年加入美国陆军中尉，1988 年从美国陆军退役。

Farooq M. Arjomand。Farooq Arjomand 自 2015 年 1 月起担任 Reborn Global 董事会主席，并于 2018 年 5 月 7 日接任 Reborn Coffee Inc. 的董事会主席。1984 年，他在汇丰银行开始了自己的银行家职业生涯，并在所有部门（即私人银行、企业融资、贸易服务和投资银行）积累了经验。在汇丰银行任职期间，他还于1997年成为Amlak Finance & Emmar Properties的创始成员。阿乔曼德先生于2000年创立了Arjomand集团公司，自该公司成立以来一直担任首席执行官。总部位于迪拜的Arjomand集团在海湾合作委员会、亚洲、欧洲和美国开展各种活动，包括房地产、制造业、贸易、金融活动和航空。

阿乔曼德先生还曾担任中东领先开发商达马克地产的董事长和巴林Al Ahlia保险公司BSC的董事会成员。阿尔乔曼德先生还担任巴拉卡特集团的管理合伙人。在过去的30年中，巴拉卡特集团一直参与果汁和食品的制造。阿乔曼德先生是阿拉伯联合酋长国公民。他毕业于华盛顿州西雅图的西雅图太平洋大学，获得商业管理学位。

Arjomand先生在财务管理方面拥有丰富的专业知识和经验，这使他有资格担任美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。

丹尼斯·埃吉迪。Egidi先生是伊利诺伊州的持牌房地产经纪人。此外，埃吉迪先生还被房地产管理协会授予CPM® 称号。他拥有土木工程学士学位，并曾就读于底特律大学土木工程研究生院。

Egidi 先生于 2020 年 6 月加入 Reborn Coffee Inc. 担任董事兼董事会副主席。埃吉迪先生于1993年成立了伊利诺伊州房地产开发公司DRE, Inc.，在伊利诺伊州、俄亥俄州、印第安纳州、爱荷华州和加利福尼亚州开发了30多个经济适用住房项目，总计约5,000套。如今，他继续担任DRE, Inc. 的总裁，并担任15家有限合伙企业的管理普通合伙人，其中5家是在过去5年中重新开发的。

此外，埃吉迪先生还曾担任房地产管理公司Promex Midwest的总裁兼董事会主席。他参与了中西部商业、住宅和工业建筑领域的各个管理阶段。埃吉迪先生在建筑行业拥有丰富的知识和经验，曾担任伊利诺伊州科贝塔建筑公司的执行副总裁兼首席估算师，然后在承包商和工程师公司担任执行副总裁兼首席估算师。在建筑行业的25年经验中，他参与了各种类型的项目，包括多户住宅、历史建筑、高层办公楼和购物中心。

埃吉迪先生和德雷在餐饮服务行业也有经验，他们在1980年代以洛可可品牌在伊利诺伊州中部开发了Rocky Rococo品牌的快餐披萨店。他还是德克萨斯州休斯敦Cookie Associates的主要合伙人。Cookie Associates在休斯敦市场拥有并经营34家 “Great American Cookie” 门店和售货亭。最近，作为TF Investors LLC的负责人，埃吉迪先生是位于法国和英国的八家Tutti Frutti冷冻酸奶特许经营权的特许经营权的特许经营权。

安迪·纳西姆。    纳西姆先生毕业于英国斯塔福德郡大学，获得商业与信息技术理学学士学位。他的职业生涯始于2002年，在Kenanga Capital Sdn Bhd（Kenanga Investment Bank Berhad的股票经纪贷款部门）担任业务发展经理，在那里他通过各种结构性融资产品和伊斯兰贸易融资推动了企业银行业信贷业务、股权融资和融资解决方案的开发。然后，他在2010年成为Kenanga私募股权部门负责人，参与了该集团的离岸战略并购工作。他在资本市场和金融服务运营方面获得了丰富的经验。2012年，他在伦敦建立了欧洲第一家Tutti Frutti冷冻酸奶旗舰店，这促成了该品牌的国际扩张。从2017年1月至今，纳西姆先生担任Wellspring集团的首席执行官/执行董事；该公司拥有世界著名的Tutti Frutti冷冻酸奶品牌的全球商标。他负责监督集团的战略规划和国际品牌扩张。

詹妮弗·谭。    陈女士作为全球企业家在美国、欧洲和亚洲从事多元化业务拥有30多年的经验。自2020年以来，她一直担任夏威夷火山茶有限责任公司的首席执行官，该茶农场在夏威夷岛的火山地区设有多个分支机构。从 2009 年到 2019 年，陈女士担任 Tutti Frutti（中国）有限公司董事总经理，负责为中国、香港和澳门的企业自有和特许零售门店的 Tutti Frutti 冷冻酸奶门店制定和执行营销计划。从 1997 年到 2001 年，她担任国际高尔夫游艇会（香港）有限公司和万星发展有限公司的董事总经理。

上述有关董事候选人的信息是根据我们从这些人那里收到的信息提交的。

需要投票和董事会建议

假设达到法定人数，则需要在年会上亲自或通过代理人投下多数票的赞成票才能选举董事。就董事选举而言，弃权票和经纪人无票对投票结果没有影响。

董事会建议股东
为 “支持” 第1号提案中提名的所有被提名人投票。

某些受益所有人的担保所有权

下表列出了截至2024年3月1日（“确定日期”）有关我们普通股所有权的某些信息：（i）我们公司的每位现任董事和每位董事被提名人；（ii）我们的每位指定执行官（“NEO”）；（iii）我们公司整体的所有现任执行官和董事；以及（iv）我们已知的超过受益所有人的所有人我们普通股的百分之五（5％）。

受益所有权和百分比所有权根据美国证券交易委员会的规则确定。根据这些规则，受益所有权通常包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，包括个人或实体有权在确定之日起60天内通过行使任何期权、认股权证或类似权利（此类票据视为 “目前可行使”）获得受益所有权的任何股份。在计算个人实益持有的股票数量和该人的所有权百分比时，通过行使目前可行使的期权和认股权证可以发行的普通股被视为已发行的普通股。但是，在计算彼此的所有权百分比时，这些股票在确定之日不被视为已发行股份。

据我们所知，除非下表脚注中另有说明，并且受州社区财产法（如适用）约束，下表中列出的所有受益所有人对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比基于截至确定日已发行的2716,373股普通股。除非另有说明，否则下表中每个人的营业地址均为加利福尼亚州布雷亚市北贝里街 580 号 92821 的 Reborn Coffee, Inc.以下列出的任何股票均不可质押。

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(1) 个人被视为实益拥有以下任何股份：（i）该人直接或间接行使唯一或共享投票权或投资权的股份，或（ii）该人有权在60天内随时获得受益所有权（例如通过行使股票期权或认股权证）获得受益所有权。除非另有说明，否则我们的董事和执行官与表格中显示的股份相关的投票权和投资权仅由受益所有人行使，或由所有者及其配偶或子女共享。

不时地，我们在各证券交易商的 “街道名称” 账户中为客户利益或在集中证券存管机构持有的股票数量可能超过已发行普通股总额的5％。

有关执行官的传记信息

上文列出了我们首席执行官的履历信息，他同时也是我们董事会成员。有关我们首席财务官的传记信息如下。

斯蒂芬·金是我们的首席财务官。金先生自2022年6月26日起担任我们的全职首席财务官。在加入Reborn Coffee之前，金先生为消费零售、医疗保健、工业制造和技术行业的各种客户提供了近20年的专业会计和税务咨询服务，包括自2011年以来在自己的执业领域提供公共会计和税务咨询服务。在担任美国和韩国的公共会计师、财务总监和银行家的整个职业生涯中，金先生获得了广泛和广泛的经验

在国际会计、金融、税务和萨班斯-奥克斯利法案 404 合规方面拥有深厚的专业知识。金先生于2002年毕业于韩国西江大学，获得社会学和商业学士学位，并于2005年获得印第安纳大学专业会计硕士学位。金先生的职业生涯始于2002年，当时他在韩国新韩银行担任银行家。从 2005 年到 2010 年，金先生在毕马威洛杉矶办事处担任审计经理。

董事资格

在选择特定候选人担任董事会成员时，我们会根据特定的经验、资格、特质和技能来考虑公司的需求，我们认为这些经验、资格、特质和技能将有利于董事会成员，而且鉴于公司的业务概况和运营环境，该候选人有资格在董事会任职。下表列出了这些经验、资格、属性和技能，并确定了每位董事候选人所拥有的经验、资格、属性和技能。

有关董事提名的安排

没有关于提名董事的安排。

家庭关系

我们的任何执行官和董事之间都没有家族关系。

董事或高级管理人员参与某些法律诉讼

在过去的十年中，我们的董事和执行官没有参与S-K法规第401（f）项所述的任何法律诉讼。

董事会的独立性

董事会使用纳斯达克的标准来确定其成员的独立性。在应用这些标准时，董事会在评估董事的独立性时考虑商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系等，并且必须披露确定关系不重要的任何依据。董事会已确定，以下四（4）名董事候选人，即法鲁克·阿乔曼德、西汉·金、安迪·纳西姆和珍妮弗·谭，是纳斯达克独立标准所指的独立董事。在做出这些独立决定时，董事会没有将任何可能损害上述任何董事独立性的关系排除在考虑范围之外，视其为非重要性。

董事会会议

董事会在2023财年举行了4次会议。在 2023 财年中，每位董事会成员出席的董事会会议总数占他们担任董事会成员期间举行的会议总数的 75% 以上。我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策，但我们强烈鼓励所有董事会成员参加我们的年会，除非特殊情况除外，预计会有这样的出席。

董事会下设的委员会

董事会已经成立并目前维持以下两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。

目前，审计委员会由法鲁克·阿乔曼德（主席）、安迪·纳西姆和塞汉·金组成，薪酬委员会由安迪·纳西姆（主席）、法鲁克·阿乔曼德和塞汉·金组成。预计在年会之后，委员会成员将保持不变。在2023财年中，审计委员会举行了2次会议，薪酬委员会举行了2次会议。董事会的每位成员至少出席了在担任该委员会成员期间举行的会议的75％。

审计委员会。    审计委员会通过批准独立会计师提供的服务并审查其会计报告，协助董事会履行其对财务报表完整性、我们对适用法律和监管要求的遵守情况、包括内部会计和财务控制体系在内的财务报告流程的完整性、内部审计职能和独立审计师的业绩以及财务政策事项的监督职责内部会计控制的惯例和制度。审计委员会还监督我们独立会计师的审计工作，并在其认为必要时采取行动，以确信会计师独立于管理层。根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场规则，Arjomand先生、纳西姆先生和Sehan Kim先生在审计委员会任职时符合 “独立董事” 的定义，我们遵守了这些独立性要求。此外，阿乔曼德先生有资格成为我们的 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见第S-K条例第407项。

通常，“审计委员会财务专家” 是审计委员会或董事会的个人成员，他：

•        了解公认的会计原则和财务报表；

•        能够评估这些原则在估计数、应计费用和储备金会计方面的总体适用情况；

•        具有编制、审计、分析或评估财务报表的经验，其广度和复杂性与我们的财务报表相当；

•        了解财务报告的内部控制；以及

•        了解审计委员会的职能。

我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上查阅，网址为 https://www.reborncoffee.net/corporate-治理/治理-文档/.

薪酬委员会。    薪酬委员会监督我们的整体薪酬结构、政策和计划，并评估我们的薪酬结构是否为高管和员工制定了适当的激励措施。薪酬委员会审查和批准与首席执行官和其他执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些宗旨和目标评估这些高管的业绩，根据这些评估设定这些高管的薪酬，审查并向董事会推荐与这些高管签订的任何雇佣相关协议、任何拟议的离职安排或控制权变更或类似协议。薪酬委员会还根据我们的股票计划授予股票期权和其他奖励。薪酬委员会将至少每年对薪酬委员会及其成员的绩效以及薪酬委员会章程的充分性进行一次审查和自我评估。

我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在以下网址查阅 https://www.reborncoffee.net/corporate-治理/治理-文档/.

董事会候选人的选择

我们的董事会没有提名候选人参加董事会选举的提名委员会。该职能由我们的董事会行使。我们董事会的每位成员都参与董事候选人的审议。我们的董事会认为，它可以充分履行提名委员会的职能，而无需另外任命一个委员会来履行该职能。我们的董事会认为，没有单独的提名委员会可以节省维持此类委员会所产生的管理费用，也为提名委员会成立后将在提名委员会任职的董事节省时间。由于没有提名委员会，因此没有提名委员会章程。

我们至少有多数独立董事参与了董事候选人的审议。这些董事是独立的，因为纳斯达克上市标准中定义了提名委员会成员的独立性。在对潜在的提名人进行讨论和评估后，全体董事会选出董事候选人。

在选择董事会候选人时，董事会首先确定在年度股东大会上任期届满的现任董事是否希望并有资格继续在董事会任职。如果董事会中某些职位不会重新提名现任董事，或者董事会出现空缺，则董事会将向董事会认为可能熟悉合格候选人的人员（包括董事会成员和高级管理层）征求提名人选。董事会也可以聘请搜索公司来协助确定合格的候选人。董事会将审查和评估其认为值得认真考虑的候选人，同时考虑有关候选人的所有可用信息、董事会现有人员组成和人才和专长组合以及其认为相关的其他因素。在进行审查和评估时，董事会可以征求管理层和董事会其他成员的意见，并可以对拟议候选人进行面试。

董事会通常要求所有董事会候选人具有最高的个人和职业操守，并表现出非凡的能力和判断力。董事会将考虑该候选人是否能与董事会其他成员共同为股东的长期利益服务。此外，董事会要求所有候选人的利益与我们和股东的利益无实质冲突，具有丰富的管理、咨询或政策制定经验，对我们面临的主要业务问题有总体认识，并有足够的时间在董事会任职。

董事会将考虑股东关于提名人填补董事职位的建议，前提是董事会不接受不符合《交易法》第14A条第14a-8条规定的提交股东提案资格标准的股东提名。股东可以按照本委托书中 “股东通信” 中所述的相同程序，向董事会提交关于被提名人的书面建议，以及章程要求的此类被提名人的适当传记信息和资格。为了考虑股东提交的董事候选人，秘书必须在我们最新的委托书中规定的期限内收到此类建议，以便根据《交易法》第14A条第14a-8条提交股东提案。然后，秘书应将任何此类信函交给董事会主席。董事会将使用与其他候选人相同的标准来评估股东推荐的董事会候选人，唯一的不同是董事会可以考虑推荐股东或股东群体在我们股票中的权益规模和期限，作为评估股东推荐候选人的因素之一。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

董事会致力于促进我们有效的独立治理。我们的董事会认为，无论董事是独立董事还是首席执行官，董事会在任何给定时间都能灵活选择最佳董事担任董事长，符合股东和公司的最大利益。因此，我们没有关于董事会主席和首席执行官的职位应分开还是合并的政策。该决定是由我们董事会根据当时的情况在公司的最大利益基础上做出的。

董事会的领导结构目前由负责监督董事会会议的董事会主席和董事会副主席组成。我们目前有两位不同的人担任董事会主席和首席执行官的职务，以表彰这两个职位之间的差异。我们的董事会认为，这种责任分工是应对我们面临的风险、加强管理问责制和提高董事会监测管理层行为是否符合公司及其股东最大利益的能力的有效方法。我们已经确定，董事会的领导结构使董事会能够有效和高效地履行其职责，鉴于我们公司的规模和范围及其财务状况，这是适当的。

我们的董事会及其审计委员会负责代表我们公司监督风险管理流程。董事会以及（如果适用）审计委员会，在适当的情况下，接收和审查管理层、审计师、法律顾问和其他人提供的有关我们公司风险评估的定期报告。在适用的情况下，审计委员会定期向董事会全体成员报告风险管理流程。审计委员会和全体董事会将重点放在我们公司面临的最重大风险和公司总体风险管理战略上，并确保我们公司承担的风险与董事会的风险偏好一致。董事会监督我们公司的风险管理，而管理层则负责日常风险管理流程。我们认为，这种职责分工是应对公司面临的风险的最有效方法，我们董事会的领导结构支持这种方法。

股东通讯

所有股东通信必须：（i）通过我们的地址发送给我们的秘书或董事会；（ii）以书面形式以书面形式亲自交付，或通过邮资预付的美国头等邮政或信誉良好的隔夜送达服务发送；（iii）由发送信函的股东签署；（iv）指明该通信是针对整个董事会、其委员会还是独立董事；（v）如果该通信涉及股东提案或董事提名人、其名称和地址股东、股东持有的股票类别和数量、该股东或受益所有人之间或彼此之间关于提名或其他业务的任何协议、安排或谅解的描述，包括但不限于根据《交易法》附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议（无论提交附表13D的要求是否适用于股东或受益所有人）以及任何协议、安排的描述或截至股东发出通知之日由该股东或受益所有人或其代表签订的理解（包括任何衍生品或空头头寸、利息、期权、对冲交易以及借入或借出的股份），其效果或意图是减轻损失、管理风险或从我们任何类别股本的股价变动中获益，或维持、增加或减少股票的投票权我们股票的持有人或受益所有人；前提是我们不会接受不符合《交易法》第14A条第14a-8条规定的提交股东提案的资格和程序标准的股东提议或股东提名；(vi) 如果来文涉及股东推荐的董事候选人，则必须包括我们章程要求的所有其他信息，包括但不限于候选人的适当传记信息。

在收到符合上述要求的股东来文后，秘书应立即将此类信函发送给被股东确定为该通信预定接收者的董事会适当成员或委员会成员，方法是将来文转发给董事会主席，并附上副本给首席执行官、相关委员会主席，或视情况转发给每位独立董事可能是。

首席执行官可自行决定并本着诚意行事，向我们的任何一位或多位董事和执行官提供任何此类股东通信的副本，但是在处理发给独立董事的任何股东通信时，首席执行官不得复制任何管理层成员转发此类通信。此外，如果某些物品被认为具有商业或轻率性质，或者在其他方面不适合预定收件人考虑，首席执行官可以自行决定并本着诚意行事，不转发这些物品，并且任何此类信件可能会转发到我们公司的其他地方进行审查和可能的答复。

某些关系和关联方交易

关联人交易的政策与程序

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，该政策规定了审查、批准或批准关联方交易的政策和程序。本政策由我们的审计委员会管理。这些政策规定，在决定是否建议初步批准或批准关联方交易时，应考虑现有的相关事实和情况，包括其认为适当的其他因素，利害关系交易的优惠条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方普遍提供的条件，以及关联方在交易中的利益范围。

关联方交易

除了本委托书其他地方描述的董事和执行官薪酬安排外，下文我们还描述了自2021年1月1日以来我们曾经或将要参与的交易，其中：

•        所涉金额超过或将超过120,000美元；以及

•        我们的任何董事、执行官或股本超过 5% 的持有人，或上述人员（均为 “关联方”，统称为 “关联方”）的任何直系亲属或与其同住的人，拥有或将要拥有直接或间接的重大利益，但股权和其他薪酬、解雇、控制权变更和其他安排除外，这些安排见标题为 “执行和董事” 的章节补偿。”

我们进行了以下关联方交易：

•        应付给董事的贷款（2016年12月——1,489,809美元的无息贷款）——2016年12月，我们收到了董事会主席法鲁克·阿乔曼德的无息贷款。2021年9月，该票据被转换为31,296股普通股。

•        应付给董事的贷款（2021 年 5 月 — 250,000 美元的无息贷款）— 2021 年 5 月，我们收到了董事会成员丹尼斯·埃吉迪的无息贷款。2021年9月，该票据被转换为9,000股普通股。

•        应付给董事的贷款（2022年5月——15万美元的贷款，利息为5％）——2022年5月，我们与董事会成员丹尼斯·埃吉迪控制的一家实体签订了可转换票据协议，期限自票据发行之日起最长一年。就我们的首次公开募股而言，该票据被转换为普通股，转换率由我们在首次公开募股时的估值和资本决定。

•        应付给董事的贷款（2023年6月——按浮动利率计算的100万美元贷款）——2022年6月，我们与一家由董事会成员丹尼斯·埃吉迪控制的实体签订了债务协议。2023年11月，未偿债务被交换为1,666,667股普通股。

第 2 号提案

批准任命
独立注册会计师事务所

我们已任命BF Borgers CPA PC（“BFB”）为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。自2023年5月1日起，BFB一直是我们的独立注册会计师事务所。

在我们最近的两个财政年度以及随后的截至2023年5月1日的过渡期中，我们和任何人代表BFB均未就以下问题与BFB进行磋商：（i）会计原则适用于已完成或拟议的特定交易；或可能对我们的财务报表发表的审计意见的类型，也没有提供书面报告或口头建议，BFB认为这是我们在做出会计决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题；或 (ii) 任何事宜要么是分歧（定义见S-K法规第304（a）（1）（iv）项及其相关指示），要么是应报告的事件（如S-K法规第304（a）（1）（v）项所述）。

我们无需征得股东批准即可任命BFB，但是，审计委员会和董事会全体成员认为，寻求这种批准是合理的公司惯例。如果任命未获批准，审计委员会将调查股东拒绝的原因，并将重新考虑该任命。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合我们和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

预计BFB的代表不会出席年会。但是，我们将向任何想与公司联系并提出问题的股东提供BFB的联系信息。

前任审计公司

Kreit & Chiu CPA LLP（“K&C”）（前身为Paris, Kreit & Chiu CPA LLP）在2020年至2023年5月1日期间担任我们的独立注册会计师事务所。当时，我们友好地终止了对K&C的聘用，该终止已获得董事会和审计委员会的批准。K&C关于我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的财务报表的报告不包含任何负面意见或免责声明，在不确定性、审计范围或会计原则方面没有保留意见或修改，但对我们继续作为持续经营企业的能力提供了保留意见或修改除外。在我们最近的两个财政年度以及随后的截至2023年5月1日的过渡期中，与K＆C在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题上都没有分歧，这些分歧如果不能得到令K＆C满意的解决，就会导致其在报告中提及分歧的主题。在我们最近的两个财政年度以及随后的截至2023年5月1日的过渡期中，没有发生S-K法规第304（a）（1）（v）项所述的应报告事件。

在 2023 和 2022 财年向公司收取的费用

下表列出了我们的前首席审计师K＆C就截至2022年12月31日的财政年度提供的专业服务向我们收取的费用，以及我们的现任首席审计师BFB就截至2023年12月31日的财政年度提供的专业服务向我们收取的费用：

____________

(1) 审计费用 — 审计费用包括为审计我们的年度财务报表和审查中期合并财务报表而收取的费用。

(2) 审计相关费用 — 主要包括与审计相关的总费用，不包括审计费用。

(3) 税费 — 税费包括税务合规和税务咨询的总费用，包括审查和准备我们各个司法管辖区的所得税申报表。

预批准政策与程序

审计委员会有权任命或更换我们的独立注册会计师事务所（如果适用，须经股东批准）。审计委员会还负责薪酬和监督独立注册会计师事务所的工作（包括解决管理层与独立注册会计师事务所之间在财务报告方面的分歧），以编制或发布审计报告或相关工作。这家独立的注册会计师事务所受聘于审计委员会并直接向其报告。

审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所为我们提供的所有审计服务以及允许的非审计服务（包括费用和条款），但《交易法》第10A（i）（1）（B）条和第S-X条例第2-01（c）（7）（i）（C）条所述的非审计服务的微量例外情况除外，前提是所有此类例外服务事先获得批准直到审计完成。我们遵守了上述程序，审计委员会在其他方面也遵守了其章程的规定。

需要投票和董事会建议

假设达到法定人数，则需要出席年会并有权亲自或通过代理人进行投票的大多数股份的赞成票才能批准第2号提案。就批准我们的独立注册会计师事务所而言，弃权票与投票反对该提案具有同等效力，经纪人的无票对投票结果没有影响。根据本次招标未经指示提交的代理人将被投票 “赞成” 批准第 2 号提案。

董事会建议股东
对 “赞成” 第2号提案投赞成票。

3号提案

在不具约束力的咨询基础上批准高管薪酬，通常被称为 “按薪报酬”

普通的

我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住有才华和敬业精神的执行官，并使他们的薪酬与我们的业务目标和业绩以及股东的利益保持一致。我们认为，我们的计划将股权奖励和基于财务业绩的现金薪酬列为高管薪酬计划的一部分，从而在执行官与股东之间创造了一个风险共担的环境。我们认为，我们的高管薪酬计划应将管理层的注意力集中在实现年度绩效目标和更长时间内的盈利增长上。该计划旨在奖励管理层实现董事会制定的短期和长期战略目标。有关我们高管薪酬计划的更多详情，包括截至2023年12月31日的财政年度的高管薪酬信息，将在本委托书第17页开头的题为 “高管和董事薪酬” 的部分中进行了描述。

证券法规定，从我们停止成为新兴成长型公司的第一年起，我们至少每三年向股东提供一次投票机会，在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的指定高管的薪酬，通常称为 “按工资” 提案。

我们要求股东表示支持本委托书中描述的我们指定执行官的薪酬。该提案使我们的股东有机会就我们指定执行官的薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，在年会上提交以下决议供股东表决：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬表和薪酬表附带的叙述性讨论，Reborn Coffee, Inc.的股东特此批准在2023年年度股东大会委托书中披露的向其指定执行官支付的薪酬。”

需要投票和董事会建议

这种按薪表决是咨询性的，因此对我们、薪酬委员会或董事会没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如果有人投票反对本委托书中披露的指定执行官的薪酬，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。弃权票与对该提案投反对票具有同等效力，经纪人的不投票对投票结果没有影响。根据本次招标未经指示提交的代理人将被投票 “赞成” 批准第3号提案。

董事会建议股东
对 “赞成” 第3号提案投赞成票。

4号提案

在不具约束力的咨询基础上，批准就我们指定执行官的薪酬进行投票的频率

普通的

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求股东有机会在不具约束力的咨询基础上，就我们指定高管薪酬的未来咨询投票频率进行投票。我们将来可以每隔一年、两年或三年进行一次顾问投票，批准我们指定高管的薪酬。股东可以在不具约束力的咨询基础上进行未来的咨询投票，以批准我们指定高管的薪酬，每隔一年、两年或三年一次。他们也可以对该提案投弃权票。

经过仔细考虑，董事会认为，每三年举行一次关于高管薪酬的咨询投票将使董事会能够专注于高管薪酬，而高管薪酬通常与关键里程碑有关，董事会认为这些里程碑是我们成功和创造长期股东价值的关键。董事会还认为，每三年进行一次咨询投票是公司回应股东反馈的最有效时限，也是公司有足够的时间与股东互动以了解和回应投票结果。董事会还认为，股东最能判断我们在三年周期内的高管薪酬效率，而较短的周期可能会破坏作为我们薪酬理念核心的长期关注点。投票是咨询性的，这意味着该投票对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。您可以选择一年、两年、三年或弃权的选项，对自己的首选投票频率进行投票。因此，在年会上提交以下决议供股东表决：

“决定，根据Reborn Coffee, Inc.的股东选择的美国证券交易委员会薪酬披露规则，将在不具约束力的咨询基础上，确定每隔一年、两年或三年一次获得该决议合并投票多数票的选项，作为对指定执行官薪酬进行咨询投票的频率。”

需要投票和董事会建议

这种薪酬发言频率投票是咨询性的，因此对我们、薪酬委员会或董事会没有约束力。获得最多选票的选择，即一年、两年或三年，将是股东被视为批准的频率。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如果有任何重大票赞成一个时期而不是另一个时期，我们将在未来就指定执行官薪酬举行股东咨询投票的频率做出决定时考虑股东的担忧。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。根据本次招标未经指示提交的代理人，将按持有股东对我们指定执行官薪酬的咨询投票频率进行 “三年” 投票。

董事会建议股东
对第4号提案投票 “三年”。

高管和董事薪酬

薪酬摘要表

以下信息与我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度中向所有担任我们的首席执行官或以类似身份行事的个人发放、赚取或支付的所有计划和非计划薪酬有关，以及我们在2023年12月31日任职、总薪酬超过10万美元的首席执行官以外的两位薪酬最高的执行官（“NEO”）。

从叙述到摘要薪酬表

雇佣协议

自2022年7月27日起，我们与斯蒂芬·金签订了雇佣协议，让金先生担任我们的全职首席财务官，该协议立即生效。金先生将获得每月12,000美元（每年14.4万美元）的服务报酬，我们授予了价值56,000美元的限制性股票单位（RSU），这些单位在就业3个月后归属，一年后可以出售。雇佣协议是随意协议，任何一方均可随时终止。

除上述情况外，我们目前没有与任何 NEO 签订雇佣协议。

基于绩效的奖金

为了激励管理层推动强劲的经营业绩并奖励实现我们公司的业务目标，我们的高管薪酬计划包括针对NEO的基于绩效的奖金。我们的薪酬委员会已在本财年第一季度为每位NEO制定了基于绩效的年度目标奖金。

年终杰出股票奖励

截至2023年12月31日，每个NEO都没有未偿还的股权奖励。

终止或控制权变更时的付款

我们的NEO都无权在终止雇用或控制权变更时获得补助金或其他福利。

退休计划

我们不维持任何递延薪酬、退休、养老金或利润分享计划。

员工福利

我们所有的全职员工都有资格参与我们维持的健康和福利计划，包括：

•        医疗、牙科和视力保障；以及

•        基本人寿保险和意外死亡和伤残保险。

我们的NEO与其他符合条件的员工一样参与这些计划。我们不为我们的近地天体维持任何补充健康和福利计划。

不合格的递延薪酬

在2022年和2023年期间，我们的NEO没有从我们那里获得任何不合格的递延薪酬福利。

董事薪酬

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的非雇员董事没有因担任董事会成员而获得任何报酬。

薪酬与绩效表

根据S-K法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。根据美国联邦证券法的定义，我们被允许作为 “小型申报公司” 进行报告。因此，我们没有列出财务业绩指标的表格清单，下表不包括S-K法规第402（v）项所定义的 “公司选定指标” 一栏。

____________

(1) 表示我们的首席执行官（“PEO”）杰伊·金在上面薪酬汇总表的 “总计” 栏中报告的每个相应年度的总薪酬金额。

(2) 代表根据S-K法规第402（v）项计算的向我们的专业雇主组织支付的 “实际支付的薪酬” 金额，未进行调整，因为没有向我们的专业雇主组织支付股权补偿。

(3) 表示上面薪酬汇总表的 “总计” 列中每个适用年份中我们的NEO群体（不包括我们的PEO）（“非PEO NEO”）报告的金额的平均值。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，唯一的非专业雇主组织NEO是斯蒂芬·金。

(4) 代表根据S-K法规第402（v）项计算的向非PEO NEO的 “实际支付的补偿” 的平均金额。美元金额不反映在适用年度内向非专业雇主组织NEO赚取或支付的实际平均薪酬。为了计算根据美国证券交易委员会规则在2022年向非专业雇主组织NEO实际支付的平均薪酬，对非PEO NEO的汇总薪酬表总额的平均值进行了调整，以反映股权奖励价值的变化，如下所述：（1）从总额中扣除56,000美元，代表薪酬汇总表股票奖励栏中报告的金额；（2）增加了100,800美元代表2022年授予的2022年归属的股权奖励的公允价值。

(5) 总股票回报率（TSR）的计算方法是将衡量期末和开始时的股价之间的差额除以我们在计量期结束时的股价，并根据衡量期开始时100美元的普通股初始固定投资的价值确定。2023年或2022年没有支付任何股息。本专栏中包含的股东总回报率的计算基于从2022年8月12日（我们的普通股开始在纳斯达克交易之日）开始的计量期。

(6) 报告的美元金额代表我们在适用年度的合并已审计财务报表中反映的净亏损金额。

薪酬与绩效表的叙述性披露

我们的薪酬委员会认为，PEO的基本工资反映了高管职位的价值和PEO为公司带来的属性，包括任期、经验、技能水平和绩效。尚未为这些因素指定具体的权重。薪酬委员会定期审查PEO和NEO的工资，并根据需要进行调整，以保持市场定位以及与其他处境相似的执行官及其不断变化的职责的一致性。

发放的奖金不与任何财务绩效衡量标准挂钩，过去和计划继续根据对每个人的业绩、责任变化、他们为公司成功做出贡献的潜力以及公司业绩的评估来全权支付。

提交股东提案

我们的章程要求股东计划在年会上提交的任何提案，包括任何提名董事的提案，包括任何董事会选举提名提案，但未包含在年会通知和委托书中，因为该提案没有根据下一段及时提交，也没有由任何董事会成员提名或按董事会成员的指示提出，因此未包含在年会通知和委托书中。由于2023年年度股东大会是首次举行的年度股东大会，因此要考虑在本次2023年年度股东大会上进行此类陈述，股东提案必须在2024年4月8日营业结束之前（提交本委托书后的十（10）天）提交。

要考虑在我们的2024年年度股东大会（“2024年年会”）上进行此类陈述，任何此类股东提案都必须在公司举行年度会议之日一周年前不少于九十（90）天或不超过一百二十（120）天前提交给Reborn Coffee, Inc.，Reborn Coffee, Inc.，位于加利福尼亚州布雷亚北贝里街 580 号 92821 的秘书在前一年举行会议，否则必须遵守美国证券交易委员会的适用规章制度，包括第14A条的第14a-8条根据《交易法》，如果2024年年会计划在2023年年度股东大会周年纪念日前三十（30）天以上或之后七十（70）天以上的日期举行，则股东的提案如果不迟于公众之日的第二天营业结束之日交付给我们公司秘书或由我们公司秘书邮寄和接收，则应及时 2024年年会日期的宣布首先由我们公布，无论如何，自由裁量权可能是如果过早提交此类提案，则使用。

除了满足章程中有关董事候选人提名的规定（包括书面通知的最后期限）以遵守美国证券交易委员会的普遍代理规则外，打算根据《交易法》第14a-19条寻求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年2月22日之前提供通知，列出第14a-19条所要求的信息。

第 16 (a) 节实益所有权报告合规性

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人（“申报人”）向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。仅根据我们对申报人提交的报告的审查，以及某些申报人关于无需向申报人提交其他报告的书面陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的年度中，申报人符合所有适用的第16（a）条申报要求。

其他事项

根据任何此类人员的书面要求，我们将免费向每位征求代理人的个人提供我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告的副本，包括财务报表。如需10-K表格的此类年度报告的副本，请发送至位于加利福尼亚州布雷亚市北贝里街580号的Reborn Coffee, Inc. 92821，收件人：首席财务官。

我们的董事会不知道有任何其他事项将在年会上提请采取行动。如果任何其他事项已妥善提交年会或其任何休会，则所附委托书中提及的人员将有权根据其最佳判断对收到的有关此类事项的所有代理人进行表决。

重要的是要及时归还代理人，并在年会上派代表您的股票。敦促股东在随附的信封中标记、注明日期、签名并立即退还随附的代理卡。