直观机器，包括

本招股说明书更新、修改和补充了2023年7月5日的招股说明书（“招股说明书”），该说明书构成了我们在S-1表格（注册号333-271014）上的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件中使用但未另行定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。

本招股说明书补充文件是为了更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，我们于2024年3月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告，如下所示。

没有招股说明书，本招股说明书补充文件是不完整的。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起交付，并以提及方式限定，除非本招股说明书中的信息补充或取代了招股说明书中包含的信息。请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存，以备将来参考。

Intuitive Machines, Inc.的A类普通股和公共认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码分别为 “LUNR” 和 “LUNRW”。2024年3月27日，我们的A类普通股的收盘价为每股6.88美元，我们的公开认股权证的收盘价为每份认股权证1.89美元。

根据联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司”，对上市公司的报告要求有所降低。投资我们的证券涉及某些风险。参见招股说明书第4页开头的 “摘要——成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年3月28日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 27 日

直观机器，包括

（注册人的确切姓名如其章程所示）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据《交易法》第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

项目 8.01。其他活动。

Intuitive Machines, Inc.（“公司”）截至2023年12月31日止年度的未经审计的简要合并财务信息作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。