根据 2024 年 3 月 27 日向美国证券交易委员会提交的文件
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的《证券法》
UiPath, Inc.
(注册人的确切姓名如其章程所示)
| | | | | | | | |
特拉华 | | 47-4333187 |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | | (美国国税局雇主 证件号) |
范德比尔特大道一号,60 楼
纽约,纽约 10017
(844) 432-0455
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
UiPath, Inc. 2021 年股权激励计划
UiPath, Inc. 2021 年员工股票购买计划
(计划的完整标题)
罗伯特·恩斯林
首席执行官
UiPath, Inc.
范德比尔特大道一号,60 楼
纽约,纽约 10017
(服务代理的名称和地址)
(844) 432-0455
(服务代理的电话号码,包括区号)
复制到:
| | | | | | | | |
布拉德·戈德堡 Cooley LLP 哈德逊广场55号 纽约,纽约 10001 (212) 479-6000 | | 布拉德·布鲁贝克 首席法务官 UiPath, Inc. 范德比尔特大道一号,60 楼 纽约,纽约 10017 (844) 432-0455 |
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速过滤器 | | | | 加速过滤器 | | ☐ |
| | | |
非加速过滤器 | | ☐ | | 规模较小的申报公司 | | ☐ |
| | | |
| | | | 新兴成长型公司 | | ☐ |
如果是新兴成长型公司,请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
根据一般指示 E 作出的声明
形成 S-8
在本注册声明中,UiPath, Inc. 有时被称为 “注册人”、“我们”、“我们” 或 “我们的”。
注册人提交本注册声明是为了注册:
•根据UiPath, Inc. 2021年股权激励计划(“激励计划”),再发行28,463,664股A类普通股,面值每股0.00001美元(“A类普通股”)(根据激励计划的 “常绿” 条款,自2024年2月1日起每年自动增加);以及
•根据UiPath, Inc. 2021年员工股票购买计划(“ESPP”),将再发行5,692,732股A类普通股(根据ESP的 “常绿” 条款,自2024年2月1日起每年自动增加)。
根据S-8表格上的本注册声明注册的股票与向美国证券交易委员会(“SEC”)提交了以下与激励计划和ESPP相关的注册声明(“先前注册声明”)的其他证券属于同一类别:委员会文件编号333-255420,由注册人于2021年4月21日提交;委员会文件编号333-264123,由注册人提交 2022年4月5日;以及注册人于2023年3月27日提交的委员会文件编号333-270846。
根据表格S-8的一般说明E,除非经此修订,否则先前注册声明的内容以引用方式纳入此处,并构成本注册声明的一部分。
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式合并文件。
美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息,这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本注册声明的一部分,随后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代这些信息。我们特此以引用方式将先前向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本注册声明:
(a) 注册人于2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2024年1月31日的财政年度的10-K表年度报告(“2024年年度报告”);以及
(b) 注册人于2022年4月4日提交的截至2022年1月31日财政年度的10-K表年度报告附录4.2中包含的注册人A类普通股的描述,包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。
在提交注册声明生效后的修正案之前,注册人随后根据《交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)条提交的所有文件均应视为以提及方式纳入本注册声明,并自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分,这些文件应视为以提及方式纳入本注册声明,并成为本文件的一部分,未来向股东提交的任何年度或季度报告的任何部分除外,或根据当前的8-K表格第2.02或7.01项提供的文件或当前报告,以及以该表格提供的与此类物品有关但未被视为根据此类规定归档的证物。就本注册声明而言,在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代,前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代,否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。
除非8-K表格明确规定相反的规定,否则在任何情况下都不会被视为以提及方式纳入表格8-K当前第2.02或7.01项下提交的任何信息,以及在该表格上提供的与此类物品相关的证物。
第 8 项。展品。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展览 数字 | | 描述 | | 表单 | | 文件编号 | | 展览 | | 申报日期 | | 随函提交 |
3.1 | | 经修订和重述的 UiPath, Inc. 公司注册证书 | | 8-K | | 001-40348 | | 3.1 | | 04/24/2021 | | |
3.2 | | UiPath, Inc. 第二版修订和重述的章程 | | 8-K | | 001-40348 | | 3.2 | | 03/10/2023 | | |
4.1 | | A类普通股证书的表格 | | S-1/A | | 333-254738 | | 4.1 | | 04/19/2021 | | |
5.1 | | Cooley LLP 的观点 | | | | | | | | | | X |
99.1† | | UiPath, Inc. 2021 年股权激励计划 | | S-1/A | | 333-254738 | | 10.8 | | 04/12/2021 | | |
99.2† | | UiPath, Inc. 2021 年股权激励计划下的授予通知和股票期权协议表格 | | S-1/A | | 333-254738 | | 10.9 | | 04/12/2021 | | |
99.3† | | UiPath, Inc. 2021 年股权激励计划下的限制性股票单位授予通知和奖励协议的表格 | | S-1/A | | 333-254738 | | 10.10 | | 04/12/2021 | | |
99.4† | | UiPath, Inc. 2021 年员工股票购买计划 | | S-1/A | | 333-254738 | | 10.11 | | 04/12/2021 | | |
23.1 | | 独立注册会计师事务所Grant Thornton, LLP的同意 | | | | | | | | | | X |
23.2 | | 独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的同意 | | | | | | | | | | X |
23.3 | | Cooley LLP 的同意(包含在附录 5.1 中) | | | | | | | | | | X |
24.1 | | 委托书(参照注册的签名页纳入) | | | | | | | | | | X |
107.1 | | 申请费表的计算 | | | | | | | | | | X |
† 表示管理合同或补偿计划。
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求,并已正式促成下列签署人于2024年3月27日在佛罗里达州安娜玛丽亚岛代表其签署本注册声明,经正式授权,经正式授权。
| | | | | | | | |
| | |
UIPATH, INC. |
| |
来自: | | /s/ 布拉德·布鲁贝克 |
姓名: | | 布拉德·布鲁贝克 |
标题: | | 首席法务官 |
委托书
通过这些礼物认识所有人,签名如下所示的每个人构成并任命罗伯特·恩斯林、布拉德·布鲁贝克和阿希姆·古普塔,他们每人作为其真实合法的律师和代理人,每人都有完全的替代权,以他或她的名字、地点或代替,以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案(包括事后)有效的修正案),并将修正案连同其所有证物和其他与之相关的文件一起提交证券和交易委员会,授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力,允许他们采取和执行与之相关的每一项必要和必要的事情,无论他或她本人可能或可以做的所有意图和目的,特此批准和确认上述事实律师和代理人或其中的任何人或其替代人或其替代人可能合法做的所有事情或依据本文规定促成这样做。
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
签名 | | 标题 | | 日期 |
/s/ 罗伯特·恩斯林 罗伯特·恩斯林 | | 首席执行官兼董事 (首席执行官) | | 2024年3月27日 |
| | |
//阿希姆·古普塔 阿希姆·古普塔 | | 首席财务官 (首席财务官) | | 2024年3月27日 |
| | |
/s/ Hitesh Ramani Hitesh Ramani | | 首席会计官 (首席会计官) | | 2024年3月27日 |
| |
| | |
/s/ 丹尼尔·迪恩斯 丹尼尔·迪恩斯 | | 主席 | | 2024年3月27日 |
| | |
/s/ Philippe Botteri 菲利普·波特里 | | 董事 | | 2024年3月27日 |
| | |
/s/ 迈克尔·戈登 迈克尔·戈登 | | 董事 | | 2024年3月27日 |
| | |
/s/ 丹尼尔·斯普林格 丹尼尔·斯普林格 | | 董事 | | 2024年3月27日 |
| | |
/s/ Laela Sturdy 莱拉·斯特鲁德 | | 董事 | | 2024年3月27日 |
| | |
//Karenann Terrell Karenann Terrell | | 董事 | | 2024年3月27日 |
| | |
//理查德·P·王 理查德·P·王 | | 董事 | | 2024年3月27日 |
| | | | |
/s/ June Yang 杨军 | | 董事 | | 2024年3月27日 |