附件10.1
[经销商名称和地址]
致: |
美国火箭实验室公司 3881 McGowen Street 加州长滩,邮编:90808
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出发地: |
[经销商]
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回复: |
[基座][其他内容]有上限的呼叫交易
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日期: |
二月[], 2024
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尊敬的女士们、先生们:
本通信(“确认”)的目的是阐明上述交易的条款和条件,该交易是在以下指定的交易日期(“交易”)达成的。[_________](“经销商”)和美国火箭实验室公司(“交易对手”)。本函件构成下文规定的ISDA主协议中所指的“确认”。
这份确认书证明了交易商和交易对手之间就这份确认书所涉及的交易条款达成了一份完整的、具有约束力的协议。此确认应以2002年ISDA主协议形式的协议(“协议”)为前提,如同交易商和对手方已在交易日以这种形式签署协议一样(但除(I)选择纽约州的法律作为管辖法律(不参考法律选择原则)外,没有任何时间表),[(Ii)选择一份签立保证书[__________](“担保人”)截至交易日的日期基本上与附表1所附的信用支持文件的格式相同;(Iii)选择担保人作为与交易商有关的信用支持提供者;及(Iv)][及(Ii)]选择协议第5(A)(Vi)条的“交叉违约”条款应适用于交易商,(A)门槛金额“为”3%的股东权益[经销商][_________][(“经销商母公司”)]在交易日,(B)具有本协议第14节所述含义的“特定债务”,但不应包括与交易商在银行业务的正常过程中收到的存款有关的任何义务;(C)从该协议第5(A)(Vi)节的第(1)款中删除“或在这种情况下具有申报能力”一语,以及(D)在该协议第5(A)(Vi)节的末尾增加以下句子:“尽管有上述规定,在下列情况下,第(2)款下的违约不应构成违约事件:(I)违约完全是由于行政或操作性质的错误或遗漏造成的;(Ii)有足够资金让有关一方在到期付款时付款;及。(Iii)付款是在该当事人收到未能付款的书面通知后的两个本地营业日内作出的。“)。
本协议中包含的或通过引用并入的所有条款将适用于本确认,除非在本协议中明确修改。如果本确认书与《定义》或《协议》之间有任何不一致之处,应以本确认书为准。
本协议项下的交易应为本协议项下的唯一交易。如果交易商和交易对手之间存在任何ISDA主协议,或者交易商和交易对手之间存在任何确认或其他协议,根据该协议,交易商和交易对手之间将被视为存在ISDA主协议,
则即使该ISDA主协议、该确认书或协议或交易商和交易对手为当事方的任何其他协议有任何相反的规定,该交易不应被视为该现有或被视为ISDA主协议项下的交易,或受该等现有或被视为ISDA主协议管辖的交易。
一般条款:
交易日期: |
二月[__], 2024 |
生效日期: |
二月[__]、2024年或双方书面商定的其他日期。 |
构成部分: |
交易将被分成单独的部分,每个部分都有本确认书中规定的条款,特别是本确认书附件A中规定的期权数量和到期日。交易的行使、估值和结算将分别针对每个组成部分进行,如同每个组成部分是协议项下的单独交易一样。 |
选项样式: |
“欧洲”,如下文“锻炼程序”所述。 |
选项类型: |
看涨 |
卖方: |
经销商 |
买方: |
交易对手 |
份额: |
交易对手的普通股,每股面值0.0001美元(交易代码:“RKLB”)。 |
选项数量: |
对于每个组件,如本确认书附件A所规定的。 |
选项授权: |
每个期权一股 |
执行价: |
美元[_____] |
上限价格: |
美元[_____];但在任何情况下,计算代理根据本确认进行的任何调整,不得将上限价格降至低于执行价格的金额。 |
股份数量: |
于任何日期,相当于(I)购股权数目与(Ii)购股权权利的乘积的股份数目。 |
高级: |
美元[_____];经销商和交易对手在此同意,尽管本协议或本协议中有任何相反规定,在支付溢价后,如果(a)提前终止日期(无论是由于违约事件还是终止事件)(根据本协议第5(a)(ii)或5(a)(iv)条产生的在交易对手控制范围内的违约事件除外)就任何交易发生或被指定,因此,对手方欠经销商根据第6(d)和第6(e)条或本协议其他规定计算的金额,或(b)根据第12.2、12.3、12.6、12.7条,根据权益定义第12.8或12.9条或权益定义的其他规定,根据权益定义第12.8条计算的金额,该金额应被视为零。 |
保费支付日期: |
生效日期 |
交易所: |
纳斯达克资本市场 |
相关交易所: |
所有交易所;但《股权定义》第1.26条应予以修改,在该条第10行的“交易所”一词之前添加“美国”字样。 |
锻炼程序: |
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过期时间: |
估值时间 |
到期日期: |
对于本确认书附件A中规定的任何组件,(或者,如果该日期不是预定有效日,则为下一个预定有效日,且该日期不是另一组件的预定有效日);如果那个日期是中断日,该组件的终止日期应为第一个连续的计划有效日,该日期不是中断日,也不是或不被视为中断日。就本协议项下交易的任何其他组成部分而言,并进一步规定,在任何情况下,终止日期不得推迟至最后终止日期之后,尽管本确认书或权益定义有任何相反规定,如果终止日期为中断日,该结算日期的有关价格须为计算代理以真诚及商业上合理的方式厘定的每股股份现行市值。尽管有上述规定及权益定义中的任何相反规定,倘市场中断事件于任何终止日期发生,计算代理可真诚及商业上合理地厘定该终止日期仅部分为中断日期,在此情况下,计价代理应对相关组成部分的期权数量进行商业上合理的调整,(b)在中断日期,须指定按前一句所述方式厘定的预定有效日为该成分的余下期权的中断日期,并可根据该中断日期的股份交易厘定有关价格,并考虑该中断日期的市场中断事件的性质及持续时间。任何预定有效日,在本协议日期,交易所预定在其正常交易结束前关闭,应被视为不是 |
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预定有效日期;如果交易所在本协议日期之后的任何预定有效日的正常交易结束前关闭,则该预定有效日应被视为完整的中断日。权益定义第6.6条不适用于任何估值日发生在估值日。 |
最终终止日期: |
[_____________] |
自动练习: |
并指相关成分的期权数目将被视为于有关成分于到期日的到期日到期时自动行使,除非买方在该到期日的到期日到期时间前(以书面形式)通知卖方其不希望就该成分自动行使期权,在此情况下,自动行使将不适用于该成分。“现价”是指,就任何组件而言,该组件在到期日的相关价格高于该组件的执行价格。 |
估值时间: |
于本交易所常规交易时段结束时;惟倘延长主要交易时段,计算代理须真诚及以商业上合理的方式厘定估值时间。 |
估值日期: |
对于任何组件,为其到期日期。 |
市场扰乱事件: |
股权定义第6.3(A)节现予修订,删除第(Ii)款中的“于有关估值时间、最新行使时间、敲入估值时间或敲入估值时间(视属何情况而定)结束的一小时内”等字。 现对《股权定义》第6.3(D)节进行修正,删除该条款第四行“预定成交时间”之后的其余部分。 |
和解条款: |
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结算方式选择: |
适用;只要(A)修正股权定义第7.1节,将“实物交收”一词改为“股份净额交收”,(B)交易对手必须对所有组成部分作出一次不可撤销的选择,以及(C)如果交易对手选择现金结算或合并结算,则只有在交易对手于该结算方法选择之日以书面形式向交易商陈述并保证(I)交易对手不掌握有关交易对手或股份的任何重大非公开信息时,该结算方法选择才有效。以及(Ii)此类选择是出于善意作出的,而不是作为逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分。 如果交易对手选择合并结算,则交易对手还应在指定其选择合并结算的通知中注明指定的美元金额(“指定现金金额”)。 |
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在不限制前述一般性的情况下,交易对手承认其根据适用的证券法,特别是经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第9条和第10(B)条及其颁布的规则和条例对此类选举负有责任。 |
参选方: |
交易对手 |
结算方式选择日期: |
计划过期日期最早的组件的计划过期日期之前的第二个计划有效日。 |
默认结算方式: |
股份净结算额 |
股票净结算额: |
就任何成分而言,如股份净结算适用于根据本协议已行使或视为已行使的购股权,交易商将于结算日向交易对手交付相当于(I)该成分于到期日的每日期权价值除以(Ii)于该到期日的相关价格的若干股份(“股份结算净额”)。 交易商将交付现金,以代替将就任何股份结算净额交付的任何零碎股份,该股份结算金额按该部分到期日期的相关价格计算。 |
现金结算:
合并结算: |
就任何组成部分而言,如现金结算适用于根据本协议已行使或视为已行使的期权,交易商将于结算日向交易对手支付相当于该组成部分到期日每日期权价值的现金金额(“现金结算金额”),以代替股权定义第8.1条。 对于任何组成部分,如果合并结算适用于根据本协议行使或视为行使的期权,交易商将在结算日向交易对手付款或交付(视情况而定): (I) 现金数额(“合并结算现金数额”),该数额等于(A)指明现金数额除以该交易的组成部分数目与(B)该组成部分到期日的每日期权价值两者中较小者;及 (Ii) 股份数目(“合并结算股份金额”,连同合并结算现金金额,“合并结算金额”)相等于(A)超过(1)有关成份于到期日的每日期权价值,(2)指定现金金额除以交易成份数目,再除以(B)于该到期日期的相关价格;但条件是,如上文第(A)款的计算结果为任何到期日期为零或负数,则该到期日期的合并结算股份金额将被视为零。 交易商将交付现金,以代替将就任何组合结算股份金额交付的任何零碎股份 |
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按该组件到期日的相关价格估值。
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交付义务: |
于结算日就所有组成部分的股份结算净额、现金结算额或合并结算额。 |
每日选项值: |
就任何成分股而言,相当于(I)该成分股的期权数目乘以(Ii)购股权权利乘以(Iii)(A)该成分股于到期日的相关价格及上限价格减去(B)该成分股于该到期日的履约价的金额;但如上文第(Ii)款所载的计算结果为负数,则该成分股的每日期权价值应被视为为零。在任何情况下,每日选项值都不会小于零。 |
有效日期: |
指(I)并无市场混乱事件及(Ii)股份买卖一般于联交所发生的日子。如果股票没有在任何美国证券交易所或任何其他市场上市、报价或交易,“有效日”指营业日。 |
计划有效日期: |
计划为交易所有效日的日期。如果股票没有在任何美国证券交易所或任何其他市场上市、报价或交易,“预定有效日”是指营业日。 |
工作日: |
法律、法规或行政命令授权或规定在纽约州境内的银行机构停业或停业的任何日子,但星期六、星期日或其他日子除外。 |
相关价格: |
在任何有效日期,在彭博页面“RKLB”的标题“Bloomberg VWAP”下显示的每股成交量加权平均价 |
结算日期: |
对于交易的所有组成部分,指紧接具有最新结算日期的组成部分的结算日期之后的一个结算周期的日期。 |
结算币种: |
美元 |
其他适用条款: |
股权定义第9.1(C)、9.8、9.9、9.11和9.12节的规定将适用,但该等规定中提及的“实物结算”应理解为“股份净结算”。 |
陈述和协议: |
尽管股权定义中有任何相反规定,(包括但不限于第9.11条),双方确认:(i)交付给交易对手的任何股份应在交付时受到交易对手作为适用证券法项下股份发行人的地位所产生的限制、义务和限制,(ii)交易商可交付根据本协议须以证书形式交付的任何股份,以代替透过结算系统交付;及(iii)交付予对手方的任何股份可为“受限制证券”(定义见1933年证券法第144条,经修订)。 |
调整: |
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调整方法: |
计算代理调整;但双方同意,根据加速股票回购、远期合约或类似交易,(包括但不限于,平均VWAP价格的任何折扣)以现行市场价格订立(在紧接前一括号的规限下)及按照该类型股份购回交易的惯常市场条款进行(“私人回购”)不应被视为潜在调整事件,只要在该等交易生效后,根据所有该等交易在交易期限内回购的股份总数不超过截至交易日已发行股份数量的20%,由计价代理厘定,并由计价代理以商业上合理的方式就股份的任何拆细或合并作出调整;进一步规定,双方同意,以现行市场价格进行的公开市场股票回购不应视为潜在调整事件,只要,在该等交易及任何私人购回生效后,根据所有该等交易在交易期间购回的股份总数将不超过截至交易日期已发行股份数目的30%,由计价代理厘定,并由计价代理以商业上合理的方式调整,以考虑任何细分或合并关于股份。 |
非常事件: |
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新股: |
在《股权定义》第12.1(i)条中的新股定义中,第(i)款中的文字应全部删除,并替换为“在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克资本市场(或其各自的继承人)和根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的实体或个人的”。 |
合并事件: |
适用范围 |
合并事件的后果: |
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(A)以股换股: |
修改后的计算代理调整 |
(B)股份换其他: |
注销和付款(计算代理确定) |
(C)以股份换取合并: |
取消和付款(计算代理确定);前提是计算代理可以选择全部或部分交易的组件调整 |
投标报价: |
适用;但修订股权定义第12.1(D)条中“要约收购”的定义,将第三行和第四行“发行人的已发行有表决权股份的10%及以下”改为“超过已发行股份的20%及以下”。 |
投标报价的后果: |
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(A)以股换股: |
修改后的计算代理调整 |
(B)股份换其他: |
修改后的计算代理调整 |
(C)以股份换取合并:
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修改后的计算代理调整
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公告事件的后果: |
权益定义第12.3(D)节规定的修正计算代理调整;但就公告事件而言,(X)“投标要约”应由“公告事件”取代,而“投标要约日期”应由“该公告事件的日期”取代,(Y)“行使、结算、付款或交易的任何其他条款(包括但不限于,(Z)为免生疑问,计算代理人须真诚地以商业上合理的方式,厘定有关公告事件是否对交易产生重大经济影响,并在第七行“多少”之前加上“是否在公布事件之前或之后的商业合理(由计算代理真诚厘定)”字样。应相应地调整上限价格,以考虑到截至到期日、任何提前终止日期和/或任何其他注销日期为止的公告事件当日或之后的一次或多次经济影响,但有一项谅解,即关于公告事件的任何调整应考虑到与同一公告事件有关的任何较早调整,不得与根据本确认、股权定义或协议所作的任何其他调整或注销估值重复;在任何情况下,上限价格均不得调整至低于执行价格;此外,假设交易商维持商业上合理的对冲头寸,则可仅考虑到相对于相关股份或该交易的波动性、预期股息、股票贷款利率或流动性的变化而进行此类调整。就股权定义而言,公告事件应为“非常事件”,适用于股权定义第12条;此外,如果计算代理人在任何公告事件上以商业合理的方式对上限价格进行调整,则任何随后关于放弃该事件或交易而导致最初公告事件的公告应被视为对交易具有重大经济影响,计算代理人应根据本款对上限价格进行商业合理的调整;但在任何情况下,上限价格不得低于执行价;此外,假设交易商维持商业上合理的对冲头寸,可仅考虑与股份或该等交易有关的波动性、预期股息、股票贷款利率或流动资金的变化而作出该等调整。 |
公告活动: |
(I)任何交易或事件的公开公告(不论是由交易对手、交易对手的任何代理人、交易对手的任何关联公司或有效的第三方实体),而该交易或事件一旦完成将构成合并事件或收购要约,或交易对手公开宣布任何拟订立合并事件或收购要约的意向;。(Ii)交易对手公开宣布拟招揽或订立或探讨战略替代方案或其他类似承诺,其中可能包括合并事件或收购要约;。(Iii)发生 |
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对手方和/或其子公司的任何潜在收购或处置的公开公告(无论是由对手方、对手方的任何代理、对手方的任何关联公司还是有效的第三方实体),或(Iv)作为本句第(I)、(Ii)或(Iii)款所述类型的公告的主题的交易或意向的任何随后的公开公告(无论是由对手方、对手方的任何代理、对手方的任何关联公司或有效的第三方实体)与此类交易或意图有关的新公告,或宣布退出、放弃或终止此类交易或意图);但为免生疑问,与任何交易或意向有关的公告事件的发生,不排除与该交易或意向有关的较后公告事件的发生。就“公告事件”的这一定义而言,“合并事件”应具有股权定义第12.1(B)节所给出的含义;但不应考虑该定义中“反向合并”定义之后的部分。 |
有效的第三方实体: |
就任何交易或事件而言,有诚意订立或完成该等交易或事件的任何第三方或其附属公司、代理人或联属公司(有一项理解及同意,即在厘定该第三方是否具有该等善意时,计算代理须考虑该第三方的有关公告对股份及/或与股份有关的购股权的影响)。 |
合并对价及后果通知: |
于发生导致股份被转换为收取多于一种类型代价的权利(部分基于任何形式的股东选择而厘定)的合并事件发生时,交易对手应合理地迅速(但无论如何在该合并事件完成前)通知计算代理,如合并事件导致股份被转换为收取多于一种类型代价的权利(部分基于任何形式的股东选择而厘定),则股份持有人于该合并事件完成时实际收取的代价类别和金额的加权平均。 |
国有化、破产或退市: |
的取消和付款(计算代理人决定);但除股权定义第12.6(a)(iii)条的规定外,如果股份没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场重新上市、重新交易或重新报价,也将构成退市(或其各自的继承人);倘股份即时于任何该等交易所或报价系统重新上市、重新买卖或重新报价,则该等交易所或报价系统其后须被视为本交易所。 |
其他中断事件: |
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(A)修改法律: |
适用;但《股权定义》第12.9(a)(ii)节在此修订如下:(i)将第三行中的“解释”替换为“正式或非正式解释或正式或非正式解释的公告”,(ii)在第(X)款中的“股份”一词之后加入“及/或对冲头寸”一语,及(iii)紧接在“交易”一词之后,在第(X)款中,增加“以套期方在交易日预期的方式”;并进一步规定,股权定义第12.9(a)(ii)节在此修订,(i)将其第二行中“监管”一词后的括号替换为“(包括,为免生疑问,但不限于,(x)任何税法或(y)现有法规授权或强制的新法规的采用或颁布)”及(ii)添加“,或持有,收购或处置股份或任何对冲头寸有关的,”后的话“义务”的条款(Y)。 |
(B)没有交付: |
适用范围 |
(c)破产备案: |
适用范围 |
(d)对冲中断: |
适用;前提是: (i)在此修订股权定义第12.9(a)(v)条,在该条末尾插入以下内容: “但仅因套期方信誉恶化而导致的任何此类无力不应被视为套期中断。“为免生疑问,㈠“股票价格风险”一词应视为包括但不限于股票价格和波动风险,㈡上文(A)或(B)段所述的交易或资产必须以商业上合理的价格和其他条件提供。和 (ii)在此修订《股权定义》第12.9(b)(iii)节,在第三行“终止交易”之后插入“或受该对冲中断影响的部分交易”。 |
(e)对冲成本增加: |
不适用 |
套期保值方: |
经销商 |
决定方: |
对于所有适用的非常事件,经销商;决定方所做的所有计算和决定应本着诚信原则,以商业上合理的方式进行;但在收到对方的书面请求后,决定方应立即向对方提供书面解释,合理详细地描述其所做的任何计算、调整或决定(包括用以进行该等计算、调整或厘定(视属何情况而定)的任何报价、市场数据或来自内部或外部来源的资料,而该等报价、市场数据或资料须以常用的档案格式储存及处理财务数据,但不披露决定方的专有模型或其他可能属于专有或受合同、法律或监管义务约束的信息),并应尽商业上合理的努力在收到该请求后五(5)个交易所营业日内提供该书面解释。 |
非信任性: |
适用范围 |
关于套期保值活动的协议和确认: |
适用范围 |
其他确认: |
适用范围 |
计价代理所作的所有计算及决定均须以诚信及商业上合理的方式作出;但在收到对手方的书面要求后,计价代理应立即向对手方提供书面解释,合理详细地描述其所作的任何计算、调整或决定(包括在作出该等计算、调整或厘定(视属何情况而定)时所使用的来自内部或外部来源的任何报价、市场数据或资料,但不披露经销商的专有模型或其他可能属于专有或受合同、法律或监管义务约束的信息),并应尽商业上合理的努力在收到该请求后五(5)个交易所营业日内提供该书面解释。
经销商付款说明:
开户行: [____________]
SWIFT: [____________]
银行路线:[____________]
账户名称: [____________]
账号: [____________]
交易对手付款说明:待通知。
交易的经销商办事处为: [____________]
[经销商办公室地址]
交易的交易对手办事处为:不适用,交易对手不是多分支交易方。
致:火箭实验室美国公司
3881 McGowen Street
加州长滩,邮编:90808
(B)发给交易商的通知或通讯地址:
致:[__]
[__]
[__]
请注意:[__]
电话:[__]
传真:[__]
电子邮件:[__]
股票终止备选方案: |
如适用,交易商应根据股权定义第12.7或12.9条或协议第6(D)(Ii)及6(E)条(视何者适用而定),于有关付款责任到期日期当日或之后一段商业合理期间内,向交易对手交付股份终止交付财产,以按交易对手合理要求的方式清偿该等付款责任。 |
共享终止交付属性: |
计算代理人计算的股份终止交付单位数,等于支付义务除以 |
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股票终止单价。计算代理人应根据用于计算股票终止单价的价值,通过将其中证券的任何零碎部分替换为等于该零碎证券价值的现金金额,来调整股票终止交付财产。 |
股票终止单价: |
一个股票终止交付单位所包含的财产价值,由计算代理以商业上合理的方式酌情确定,并在通知支付义务时由计算代理通知交易商。为免生疑问,双方同意,计算代理在厘定股份终止交付单位价格时可考虑多种因素,包括股份终止交付单位的市价及/或就股份终止交付物业的商业合理购买而支付的购买价。 |
股票终止交付单位: |
一股,或如股份已因国有化、破产或合并事件(任何该等现金或其他财产,“交易所财产”)而变成现金或任何其他财产或收取现金或任何其他财产的权利,则由计算代理厘定的单位,由持有一股股份的持有人在该国有化、破产或合并事件中所收到的该等交换财产的类别及金额组成(无须考虑支付现金或其他代价以代替任何证券的零碎金额)。 |
未能交付: |
适用范围 |
其他适用条款: |
如股份终止方案适用,则权益定义第9.8、9.9及9.11节(经上文修订)的条文及第2节“陈述及协议”相对的条文将适用,惟该等条文中对“实际结算”的所有提及应理解为对“股份终止结算”的提及,而对“股份”的所有提及应理解为对“股份终止交付单位”的提及。就该交易而言,“股份终止结算”指该股份终止选择适用于该交易。 |
(I)交易商可在事先征得交易对手书面同意的情况下,转让或转让其在交易项下的任何权利或义务,此类同意不得被无理扣留或延迟;但交易商可在未经交易对手同意的情况下,将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给(1)在转让或转让时具有等于或高于交易商信用评级的长期发行人评级的交易商的任何关联公司或分支机构,或(2)其义务将由交易商担保的任何关联公司或分支机构[或经销商母公司]或(B)经交易对手同意(此类同意不得被无理扣留或延迟),向任何人(包括其义务未以(A)款所述方式担保的交易商的任何联属公司或分支机构)或其义务将由某人(“指定受让人”)担保的任何人,在任何一种情况下,根据(B)款,其长期、无担保和无从属债务的评级至少等于交易商(或其担保人)的,但在第(B)款的情况下,在任何情况下,指定受让人或其担保人(以较高者为准)的信用评级不得低于穆迪投资者服务公司或其继承人的A3,或S全球评级公司(S全球或其继承人的子公司)的A-;此外,只要(I)交易商在向指定受让人进行任何转让或转让后,将立即以书面通知交易对手,(Ii)由于任何此类转让或转让,交易对手将不需要在任何付款日向该权利或义务的受让人或受让人支付根据协议第2(D)(I)(4)条规定的金额,超过在没有该转让或转让的情况下交易对手应支付给交易商的金额,(Iii)在该转让后,交易对手将不会,由于受让人或受让人因任何税收而进行的扣缴或扣除,在任何付款日期或交付日期(在核算受让人或受让人根据协议第2(D)(I)(4)条支付的金额以及此类扣减或扣除之后),从受让人或受让人收到低于交易商在没有此类转移的情况下被要求向交易对手支付或交付的金额或股份数量的适用金额或数量,以及(Iv)在成为交易的一方之前,受让人或受让人应已作出受款人的税务申述,并提供交易对手合理要求的税务文件,以允许交易对手确定上述第(2)款和第(3)款所述后果不会在上述转让和转让之时或之后发生。如果在(1)股权百分比超过8.0%或(2)交易商、交易商集团(定义见下文)或其所有权地位将与交易商或交易商集团的所有权合计的任何个人(交易商、交易商集团或任何此等个人)根据特拉华州公司法第203条或其他适用于股份所有权的联邦、州或地方法律、规则、法规或监管命令或组织文件或合同,拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、有权投票或以其他方式满足所有权的相关定义,超过的股份数量等于(X)根据适用的限制将导致交易商的报告、登记、备案或通知义务或其他要求(包括获得州或联邦监管机构的事先批准)的股份数量,且就其而言,这些要求尚未得到满足或相关批准未得到相关批准减去确定日期已发行股份数量的(Y)1%(第(1)或(2)款所述的条件,“超额所有权头寸”),如果交易商根据其合理的酌情决定权,如果交易商在价格和条款上作出合理的商业努力后,在交易商合理接受的时间内无法按照上述要求向第三方进行转让或转让,从而不再存在超额所有权头寸,交易商可以指定任何预定的有效日作为交易部分(“终止部分”)的提前终止日期,从而在部分终止后不再存在超额所有权头寸。如果交易商就交易的一部分指定了提前终止日期,则应根据《协议》第6节和本确认书第8(C)节的规定支付或交付款项,犹如(I)已就条款与交易的终止部分相同的交易指定了提前终止日期,(Ii)交易对手是该部分终止的唯一受影响方,(Iii)
交易乃唯一终止交易,及(Iv)交易方根据协议第6(B)条有权指定提前终止日期,并有权根据协议第6(E)条厘定应付金额。任何一天的“股权百分比”是以百分比表示的分数,(A)分子是交易商及其任何关联公司为了交易法第13条下的“实益所有权”测试而与交易商聚集的股份数量,以及所有可能与交易商组成“集团”(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)的人(统称,“交易商集团”)“实益拥有”(指交易法第13条所指)在该日无重复;及(B)其分母为该日已发行的股份数目。
(Ii)经交易商事先书面同意,交易对手可以转让或转让其在交易项下的任何权利或义务,此类同意不得被无理扣留或拖延。如果交易对手将其在本协议和本协议项下的权利和义务全部或部分(任何如此转让或转让的期权,“转让期权”)转让或转让给任何一方,如果这种转让或转让不满足交易商可能施加的合理条件,包括但不限于以下条件,则交易商拒绝同意不应被视为不合理:
(Iii)尽管本确认书有任何其他相反规定,要求或允许交易商向交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券,或以现金向交易对手支付或收取任何款项,交易商可指定其任何联属公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券,或以现金支付或接收该等款项,以及以其他方式履行交易商与交易有关的义务,而任何该等指定人可承担该等义务。交易商应仅在任何此类履行的范围内履行其对交易对手的义务。
每一方在与本确认书或本协议有关的任何诉讼、法律行动或程序中,或为承认和执行有关本确认书或本协议的任何判决,在此不可撤销和无条件地为自己和其财产提交(每一方,“诉讼”)给纽约州最高法院的专属管辖权,该法院设在纽约县,即美国
美利坚合众国对纽约南区提出上诉,并对其中任何一项提出上诉。在以下情况下,本确认书或本协议中的任何规定均不妨碍任何一方在任何其他司法管辖区提起诉讼:(A)纽约州或纽约州南区的美利坚合众国法院对各方或诉讼标的没有管辖权,或以缺乏此类管辖权为由拒绝接受诉讼;(B)诉讼由一方启动,目的是针对另一方的财产、资产或财产执行任何法院作出的任何裁决或判决,其中任何法院可以根据本协议的规定提起诉讼;(C)法律程序开始向对任何此类法院的决定或判决具有上诉管辖权的任何较高法院提出上诉,而该较高法院位于纽约州或曼哈顿区以外,例如联邦上诉法院或美国最高法院;或(D)任何诉讼、诉讼或法律程序已由或针对另一方或其财产、资产或财产在另一司法管辖区展开,而为行使或保护其在本确认书或协议下的权利、权益或补救,该当事一方(1)在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中加入、提出申索或采取任何其他行动,或(2)因该另一司法管辖区已开始的该另一诉讼、诉讼或法律程序而在该另一司法管辖区展开任何法律程序。“
为本协议第3(F)节的目的,交易对手向交易商作出以下陈述:
交易对手是一家公司和一名美国个人(该术语在《守则》第7701(A)(30)节中定义,并在《财政部条例》1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用),用于美国联邦所得税。
为本协议第3(F)节的目的,交易商向交易对手作出以下陈述:
[交易商表示它是美国人(该术语在《财政部条例》1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用),或者是该美国人在美国联邦所得税方面被忽视的实体。]
“关联公司”在“美国法典”第12编第1841(K)节中定义,并应根据该定义进行解释。
“信用增强”指任何信用增强或信用支持安排,以支持交易商在本确认书项下或与本确认书有关的义务,包括任何担保、抵押品安排(包括抵押品中的任何质押、抵押、抵押或其他担保权益或所有权转让安排)、信托或类似安排、信用证、保证金转移或任何类似安排。
请通过向我们发送与本传真基本相似的信函或电传,确认上述条款正确地阐述了我们的协议条款,该信函或电传列出了与本确认书有关的交易的实质性条款,并表明您同意这些条款。
你忠实的,
[经销商]
由:_
姓名:
标题:
同意并接受:
美国火箭实验室公司
由_
姓名:
标题:
附表1
[担保的形式]
附件A
对于交易的每个组成部分,选项的数量和到期日期如下所示。
组件号 |
选项数量 |
到期日 |
1 |
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2 |
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3 |
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4 |
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5 |
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6 |
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7 |
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8 |
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9 |
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10 |
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11 |
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12 |
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13 |
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14 |
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19 |
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