附件4.1

执行版本

ROCKET LAB USA，INC.

和

美国银行信托公司，国家协会

作为受托人

压痕

日期：2024年2月6日

2029年到期的4.250%可转换优先票据

目录

页面

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陈列品

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契约，日期为2024年2月6日，发行人为特拉华州的Rocket Lab USA，Inc.，与受托人为美国全国银行信托公司(受托人)。

本契约各方(定义见下文)就另一方的利益及本公司2029年到期的4.250%可换股优先票据(“票据”)持有人(定义见下文)的同等及应课税额利益达成如下协议。

第1条.定义；解释规则

第1.01节。定义。

“额外利息”指根据第3.04条规定在任何票据上产生的任何利息。

“联属公司”具有规则144中规定的含义，自发行之日起生效。

“授权面额”指本金为1,000美元或超出1,000美元的任何整数倍的本金。

“破产法”系指第11章、“美国法典”或任何类似的美国联邦、州或非美国的债务人救济法律。

“招标代理人”是指根据第5.01(C)(I)(2)节和“交易价格”的定义要求获得交易价格投标的人。发行日的初始招标代理将为本公司；但条件是本公司可在发行日之后的任何时间委任任何其他人士(包括本公司的任何附属公司)为招标代理，而无须事先通知持有人。

“董事会”是指公司的董事会或该董事会正式授权代表该董事会行事的委员会。

“营业日”指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子以外的任何日子。

任何人的“股本”是指该人的股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证或期权、参与或其他等价物，但不包括可转换为此类股本或可交换为此类股本的任何债务证券。

“关门”指的是纽约时间下午5：00。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，符合第5.09节的规定。

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“公司”系指本契约第一款所指名的人，除第六条另有规定外，还指其继承人和受让人。

“公司命令”是指由公司一(1)名高级管理人员代表公司签署并交付受托人的书面请求或命令。

“转换日期”就票据而言，是指满足第5.02(A)节规定的转换该票据的要求的第一个营业日，但第5.03(C)节另有规定。

“折算价格”是指在任何时候，等于(A)1000美元(1,000美元)除以(B)当时有效的折算率的金额。

“换算率”最初指的是每1,000美元票据本金持有195.1029股普通股；但前提是换股比率须根据第5条作出调整；此外，只要本契约提及某一特定日期的换股比率而没有列明该日期的特定时间，则该等参考将被视为紧接该日期营业时间结束后的换股比率。

“转换股份”是指任何票据转换后已发行或可发行的普通股。

“每日现金金额”就任何VWAP交易日而言，指(A)适用的每日最高现金金额及(B)该VWAP交易日的每日兑换价值中较少者。

“每日转换价值”指，就任何VWAP交易日而言，(A)该VWAP交易日的换算率；(B)该VWAP交易日的普通股每股每日VWAP的乘积的四十分之一(1/40)。

“每日最高现金金额”指就任何票据的兑换而言，将(A)适用于该项兑换的指定金额除以(B)四十(40)所得的商数。

“每日股额”指就任何VWAP交易日而言，通过(A)该VWAP交易日的每日转换价值超过适用的每日最高现金金额除以(B)该VWAP交易日的每日VWAP所得的商数。为免生疑问，如该每日换算值不超过该每日最高现金金额，则该VWAP交易日的每日股份金额将为零。

“每日VWAP”是指在任何VWAP交易日，普通股的每股成交量加权平均价，显示在彭博页面“RKLB”的标题“Bloomberg VWAP”下。在该VWAP交易日的主要交易日的预定开盘至预定收市这段期间内的“AQR”(或如该页面不可用，则为其同等的后续页面)(或，如该成交量加权平均价格不可用，则为该交易日普通股的一股市值)。

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VWAP交易日，使用成交量加权平均价方法，由本公司选定的全国公认的独立投资银行确定，可能包括任何初始购买者)。每日VWAP的确定将不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易。

“违约”是指任何违约事件(或在通知后、时间流逝或两者兼而有之)。

“默认交收方法”是指以每1,000美元本金1,000美元的指定金额进行的组合交收；然而，只要(X)在第5.03(A)(Iii)节的规限下，本公司可不时将默认交收方法更改为本公司可选择的任何交收方法，向持有人、受托人及转换代理发出有关新的默认交收方法的通知；及(Y)默认交收方法将受第5.03(A)(Ii)节规限。

“存托”是指存托信托公司或其继承人。

“保管人”是指保管人的任何成员或参与者。

“托管程序”是指，就涉及全球票据或其中任何实益权益的任何转换、转让、交换或其他交易而言，托管机构适用于该等转换、转让、交换或交易的规则和程序。

“除股息日”，就普通股的发行、派息或分配而言，是指普通股股票在适用的交易所或适用的市场以正常方式进行交易的第一个日期，但无权获得此类发行、派息或分配(包括根据相关证券交易所要求的到期票据或类似安排)。为免生疑问，就此目的而言，在适用的交易所或市场就普通股以单独的股票代码或CUSIP编号订立的任何替代交易惯例将不会被视为“常规方式”。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。

“豁免基本变动”指根据第4.02(I)节的规定，本公司不会回购任何票据的任何基本变动。

“可自由交易”指，就本公司的任何证券而言，如该证券由并非本公司联属公司且在紧接前三(3)个月内并非本公司联营公司的人士持有，则该等证券将有资格根据规则第144条或其他方式被提供、出售或以其他方式转让，且对数量、销售方式、现有公开资料的可获得性或证券法下的通告没有任何要求(除非当时符合有关提供最新公开资料的任何此等要求)。

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“根本性变化”是指下列任何事件：

(A)除本公司或其全资附属公司或其各自的雇员福利计划外，已成为并已向美国证券交易委员会提交任何报告表明该“个人”或“集团”已成为占所有普通股投票权50%(50%)以上的普通股的直接或间接“受益所有者”(定义见下文)；但任何人或任何团体不得当作为依据该“人”或“团体”或其代表作出的投标或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人，直至该等投标的证券根据该要约获接受购买或交换为止；

(B)完成(I)在一次或一系列交易中，将本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人，但仅出售、租赁或转让给本公司的一家或多家全资附属公司除外；或(2)任何交易或一系列相关交易，其中(无论是通过合并、合并、股份交换、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式)所有普通股被交换、转换为其他证券、现金或其他财产，或仅构成接受其他证券、现金或其他财产的权利；然而，根据本公司的任何合并、合并、股份交换或合并，在紧接该等交易之前直接或间接“实益拥有”(定义见下文)本公司所有类别普通股的人士，在紧接该等交易后直接或间接“实益拥有”该尚存、持续或收购公司或其他受让人(视何者适用而定)或其母公司所有类别普通股权益的50%(50%)以上，而两者之间的比例与紧接该交易之前大体相同，则根据第(B)款的规定，该等合并、合并、换股或合并将被视为非根本性改变；

(C)公司股东批准公司清盘或解散的任何计划或建议；或

(D)普通股不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克资本市场(或其各自的任何继承者)上市；

但是，上述(A)或(B)款所述的交易或事件，如果普通股持有人收到或将收到的与该交易或事件有关的代价(不包括对零碎股份的现金支付或根据持不同政见者的权利)的至少90%(90%)包括在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克资本市场(或其各自的任何继承者)，或将在与该交易或事件相关的发行或交换时如此上市的股票，该交易或事件构成普通股变动事件，其参考性质包括该对价。

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为免生疑问，本定义中凡提及本公司、普通股及本公司的“普通股”，将受(X)第6条及(Y)第5.09(A)(1)(Iii)节的规限。

就此定义而言，(X)上文(A)款及(B)(I)或(Ii)款所述的任何交易或事件(不考虑第(B)款的但书)将被视为仅根据上文(B)条的但书发生；及(Y)某人是否为“实益拥有人”、股份是否“实益拥有”及实益拥有权百分比将根据交易所法案规则第13d-3条厘定。

“基本变动购回日期”指本公司根据根据基本变动购回而定出的回购任何票据的日期。

“根本变更回购通知”是指包含第4.02(F)(I)节和第4.02(F)(Ii)节规定的信息或在其他方面符合第4.02(F)(I)节和第4.02(F)(Ii)节规定的要求的通知(包括基本上以附件A所述的“根本变更回购通知”的形式发出的通知)。

“基本变动购回价格”是指根据第4.02(D)节计算的公司在基本变动后回购任何票据时应支付的现金价格。

“全球票据”是指以附件A所列格式的证书为代表的票据，以托管人或其代名人的名义登记，由公司正式签立并经受托人认证，并作为托管人存放在受托人处。

“全球纸币图例”是指实质上如附件B-2所示形式的图例。

“持有人”指以其名义将票据登记在司法常务官簿册上的人。

“本契约”指经不时修订或补充的本契约。

“初始购买者”是指《购买协议》附表1中所列的初始购买者。

“付息日期”就纸币而言，指每年的2月1日及8月1日，由2024年8月1日开始(或自代表该纸币的证明书所指明的其他日期开始)。为免生疑问，到期日为付息日。

“发布日期”是指2024年2月6日。

“最后原始发行日期”指(A)就任何依据购买协议发行的票据，以及为交换或取代该等票据而发行的任何票据；及(B)就任何根据第2.03(B)节发行的票据而言，以及任何票据

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(I)(I)(X)该等债券最初发行日期及(Y)根据授予该等债券的最初购买人(S)可购买额外债券的选择权而作为同一发售的一部分而最初发行任何债券的最后日期；或(Ii)在该等债券最初发行前送交受托人的高级人员证书所指定的其他日期，以较迟者为准。

任何交易日普通股的“最后报告销售价格”是指普通股在任何交易日的收盘价(或，如果没有报告收盘价，则为每股最新买入价和最后要价的平均值，或者，如果两者均多于一种，则为普通股在该交易日的平均最后买入价和平均最后卖出价)，这是指普通股在当时上市的美国主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的每股收盘价。如果普通股在该交易日没有在美国全国性或地区性证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是场外交易市场上该交易日普通股的最后报价，即场外交易市场集团或类似组织报告的普通股每股报价。如果普通股在该交易日没有如此报价，则最后报告的销售价格将是该交易日普通股的最后买入价和最后要价的中点的平均值，该价格来自公司选择的一家国家公认的独立投资银行，可能包括任何初始买家。受托人或转换代理均无责任厘定最新公布的销售价格。

有关任何票据赎回的“流动资金条件”将在下述情况下得到满足：(A)公司已满足证券法第144(C)和(I)(2)条中规定的报告条件(为免生疑问，包括对当前表格10信息的要求)，但在赎回通知日期之前，下列各项均已满足，并有望至少在赎回日期后第三十(30)个历日内得到满足；及(B)于转换票据时已发行或可发行的普通股股份(如有)可自由流通；然而，倘若本公司已根据第5.03(A)(I)(3)条选择于赎回通知日期或之后及紧接该赎回日期前第二(2)个营业日前第二(2)个营业日或之前以现金结算所有兑换日期的票据，则有关赎回的流动资金条件亦将被视为满足。

“完全根本性改变”指(A)根本改变(在紧接其定义(D)款后的但书生效后决定，但不考虑该定义第(B)(Ii)款的但书)；或(B)根据第4.03(F)节发出赎回通知；然而，在第4.03(I)节的规限下，发出赎回通知只会对根据该赎回通知被赎回(或根据第4.03(I)节被视为被赎回)的票据构成重大改变，而不会对任何其他票据构成重大改变。

“彻底根本性变革转换期”的含义如下：

(A)如属根据其定义第(A)款作出的彻底根本改变，则自该彻底根本改变生效之日起至第三十五(35)次交易(包括第三十五(35)次交易)的期间(包括生效日期)

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该彻底基本变更生效日期的翌日(或如该彻底根本变更亦构成根本变更(获豁免的基本变更除外)，则为相关的基本变更回购日期，但不包括在内)；及

(B)如属根据有关赎回定义第(B)款作出的彻底更改，则自有关赎回通知日期起至紧接有关赎回日期前第二(2)个营业日结束为止的期间(包括该日期在内)；

但如已被称为(或根据第4.03(I)节被当作为赎回)赎回的票据的转换日期发生在根据“完全基本改变”定义第(A)款进行的完全基本改变的完全基本改变转换期间，以及根据该定义(B)款由上述赎回引起的完全基本改变的完全基本改变转换期间，则尽管第5.07节有任何相反规定，但仅为该等转换的目的，(X)这种转换日期将被视为仅发生在具有较早的完全基本更改生效日期的完全根本更改的完全根本更改转换期间；以及(Y)重大根本变更生效日期较后的重大根本变更将被视为尚未发生。

“全面基本改变生效日期”指(A)就根据其定义(A)条款作出的全面基本改变而言，该等全面基本改变发生或生效的日期；及(B)就根据其定义(B)条作出的全面基本改变而言，适用的赎回通知日期。

就任何日期而言，“市场中断事件”是指在美国主要国家或地区证券交易所或普通股上市交易的其他市场上，在截至该日期预定收盘时的半小时内，普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易(由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因)发生或存在的任何实质性暂停或限制。

“到期日”是指2029年2月1日。

“非附属图例”是指实质上采用附件B-3中所述形式的图例。

“票据代理人”指登记人、付款代理人或兑换代理人。

“票据”指本公司根据本契约发行的2029年到期的4.250%可转换优先票据。

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“观察期”指，就任何将予转换的票据而言，(A)除下述(B)条款另有规定外，如该票据的转换日期在2028年11月1日之前，则为自紧接该转换日期后的第三(3)个VWAP交易日起计的连续四十(40)个VWAP交易日；(B)如该兑换日期发生在本公司根据第4.03(F)节发出赎回通知要求赎回该票据之日或之后，以及紧接相关赎回日期前第二(2)个营业日收市前，自紧接该赎回日期前第四十一(41)个预定交易日(包括该日前第41个预定交易日)开始的连续四十(40)个VWAP交易日；及(C)除上文(B)项另有规定外，如该等转换日期发生在2028年11月1日或之后，则为自紧接到期日前第四十一(41)个预定交易日(包括该日)起计的连续四十(40)个VWAP交易日。

“高级管理人员”是指本公司的董事长、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、财务主管、财务助理、财务总监、秘书或总裁副董事。

“高级管理人员证书”是指由一(1)名高级管理人员代表公司签署的符合第11.03节要求的证书。

“营业时间”指的是纽约市时间上午9点。

“律师意见”指受托人合理接受的法律顾问(包括本公司或其任何附属公司的雇员或法律顾问)的意见，符合第11.03节的要求，但受惯例限制和排除。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其他机构或其政治分支。有限责任公司、有限合伙企业或信托公司的任何部门或系列将构成本契约下的一个单独的“人”。

“实体票据”是指由实质上符合附件A所列格式的证书所代表的票据(全球票据除外)，以该票据持有人的名义登记，并由本公司正式签立，并经受托人认证。

“采购协议”系指本公司于2024年2月1日与高盛有限公司和摩根士丹利有限公司作为其附表一所列若干初始购买者的代表之间的某些购买协议。

对于企业合并事件，“合格继承实体”是指公司；但条件是：(1)如果该企业合并事件是一项豁免的根本性变更，则有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体也将构成该企业合并事件的合格继承实体；(2)作为该企业合并事件的结果、尚存或受让人的有限责任公司或有限合伙企业也将构成该企业合并事件的合格继承实体，但在本条的情况下

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(Ii)、(X)如果该有限责任公司或有限合伙公司没有被视为公司或被视为独立于公司的实体，在每种情况下，为了美国联邦所得税的目的，公司已收到一名全国公认的税务律师的意见，大意是该企业合并事件将不被视为根据1986年美国国税法(经修订)第1001条对票据持有人或实益所有者的交换；(Y)该有限责任公司或有限合伙是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式成立和存在的公司的直接或间接全资附属公司；及(Z)该企业合并事件构成普通股变动事件，其参考财产仅由美元现金和该公司的普通股或其他公司普通股权益的任何组合组成。

“赎回”指本公司根据第4.03节回购任何票据。

“赎回日期”指根据第4.03(D)节为结算本公司根据赎回而购回任何票据而定出的日期。

“赎回通知日期”就赎回而言，指本公司根据第4.03(F)节发出赎回通知的日期。

“赎回价格”指根据第4.03(E)节计算的本公司在赎回任何票据时应支付的现金价格。

就付息日期而言，“定期纪录日期”具有以下涵义：(A)如付息日期为2月1日，则为紧接1月15日之前的日期；及(B)如付息日期为8月1日，则为紧接7月15日之前的8月1日。

“重大变动时回购”指本公司根据第4.02节回购任何票据。

“负责人员”指(A)受托人(或受托人的任何继任者)所在的公司信托小组内的任何高级人员或受托人的任何其他高级人员，通常执行与任何该等高级人员所履行的职能类似的职能；及(B)就与本契约有关的特定企业信托事宜而言，因其对该特定主题的了解及熟悉而被转介的任何其他高级人员，在每一情况下，均须直接负责本契约的管理。

“受限纸币图例”是指实质上如附件B-1所示形式的图例。

“限制性股票图例”指有关任何兑换股份的图例，大意为该等兑换股份的发售及出售并未根据证券法登记，且除非根据证券法登记或豁免或不受证券法登记要求的交易，否则不得出售或以其他方式转让该等兑换股份。

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“第144条规则”指证券法(或其任何后续规则)下的第144条规则，该规则可不时修订。

“规则144A”指证券法(或其任何后续规则)下的规则144A，该规则可不时修订。

“预定交易日”是指任何预定为普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所的交易日的日子，如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则为普通股随后交易的主要其他市场的交易日。如果普通股没有这样上市或交易，那么“预定交易日”指的是营业日。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“证券”指任何票据或兑换份额。

“结算方式”是指现金结算、实物结算或合并结算。

“重大附属公司”对任何人而言，是指构成该人的“重要附属公司”的任何附属公司(如交易法下的S-X法规第1-02(W)条所界定)；然而，如果一家子公司符合规则1-02(W)中“重要子公司”定义的第(1)(Iii)款的标准，但不符合第(1)(I)或(1)(Ii)款的标准(或如果适用，上述条款的相应后续条款)，则该子公司将被视为不是重要子公司，除非该子公司在确定日期之前的最后一个完整会计年度的所得税前持续经营收入超过4,000万美元(40,000,000美元)。

“特别利息”系指根据第7.03节任何票据应计的任何利息。

“指定美元金额”指，就合并结算适用的票据的转换而言，该票据在转换时可交付的每1,000美元本金的最高现金金额(不包括代替普通股任何零碎股份的现金)。

“股票价格”对任何整体基本面变化具有以下含义：（A）如果普通股持有人在该整体基本变更中仅收到现金作为其普通股股份的对价，并且该整体基本变更符合“基本变更”定义的第（B）款，“则股票价格是在这种整体基本变化中每股普通股支付的现金金额;及（B）在所有其他情况下，股价为截至（包括）日的连续五（5）个交易日的普通股每股最后报告销售价的平均值，交易

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该等“整笔”基本变动生效日期前一天。

“附属公司”指，就任何人而言，(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业或有限责任公司除外)，其股本总投票权的50%(50%)以上(50%)有权(不考虑任何意外情况的发生，但在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后)在该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人(视情况而定)的选举中由该人或该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有或控制；及(B)任何合伙或有限责任公司，而(I)该合伙或有限责任公司的资本账、分配权、股权及投票权权益，或一般及有限责任合伙权益(视何者适用而定)的逾50%(50%)，直接或间接由该人或该人的一间或多间其他附属公司拥有或控制，不论是否以会员制、普通合伙、特别合伙或有限责任公司权益或其他形式拥有或控制；及(Ii)该人或该人的任何一间或多间其他附属公司是该合伙公司或有限责任公司的控股普通合伙人，或以其他方式控制该合伙公司或有限责任公司。

“交易日”是指以下任何日子：(A)普通股的交易通常在普通股当时上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股当时交易的主要其他市场进行；(B)没有市场中断事件。如果普通股不是这样上市或交易的，那么“交易日”是指营业日。

债券在任何交易日的“交易价格”是指招标代理在下午3：30左右就100万美元（1，000，000美元）（或当时可能未偿还的较小金额）的债券本金获得的二级市场投标报价的平均值，以每1，000美元债券本金的现金金额表示，纽约市时间，在该交易日，从公司选定的三（3）家国家认可的独立证券交易商，其中可能包括任何初始购买者;但是，如果招标代理机构无法合理地获得三（3）个此类投标，但获得了两（2）个此类投标，则将使用两（2）个投标的平均值，如果招标代理机构只能合理地获得一（1）个此类投标，则将使用该一（1）个投标。如果在任何交易日，（A）招标代理不能合理地获得至少一（1）个一百万美元的投标，（1 000 000美元）（或当时可能未偿还的较低金额）的票据本金;（B）公司未担任招标代理人，且公司未在需要时指示招标代理人获取投标;或（C）招标代理未能在需要时招标，则在每种情况下，每1美元的交易价，于该交易日，票据本金额将被视为少于百分之九十八（98%）普通股在该交易日的每股最后报告销售价格与该交易日的转换率的乘积。

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“限制转让证券”是指构成“限制证券”（定义见规则144）的任何证券;但是，如果发生下列事件，则该证券将不再是限制转让证券：

（A） 根据在出售或转让时根据《证券法》生效的登记声明，该证券被出售或以其他方式转让给一个人（公司或公司的关联公司除外）;

（B） 该证券被出售或以其他方式转让给（本公司或本公司关联公司除外）根据可用豁免（包括第144条）不受《证券法》的登记和招股说明书交付要求的约束，或在不受《证券法》约束的交易中，并且在此类出售或转让之后，此类证券立即不再构成“受限证券”。（如第144条所定义）;及

（C） 根据第144条规定，该证券可由非公司关联方且在前三（3）个月内非公司关联方的人士转售，且不受其数量、销售方式、当前公开信息或通知的可用性的任何限制。

受托人没有义务确定任何证券是否为转让限制证券，并可最终依赖于与此相关的官员证书。

“信托契约法”系指经修订的1939年美国信托契约法。

“受托人”是指在本契约第一段中被指定为受托人的人，直到继承人按照本契约的规定予以取代为止，此后，指的是该继承人。

“VWAP市场中断事件”就任何日期而言，是指(A)当时普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所，或如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则当时普通股交易的主要其他市场未能在该日期的正常交易时段开盘交易；或(B)发生或存在对普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易(因价格波动超过相关交易所允许的限制或其他原因)总计超过半小时的任何暂停或限制，且该暂停或限制发生或存在于该日期纽约市时间下午1点之前的任何时间。

“VWAP交易日”是指(A)没有发生VWAP市场中断事件；(B)普通股的交易通常在普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股当时交易的主要其他市场进行。如果普通股不是这样上市或交易的，那么“VWAP交易日”意味着营业日。

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“全资附属公司”指该人士的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

第1.02节。 其他定义。

第1.03节。施工规则。

就本义齿而言：

(A)“或”并非排他性的；

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(B)“包括”指“包括但不限于”；

(C)“Will”表示命令；

(D)一组数值的“平均值”是指这些数值的算术平均值；

(E)涉及任何有限责任公司、有限责任合伙或信托的合并或由该等有限责任公司、有限责任合伙或信托转移的资产，须当作包括该等有限责任公司、有限责任合伙或信托的任何分拆，或该等有限责任公司、有限合伙或信托的一系列资产分配，或任何该等分拆或分配的任何清盘；

(F)除文意另有所指外，单数包括复数，复数包括单数；

(G)除文意另有所指外，“此处”、“本契约”和其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是本契约的任何特定条款、章节或其他部分；

(H)凡提及货币，除文意另有所指外，系指美利坚合众国的合法货币；

(I)本契约的证物、附表及其他附件当作为本契约的一部分；及

(J)“利息”一词用于票据时，除文意另有所指外，包括任何额外利息和特别利息。

第二条.《附注》

第2.01节。形式、日期和面额。

票据和受托人的认证证书将基本上采用附件A中规定的形式。票据将带有第2.09节要求的图例，并可能带有法律、证券交易规则或惯例或托管机构要求的注释、图例或背书。每张票据的日期将自其认证之日起生效。

除非送交受托人的公司指令中另有规定，否则票据最初将以一种或多种全球票据的形式发行。全局票据可以交换为实物票据，而实物票据可以交换为全局票据，仅在第2.10节中有规定。

该批债券只会以登记形式发行，不包括息票，并只限於指定面额发行。

代表一张票据的每张证书将带有一个唯一的注册号，该注册号不会附加到代表另一张未偿还票据的任何其他证书上。

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附注所载条款构成本契约的一部分，在适用的范围内，本公司及受托人在签立及交付本契约时，同意该等条款并受其约束；但如任何附注的任何条文与本契约的条文有所抵触，则就本契约及该附注而言，本契约的条文将具有效力。

第2.02节。执行、认证和交付。

(A)由公司妥为签立。至少一(1)名正式授权人员将代表公司以手工、电子或传真方式签署票据。票据的有效性不会因任何在票据上签名的高级职员未能在该票据认证时担任本公司的同一或任何其他职位而受影响。

(B)由受托人认证和交付。

(I)任何票据须经受托人认证后方为有效。只有当受托人的授权签字人(或正式指定的认证代理)手动签署该票据的认证证书时，该票据才被视为已正式认证。

(Ii)受托人将促使受托人的授权签署人(或正式指定的认证代理)在票据的认证证书上手动签署，条件是：(1)公司将票据交付受托人；(2)票据由公司按照第2.02(A)节签立；及(3)公司向受托人交付公司命令，(A)要求受托人认证票据；及(B)列出票据持有人的姓名和票据的认证日期。如果该公司命令还要求受托人将该票据交付给任何持有人或托管人，则受托人将按照该公司命令迅速交付该票据。

（iii） 受托人可委任本公司接纳的认证代理人认证票据。只要受托人根据本契约可以这样做，正式任命的认证代理人可以认证票据，并且就本契约而言，由该代理人认证的票据将被视为由受托人认证。各正式委任的认证代理人将拥有与本公司进行交易的相同权利，犹如受托人正在履行认证代理人获有效委任承担的职责。

第2.03节。 初始注释和附加注释。

（A） 初始注释。在发行日，根据本契约的规定（包括第2.02节），将发行本金总额为三亿五千五百万美元（355，000，000美元）的票据。根据本第2.03（A）节发行的票据，以及为交换或替代票据而发行的任何票据，在本契约中称为“初始票据”。

（B） 补充说明。未经任何持有人同意，本公司可根据本契约的规定（包括第2.02条），最初发行额外票据，

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与初始票据相同的条款（惟在适用情况下，有关该等额外票据开始计息之日及该等额外票据之首个付息日及最后原发行日除外），在符合上述规定下，该等额外票据将被视为所有其他票据之同一系列之一部分，并与所有其他票据享有同等及按比例之地位，根据本契约发行的票据;但是，如果有任何这样的补充说明，（以及在公司或其子公司购买或以其他方式收购该等票据后转售的任何票据）不得与根据本契约发行的其他票据互换，以符合联邦所得税或联邦证券法或（如适用）存管程序，则该等额外或转售票据将由单独的CUSIP编号或无CUSIP编号识别。

第2.04节。 付款方式。

（A） 全球注释。本公司将于不迟于本契约规定的到期时间，以电汇方式向存管处支付或促使付款代理支付任何全球票据的本金（不论于到期日到期、于赎回日赎回或于基本变动购回日购回或其他）、利息及任何现金兑换代价。

（B） 物理笔记本公司将支付或促使付款代理支付本金（无论到期日到期、赎回日赎回或基本变更回购日回购或其他）、任何实物票据的利息和任何现金转换对价，不得迟于本契约规定的到期时间，如下所示：（i）如果该实物票据的本金额至少为五百万美元，（500万美元）（或本公司可全权酌情选择的较低金额），且有权获得该付款的该实物票据持有人已向付款代理或受托人交付，不迟于下一句中规定的时间，书面请求公司通过电汇向该持有人在美国境内的账户支付该等款项，通过电汇向该账户立即提供资金;及（ii）在所有其他情况下，以支票邮寄至登记册所载有权收取该等付款的该等实物票据持有人的地址。为确保及时，该书面要求必须不迟于下列日期营业时间结束前递交：（x）就支付利息支付日到期的任何利息而言，指紧接前一个正常记录日期;（y）就任何现金兑换代价而言，指相关兑换日期;及（z）就任何其他付款而言，指紧接该等付款到期日前十五（15）个历日的日期。

第2.05节。 应计利息;默认金额;付款日期不是营业日时。

（A） 利息应计。每张票据将按相当于4.250%的年利率（“规定利息”）加上分别根据第3.04和7.03节可能累计的任何额外利息和特别利息累计利息。每份票据的设定利息将（i）自设定利息已支付或妥为拨备的最近期日期（包括该日）起计（或者，如果没有因此支付或适当提供规定的利息，则为代表该票据的证书中规定的日期，即规定的利息在该情况下开始产生的日期，包括该日期）至，但不包括，支付该述明利息的日期;及

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(ii)根据第4.02（D）、4.03（E）和5.02（D）节（但不得重复支付任何利息）的规定，自代表该票据的证书中规定的第一个利息支付日起，每半年在每个利息支付日向该票据持有人支付一次，截至前一个正常记录日营业结束时。票据的规定利息，以及（如适用）额外利息和特别利息将按360天的一年（包括12个30天的月）计算。

(B)拖欠的款额。如果公司没有按照本契约的规定在票据到期日或之前支付应付的任何金额(“违约金额”)，则无论该违约是否构成违约事件，(I)该违约金额将立即停止支付给以其他方式有权获得该付款的该票据的持有人；(Ii)在合法的范围内，就该欠缴款项按年利率累算利息(“欠款利息”)，而该利息(“欠款利息”)的年利率相等于自该到期日起计至(但不包括)该欠款及欠款利息的支付日期的述明利息的年利率；(Iii)该等违约金额及违约利息将于本公司选定的付款日期(截至营业时间结束时)于本公司选定的特别记录日期向票据持有人支付，惟该特别记录日期不得迟于该付款日期前十五(15)个历日，亦不得少于该特别记录日期前十(10)个历日；及(Iv)在该特别记录日期前至少十五(15)个历日，本公司将向受托人及持有人发出通知，说明该特别记录日期、该付款日期及于该付款日期须支付的违约金额及违约利息的金额。

(C)在付款日期不是营业日时延迟付款。如本契约所规定的票据付款到期日并非营业日，则即使本契约或票据有任何相反规定，该等付款仍可于紧随下一个营业日支付，而该等付款将不会因相关延迟而产生利息。仅就前一句而言，适用付款地点被法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的日期将被视为不是“营业日”。

第2.06节。登记员、支付代理和转换代理。

(A)概括而言。本公司将设有(I)美国大陆的办事处或代理机构(“注册处”)；(Ii)美国大陆的办事处或代理机构(“付款代理”)；及(Iii)美国大陆的办事处或代理机构(“兑换代理”)。本公司特此指定受托人在美国的公司信托办事处为此类办事处。如果本公司未能维持注册处、付款代理或转换代理，则受托人将以注册人、付款代理或转换代理的身份行事，并将根据本契约及受托人与本公司之间的任何其他协议获得补偿。为免生疑问，本公司或其任何附属公司可担任注册处处长、付款代理或转换代理。即使第2.06(A)节有任何相反的规定，任何全球票据的注册处处长、付款代理人及兑换代理人必须在任何时候均为根据存管程序有资格以该身分行事的人士。

(B)注册主任的职责。司法常务官会备存一份纪录(“登记册”)

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持有人的姓名或名称及地址、各持有人所持有的票据，以及票据的转让、交换、回购、赎回及兑换。如无明显错误，股东名册内的记项将为确凿证据，本公司及受托人可就所有目的将名列股东名册的每名人士视为持有人。登记册将采用书面形式或任何能够合理迅速转换为书面形式的形式。

(C)联席代理人；公司有权委任继任注册人、付款代理人及转换代理人。本公司可委任一名或多名共同注册人、共同支付代理及共同转换代理，每名共同注册人、共同支付代理或共同转换代理(视何者适用而定)将被视为本契约下的注册人、支付代理或转换代理。在第2.06(A)条的规限下，本公司可更改任何注册处处长、付款代理人或兑换代理人(包括委任本身或其任何附属公司以该等身分行事)，而无须通知任何持有人。本公司将通知受托人(及在提出要求时，任何持有人)并非本契约一方的每一名票据代理(如有)的名称及地址，并将与每名该等票据代理订立适当的代理协议，该协议将执行本契约中与该票据代理有关的条文。

(D)初步任命。本公司委任受托人为初始付款代理、初始注册人及初始转换代理。

第2.07节。支付代理人和转换代理人以信托形式持有财产。

本公司将要求每名并非受托人的付款代理或兑换代理以书面同意，该票据代理将(A)为持有人或受托人的利益以信托形式持有该票据代理所持有的所有款项及其他财产，以支付或交付到期的票据；及(B)通知受托人本公司在支付或交付任何该等款项或交付时的任何失责。在任何失责持续期间，本公司及受托人可随时要求付款代理或兑换代理(视何者适用而定)向受托人支付或交付其持有的所有款项及其他财产，在付款或交付(视何者适用而定)后，该票据代理(如非本公司或其任何附属公司)将不再对该等金钱或财产负任何进一步责任。如果本公司或其任何附属公司担任付款代理或兑换代理，则(A)本公司将为持有人或受托人的利益，将其作为付款代理或兑换代理持有的所有金钱和其他财产分离并保存在一个单独的信托基金中；及(B)在本契据或票据中，凡提及持有现金或其他财产的付款代理人或兑换代理人，或向付款代理人或兑换代理人交付现金或其他财产，以向任何持有人或受托人付款或交付，或就票据而言，将被视为分别指分开及分开持有的现金或其他财产，或分别分开及分开持有该等现金或其他财产。于根据第7.01(A)节第(Viii)或(Ix)条就本公司(或就本公司作为付款代理或兑换代理的任何附属公司而言)发生任何事项时，受托人将担任票据的付款代理或兑换代理(视何者适用而定)。

第2.08节。持有者名单。

如受托人并非注册处处长，则本公司将不迟于每个付息日期前七(7)个营业日及在下列其他时间向受托人提交

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受托人可要求以受托人合理要求的形式和日期或时间，提供持有人的姓名和地址的名单。

第2.09节。传奇人物。

(A)全球钞票图例。每张全球纸币将带有全球纸币图例(或任何类似的图例，与该全球纸币的托管机构要求的与本契约不一致的图例)。

(B)非关联图例。每一张纸币上都将印有非关联传奇。

(C)有限制的纸币图例。除本契约的其他条款另有规定外，

(I)每张转让受限票据均附有受限票据图例；及

(Ii)如发行纸币是为了交换、取代或部分转换另一张纸币(就本第2.09(C)(Ii)节而言，该等其他纸币称为“旧纸币”)，包括依据第2.10(B)、2.10(C)、2.11或2.12节，则如该旧纸币在交换或替代时，或在与该等转换有关的转换日期(视何者适用而定)带有限制纸币图例，则该纸币将带有限制纸币图例；然而，如果该票据在紧接上述交换或替代后或在该兑换日期(视何者适用而定)并不构成转让限制证券，则该票据无须附有限制转让票据图例。

(D)其他传说。票据可按适用法律或交易或报价票据的任何证券交易所或自动报价系统的要求，带有与本契约不抵触的任何其他图例或文字。

(E)持有人的确认和协议。持票人接受带有第2.09节所要求的任何图例的任何票据，即表示该持票人承认并同意遵守该图例中规定的限制。

(F)限制性股票图例。

(I)倘若于发行该等兑换股份时发行该等兑换股份的票据为转让受限制证券(或假若该票据在发行该等兑换股份时为转让受限制证券)，则每股兑换股份将会附有受限制股份图例；然而，倘本公司合理地酌情决定该等兑换股份无须附有受限制股份图例，则该等换股股份无须附有受限制股份图例。

(Ii)即使第2.09(F)节有任何相反规定，如果转换股份是以不允许附加图例的无证书形式发行的，则转换股份不需要带有受限制股票图例，前提是公司采取其合理认为适当的措施(包括向其分配“受限制的”CUSIP编号)，以执行所指的转让限制

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在限制性股票图例中。

第2.10节。转让和交换；某些转让限制。

(A)适用于所有转让和交换的规定。

(I)概括而言。在符合第2.10节的规定下，实物票据和全球票据的实益权益可以不时转让或交换，书记官长将在登记册上记录每一次实物票据的转让或交换。

(Ii)转让及交换的票据仍然是本公司的有效债务。根据本契约转让或交换任何其他票据(就本第2.10(A)(Ii)节而言，该等其他票据称为“旧票据”)或其部分时发行的每张票据，将为本公司的有效责任，证明其负债相同，并在本契约下有权享有与该等旧票据或其部分相同的利益(如适用)。

(Iii)不收取服务费；转让税。本公司、受托人及票据代理将不会就票据的任何转让、交换或兑换向任何持有人收取任何服务费，但本公司、受托人、注册处处长及兑换代理可要求支付一笔款项，以支付与票据的任何转让、交换或兑换有关而可能征收的任何转让税或类似的政府收费，但根据第2.11、2.16或8.05条进行的不涉及任何转让的交易所除外。

(4)转让和兑换必须采用经批准的面额。即使本契约或票据有任何相反规定，票据不得部分转让或兑换，除非如此转让或兑换的部分属认可面额。

(V)受托人的卸弃声明。受托人除要求交付本契约明确要求的证书或其他文件或证据并对其进行审查以确定是否符合本契约的要求外，没有义务或义务监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对任何担保施加的任何转让限制。

(六)传说。转让或交换另一张钞票时发行的每张钞票将带有第2.09节要求的每一种图例(如果有)。

(7)转账和汇兑结算。于本契约符合转让或交换任何票据的要求后，本公司将在合理可行范围内尽快进行有关转让或交换，但在任何情况下不得迟于该等转让或交换完成后的第二(2)个营业日。

(八)释义。为免生疑问，并在符合本契约条款的情况下，如第2.10节所用，全球票据或实物票据的“交换”包括：(X)仅为移除任何受限制的票据而进行的交换

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贴在该全球票据或实体票据上的图例；及(Y)如果该全球票据或实体票据是由“受限制的”CUSIP号码识别的，则为使该全球票据或实体票据由“不受限制的”CUSIP号码识别的唯一目的而进行的交换。

(Ix)受托人或任何票据代理人对托管银行采取或不采取的任何行动概不负责。

(X)受托人及付款代理人对全球票据的任何实益拥有人、托管参与者或其他人士，概无责任或义务就托管人或其代名人或任何参与者或成员就票据的任何所有权权益的记录的准确性，或向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士(托管人除外)交付任何通知(包括任何赎回通知)或就该等票据向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士(包括任何赎回通知)或就该等票据支付任何款项承担责任或义务。受益所有人在任何全球票据中的权利将仅通过受制于托管程序的托管来行使。受托人可以依赖并应充分保护托管人依靠托管人提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息。

(B)全球票据的转让和交换。

(I)某些限制。除紧随其后的一句话外，任何全球票据不得全部转让或交换，但下列情况除外：(X)由托管银行向托管银行的代名人转让或兑换；(Y)由托管银行的代名人或托管银行的另一代名人转让或交换；或(Z)由托管银行或任何此类托管银行的代名人或该等后续托管银行的代名人转让或交换。全球票据(或其任何部分)不得转让给实物票据，或与实物票据交换；但按照惯例程序，在下列情况下，全球票据将兑换一张或多张实物票据：

(1)(X)托管人通知本公司或受托人，托管人不愿意或无法继续作为此类全球票据的托管人，或(Y)托管人不再是根据《交易法》第17A条登记的“结算机构”，且在上述通知或终止后九十(90)天内，本公司均未指定接任托管人；

(2)违约事件已经发生并仍在继续，而本公司、受托人或注册处处长已收到托管人或该全球票据实益权益持有人的书面请求，要求将该全球票据或实益权益(视何者适用而定)交换为一张或多张实物票据；或

(3)本公司可全权酌情准许应该实益权益拥有人的要求，将该全球票据的任何实益权益交换为一张或多张实物票据。

(Ii)进行转让和交换。在满足本契约的要求后，即可转让或交换任何全球票据(或任何部分

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其中)：

(1)受托人将在构成该全球票据一部分的“全球票据的权益交换时间表”上加注，以反映该全球票据本金的任何减少(如果该记号导致该全球票据的本金为零，则本公司可(但不要求)根据第2.14节指示受托人注销该全球票据)；

(2)如须进行该等转让或交换，则受托人须在构成该等其他全球票据一部分的“全球票据权益交换附表”上注明，以反映因此而增加的任何其他全球票据的本金金额；

(3)如果需要进行转让或交换，则公司将发行、签立和交付，受托人将在每种情况下按照第2.02节的规定认证一份新的全球票据，其中包含第2.09节要求的每个图例(如果有)；以及

(4)如果该全球票据(或其中的该部分)或其中的任何实益权益将被交换为一张或多张实物票据，则本公司将发行、签立和交付一张或多张实物票据，受托人将在每一种情况下按照第2.02节的规定认证一张或多张实物票据，其(X)为授权面额，且本金总额等于将被如此交换的该全球票据的本金金额；(Y)以托管人指定(或按照惯例程序确定)的名称(S)登记；以及(Z)应注明第2.09节要求的每个图例(如果有)。

(3)遵守存管程序。任何全球票据的实益权益的每一次转让或交换都将按照存管程序进行。

(C)实物票据的转让和交换。

(I)转让和交换的要求。在符合第2.10节的规定下，实物票据的持有人可(X)将该实物票据(或其任何部分的授权面额)转让给一个或多个其他人(S)；(Y)将该实物票据(或其任何部分的授权面额)交换为一张或多个其他授权面额的实物票据，其本金总额等于待交换的该实物票据(或其部分)的本金总额；以及(Z)如果托管程序当时允许，转让该实物票据(或其任何部分的授权面额)，以换取一张或多张全球票据的实益权益；但要进行任何此类转让或交换，该持有人必须：

(1)将转让或交换的纸币连同公司、受托人或注册处处长合理需要的任何批注或转让文书交回注册处；及

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(2)交付第2.10(D)节可能要求的证书、文件或证据。

(Ii)进行转让和交换。在满足本契约关于转让或交换任何实物票据(该实物票据在第2.10(C)(Ii)节中称为“旧实物票据”)的要求后，持有人(或授权面额的该旧实物票据的任何部分)：

(1)根据第2.14节的规定，此类旧的实物票据将被迅速注销；

(2)如该旧实物票据只须如此转让或交换部分，则本公司将发行、签立及交付，而受托人将根据第2.02节的规定，在每种情况下认证一张或多张实物钞票，证明(X)属认可面额，且本金总额相等于不得如此转让或交换的该旧实物钞票的本金；(Y)登记在该持有人名下；及(Z)载有第2.09节所规定的每项图例；

(3)如属转让：

(A)对于将以一张或多张全球纸币的形式如此转让的将持有该旧实物纸币(或其该部分)权益的托管人或其代名人，受托人将在构成该等全球纸币一部分的“全球纸币权益交换附表”上批注，以反映一种或更多现有全球纸币本金金额的增加(S)，该等增加(S)属获授权面额并合计至将予如此转让的本金金额，而该全球纸币(S)须附有第2.09节所规定的每项图例(如有的话)；然而，如果这种转让不能通过对一张或多张现有全球票据进行批注来实现(无论是因为当时不存在带有第2.09节要求的每个图例的全球票据，因为任何此类增加将导致任何全球票据的本金总额超过托管人允许的最高本金总额或其他原因)，则公司将发行、签立和交付，受托人将在每种情况下根据第2.02节进行认证，一张或多张全球票据，(X)为核准面额，本金总额等于将如此转让的本金金额，但不受上述批注的影响；和(Y)注明第2.09节要求的每个图例(如果有的话)；和

(B)将持有该旧纸币(或其该部分)的权益以一张或多张实物纸币的形式如此转让的受让人，公司将发行、签立和交付，而受托人将在每一情况下按照第2.02节认证一份

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(X)属认可面额，且本金总额与转让本金相等；(Y)登记在受让人名下；及(Z)注明第2.09节所规定的每项图例；及

(4)如属交换，本公司将发行、签立及交付，而受托人将于每项情况下根据第2.02节认证一张或多张实物票据，该等票据(X)属认可面额，且本金总额等于将予如此交换的本金；(Y)登记在该旧实物票据登记收件人的名下；及(Z)载有第2.09节所规定的每项图例(如有)。

(D)提交文件和其他证据的要求。如果持有由“受限”CUSIP号码标识的、带有受限票据图例或转接受限证券的任何票据的持有者请求：

(I)安排以“不受限制”的CUSIP号码识别该纸币；

(Ii)删除该受限制纸币图例；或

(Iii)登记将该纸币转让至另一人名下，

则本公司、受托人及注册处处长可拒绝作出该等识别、撤换或转让(视何者适用而定)，除非已向本公司、受托人及注册处处长交付本公司、受托人及注册处处长为确定该等识别、撤换或转让(视何者适用而定)是否符合证券法及其他适用证券法而合理需要的证书或其他文件或证据；但条件是，在不限制第2.10(E)节的情况下，如果规则144(C)和(I)的要求与公司有关，则不需要在该票据最后一次原始发行日期后六(6)个月或之后如此交付该证书、文件或证据(在下列(W)条的情况下，以第2.10(E)节规定的形式提出的书面请求除外)；(X)根据规则第144A条就转让全球票据的实益权益登记该票据的转让；(Y)就转让该票据向本公司或其附属公司转让该票据登记；或(Z)根据证券法的有效登记声明登记该票据的任何转让。

(E)某些解除图例程序。如果任何票据转换后发行的票据或普通股的持有人，或任何全球票据的实益权益的拥有人，或任何票据转换后发行的相当于任何普通股股份的全球证书的拥有人，按照第144条的规定转让该票据或普通股，并向本公司提交书面请求，证明其不是本公司的关联公司，且在之前三(3)个月内的任何时间都没有在没有限制性票据图例或限制性股票图例的情况下重新发行该票据或股份，则本公司将促使这种情况发生(如适用，此后，该票据或股票将在相关托管机构的设施中由“不受限制的”CUSIP或ISIN编号代表)，并将在提出请求后的两(2)个交易日内尽其商业合理努力导致此类事件发生。

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(F)转让可赎回、购回或兑换的票据。即使本契约或票据有任何相反规定，本公司、受托人及注册处处长将不会被要求登记转让或交换下列票据：(I)已交回以供兑换的票据，除非该票据的任何部分不受兑换的规限；(Ii)须受根据第4.02(F)节有效交付且未予撤回的基本变动购回通知所规限，但该票据的任何部分不受该通知规限或本公司未能在到期时支付适用的基本变动回购价格除外；或(Iii)已根据赎回通知被选择赎回，除非该等票据的任何部分无须赎回或本公司未能在到期时支付适用的赎回价格。

第2.11节。兑换和注销根据基本更改或赎回回购而转换或购回的票据。

(A)根据基本变更或赎回回购，部分转换实物票据及部分购回实物票据。如果只有持有人的实物票据的一部分根据第5条进行转换或根据基本变更或赎回时的回购进行回购，则在该实物票据被交出以进行该等转换、赎回或回购(视情况而定)后，公司将在合理可行的范围内尽快安排将该实物票据交换为(I)一张或多张经批准面额且本金总额等于该等实物票据的本金，但不得如此转换、赎回或购回(视何者适用而定)的实物票据。并将该纸币(S)交付该持有人；及(Ii)本金金额相等于将根据本契约条款转换、赎回或购回(视何者适用而定)的本金的实物票据；然而，本条第(Ii)款所指的实物票据无须于根据第2.17节有关转换、赎回或购回(视何者适用)而被视为停止未偿还的本金金额后的任何时间发行。

(B)注销根据基本更改或赎回回购而转换的票据及根据购回而购回的票据。

(I)实物笔记。如果持有人的实物票据(或其中尚未按照第2.11(A)节交换的任何部分)将根据第5条进行转换或根据基本变更或赎回时的回购进行回购，则在该实物票据(或该部分)根据第2.17节被视为不再发行之后，以及该实物票据被交出以进行该转换或回购(视情况而定)之时，(1)该实物票据将根据第2.14节予以注销；及(2)如属部分转换或回购(视何者适用而定)，本公司将发行、签立及交付予该持有人，而受托人将于每一情况下根据第2.02节认证一张或多张(X)属认可面额且本金总额相等于该实体票据本金金额的实体票据，而该等票据不得如此转换或回购(视何者适用而定)；(Y)登记在该持有人名下；及(Z)注明第2.09节所规定的每个图例(如有)。

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(Ii)全球债券。如果全球票据(或其任何部分)将根据第5条进行转换或根据基本变更或赎回时的回购进行回购，则在根据第2.17节被视为不再发行该全球票据(或该部分)后，受托人将立即反映该全球票据本金的减少，数额相当于该全球票据将被如此转换或回购的本金金额，在适用的情况下，在构成该全球票据一部分的“该全球票据的权益交换时间表”上注明(并且，如果该全球票据的本金金额在该批注之后为零，根据第2.14节取消此类全球票据)。

第2.12节。替换备注。

如任何票据持有人声称该票据已被损毁、遗失、销毁或错误地取用，则本公司将发行、签立及交付该票据，而受托人将根据第2.02节在每一情况下根据第2.02节向受托人交还该张已损毁票据的受托人，或向受托人交付令受托人及本公司合理满意的有关该等遗失、损毁或不当取用的证据时，认证该票据。如票据遗失、损毁或错误记录，本公司及受托人可要求持有人提供令本公司及受托人满意的保证或弥偿，以保障本公司及受托人不会因更换该票据而蒙受任何损失。

根据第2.12节发行的每一张替换票据将是公司的一项额外义务，并将有权与根据本契约发行的所有其他票据平等和按比例享有本契约的所有利益。

第2.13节。登记持有人；与全球票据有关的某些权利。

只有票据持有人在本契约下才有权利成为该票据的拥有人。在不限制前述规定的一般性的原则下，托管参与者在本契约下对托管人或其代名人或受托人作为其托管人代为持有的任何全球票据不享有任何权利，本公司、受托人和票据代理人及其各自的代理人可在任何情况下将托管人视为该全球票据的绝对所有者；然而，(A)任何全球票据的持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人，包括托管参与者和通过托管参与者持有票据权益的人，以采取该持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动；及(B)本公司和受托人及其各自的代理人可实施托管机构提供的任何书面证明、委托书或其他授权。

第2.14节。取消。

本公司可随时将票据送交受托人注销。注册处处长、付款代理人及兑换代理人将向受托人转交每张妥为交回的票据，以供转让、交换、付款或兑换。受托人将根据其惯常程序，迅速注销所有如此交回的票据。在不限制一般性的情况下

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根据第2.03(B)节的规定，本公司最初不得发行新票据以取代其已支付或已在转让、交换、付款或转换时注销的票据。

第2.15节。本公司或其关联公司持有的票据。

在不限制第2.17节的一般性的情况下，在确定所需本金总额的票据持有人是否同意任何方向、放弃或同意时，本公司或其任何关联公司拥有的票据将被视为未偿还；然而，为了确定受托人是否因依赖任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人的负责人员知道如此拥有的票据才会被如此忽略。

第2.16节。临时备注。

在最终票据准备交付之前，公司可以发行、执行和交付临时票据，受托人将根据第2.02条对每种情况下的临时票据进行认证。临时票据将主要采用最终票据的形式，但可能会有公司认为适合临时票据的变化。公司将及时准备、发行、执行和交付，受托人将根据第2.02节的规定对每种情况下的最终票据进行认证，以换取临时票据。在交换之前，每份临时票据将在各方面享有与最终票据相同的权益。

第2.17节。 未付票据。

（A） 一般来说。在任何时间尚未偿还的票据将被视为当时已正式签署及认证的票据，但不包括该等票据（或其部分）因此已（i）由受托人根据第2.14条注销或交付受托人注销;（ii）透过在构成代表该票据的任何总额票据的一部分的“总额票据权益交换表”上的批注，指定本金额为零;（iii）根据本契约全额支付（包括转换时）;或（iv）在本第2.17条第（B）、（C）或（D）款规定的范围内被视为不再未偿还。

（B） 更换笔记如果票据根据第2.12条被替换，则该票据在替换时将不再是未偿还的，除非受托人和公司收到合理令他们满意的证据，证明该票据由适用法律规定的“善意购买者”持有。

(C)到期票据及须赎回或须购回的票据。如在赎回日期、基本变动购回日期或到期日，支付代理人持有足以分别支付总赎回价格、基本变动回购价格或本金的款项，连同于该日期到期的总利息，则(除非任何该等款项的支付出现违约)(I)将于该日期赎回或购回的票据(或其部分)，或到期的票据，将于该日期视为停止未偿还，但第4.02(D)节所规定的范围除外，4.03(E)或5.02(D)；及(Ii)该等票据持有人(或其持有人)的权利

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除收取赎回价格、基本变动回购价格或本金(视何者适用而定)及应计利息及未付利息(如适用)外，就该等票据(或其有关部分)而言，该等票据(或其部分)将会终止，但收取本契约所规定的赎回价格、基本变动购回价格或本金的权利除外。

(D)待兑换的纸币。于将予转换的任何票据(或其任何部分)于转换日期的营业时间结束时，该票据(或该部分)将被视为不再未偿还(除非根据第5.03(B)节或第5.02(D)节于转换时未能交付转换代价或到期利息)，但第5.02(D)节或第5.08节所规定的范围除外。

(E)停止计提利息。除第4.02(D)、4.03(E)或5.02(D)节的规定外，每张票据的利息将自(包括)该票据根据第2.17节被视为不再未偿还之日起停止计息，除非该票据的任何现金或其他财产的支付或交付出现违约。

第2.18节。公司进行的回购。

在不限制第2.14节一般性的情况下，公司可不时在公开市场购买或谈判交易中回购票据，而无需事先通知持有人。

第2.19节。CUSIP和ISIN号码。

公司可以使用一个或多个CUSIP或ISIN号码来识别任何票据，如果是这样的话，公司和受托人将在发给持有人的通知中使用该CUSIP或ISIN号码(S)；但前提是：(I)受托人不对任何该等CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性作出任何陈述；及(Ii)任何该等通知的效力不会因任何该等CUSIP或ISIN号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。本公司将及时通知托管人识别任何票据的CUSIP码或ISIN码(S)的任何变化。

第三条.《公约》

第3.01节。对票据的付款。

(A)概括而言。本公司将于有关日期以本契约所载方式支付或安排支付票据的全部本金、基本变动购回价格及赎回价格、应付利息及其他应付款项。

(B)资金的存放。于纽约时间上午11时前，于每个赎回日期、基本变动购回日期或利息支付日期，以及于到期日或债券任何其他现金金额到期日期，本公司将于该日期将现金存入或将安排存入于该日期立即可动用的资金中，足以支付于该日期到期的适用票据的现金金额。付款代理人将在切实可行的范围内尽快将不需要的任何资金返还给公司。

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第3.02节。《交易所法案》报告。

(A)概括而言。根据交易所法令第13(A)或15(D)条本公司须向美国证券交易委员会提交的所有报告，本公司将在(在实施交易所法令下所有适用宽限期后)规定本公司向美国证券交易委员会提交报告之日后十五(15)个历日内，向受托人送交该等报告的副本；然而，本公司无须向受托人发送本公司已收到或真诚地寻求且并未被美国证券交易委员会拒绝的任何材料。本公司通过EDGAR系统(或其任何继承者)向美国证券交易委员会提交的任何报告，将被视为在该报告如此提交时通过EDGAR系统(或该继承者)发送给受托人。应任何持有人的要求，受托人将向该持有人提供公司根据第3.02(A)节向受托人发送的任何报告的副本，但根据上一句被视为已发送给受托人的报告除外。

(B)受托人的卸弃声明。向受托人交付报告、资料及文件仅作参考之用，而收到该等报告及文件并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知，包括本公司遵守本契约或附注(受托人有权完全依赖高级人员证书)下的任何契诺的情况。受托人无责任持续或以其他方式监察或确认本公司遵守本契约或附注下的契诺，或就通过EDGAR系统或本契约下的任何网站向美国证券交易委员会提交的任何报告或其他文件的遵守情况。

第3.03节。第144A条信息。

倘本公司于任何时间不受交易所法令第13或15(D)条的规限，而于转换票据时可发行的任何票据或普通股尚未发行并构成“受限制证券”(定义见第144条)，则本公司(或其继承人)将迅速向受托人及应书面要求向该等票据或股份的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料，以协助根据第144A条转售该等票据或股份。本公司(或其继承人)将采取任何该等票据或股份的持有人或实益拥有人可能合理要求的进一步行动，使该持有人或实益拥有人能够根据证券法第144A条出售该等票据或股份。

第3.04节。额外的利息。

(A)额外利息的应计。在任何票据上次原始发行日期后六(6)个月的日期当日或之后的任何一天，

(I)公司没有满足证券法第144(C)和(I)(2)条规定的报告条件(为免生疑问，包括对当前表格10信息的要求)；或

(Ii)该纸币不能以其他方式自由流通，

则该票据将在该日产生额外利息。

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(B)额外利息的款额及支付。根据第3.04(A)节规定的票据产生的任何额外利息，将在与该票据声明的利息相同的日期和方式支付，并将以相当于前九十(90)天本金的四分之一(0.25%)的年利率应计，此后将以相当于本金的0.5%(0.50%)的年利率支付，但在任何情况下，额外利息和任何特别利息，在票据上任何一天的综合年利率超过0.5%(0.50%)。为免生疑问，本票所产生的任何额外利息，将附加于该本票的应计利息，并在前一句但书的规限下，附加于该本票应计的任何特别利息。

(C)应计额外利息的通知；受托人的卸责声明。本公司将向每份票据的持有人及受托人发出通知，通知该票据产生额外利息的任何期间的开始及终止日期。此外，如果任何票据产生额外利息，则本公司将在不迟于支付该等额外利息的每个日期前五(5)个营业日，向受托人和付款代理人交付一份高级职员证书，说明(I)本公司有责任在该付款日期就该票据支付额外利息；及(Ii)于该付款日期应付的该等额外利息的金额。受托人将没有责任决定是否需要支付任何额外的利息或其金额。

(D)排他性补救。额外利息的累积将是持有人在其债券未能自由流通时的唯一补救办法。

第3.05节。合规性证书和默认证书。

(A)周年合格证明书。在2024年12月31日之后的一百二十(120)天内以及此后结束的每个公司财政年度内，公司将向受托人提交一份高级职员证书，说明(I)签署人对公司及其子公司在该财政年度的活动进行了审查，以确定是否发生了任何违约或违约事件；(Ii)据该签署人所知，违约或违约事件是否已经发生或正在继续(如果是，描述所有此类违约或违约事件，以及公司正在或计划就此采取什么行动)。

(B)默认证书。如果违约或违约事件发生，本公司将在首次发生后三十(30)天内向受托人提交一份高级职员证书，说明该违约或违约事件，以及本公司正就此采取或拟采取何种行动。

第3.06节。居留法、延期法和高利贷法。

在其可合法这么做的范围内，本公司(A)同意其不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用可能影响公约的任何暂缓执行、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)，或利用其利益或优势

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或本契约的履行；及(B)明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并同意不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或阻碍本契约授予受托人的任何权力的执行，但将容忍及准许执行每项该等权力，犹如该等法律尚未颁布一样。

第3.07节。本公司及其联属公司收购票据。

在不限制第2.17节的一般性的情况下，本公司或其任何附属公司已购买或以其他方式收购的票据将被视为仍未偿还(第2.15节规定的范围除外)，直至该等票据交付受托人注销为止。

第四条回购和赎回

第4.01节。没有偿债基金。

债券无需拨备偿债基金。

第4.02节。持有者有权要求公司在发生根本变化时回购票据。

(A)持有者有权要求公司在发生重大变化时回购票据。除第4.02节的其他条款另有规定外，如果发生基本变动，则每位持有人均有权(“基本变动购回权利”)要求本公司于基本变动购回日以现金购买价格相等于基本变动回购价格的方式回购该持有人票据(或其任何部分的授权面额)。

(B)在某些情况下禁止回购。如果票据的本金已经加速，而这种加速在基本改变回购日或之前尚未撤销(包括由于支付了相关的基本改变回购价格和根据第4.02(D)节的但书在该基本改变回购日支付的任何相关利息)，则(I)本公司不得根据本第4.02节回购任何票据；及(Ii)本公司将根据基本更改，安排将迄今为该等购回而交回的任何票据交回其持有人(或如适用于全球票据，则根据存管程序取消向本公司、受托人或该等票据的适用实益权益的付款代理人作出的任何账簿转账指示)。

（C） 基本面变更回购日期。任何基本变更的基本变更回购日期将是公司选择的一个营业日，该营业日不超过公司根据第4.02（E）条发送相关基本变更通知之日后的三十五（35）个营业日，也不少于二十（20）个营业日。

(D)根本变化回购价格。根本性的变化回购

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任何票据在基本变动后进行回购时所购回的价格，是相等于该票据的本金数额加上该票据的应计及未付利息至该基本变动的基本变动购回日期的现金款额；然而，如该基本变动购回日期在一个定期记录日期之后而在下一个付息日期或之前，则(I)在该定期记录日期的营业时间结束时，该票据的持有人将有权在该付息日期当日或在该付息日期之前，在本公司的选择下，收取该票据应累算的未付利息，但不包括该付息日期(仅就此等目的而言，假设该票据在该付息日期之前仍未清偿，而该基本变动回购日期在该付息日期之前)；及(Ii)基本变动购回价格将不包括该票据至(但不包括)该基本变动购回日的应计及未付利息。为免生疑问，倘若付息日期并非第2.05(C)节所指的营业日，而该基本变动购回日期发生在紧接该付息日期后的营业日，则(X)支付该付息日期(但不包括该付息日期)的票据的应计及未付利息将根据第2.05(C)条于紧接该定期记录日期的下一个营业日收市时支付予持有人；及(Y)基本变动购回价格将包括将从该付息日期回购的票据的利息(包括该付息日期在内)。

(E)根本性变化通知。于重大变更生效日期后二十(20)个历日或之前，本公司将向各持有人、受托人、转换代理及付款代理发出有关该重大变更的通知(“重大变更通知”)。

此类根本变更通知必须注明：

(I)简而言之，导致这种根本变化的事件；

(Ii)该根本改变的生效日期；

(Iii)持有人根据本第4.02节要求本公司回购其债券所必须遵循的程序，包括行使基本更改购回权利的最后期限，以及提交和撤回基本更改回购通知的程序；

(Iv)该等基本改变的回购日期；

(V)根据第4.02(D)节的但书，根据第4.02(D)节的但书，每1,000美元票据本金的基本变动回购价格(如果该基本变动回购日期在定期记录日期之后，则在下一个利息支付日期或之前，支付利息的金额、方式和时间)；

(Vi)付款代理人及兑换代理人的名称及地址；

(Vii)在该根本改变发生之日有效的换算率

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通知以及对这种根本变化(包括根据第5.07节)可能导致的任何转换率调整的描述和量化；

(Viii)已妥为提交基本变动购回通知但并未妥为撤回的票据，必须交付其持有人有权收取基本变动回购价格的付款代理人；

(Ix)受已妥为投标的基本更改购回通知所规限的票据(或其任何部分)，只有在该基本更改回购通知按照本契约撤回的情况下，才可予转换；及

(X)附注的CUSIP及ISIN编号(如有的话)。

未能交付基本变更通知或基本变更通知中的任何缺陷均不会限制任何持有人的基本变更回购权利，也不会以其他方式影响与基本变更回购相关的任何程序的有效性。

(F)行使根本改变回购权的程序。

(I)递交基本变动购回通知及待购回债券。在票据发生根本变更后，为行使其根本变更回购权利，票据持有人必须向付款代理人交付：

(1)在紧接相关基本变更购回日期前一个营业日(或法律规定的较后时间)的营业时间结束前，就该票据发出已妥为填妥的书面基本变更回购通知；及

(2)经妥为背书以转让(如该纸币为实物纸币)或以簿记转账方式转让(如该纸币为全球纸币)的该纸币。

付款代理将立即向公司交付其收到的每个基本变更回购通知的副本。

（ii） 基本变更回购通知的内容。每份与票据相关的基本面变更回购通知必须声明：

（一） 如该票据为实物票据，则该票据的证书编号;

（二） 将被回购的该票据的本金额，必须为授权面额;以及

（三） 该持有人正在行使其对该票据本金的基本变更回购权;

但是，如果该票据是全球票据，则该基本面变更回购通知必须符合存管程序（以及任何此类

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根据存管程序交付的基本变更回购通知将被视为满足本第4.02（F）条的要求。

（iii） 撤回基本变更回购通知。已就票据递交基本变更购回通知的持有人，可于紧接相关基本变更购回日期前的营业日营业结束前随时向付款代理人递交书面撤回通知，撤回该等基本变更购回通知。这种撤回通知必须说明：

（一） 如该票据为实物票据，则该票据的证书编号;

（二） 该票据的本金额，必须为授权面额;及

（三） 该票据的本金金额（如有），仍受该基本变更回购通知的约束，且必须为授权面额;

但条件是，如果该票据是全球票据，则该提款通知必须符合存管程序(按照存管程序交付的任何此类提款通知将被视为满足第4.02(F)节的要求)。

在收到关于票据的任何此类撤回通知后，（或其任何部分），付款代理人将（x）立即向公司交付该提款通知的副本;及（y）如该票据被交回付款代理人，（或按第2.11节规定的部分，将该票据视为当时已被交出，以便按照该撤回通知中规定的金额进行部分回购，并将其返还给票据持有人（或（如适用于任何总额票据）根据存管程序取消将有关票据之适用实益权益以入账方式转让予本公司、受托人或付款代理之任何指示）。

（G） 基本面变更回购价格的支付。在不限制本公司在第3.01（B）节规定的时间内存入基本变动回购价的义务的情况下，本公司将导致票据的基本变动回购价（或其部分）根据基本变更后的回购而回购，并在（i）适用的基本变更回购日或之前（以较晚者为准）支付给持有人;及（ii）（x）该票据交付付款代理人之日期（如属实物票据）或（y）与购回有关之存管程序及向付款代理人交付该持有人于将予购回之票据之实益权益之日期（如属总额票据）。为免生疑问，根据第4.02（D）节的但书，对于根据基本面变更回购而回购的任何票据，必须根据该但书支付应付利息，无论该票据是否已交付或该存管程序是否符合第4.02（G）节第一句的规定。

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（H） 第三方可以代替公司进行回购要约。尽管本第4.02条有任何相反规定，但如果（i）一个或多个第三方进行本第4.02条要求的任何基本变更回购和相关回购票据要约，且如果由本公司直接进行，则本应满足本第4.02条的要求;及（ii）被该第三方购回的任何票据的实益权益的拥有人将不会收到少于该拥有人在本公司购回该票据的情况下所应收到的金额（由于税项、额外开支或任何其他原因）。

（一） 如果基本面变化导致票据可转换为现金金额超过基本面变化回购价格，则无需进行回购票据要约。尽管本第4.02条有任何相反规定，但公司无需根据第4.02（E）条发送基本变更通知，或根据本第4.02条要约回购或回购任何票据，与根据第（B）（ii）条发生的根本性变更有关（或根据第（A）或（D）条，也构成根据第（B）（ii）条发生的根本性变更），如果（i）该基本变化构成普通股变化事件，其参考财产完全由美元现金组成;（ii）在该等基本变动之后，根据第5.09（A）条及（如适用）第5.07条，该票据可立即转换为仅由美元组成的对价，每1美元的金额，相等于或超过每1，000美元票据本金总额的基本面变动购回价的票据本金总额（计算时假设该等利息包括截至（但不包括）该基本变动的最后可能准许基本变动购回日期的应计及未付利息）;及（iii）公司及时发送根据第5.01（C）（i）（3）（b）条要求的与该等基本变更有关的通知，并在该等通知中包括公司依赖第4.02（I）条的声明。

（J） 遵守适用的证券法。在适用的范围内，公司将在所有重大方面遵守与基本变更后回购有关的所有联邦和州证券法（包括遵守《交易法》第13 e-4条和第14 e-1条的规定，并在适用的范围内提交任何必要的附件），以允许按照本契约规定的方式在发生基本变化时进行回购;但是，如果公司根据本第4.02条所承担的义务与适用于公司并在发行日期后颁布的任何法律或法规相冲突，则公司遵守此类法律或法规将不会被视为不履行此类义务。

(K)部分回购。在本第4.02节条款的约束下，债券可以根据回购计划进行回购，但只能以授权面额回购。本第4.02节适用于整个票据回购的规定同样适用于回购票据的允许部分。

第4.03节。公司赎回票据的权利。

(A)在2027年2月1日之前无权赎回。公司可能不会赎回

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在2027年2月1日之前的任何时间选择票据。

(B)在2027年2月1日或以后赎回债券的权利。在本第4.03节条款的规限下，本公司有权选择在2027年2月1日或之后的赎回日期以及紧接到期日之前的第40个预定交易日或之前，随时赎回全部或任何部分的授权面额票据，现金购买价相当于赎回价格，但条件是：(1)在紧接赎回通知日期之前的三十(30)个交易日结束的连续三十(30)个交易日内，普通股最后报告的每股销售价格超过(X)每个交易日转换价格的130%(130%)(无论是否连续)；及(Y)紧接该赎回通知日期之前的交易日；及(2)已满足流动资金条件。为免生疑问，根据票据定义第(B)款的规定，任何票据的赎回将构成对该等票据的彻底改变。

(C)在某些情况下禁止赎回。若票据本金已加速发行，但在赎回日或之前仍未撤销(包括在该赎回日根据第4.03(E)节的但书支付相关的赎回价格及任何相关利息)，则(I)本公司不得根据本第4.03节的规定要求赎回或以其他方式赎回任何票据；及(Ii)本公司将安排将迄今已交回赎回的任何票据交回持有人(或如适用于全球票据，则根据存管程序取消向本公司、受托人或该等票据中适用实益权益的付款代理人作出任何账簿转账指示)。

(D)赎回日期。任何赎回日期将是公司选择的营业日，不超过该赎回通知日期后的预定交易日六十五(65)天，也不少于四十五(45)天；然而，倘若根据第5.03(A)(I)(3)节，本公司已选择于赎回通知日期当日或之后，以及在紧接赎回通知日期前第二(2)个营业日以实物结算方式于第二(2)个营业日结束前的营业结束前，结算所有兑换日期的票据，则本公司可选择赎回日期不迟于赎回通知日期后六十(60)或十五(15)个历日。

(E)赎回价格。任何被要求赎回的票据的赎回价格是相当于该票据的本金加上该票据的应计未付利息到赎回日期(但不包括该赎回日期)的现金金额；然而，如该赎回日期在定期记录日期之后而在下一个付息日期或之前，则(I)尽管有该等赎回规定，在该定期记录日期的营业时间结束时，该票据的持有人仍有权于该付息日期当日或之前，收取该票据应累算的未付利息，但不包括该付息日期(仅就此等目的而言，假设该票据在该付息日期仍未清偿，如该赎回日期早于该付息日期)；及(Ii)赎回价格将不包括该票据至(但不包括)该赎回日期的应计及未付利息。为免生疑问，如果一项权益

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支付日期并非第2.05(C)节所指的营业日，而该赎回日期出现在紧接该利息支付日期后的下一个营业日，则(X)支付予该利息支付日期(但不包括该利息支付日期)的票据的应计及未付利息将根据第2.05(C)节于紧接该定期记录日期的下一个营业日支付予持有人；及(Y)赎回价格将包括从该利息支付日期赎回的票据的利息(包括该利息支付日期在内)。

(F)赎回通知。如欲赎回任何票据，本公司必须向该等票据的持有人、受托人及付款代理人发出有关赎回的书面通知(“赎回通知”)。

该赎回通知必须注明：

(I)该等票据已被要求赎回，并扼要描述公司根据本契约所享有的赎回权；

(Ii)赎回该等证券的日期；

(Iii)赎回该等债券的每1,000元本金的赎回价格(如赎回日期是在定期纪录日期之后而在下一个付息日期或之前，则须根据第4.03(E)节的但书支付利息的款额、方式及时间)；

(Iv)付款代理人及兑换代理人的名称及地址；

(V)要求赎回的票据可在紧接赎回日期前第二(2)个营业日营业时间结束前的任何时间转换(或如本公司未能全数支付于该赎回日期到期的赎回价格，则可在本公司全数支付该赎回价格之前的任何时间转换)；

(Vi)赎回通知日期生效的换算率，以及对赎回可能导致的换算率的任何调整的描述和量化(包括根据第5.07节的规定)；

(Vii)适用于所有兑换日期在该赎回通知日期当日或之后及紧接该赎回日期前一个营业日或之前的票据兑换的交收方法；及

(Viii)附注的CUSIP及ISIN编号(如有的话)。

于赎回通知日期或之前，本公司会将该赎回通知副本送交受托人及付款代理人。

(G)挑选及兑换部分将赎回的债券。

(I)如果要求赎回的未赎回票据少于全部，则将按以下方式选择要赎回的票据：(1)就全球票据而言，按照存管程序；及(2)就实物票据而言，按比例选择；

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通过抽签或其他受托人认为公平和适当的方法。

(Ii)如只有部分票据须赎回，而该票据被部分兑换，则该票据的兑换部分将被视为来自该票据中须赎回的部分。

(H)支付赎回价。在不限制本公司在第3.01(B)节禁止的时间内存入赎回价格的义务的情况下，本公司将安排在适用的赎回日期或之前向持有人支付须赎回的票据(或其部分)的赎回价格。为免生疑问，根据第4.03(E)节但书就任何须赎回的票据(或其部分)支付的利息，必须根据该等但书支付。

(I)部分催缴的特别规定。如果本公司根据第4.03节选择赎回少于全部未赎回票据，而任何票据的持有人或任何全球票据实益权益的任何拥有人有理由不能在第42(42)个预定交易日(或根据第5.03(A)(I)(3)条)的预定交易日收市前(或根据第5.03(A)(I)(3)条)，以实物结算方式结算所有兑换的票据，其兑换日期为赎回通知日期当日或之后，以及紧接赎回日期前的第二(2)个营业日或之前，于紧接赎回日期前第十(10)个历日)赎回有关票据或实益权益(不论有关票据或实益权益(视何者适用))，则有关持有人或拥有人(视何者适用而定)将有权于紧接该赎回日期前第二(2)个营业日收市前任何时间转换有关票据或实益权益(视何者适用而定)，而每次该等转换将被视为就本条第4.03节及第5.01(C)(I)(4)及5.07节而言须赎回的票据。

(J)部分赎回限制。如果公司根据第4.03节选择赎回少于全部未赎回的票据，则截至公司发出相关赎回通知时，至少有1亿美元(1亿美元)的未偿还票据的本金总额必须是未偿还的，并且不受赎回的限制。受托人无义务就前述事项作出任何决定。

第5条.转换

第5.01节。转换的权利。

(A)概括而言。在符合本条第5条规定的情况下，各持有人可自行选择将该持有人的票据转换为兑换对价。

(B)部分改装。在符合本契约条款的情况下，票据可以部分转换，但只能以授权面额进行转换。适用于整个票据转换的本条第5条的规定，同样适用于票据允许部分的转换。

(C)可兑换钞票的时间。

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(I)概括而言。根据第5.01(C)(Ii)节的规定，只有在下列情况下才能兑换票据：

(1)满足普通股销售价格条件后的折算。持有者可以在截至2024年3月31日的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)转换其票据，前提是在截至上一个日历季度的最后一个交易日(包括上一个日历季度的最后一个交易日)结束的三十(30)个连续交易日内，普通股的最后每股销售价格超过转换价格的130%(130%)。

(2)满足票据交易价格条件后的折算。持有人可在紧接任何十(10)个连续十(10)个交易日期间(该十(10)个连续交易日期间，“衡量期间”)之后的五(5)个连续营业日内转换其债券，而在该交易日内，每1,000美元本金票据的交易价低于该交易日上一次公布的普通股每股售价及该交易日的换算率的98%(98%)。上一句中规定的条件在本契约中称为“交易价格条件”。

交易价格将由招标代理机构根据第5.01（C）（i）（2）条和“交易价格”的定义确定。招标代理（如非本公司）将无责任厘定票据的交易价，除非本公司已书面要求厘定有关价格，而本公司将无责任提出有关要求（或寻求投标本身），除非持有人或持有人至少500万美元（5，000，000美元）票据本金总额向本公司提供合理证据，证明每1美元的交易价，000美元债券的本金额将低于普通股每股最后报告销售价格与转换率乘积的百分之九十八（98%）。如果持有人提供此类证据，则公司将（如担任招标代理），或将指示招标代理自下一个交易日起及于其后各交易日厘定票据之交易价，直至每1美元之交易价，000美元票据本金额大于或等于百分之九十八（98%）普通股在该交易日的每股最后报告销售价格与该交易日的转换率的乘积。如果交易价格条件已满足上述规定，则公司将通知持有人、受托人和转换代理，并指示提供投标的机构向招标代理提交投标。如果在上述交易价格条件得到满足后的任何交易日，每1，000美元本金的票据的交易价格大于或等于该交易日每股普通股最后报告销售价格与该交易日转换率乘积的百分之九十八（98%），

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日，则本公司将通知持有人、受托人及转换代理。

（三） 特定公司事件时的转换。

（a） 某些分布。如果在2028年11月1日之前，公司选择：

（一） 向所有或几乎所有普通股持有人分发任何权利、期权或认股权证（根据股东权利计划发行的权利除外，只要这些权利尚未从普通股中分离出来，并且在触发事件发生之前不可行使，除非此类权利在其从普通股分离或发生此类触发事件时将被视为根据本条款（I）进行分配）授权他们在该分配记录日期后不超过六十（60）个日历日的期限内，以低于截至（包括）的连续十（10）个交易日每股普通股最后报告销售价格平均值的每股价格认购或购买普通股，在宣布该分配之前的交易日（按照第5.05（A）（ii）节第三段规定的方式确定）;或

（二） 向所有或几乎所有普通股持有人分配公司资产或证券或购买公司证券的权利（根据股东权利计划发行的权利除外，只要这些权利尚未从普通股中分离出来，并且在触发事件发生之前不可行使，除非该等权利在其与普通股分离或发生该等触发事件时将被视为根据本条款（II）进行分配），普通股每股的分配具有价值，由董事会合理确定，超过该分配宣布日期前交易日普通股每股最后报告销售价格的百分之十（10%），

则在任何一种情况下，（x）本公司将在除息日期前至少四十五（45）个预定交易日向持有人、受托人及转换代理发送有关该分派及转换票据的相关权利的书面通知，以进行该分派（或者，如果后来在根据股东权利计划发行的任何此类权利分离的情况下，或在股东权利计划下发生任何此类触发事件，（i）在本公司知悉该等分离或触发事件已发生或将发生后，在合理可行的情况下尽快将该等票据转换为供股计划;及（y）一旦本公司发出该等通知，持有人可于任何时间转换其票据

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时间至紧接该除股息日之前的营业日的营业时间较早者，以及本公司宣布不会进行此类分配；但条件是，根据上文第(Y)款规定，票据将不能转换为可转换债券(但本公司仍须根据上文第(X)款发出有关分派的通知)，前提是每名持有人与普通股持有人同时以相同的条款参与该项分派，且仅凭藉持有人身分参与该项分派，而无须转换该等持有人的票据，且犹如该持有人持有的普通股数目相等于(I)该项分派的有效换算率的乘积；及(Ii)该持有人在该记录日期持有的债券本金总额(以千计)；此外，如果本公司当时获准以实物结算方式结算票据兑换(为免生疑问，本公司并未选择(或被视为未选择)另一种结算方式适用，包括根据第5.03(A)(I)(1)条)，则本公司可选择在该除息日期前至少十(10)个预定交易日发出该通知。在这种情况下(X)公司必须以实物结算的方式结算所有票据转换，转换日期发生在公司提供通知之日或之后，以及紧接该分派(或公司任何较早宣布不会进行该分派)的除股息日之前的营业日或之前；及(Y)该通知必须述明所有该等改装将以实物结算方式解决。

(B)某些公司活动。如果发生根本性变化、整体根本性变化(根据其定义(B)条款进行的完全根本性变化除外)或普通股变化事件(仅为改变公司的注册管辖权而进行的合并或其他商业合并交易除外，且不构成根本变化或整体根本性变化)，则在每种情况下，持有人均可从该交易或事件的生效日期起(包括生效日期)至该生效日期(或，如果该交易或事件也构成基本变更(豁免的基本变更除外)，则为但不包括相关的基本变更回购日期)；然而，倘若本公司未能在该生效日期前提供紧随其后一句中所指的通知，则根据本句子可兑换票据的最后日期将延长自该生效日期起计的营业天数，并包括本公司提供该通知的日期(但不包括在内)。不迟于该生效日期后的第二个营业日，本公司将向该交易或事件的持有人、受托人及转换代理发出书面通知，该生效日期及

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转换附注的相关权利。

(4)赎回时转换。如本公司要求赎回任何票据，则该票据的持有人可于紧接相关赎回日期前第二(2)个营业日营业时间结束前的任何时间转换该票据(或如本公司未能全数支付于该赎回日期到期的赎回价款，则可在本公司全数支付该赎回价款之前的任何时间转换)。

(5)自由兑换期间的折算。债券持有人可于2028年11月1日(包括该日)起至紧接到期日前的第二个(第2个)预定交易日收市为止的任何时间转换其债券。

为免生疑问，票据可根据第5.01(C)(I)节的任何一个或多个前述分节而成为可兑换票据，而根据第5.01(C)(I)节的特定分段停止可兑换的票据并不排除根据第5.01(C)(I)节的任何其他分节而可兑换的票据。

(2)限制和封闭期。即使本契约或附注中有任何相反规定：

(1)纸币只可在营业时间开始后及营业日结束前交回兑换；

(2)在任何情况下，任何票据均不得在紧接到期日前的第二个(2)预定交易日交易结束后兑换；

(3)如公司根据第4.03节要求赎回任何票据，则该票据的持有人不得在紧接适用赎回日期前一个营业日的营业日结束后兑换该票据，但如公司没有按照本契约支付该票据的赎回价格，则属例外；及

(4)如根据第4.02(F)节就任何票据有效地交付基本变动购回通知，则不得转换该票据，除非(A)该票据不受该通知所规限；(B)该通知根据第4.02(F)节撤回；或(C)本公司未能按照本契约支付该票据的基本变动回购价格。

第5.02节。转换程序。

(A)概括而言。

(I)全球笔记。要转换根据第5.01(C)节可转换的全球票据的实益权益，该实益权益的所有人必须(1)

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(2)根据第5.02(D)条或第5.02(E)条支付任何到期款项。

(Ii)实物笔记。根据第5.01(C)节可兑换的实物票据的全部或部分兑换，票据持有人必须(1)填写、手动签署该实物票据所附的兑换通知或该兑换通知的传真；(2)将该实物票据送交兑换代理(届时该兑换将成为不可撤销)；(3)提供本公司或兑换代理可能要求的任何背书及转让文件；及(4)支付根据第5.02(D)或第5.02(E)节到期的任何款项。

(B)兑换纸币的效力。于将予转换的票据(或其任何部分)于转换日期的营业时间结束时，该票据(或该部分)将被视为停止未偿还(除第5.02(D)或第5.03(B)或5.02(D)节所述于转换时未能交付转换代价或到期利息外)，且为免生疑问，除第5.02(D)节所规定的范围外，于该转换日期收市时，任何人士均不会被视为该票据(或其部分)的持有人。

(C)转换股份纪录持有人。于任何票据转换时以其名义发行任何普通股的人士，将于(I)转换日期(如属实物交收)或(Ii)该等转换观察期的最后一个VWAP交易日(如属合并结算)于营业时间结束时被视为该等股份的记录持有人。

(D)在某些情况下转换时应支付的利息。如果票据的转换日期在定期记录日期之后但在下一个付息日期之前，则(I)在该定期记录日期的营业时间结束时，该票据的持有人将有权在该付息日期当日或在该付息日期之前收取该票据的未付利息(仅为此目的，假设该票据在该付息日期前仍未清偿)，即使该等转换(以及为免生疑问，即使本句但书有任何规定)；及(Ii)交回该等票据以供兑换的持有人必须在交回时向兑换代理人交付一笔相等于上文第(I)项所述利息款额的现金；但如公司已指定赎回日期在上述定期记录日期之后及紧接该付息日期后的第二(2)个营业日或之前，则交回该等票据以供兑换的持有人无须交付该现金(V)；。(W)如该等兑换日期发生在紧接到期日之前的定期记录日期之后；。(X)如本公司已指定于该定期记录日期之后及紧接该付息日期后的营业日或之前的重大变动购回日期；或(Y)任何逾期利息或因任何逾期利息而累积的利息。为免生疑问，在不限制前述规定的一般性的情况下，如票据的转换日期在紧接到期日之前的正常记录日期之后，则本公司将如上所述支付该票据的应计利息至到期日，但不包括到期日。为免生疑问，如果

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若该票据于付息日期生效，则于紧接该付息日期前的正常记录日期收市时，该票据的持有人将有权于该付息日期收取该票据应累算的未付利息(但不包括该付息日期)，而该票据于交回作兑换时，无须附有根据本第5.02(D)节第一句规定的任何现金金额。

(E)税项和关税。如持有人转换票据，本公司将支付于该转换时发行或交付任何普通股时应付的任何文件、印花或类似发行或转让税项或税款；然而，倘若该持有人要求以该持有人以外的名义登记该等股份而须缴交任何税款或税款，则该持有人将缴付该等税款或税款，直至收到足以支付该等税款或税款的款项为止，转换代理可拒绝交付以该持有人以外的名义发行的任何该等股份。

（女） 转换代理通知公司转换。倘任何票据已提交予兑换代理以供兑换，或兑换代理接获任何有关票据的兑换通知，则兑换代理将迅速（及无论如何不得迟于兑换代理接获该票据或通知当日，或倘兑换代理于下午四时三十分后接获该票据或通知），纽约市时间）通知本公司及受托人该等事件，连同本公司合理要求的任何其他资料，并将与本公司合作，以确定该票据的转换日期。

第5.03节。 转换后结算。

（A） 结算方式。在转换任何票据时，公司将通过支付或交付（如适用）本第5条规定的（x）股普通股，以及（如适用）第5.03（B）（i）（1）条规定的现金代替零碎股份来结算此类转换。（a）（i）（a）（B）（i）（a）（i）（b）（i）（a）（i）（ii）（i）（a）（i）（ii）（i）（ii）（i）（（a）现金结算;或（z）现金和普通股的组合，如果适用，以现金代替第5.03（B）（i）（3）节规定的零碎股份（“合并结算”）。

（i） 公司选择结算方式的权利。本公司将有权选择适用于任何票据转换的结算方法;但前提是：

（一） 在下文第（3）款的规限下，转换日期为2028年11月1日或之后的票据的所有转换将使用相同的结算方法结算，且本公司将不迟于2028年11月1日营业时间开始前向持有人发出有关该结算方法的通知，并向受托人及转换代理发送一份副本;

（二） 在下文第（3）条的规限下，倘本公司就转换日期于二零二八年十一月一日之前的任何票据的转换选择结算方法，则本公司将发出有关该结算的通知

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方法向该票据持有人发出，并于紧接该兑换日期后的营业日营业时间结束前向受托人及兑换代理人发出一份副本;

（三） 如果任何票据被要求赎回，则（a）公司将在根据第4.03（F）节发送的相关赎回通知中说明，（以及，如果赎回的未偿还票据少于全部未偿还票据，则同时向所有未被要求赎回的票据持有人发送通知），适用于转换日期为相关赎回通知日期当日或之后以及第二（2）日营业时间结束当日或之前的所有票据转换的结算方法（b）倘有关赎回日期于二零二八年十一月一日或之后发生，则有关结算方法必须与根据上文第（1）条适用于转换日期于二零二八年十一月一日或之后发生的所有票据转换的结算方法相同;

（四） 本公司将对所有转换日期相同的票据使用相同的结算方法（为免生疑问，本公司将没有义务对转换日期不同的票据使用相同的结算方法，除上文第（1）或（3）条规定的情况外）;

（五） 如果公司没有及时选择与票据转换有关的结算方法，则公司将被视为已经选择了违约结算方法（为免生疑问，未能及时做出该选择将不构成违约或违约事件）;

（六） 如果公司及时选择与票据转换有关的合并结算，但没有及时通知该票据的持有人适用的指定美元金额，则该转换的指定美元金额将被视为每1，000美元票据本金金额为1，000美元（为免生疑问，未能及时发送通知不构成违约或违约事件）;以及

（七） 结算方法将受第4.03（D）和5.01（C）（i）（3）（a）节的约束。

（ii） 公司有权不可避免地修改或取消结算方法。本公司将有权（可透过向持有人、受托人及兑换代理发出有关行使的通知而行使）（1）合理地厘定将适用于兑换日期为向持有人发出有关通知当日或之后的所有票据兑换的结算方法;或（2）可替代地消除任何一个或多个（但不是全部）结算方式（包括取消特定指定美元金额或指定美元金额范围的组合结算）就转换日期为向持有人发出有关通知当日或之后的票据的所有转换而言，惟在每种情况下，（w）根据上文第（1）款如此选择的结算方法，或

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在根据上文第(2)款(视情况而定)进行的任何消除后，剩余的必须是一种结算方法或结算方法(S)(视适用情况而定)，以允许本公司选择(为免生疑问，包括依照第5.03(A)节的其他规定并在其约束下)；(X)此类不可撤销的选择或默认结算方法的变更不会影响此前根据本契约(包括根据第8.01(G)节或第5.03(A)节)就任何票据选择(或被视为选择)的任何结算方法；(Y)于根据上文第(1)款作出任何该等不可撤销选择时，默认结算方式将自动被视为设定为如此厘定的结算方式；及(Z)于根据上文第(2)款作出任何该等不可撤回选择时，本公司将于有需要时同时将默认结算方式更改为与该不可撤销选择相符的结算方式。该等通知如发出，必须列明如此选择或取消(视何者适用)的适用结算方法(S)及紧接该等选择后适用的默认结算方法，并明确声明该项选择不可撤销，并适用于所有兑换日期为该等通知向持有人发出当日或之后的票据的兑换。为免生疑问，该不可撤销选择如作出，将会生效，而无须修订本契约或附注，包括根据第8.01(G)节(但有一项理解，本公司仍可选择签署该等修订)。

(Iii)要求公开披露固定或违约的结算方式。如果本公司根据但书第(X)款改变默认结算方法以界定该条款，或根据第5.03(A)(Ii)节不可撤销地固定结算方法(S)，则本公司将在其网站上公布默认结算方法或固定结算方法(S)(视情况而定)，或在提交给美国证券交易委员会或向其提供的当前8-K表格(或任何后续表格)中披露该默认结算方法或固定结算方法。

(B)转换对价。

(I)概括而言。除第5.03(B)(Ii)、5.03(B)(III)及5.09(A)(2)条另有规定外，将予转换的票据的每1,000元本金的到期代价类别及款额(“转换代价”)如下：

(1)如果实物结算适用于该转换，则相当于该转换的转换日生效的转换比率的普通股数量；

(2)如果现金结算适用于这种转换，现金的金额等于这种转换的观察期内每个VWAP交易日的每日转换价值的总和；或

(3)如合并结算适用于该等转换，代价包括(A)相当于该等转换观察期内每个VWAP交易日每日股份金额总和的若干普通股；及(B)相等于该观察期内每个VWAP交易日每日现金金额总和的现金金额。

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(Ii)零碎股份套现。如果实物交收或合并交收适用于任何票据的转换，而根据第5.03(B)(I)节在转换时可交付普通股的股份数量不是整数，则该数字将被四舍五入为最接近的整数，除该转换应支付的其他代价外，本公司将提供现金代替相关的零碎股份，其金额等于(1)该零碎股份与(2)(X)该等转换日期(或如该转换日期不是VWAP交易日，则为VWAP交易日，VWAP交易日之前)，在实物结算的情况下；或(Y)在合并结算的情况下，此类转换的观察期的最后一个VWAP交易日的每日VWAP。

(Iii)由单一持有人转换多种债券。如持有人于同一转换日期转换超过一(1)张票据，则就该等转换而到期的转换代价(就任何全球票据而言，在存管程序许可及切实可行的范围内)将根据该持有人于该转换日期转换的票据本金总额计算。

(四)转换对价计算通知。如任何票据的兑换适用现金结算或合并结算，本公司将在适用观察期的最后一个VWAP交易日后，立即厘定应付的兑换代价，并在其后迅速向受托人及兑换代理发出通知，并详细说明有关计算方法。受托人或转换代理均无责任作出任何该等决定。

(C)转换对价的交付。除第5.05(D)及5.09节所述外，本公司将于任何票据兑换时向持有人支付或交付(视何者适用)以下兑换代价：(I)如现金交收或合并交收适用于该等兑换，则在紧接该等兑换观察期的最后一个VWAP交易日之后的第二(2)个营业日或之前；及(Ii)如实物结算适用于该等兑换，则在紧接该等兑换日期后的第二(2)个营业日或之前；然而，如果实物交收适用于转换日期在紧接到期日之前的正常记录日期之后的任何票据，或任何已被催缴(或被视为已赎回)的票据的转换，则仅为该转换的目的，(X)公司将在到期日或之前(或如果到期日不是营业日，则为下一个营业日)支付或交付应于该到期日(或如果到期日不是营业日，则为下一个营业日)之前转换的票据的转换代价。或相关的赎回日期，如属已赎回(或被视为赎回)的任何票据的转换；及(Y)转换日期将被视为紧接到期日之前的第二(2)个预定交易日。

(D)被视为支付本金及利息；即使兑换仍须清偿应计利息。如果持有人转换票据，则公司不会调整兑换率，以计入该票据的任何应计和未付利息，并且，除非

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根据第5.02(D)节的规定，本公司交付与该等兑换有关的到期兑换代价，将被视为完全履行及解除本公司于兑换日期支付该票据的本金及应计及未付利息(如有)的责任，但不包括兑换日期。因此，除第5.02(D)节的规定外，转换票据的任何应计和未付利息将被视为已全额支付，而不是注销、终止或没收。此外，在第5.02(D)节的规限下，如果票据的转换对价包括现金和普通股股票，则被视为用现金支付的应计和未付利息将被视为首先从该等现金中支付。

第5.04节。转换时发行的普通股的储备和状况。

(A)股票储备。假设(X)实物结算将适用于该等转换；及(Y)根据第5.07节的规定，换股比率可根据第5.07节提高。就本公司为结算任何票据的转换而交付其库房持有的普通股股份的范围内，本契约或与此相关的发行普通股股份的每一处经必要的变通后将被视为包括该等交付。

(B)转换股份的状况；上市。于任何票据兑换时交付的每股兑换股份(如有)将为新发行或库存股(惟指定金融机构根据第5.08节交付的任何兑换股份不一定为新发行或库藏股)，且将获正式授权、有效发行、缴足、不可评税、无优先购买权及无任何留置权或不利申索(惟因该票据持有人或将获交付兑换股份的人士的作为或不作为而产生的任何留置权或不利申索除外)。如果普通股随后在任何证券交易所上市，或在任何交易商间报价系统上报价，则本公司将采取商业上合理的努力，使在任何票据转换时交付的每股转换股份获准在该交易所上市或在该系统报价。

第5.05节。对转换率的调整。

(A)需要调整换算率的事件。换算率会不时作出调整，详情如下：

(一)股票分红、拆分和合并。如果公司单独发行普通股作为所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果公司进行普通股的股票拆分或股票组合(在每种情况下，都不包括仅根据普通股变动事件发行的股票，第5.09节将适用)，则转换率将根据以下公式进行调整：

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其中：

CR0=该股息或分派除股息日开盘前的有效转换率，或适用的股票拆分或股票合并生效日开盘前的有效转换率；

CR1=在该除股息日或生效日(视情况而定)开盘后立即生效的换算率；

OS0=在该除股息日或生效日(视何者适用而定)在紧接开市前已发行的普通股股数，而不实施该股息、分派、股票拆分或股票合并；及

OS1=在实施该等股息、分派、股票分拆或股票合并后紧接已发行的普通股的股份数目。

如果第5.05(A)(I)节所述类型的任何股息、分派、股票拆分或股票组合被宣布或宣布，但没有如此支付或作出，则转换率将重新调整，自董事会决定不支付该股息或分派或实施该股票拆分或股票组合之日起生效，调整为在该等股息、分配、股票拆分或股票组合未宣布或公告的情况下生效的转换率。

(2)权利、选择权和认股权证。如果公司向所有或基本上所有普通股持有人分发权利、期权或认股权证(根据股东权利计划发行或以其他方式分发的权利除外，第5.05(A)(Iii)(1)和5.05(F)条将适用的权利)，使该等持有人有权在不超过该分发记录日期后六十(60)个日历日内，以低于截至(包括)连续十(10)个交易日内普通股最后报告的每股销售价格的平均价格认购或购买普通股股份，在紧接宣布分配日期的前一个交易日，则将根据以下公式增加转换率：

其中：

CR0=此类分配的除股息日在紧接营业开始前有效的转换率；

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CR1=在该除股息日开盘后立即生效的换算率；

OS=在该除股息日紧接开市前已发行的普通股股数；

X=根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；及

Y=普通股股数，除以(X)行使该等权利、期权或认股权证的应付总价，再除以(Y)截至紧接该项分配宣布日期前的交易日(包括当日)的十(10)个连续十(10)个交易日内普通股每股最新公布的销售价格的平均数。

在该等权利、期权或认股权证未如此分配的范围内，转换率将重新调整至当时生效的转换率，而增加此类分配的转换率仅以实际分配的权利、期权或认股权证(如有)为基础。此外，若普通股股份在该等权利、购股权或认股权证到期后仍未交付(包括因该等权利、购股权或认股权证未获行使所致)，则换股比率将重新调整至当时生效的换股比率，倘若该等分派的换股比率仅按行使该等权利、购股权或认股权证时实际交付的普通股股份数目计算。

就本第5.05(A)(Ii)节和第5.01(C)(I)(3)(A)(I)节而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证持有人有权认购或购买普通股，其每股价格低于在紧接该等权利、期权或认股权证分配日期之前的连续十(10)个交易日内(包括该日)普通股的最后报告每股销售价格，以及在确定为行使该等权利、期权或认股权证而应支付的总价时，将计入本公司就该等权利、期权或认股权证而收取的任何代价及行使该等权利、期权或认股权证时应支付的任何款项，而该等代价的价值(如非现金)将由本公司真诚及以商业合理的方式厘定。

(3)分拆和其他分派财产。

(1)分拆以外的分派。如果公司向所有或几乎所有普通股持有人分配其股本股份、债务证据或公司其他资产或财产，或收购公司股本或其他证券的权利、期权或认股权证，则不包括：

(U)需要(或将会)调整转换率的股息、分派、权利、期权或认股权证

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根据第5.05(A)(I)节或第5.05(A)(Ii)节而不考虑第5.05(C)节的要求；

(V)根据第5.05(A)(Iv)节规定需要(或不考虑第5.05(C)节)对转换率进行调整的完全以现金支付的股息或分派；

(W)根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，但第5.05(F)节规定的范围除外；

(X)需要根据第5.05(A)(Iii)(2)节调整转换率(或无需考虑第5.05(C)节)的剥离；

(Y)仅依据第5.05(A)(V)条所适用的普通股股份的收购要约或交换要约作出的分配；及

(Z)仅依据普通股变动事件进行的分配，第5.09节将适用的分配，

然后根据以下公式增加换算率：

其中：

CR0=此类分配的除股息日在紧接营业开始前有效的转换率；

CR1=在该除股息日开盘后立即生效的换算率；

SP=在紧接该除股息日之前的交易日(包括前一个交易日)结束的连续十(10)个交易日内普通股最后报告的每股销售价格的平均值；以及

FMV=截至该除股息日的股本、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证的公允市场价值(由公司以真诚和商业合理的方式确定)，根据该分配每股普通股；

然而，如果FMV等于或大于SP，则代替前述对转换率的调整，每个持有者将获得

- 51 -

1,000美元该持有人于有关分派的记录日期所持有的本金票据，与普通股持有人同时按相同条款持有，而无须转换其票据、股本股份、负债证据、资产、财产、权利、期权或认股权证，以及该持有人假若在该记录日期拥有相等于该记录日期有效换算率的数目的普通股股份时，该持有人将会收到的普通股股份数目及种类。

如果这种分配没有如此支付或作出，则转换率将被重新调整为当时生效的转换率，如果仅根据实际作出或支付的分配(如果有)进行调整的话。

(2)分拆。如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人分发或分红属于或与本公司的联属公司、子公司或其他业务单位有关的任何类别或系列的股本股份或类似的股本权益(仅根据(X)普通股变动事件，第5.09节将适用；或(Y)普通股的收购要约或交换要约(第5.05(A)(V)条将适用)，并且此类股本或股权在美国国家证券交易所上市或报价(或将在交易完成后上市或报价)，则将根据以下公式提高转换率：

其中：

CR0=此类剥离的剥离估值期的最后一个交易日在紧接营业收盘前有效的转换率；

CR1=在分拆估值期的最后一个交易日交易结束后紧接生效的换算率；

FMV=以下乘积：(X)从这种剥离的除股息日开始并包括该日在内的十(10)个连续交易日内，在这种剥离中分配的每股普通股或股本或股权单位的平均价格(该平均值将被确定，就好像在上次报告的销售价、交易日和市场混乱事件的定义中所指的普通股是指此类股本或股权一样)；以及(Y)在这种剥离中，普通股每股分配的股份或该等股本或股权的数量；及

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SP=分拆估值期内每个交易日普通股最近一次报告的每股销售价格的平均值。

尽管第5.05(A)(Iii)(2)节有任何相反规定，(I)如果根据现金结算或合并结算将根据现金结算结算的票据的观察期的任何VWAP交易日发生在此类剥离的剥离估值期内，则仅为了确定此类转换的VWAP交易日的转换率，此类剥离评估期将被视为包括从该剥离的VWAP交易日起至(包括)该VWAP交易日(包括该VWAP交易日)的交易日；及(Ii)如根据实物结算将进行兑换的票据的兑换日期发生在该等分拆的分拆估值期内，则仅就厘定该等分拆的兑换代价而言，该分拆估值期将被视为包括自该分拆的除股息日期起至(包括)该等兑换日期的期间内的交易日。

在第5.05(A)(Iii)(2)节所列任何股息或分派已宣布但未作出或支付的情况下，转换率将重新调整为当时生效的转换率，如果调整仅根据实际作出或支付的股息或分派(如有)作出。

(四)现金股利或分配。如果向所有或几乎所有普通股持有者发放现金股息或分配，则转换率将根据以下公式增加：

其中：

CR0=该股息或分派的除股息日在紧接营业开始前有效的转换率；

CR1=在该除股息日开盘后立即生效的换算率；

SP=在紧接该除股息日之前的交易日最后报告的普通股每股销售价格；及

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D=在该等股息或分派中每股普通股分配的现金数额；

然而，如果D等于或大于SP，则代替上述对换算率的调整，每名持有人将获得该持有人在记录日期持有的每1,000美元本金的票据，与普通股持有人相同的时间和相同的条款，并且不必转换其票据，该持有人如果在该记录日期拥有相当于该记录日期有效的换算率的普通股的数量，该持有人将收到的现金数额。

只要该等股息或分派已宣派但未作出或支付，换算率将重新调整至当时生效的换算率，而有关调整仅根据实际作出或支付的股息或分派(如有)而作出。

(V)投标要约或交换要约。如果本公司或其任何附属公司就普通股的收购要约或交换要约支付款项，而该收购要约或交换要约受《交易法》规定的当时适用的收购要约规则约束(不包括仅依据《交易法》或其任何后续规则下的第13E-4(H)(5)条规定的零星收购要约)，并且在该投标或交换要约中支付的每股普通股现金和其他对价的价值(由公司真诚地以商业合理的方式确定)超过紧接根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期(“到期日”)之后的交易日最后报告的普通股每股售价，则将根据以下公式提高转换率：

其中：

CR0=该投标或交换要约的最后一个交易日的最后一个交易日交易结束前有效的换算率；

CR1=在投标/交换报价估价期的最后一个交易日交易结束后紧接生效的换算率；

AC=在该要约或交换要约中购买或交换的普通股股票所支付的所有现金和其他对价的总价值(在该要约或交换要约到期之时(“到期时间”时确定))；

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OS0=紧接到期时间之前已发行的普通股数量(包括在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股)；

OS1=紧接到期时间后已发行的普通股数量(不包括在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股)；以及

SP=自紧接到期日之后的交易日起计的十(10)个连续十(10)个交易日期间(“投标/交换要约估价期”)内普通股最后报告的每股销售价格的平均值；

但在任何情况下，换算率不得根据第5.05(A)(V)节向下调整，除非在紧随其后的段落中规定的范围内。尽管第5.05(A)(V)节有任何相反的规定，(I)如果根据现金结算或组合结算的票据的观察期的任何VWAP交易日在该投标或交换要约的投标/交换要约估值期间发生，则仅为了确定该VWAP交易日的转换率，该投标/交换要约估值期间将被视为由紧接该投标或交换要约的到期日(包括该VWAP交易日)之后的交易日组成；及(Ii)如根据实物结算将进行兑换的票据的兑换日期发生在该等投标或交换要约的投标/交换要约估值期间，则仅就厘定该等兑换的兑换代价而言，该等投标/交换要约估值期间将被视为由紧接到期日后的交易日至(包括)该兑换日期(包括该兑换日期)期间的交易日组成。

倘若该等收购要约或交换要约已公布但并未完成(包括由于本公司根据适用法律不得完成该等收购要约或交换要约)，或该等收购要约或交换要约中任何普通股股份的购买或交换被撤销，则换股比率将重新调整至当时生效的换算率，假若有关调整仅根据在该等收购要约或交换要约中实际购买或交换普通股股份(如有)而非撤销。

(B)在某些情况下不作调整。

(I)持有者参与交易或活动而未进行转换。即使第5.05(A)节有任何相反的规定，本公司将没有义务因第5.05(A)节规定需要调整的交易或其他事件(第5.05(A)(I)节规定的股票拆分或组合或投标或交换要约除外)而调整换算率

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第5.05(A)(V)节所述的类型)，如每名持有人与普通股持有人同时以相同的条款参与有关交易或事件，而无须转换该持有人的票据，且犹如该持有人持有相当于(I)于相关记录日期有效的换算率；及(Ii)该持有人于该日期持有的票据的本金总额(以千计)的本金金额(以千计)的乘积，则每名持有人均可参与该交易或事件。

(Ii)某些事件。除第5.05节或第5.07节规定外，本公司不需要调整换算率。在不限制前述规定的情况下，本公司将没有义务因下列原因调整转换率：

(一)除第5.05节另有规定外，以低于普通股每股市场价或者低于换股价格的收购价格出售普通股；

(2)根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将公司证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何此类计划将额外的可选择金额投资于普通股；

(3)根据本公司或其任何附属公司的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划或由其承担的任何普通股或购买普通股的期权或权利的发行；

(4)根据公司截至发行日已发行的任何期权、认股权证、权利或可转换或可交换证券发行普通股；

(5)根据公开市场股份回购计划或其他回购交易回购任何普通股，包括结构性或衍生交易，如加速股份回购交易或类似的远期衍生品，在每种情况下均不受上文第5.05(A)(V)节的约束；

(六)仅普通股面值变动；

(7)债券的应计及未付利息。

(C)推迟调整。如果对第5条所要求的换算率的调整将导致换算率的变化不到1%(1%)，则即使本条第5条有任何相反规定，公司仍可在其选择时推迟并结转该调整，但所有此类递延调整必须在下列情况中最早的一项立即生效：(I)如果不是如此推迟和结转，所有该等递延调整将导致至少1%(1%)的转换率变化；(Ii)任何票据的兑换日期或任何观察期的任何VWAP交易日；。(Iii)发生基本改变或整体基本改变的日期；。(Iv)公司赎回任何票据的日期；及。(V)

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2028年11月1日。

(D)调整尚未生效。即使本契约或附注中有任何相反的规定，如果：

(I)票据须予兑换，而实物交收或合并交收适用于该等兑换；

(Ii)任何需要根据第5.05(A)节调整兑换率的事项的记录日期、生效日期或失效时间已发生在该等兑换的兑换日期(如属实物结算)当日或之前，或发生在该等兑换的观察期内的任何VWAP交易日或之前(如属合并结算)，但该等事项的兑换比率的调整在该等兑换日期或VWAP交易日(视何者适用而定)尚未生效；

(Iii)就该等转换而到期的转换代价包括任何普通股(如属实物交收)，或就该VWAP交易日到期的任何普通股(如属合并结算)的任何整体或零碎股份；及

(Iv)该等股份无权参与该活动(因为该等股份并非在有关纪录日期或其他日期持有)，

则本公司将于该等兑换日期(如属实物结算)或该VWAP交易日(如属合并结算)当日实施有关调整，而不会重复。在此情况下，如本公司因其他原因须交付该等换股应付代价的日期早于可厘定该等调整金额的首个日期，则本公司将延迟至该首个日期后的第二(2)个营业日结算该等换股。

(E)在兑换持有者参与相关交易或事件的情况下，进行换算率调整。即使本契约或附注中有任何相反的规定，如果：

(I)根据第5.05(A)节的规定，任何股息或分配的转换率调整在任何除股息日生效；

(Ii)票据须依据实物交收或合并交收予以转换；

(Iii)该等兑换的兑换日期(如属实物交收)或该等兑换的观察期内的任何VWAP交易日(如属合并结算)发生在该除息日期或之后及有关的记录日期或之前；

(Iv)于该等换股时到期的换股代价包括普通股(如属实物结算)的任何整股股份或就以下各项而到期的换股代价

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这种VWAP交易日包括普通股的任何全部或零碎股份(在合并结算的情况下)，每种情况下都基于针对该股息或分派进行调整的转换率；以及

(V)该等股份将有权参与派息或分派(包括根据第5.02(C)节)，

则(X)在实物结算的情况下，该等换股比率调整将不会对该等换股生效，而根据该等未经调整的换算率进行换股后可发行的普通股股份将无权参与该等股息或分派，但在该等换股时应支付的换股代价中，将会加上与该等普通股有权参与该等股息或分派时在该等股息或分派中所支付的相同种类及金额的代价；及(Y)在合并结算的情况下，将就该VWAP交易日就该等换股作出与该除股息日有关的换算率调整，但根据该经调整换算率就该VWAP交易日发行的普通股将无权参与该等股息或分派。

(F)股东权益计划。如果在转换任何票据时发行任何普通股，并且在转换时，公司实际上有任何股东权利计划，则该票据的持有人将有权在交付转换时应支付的转换代价的同时，获得该股东权利计划中规定的权利，除非此等权利当时已与普通股分开，在这种情况下，且仅在这种情况下，换算率将根据第5.05(A)(Iii)(1)节的规定进行调整，如同：在分拆时，本公司已向普通股的所有持有者进行了该节所述类型的分配，但可能会根据第5.05(A)(Iii)(1)节所述的规定进行重新调整。

(G)对进行某些调整所导致的交易的限制。本公司不会参与或参与任何交易或事件，而该交易或事件需要根据第5.05(A)节或第5.07节将换股比率调整至导致普通股每股换股价格低于普通股每股面值的数额。

(H)公平调整价格。当本契约的任何条款要求本公司计算多天期间(包括计算股票价格或对换算率的调整)的最近一次报告销售价格的平均值，或计算观察期内的每日VWAP、每日转换价值、每日现金金额或每日股份金额时，公司将在适当情况下对该等计算进行比例调整，以计入对生效的换算率的任何调整，或发生任何需要对换算率进行此类调整的事件(如该事件发生的除股息日期、生效日期或到期日期，视情况而定)。在该期间或观察期(视何者适用而定)内的任何时间。

(一)普通股流通股数量的计算。为…的目的

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根据第5.05(A)条，任何时候发行的普通股数量将包括：(I)可发行的代替零星普通股股份的股票；以及(Ii)不包括公司库房持有的普通股股份(除非公司支付任何股息或对其库房持有的普通股股份进行任何分配)。

(J)计算。关于换算率及其调整的所有计算将最接近普通股份额的1/10,000(向上舍入5/100,000)。

(K)换算率调整通知。于根据第5.05(A)节对换算率所作的任何调整生效后，本公司将立即向持有人、受托人及兑换代理发出通知，通知内容包括(I)作出该调整的交易或其他事件的简要描述；(Ii)紧接该等调整后生效的换算率；及(Iii)该等调整的生效时间。

第5.06节。自愿调整。

(A)概括而言。在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，如果(I)董事会确定增加换股比率符合公司的最佳利益；或(Y)适宜避免或减少因普通股的任何股息或分派(或收购普通股的权利)或任何类似事件而对普通股持有人征收的任何所得税或普通股购买权利；(Ii)此类增加的有效期至少为二十(20)个工作日；以及(Iii)在该期间内，该项增加是不可撤销的。

(B)自愿加薪通知。如董事会根据第5.06(A)节决定提高换股比率，则本公司将不迟于第5.06(A)节所指相关二十(20)个营业日期间的第一个营业日，向各持有人、受托人及换股代理发出有关增加的通知、增加的金额及生效期间。

第5.07节。与彻底的根本性变化相关的转换率调整。

(A)概括而言。如果发生整体基本变更，而票据的转换日期发生在相关的整体基本变更转换期间，则在符合第5.07节的规定的情况下，适用于该等转换的换股比率将增加下表所列对应于该整体基本变更生效日期及该等整体股票价格的若干股份(“额外股份”)。

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根本性变化：

如果上表中未列出该重大重大变更的生效日期或股票价格，则：

（i） 如果该股票价格在上表中的两个股票价格之间，或者整体基本面变更生效日期在上表中的两个日期之间，则额外股份的数量将通过上表中较高和较低股票价格或上表中较早和较晚日期所列额外股份数量之间的直线插值法确定，根据365天或366天（如适用）计算;以及

（ii） 如果股票价格高于每股30.00美元（根据第5.07（B）节，以与上表列标题中所列股票价格调整相同的方式进行调整）或低于每股4.02美元（以相同的方式进行调整），则转换率不会增加额外股份。

尽管本契约或票据中有任何相反规定，但在任何情况下，转换率都不会增加到超过每1，000美元票据本金248.7562股普通股的金额，该金额将以相同的方式进行调整，并在相同的时间和相同的事件，转换率需要根据第5.05（A）节进行调整。

为免生疑问，但根据第4.03（I）条，（x）发出赎回通知将仅就所调用的票据构成整体基本变更（或视为被催缴）根据该赎回通知赎回，而非就任何其他票据而言;及（y）适用于未被要求赎回的票据的兑换率将不会因该赎回通知而根据本第5.07条增加。

（B） 股票价格和增发股数的调整。第一行中的股票价格（即，第5.07（A）节所列表格的列标题）将以与第5.05（A）节的操作导致转换价格调整相同的方式、同时针对相同的事件进行调整。第5.07（A）条所载表格中的额外股份数目将以与根据第5.05（A）条调整兑换率相同的方式、同时及就相同事件进行调整。

（C） 发生整体基本变更的通知。本公司将通知持有人、受托人及转换代理根据第（A）条发生的每项完整基本变动（i）的定义，

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5.01（C）（i）（3）（b）;及（ii）根据第4.03（F）节，根据其定义的（B）款发生。

第5.08节。 交换代替转换。

尽管本第5条有任何相反规定，但根据本第5.08条的条款，如果提交票据进行兑换，公司可选择安排由公司指定的金融机构兑换该票据以代替兑换。为作出有关选择，本公司必须于紧接有关票据兑换日期后的营业日营业时间结束前，向有关票据持有人、受托人及兑换代理发出有关选择的通知。倘本公司已作出该等选择，则：

（A） 不迟于该转换日期后的营业日，公司必须交付（或促使换股代理交付）该票据，连同于该换股时到期的换股代价的交付指示（包括电汇说明，如适用），向本公司指定的金融机构，该金融机构已同意按本公司将根据本第5条的规定，必须交付相同的物品;

（B） 倘该票据为整体票据，则（i）该指定机构将于向该票据持有人汇交现金兑换代价（如有）及交付任何其他兑换代价后立即向兑换代理发出书面确认;及（ii）转换代理将于其后在合理可行的情况下尽快联络该持有人，的托管人与存管人确认收到该等文件;及

（C） 该票据不会因该等兑换而不再为未偿还票据;

但是，如果该金融机构不接受该票据或未能及时交付该转换对价，则该公司将负责按照本第5条规定的方式和时间交付该转换对价，就好像该公司没有选择以交换代替转换一样。

第5.09节。 普通股变动事件的影响。

（A） 一般来说。如果发生：

(1)普通股的资本重组、重新分类或变更(以下情况除外)：(X)仅因普通股的细分或合并而引起的变更；(Y)仅面值或从面值变为无面值的变更；及(Z)不涉及发行任何其他证券系列或类别的股票拆分和股票组合)；

（ii） 涉及公司的合并、兼并、合并或有约束力的或法定的股份交换;

（iii） 出售、租赁或以其他方式转让本公司全部或绝大部分资产

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公司及其子公司作为一个整体向任何人披露;或

(Iv)其他类似活动，

并因此，普通股被转换为其他证券、现金或其他财产，或仅代表接收其他证券、现金或其他财产的权利，或前述的任何组合(此类事件，“普通股变动事件”和该等其他证券、现金或财产、“参考财产”，以及普通股一(1)股的持有者将有权因该普通股变动事件而有权获得的数额和种类的参考财产(不实施不发行或交付任何证券或其他财产的一小部分的任何安排)；参考物业单位)，那么，即使本契约或注释中有任何相反的规定，

(1)从该普通股变动事件的生效时间起及之后，(I)任何票据转换时应支付的转换对价以及任何此类转换的条件将以相同的方式确定，犹如本条第5条(或任何相关定义)中对任何数量的普通股的每一次提及都是对相同数量的参考财产单位的引用；(Ii)就第4.03节而言，该节(或任何相关定义)中对任何数量的普通股的每一次提及将被视为对相同数量的参考财产单位的引用；(3)就“根本改变”和“完全根本性改变”的定义而言，凡提及“普通股”和公司的“普通股”时，将被视为指构成该等参考财产一部分的普通股(包括代表普通股的存托凭证)；

(2)如果该参考财产单位完全由现金组成，则(I)在该普通股变动事件生效日期当日或之后发生的任何票据的每一次转换都将完全以现金结算，金额为该票据被转换的本金每1,000美元，等于(X)在该转换日期有效的转换率的乘积(为免生疑问，包括根据第5.07节(如适用)对该转换率的任何增加)；及(Y)构成该参考财产单位的现金金额；及(Ii)本公司将不迟于相关转换日期后的第五(5)个营业日结算每项此类转换；及

(3)为此目的，(I)由一类普通股证券组成的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP将参考“每日VWAP”的定义来确定，如适用，将在该定义中用彭博页面取代此类证券；及(Ii)不包含某类普通股证券的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP，以及不包含某类证券的任何参考物业单位或其部分的最后报告销售价格，将为该参考物业单位或参考物业单位的部分(视何者适用而定)的公平价值，并由本公司以真诚及商业合理的方式厘定(如属以美元计值的现金，则为其面值)。

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如果参考财产由一种以上的对价组成，部分根据任何形式的股东选择确定，则参考财产单位的组成将被视为普通股持有人每股普通股实际收到的对价类型和金额的加权平均。本公司将于作出有关决定后，在切实可行范围内尽快通知持有人、受托人及兑换代理该加权平均数。

在该普通股变动事件生效时或之前，本公司及该普通股变动事件的结果、尚存或受让人(如果不是本公司)(“继承人”)将根据第8.01(F)节签立并向受托人交付补充契据，该补充契据将(X)规定以第5.09节规定的方式进行后续票据转换；(Y)根据第5.05(A)节规定以符合第5.09节规定的方式对换算率进行后续调整；以及(Z)包含公司合理地认为对维护持有人的经济利益和实施本第5.09(A)节的规定是适当的其他规定(如果有)。如果参考财产包括继承人以外的人的股票或其他证券或资产(现金除外)，则该其他人也将签署该补充契据，该补充契据将包含本公司合理地确定为保护持有人的经济利益而适当的附加条款(如有)。

(B)普通股变动事件通知。本公司将不迟于普通股变动事件生效日期后的第二个营业日，向持有人、受托人及转换代理发出有关普通股变动事件的通知。

(C)遵守公约。除非其条款与第5.09节一致，否则本公司不会成为任何普通股变更事件的一方。

第六条继承人

第6.01节。公司何时可以合并等

(A)概括而言。本公司不会与本公司及其附属公司合并或合并，或(直接或间接通过其一个或多个附属公司)在一项或一系列交易中出售、租赁或以其他方式将本公司及其附属公司的全部或实质所有资产作为一个整体转让给另一人(“业务合并事件”)，除非：

(I)所产生的尚存或受让人(X)是本公司，或(Y)如果不是本公司，则是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律妥为组织和存在的合格继承实体，明确承担(通过在该企业合并活动生效时间或之前签立并向受托人交付第8.01(E)节规定的补充契据)本公司在本契约和票据下的所有义务；及

(Ii)紧接该企业合并事件生效后，并无违约或违约事件发生或持续。

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(B)将人员证明书及大律师意见交付受托人。在任何企业合并活动的生效时间之前，公司将向受托人提交一份高级人员证书和律师意见，每一份都声明：(I)该企业合并事件(以及相关的补充契约)符合第6.01(A)节；以及(Ii)本契约中规定的该企业合并事件的所有先决条件均已满足。

第6.02节。被替换的合格继承人实体。

于任何符合第6.01节的业务合并事件生效时，合资格继承实体(如非本公司)将继承本公司在本契约及票据项下的一切权利及权力，并可行使该等权利及权力，其效力犹如该合资格继承实体已在本契约及票据中被命名为本公司一样，而除租约的情况外，本公司将被解除其在本契约及票据项下的责任。

第6.03节。不包括与全资子公司的资产转让。

即使本细则第6条有任何相反规定，本细则第6条亦不适用于本公司与其任何一间或多间全资附属公司之间并非因合并或合并而发生的任何资产转移。

第七条.违约和补救

第7.01节。违约事件。

（A） 违约事件的定义。“违约事件”是指发生以下任何一种情况：

（i） 任何票据的本金或赎回价或基本面变更回购价到期（无论是在到期日、在赎回或基本面变更回购时还是在其他情况下）时的付款违约;

（ii） 连续三十（30）天未支付任何票据的到期利息;

（iii） 公司未能按照本契约的要求交付基本变更通知或根据第5.01（C）（i）（3）条发出的通知，如果（在根据第5.01（C）（i）（3）（a）条发出的通知以外的任何通知的情况下）该等未能在其发生后的三（3）个营业日内得到纠正;

（iv） 公司在行使票据转换权时，未能履行第5条规定的转换票据的义务，且未能在违约发生后三（3）个营业日内予以纠正;

（五） 公司违反第6条规定的义务;

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（vi） 本契约或票据项下公司的任何义务或协议的违约（第7.01（A）条第（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）款规定的违约除外），如果该违约在受托人通知公司后六十（60）天内未得到纠正或放弃，或由持有人向公司和受托人发出当时未偿还票据本金总额至少百分之二十五（25%）的通知，该通知必须指明该违约，要求补救并说明该通知为“违约通知”;

㈦ 公司或公司的任何重要子公司在一项或多项抵押、协议或其他文书方面违约，根据这些文书，存在未偿还的或有担保或有证据的任何本金额至少为5000万美元的借款债务（50，000，000美元）（或其外币等值），不论该债务于发行日期存在或其后产生，倘该违约：

（一） 在规定的到期日、要求的回购、宣布加速或其他情况下，在任何适用的宽限期到期后，未能支付该债务的本金;或

（二） 导致该债务在规定的到期日之前到期或被宣布为到期应付，

在任何情况下，在受托人向公司或持有人向公司和受托人发出通知后的三十（30）天内，未撤销或取消该提前偿付，或未纠正或免除该未偿付或违约，或未偿付或解除该债务（视情况而定），通知金额至少为当时未偿还票据本金总额的百分之二十五（25%）;

（八） 本公司或其任何重要子公司，根据任何破产法或在任何破产法的含义范围内：

（一） 展开自愿的案件或法律程序;

（二） 同意在非自愿案件或诉讼中对其下达救济令;

（三） 同意为其或其财产的任何重大部分委任保管人;

（四） 为其债权人的利益作出一般转让;

（五） 根据任何外国破产法采取任何类似行动;或

（六） 一般来说，在债务到期时不偿还债务;或

（ix） 具有管辖权的法院根据任何

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破产法规定：

(1)在非自愿案件或诉讼中对本公司或其任何重要附属公司的救济；

(2)委任本公司或其任何重要附属公司的托管人，或本公司或其任何重要附属公司的任何重要财产的托管人；

(3)命令公司或其任何重要附属公司清盘或清盘；或

(4)根据任何外国破产法给予任何类似的济助，

并且，在本条款7.01(A)(Ix)项下的每一种情况下，该命令或法令均未被搁置并且至少在六十(60)天内有效。

(B)因由并不相关。第7.01(A)节规定的每一事件将构成违约事件，无论其原因是什么，也无论是自愿或非自愿的，还是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的。

第7.02节。加速。

(A)在某些情况下自动加速。如本公司发生第7.01(A)(Viii)或7.01(A)(Ix)节所述的违约事件(并不仅限于本公司的一家重要附属公司)，则所有未偿还票据的本金金额及所有应计及未付利息将立即到期并须予支付，而无需任何人士采取任何进一步行动或发出任何通知。

(B)可选加速。在符合第7.03节的规定下，如果违约事件(第7.01(A)(Viii)或7.01(A)(Ix)节所述的违约事件除外，涉及本公司且不只涉及本公司的一家重要附属公司)发生且仍在继续，则受托人或当时未偿还票据本金总额的至少25%(25%)的持有人，可向本公司及受托人发出通知，宣布以下各项的本金金额及所有应计及未付利息：所有当时未偿还的债券均须即时到期及应付。

(C)撤销加速。即使本契约或票据有任何相反规定，当时未偿还票据本金总额的大多数持有人可代表所有持有人，向本公司及受托人发出通知，撤销任何加快发行的票据及其后果，条件为：(I)有关撤销不会与具司法管辖权的法院的任何判决或法令冲突；及(Ii)所有现有违约事件(仅因加快发行而到期的票据本金或利息未获支付者除外)已获补救或豁免。此类撤销不会影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

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第7.03节。不报告的唯一补救办法。

(A)概括而言。尽管本契约或本附注有任何相反规定，本公司可选择，根据第7.01(A)(Vi)节因本公司未能遵守第3.02节而产生的任何违约事件(“报告违约事件”)的唯一补救办法，在报告违约事件已发生且仍在继续的首270(270)个历日的每个日历日内，将完全由票据特别利息的累积组成。如果本公司已作出上述选择，则(I)票据将根据第7.02节的规定加速发行，原因是报告违约事件已发生且仍在继续的第271(271)个日历日的相关违约事件，或如果本公司未能在到期时支付任何应计和未支付的特别利息；及(Ii)自(X)报告失责事件的补救或豁免日期及(Y)该二百七十一(271)个历日起计的任何票据(包括(X)该等失责事件的补救或豁免日期及(Y)该等二百七十一(271)个历日中较早者)将停止产生特别利息(有理解的是，任何违约特别利息仍将根据第2.05(B)节产生利息)。

(B)特别利息的数额和支付。根据第7.03(A)节应计的票据的任何特别利息，将在与该票据上规定的利息相同的日期和方式支付，年利率将等于应计特别利息的前135天本金的四分之一(0.25%)，此后的年利率将等于本金的0.5%(0.50%)；然而，在任何情况下，在任何情况下，票据的特别利息连同任何额外利息，其年利率合计不得超过0.5%(0.50%)。为免生疑问，本票应计的任何特别利息，将附加于该本票的应计利息，并在前一句但书的规限下，附加于该本票应计的任何额外利息。

(C)选举公告。为了做出第7.03(A)节规定的选择，本公司必须在每个违约报告事件首次发生之日之前，向持有人、受托人和付款代理人发送一份通知，通知(I)简要描述本公司未能向美国证券交易委员会提交的报告(S)；(Ii)说明本公司选择对该违约报告事件的唯一补救办法是特别利息的产生；及(Iii)简要描述产生特别利息的期间及利率，以及债券在何种情况下会因该失责事件的报告而加速发行。

（D） 致受托人和付款代理人的通知;受托人的免责声明。如果任何票据产生特别利息，则在支付该特别利息的每个日期前不迟于五（5）个营业日，公司将向受托人和付款代理人提交一份官员证书，说明（i）公司有义务在该支付日期支付该票据的特别利息;及（ii）于该付款日期应付的该特别利息的款额。受托人没有责任决定是否应支付任何特别利息或其金额。

（E） 对其他违约事件无影响。根据本第7.03条就违约报告事件作出的任何选择均不会影响任何持有人就以下事项享有的权利：

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任何其他违约事件，包括任何其他报告违约事件。

第7.04节。 其他补救措施。

（A） 受托人可以寻求所有补救措施。如果违约事件发生并持续，则受托人可采取任何可用的补救措施，以收取票据到期应付的任何款项，或强制履行本契约或票据的任何规定。

（B） 程序事项。即使受托人不拥有任何票据或在该程序中不出示任何票据，受托人也可维持该程序。受托人或任何持有人在违约事件发生后延迟或遗漏行使任何权利或补救措施，不得损害该权利或补救措施，也不得构成对该违约事件的弃权或默许。所有补救措施将在法律允许的范围内累积。

第7.05节。放弃过去的违约。

根据第7.01(A)条第(I)、(Ii)、(Iv)或(Vi)款(仅就第(Vi)款而言)的违约事件(仅在第(Vi)款的情况下，是由于未经每个受影响的持有人同意而不能修改的任何契约下的违约所导致的)，以及可能导致此类违约事件的违约，只有在每个受影响的持有人同意的情况下才可放弃。持有当时未偿还债券本金总额过半数的持有人，可代表所有持有人免除每项其他失责或失责事件。如果违约事件被如此放弃，那么它将不复存在。如果违约被如此免除，那么它将被视为得到补救，由此引发的任何违约事件将被视为不会发生。然而，此类豁免不会延伸至任何后续或其他违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。

第7.06节。由多数人控制。

持有当时未偿还债券本金总额过半数的持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使受托人可获得的任何补救或行使其获赋予的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循与法律、本契约或票据相抵触的任何指示，或受托人认为可能不适当地损害其他持有人的权利或可能使受托人承担责任的任何指示，但符合第10.01条的规定。在根据本契约采取任何行动之前，受托人有权获得令受托人满意的担保和赔偿，以避免因受托人遵循此类指示而对受托人造成的任何损失、责任或费用(不言而喻，受托人没有确定任何指示是否对任何持有人不利的肯定责任)。

第7.07节。对诉讼的限制。

任何持有人不得就本契约或票据寻求任何补救措施(执行(X)收取任何票据的本金、赎回价格或基本变动回购价格或任何票据的利息的权利；或(Y)本公司根据第5条须转换任何票据的义务)，除非：

(A)该持有人先前已向受托人交付通知，表示失责事件仍在继续；

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(B)持有当时未偿还票据本金总额至少25%(25%)的持有人，向受托人提出寻求补救的请求；

(C)上述一名或多于一名持有人向受托人提出要约，并在受托人提出要求时，向受托人提供令受托人满意的保证及弥偿，以弥补受托人因提出上述要求而蒙受的任何损失、法律责任或开支；

(D)受托人在收到该项要求及提供担保或赔偿后六十(60)个历日内，没有遵守该项要求；及

(E)在该六十(60)个日历日期间，当时未偿还票据本金总额的大多数持有人没有向受托人提交与该请求不一致的指示。

票据持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利，或取得较另一持有人的优先权或优先权。受托人将没有责任确定任何持有人对本契约的使用是否符合前述规定。

第7.08节。持有人提起诉讼以强制执行收取付款和转换对价的权利的绝对权利。

即使本契约或票据有任何相反规定(但不限制第8.01节)，票据持有人就强制执行本金、赎回价格或基本变动购回价格的任何付款或交付(视何者适用而定)而提起诉讼的权利，或在本契约及票据规定的相应到期日或之后根据细则第5条到期应付的任何利息或兑换代价，将不会在未经该持有人同意的情况下受到损害或影响。

第7.09节。托管人代收诉讼。

根据第7.01(A)条第(I)、(Ii)或(Iv)款，一旦违约事件发生并持续，受托人将有权以其本人名义，作为明示信托的受托人，就债券转换后根据第5条到期的全部未付或未交付本金、赎回价格或基本变动回购价格、利息或转换对价(视适用情况而定)，以及在合法范围内任何违约金额的任何违约利息，以及足以支付收集费用和开支的额外金额，追讨判决。包括第10.06节规定的赔偿。

第7.10节。受托人可提交申索债权证明表。

受托人有权(A)提交必要或适宜的申索证明及其他文据或文件，以便在与本公司(或票据上的任何其他债务人)或其债权人或财产有关的任何司法程序中准许受托人及持有人的申索，及(B)收集、收取及分发就任何该等申索而应付或可交付的任何款项或其他财产。每一持有人授权诉讼中的任何托管人向受托人支付此类款项，如果受托人同意支付此类款项

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直接支付给受托人，向受托人支付任何应付受托人的金额，以支付受托人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第10.06条应支付给受托人的任何其他金额。如果在该诉讼中从遗产中支付的任何此类赔偿、费用、支出、垫款和其他数额因任何原因被拒绝，则这些赔偿、费用、支出、垫款和其他金额的支付将以(优先于持有人权利的)留置权为担保，并将从持有人在该诉讼中(无论是在清算中或根据任何重组或安排或其他计划)有权获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付。本契约不会被视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响债券或任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第7.11节。优先事项。

受托人将按照下列顺序支付或交付其根据本条第七条收取的任何款项或其他财产：

第一：向受托人、票据代理人及其每一名代理人和代理人支付根据第10.06条应支付的金额，包括支付受托人所发生的所有费用、补偿、开支和债务，以及所有垫款以及托收费用和开支；

第二：就债券的未付款项或其他财产(包括债券的本金、赎回价格或基本变动)、债券的任何利息或转换时到期的任何兑换代价，按比例支付予持有人，而该等款项或其他财产是所有债券的到期及应付的；及

第三：向本公司或有管辖权的法院指示的其他人。

受托人可根据第7.11节为任何付款或交付确定记录日期和付款日期，在这种情况下，受托人将指示公司至少在该记录日期之前十五(15)个日历日向每位持有人和受托人交付一份通知，说明该记录日期、该付款日期以及该付款的金额或该交付的性质(视情况而定)。

第7.12节。承担讼费。

在为强制执行本契约或附注下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或不采取任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情决定(A)要求该诉讼中的任何诉讼一方提交支付该诉讼的讼费的承诺；及(B)在充分顾及该诉讼一方提出的申索或抗辩的是非曲直及真诚后，评估针对该诉讼中的任何诉讼一方的合理讼费(包括合理律师费)；但本第7.12条不适用于受托人提起的任何诉讼、持有人根据第7.08条提起的诉讼或一人或多人提起的任何诉讼

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持有当时未偿还债券本金总额超过百分之十(10%)的持有人。

第八条修正、补充和豁免

第8.01节。未经持有者同意。

即使第8.02节有任何相反规定，公司和受托人仍可在未经任何持有人同意的情况下修改或补充本契约或票据：

(A)纠正本契约或附注中的任何含糊之处或更正任何遗漏、缺陷或不一致之处；

(B)对公司在本契约或票据项下的义务增加担保；

(C)确保钞票安全；

(D)为持有人的利益而在公司的契诺或失责事件中加入，或放弃赋予公司的任何权利或权力；

(E)规定公司依据和遵守第六条承担本契约和附注项下的义务；

(F)根据第5.09节签订与普通股变动事件相关的补充契约；

(G)不可撤销地选择或取消任何结算方法或指定的美元金额；但条件是，这种选择或取消不会影响根据第5.03(A)节之前选择(或被视为选择)任何票据的任何结算方法；

(H)就根据本契据委任继任受托人提供证据或作出规定；

(I)使本契约及债券的规定符合本公司于2024年1月31日发出的初步发售备忘录的“票据说明”一节，并由日期为2024年2月1日的相关定价条款说明书补充；

(J)根据第2.03(B)节规定或确认发行额外票据；

(K)遵守美国证券交易委员会关于本契约的任何资格的任何要求或当时有效的《信托契约法》下的任何补充契约；或

(L)对本契约或票据作出任何其他改动，而该等改动不会个别或整体连同所有其他该等改动对持有人本身在任何重大方面的权利造成不利影响。

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在任何票据持有人或全球票据实益权益所有人的书面要求下，公司将提供第8.01(I)节所指的“票据说明”部分和定价条款表的副本。

第8.02节。经持证人同意。

(A)概括而言。在符合第8.01、7.05及7.08节及紧随其后一句的规定下，本公司及受托人在取得当时未偿还票据本金总额的过半数持有人同意下，可修订或补充本契约或票据，或豁免遵守本契约或票据的任何条文。尽管前述句子中有任何相反的规定，但在符合第8.01节的规定下，未经每个受影响的持有人同意，不得对本契约或附注进行任何修订或补充，或放弃本契约或附注的任何规定：

(I)减少任何票据的本金或更改其述明的到期日；

(Ii)降低任何债券的赎回价格或基本变动购回价格，或更改本公司可以或将会赎回或购回债券的时间或情况；

(Iii)降低任何票据的利息利率或延长付款期限；

(4)作出任何对任何票据的转换权造成不利影响的更改；

(V)损害第7.08节规定的任何持有人的权利(该节自发行之日起生效)；

(Vi)更改债券的排名；

(Vii)使任何票据以现金付款，或在本契约或该票据所述以外的付款地点付款；

(Viii)降低其持有人必须同意任何修订、补充、宽免或其他修改的票据的数额；或

(Ix)对本契约或附注的任何修订、补充、豁免或修改条款作出任何直接或间接的更改，但须征得每名受影响持有人的同意。

为免生疑问，根据本第8.02(A)条第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条，未经各受影响持有人同意，对本契约或票据的任何修订或补充，或放弃本契约或票据的任何条文，不得更改任何票据的到期代价金额或类别(不论于利息支付日期、赎回日期、基本变动回购日期或到期日或转换时或其他日期)、或该等代价支付或交付的日期(S)或时间(S)(视何者适用而定)。

(B)持有人无须批准任何修订的特定表格。根据第8.02节的规定，任何持有人的同意只需要批准该物质，而不一定是

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建议的修订、补充或豁免的特定形式。

第8.03节。关于修订、补充及豁免的通知。

在根据第8.01或8.02节作出的任何修订、补充或豁免生效后，本公司将在合理可行的范围内尽快向持有人及受托人发出通知，说明(A)详细说明该等修订、补充或豁免的实质内容及(B)说明其生效日期；但倘若该等修订、补充或豁免已包含在本公司于生效后四(4)个工作日内提交予美国证券交易委员会的定期报告内，本公司将无须向持有人提供有关通知。未发送该通知或该通知中存在任何缺陷不会损害或影响该修订、补充或豁免的有效性。

第8.04节。意见书的撤销、效力及征求；特别纪录日期等

(A)协议的撤销及效力。票据持有人对修订、补充或豁免的同意，将约束(并构成)任何票据的每名后续持有人的同意，范围与同意的持有人的票据相同的债务的任何部分，但受票据的任何持有人有权(如果不是根据第8.04(B)节的禁止)在该修订、补充或豁免生效前向受托人递交撤销通知而就该票据撤销任何该等同意的权利。

(B)特别记录日期。本公司可以(但不需要)确定记录日期，以确定有权获得同意的持有人，或根据本条第8条采取与任何修订、补充或豁免相关的任何其他行动。如果确定了记录日期，则即使第8.04(A)节有任何相反规定，只有在该记录日期当日的持有人(或其正式指定的代理人)才有权给予该同意、撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，无论此等人士在该记录日期后是否继续为持有人；但是，此类同意不得在记录日期后超过120个日历日内生效或生效。

(C)征求意见。为免生疑问，本契约或债券中凡提及持有人同意时，应视为包括任何债券的回购、投标或交换要约而取得的任何该等同意。

(D)效力和约束力。根据本细则第8条作出的各项修订、补充或豁免将按照其条款生效，而当其对任何票据(或其任何部分)生效时，将于其后对该票据(或该部分)的每名持有人具约束力。

第8.05节。记号和交换。

如果任何修订、补充或豁免更改了票据的条款，则受托人或公司可酌情要求该票据的持有人将该票据交付受托人，以便受托人可以在该票据上放置由公司准备的适当批注

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注明该纸币并将其交还该持有人。此外，本公司可酌情决定发行、签立及交付该等票据以换取该票据，而受托人将根据第2.02节在每种情况下认证一份反映经更改条款的新票据。未能根据本第8.05节作出任何适当的批注或发行新的票据，不会损害或影响该等修订、补充或豁免的有效性。

第8.06节。受托人签立补充契据。

受托人将签立并交付根据本条第8条授权的任何修订或补充契约；但条件是受托人不需要(但可在其唯一和绝对酌情决定权下)签署或交付任何对受托人的权利、责任、责任或豁免权产生不利影响的修订或补充契约。在签立任何修订或补充契据时，受托人将有权收到高级职员证书及大律师的意见，并在符合第10.01及10.02条的规定下，获得充分保障，声明(A)签署及交付该等修订或补充契据是本契约授权或准许的；及(B)就大律师的意见而言，该等修订或补充契约是有效的、具约束力的，并可根据其条款对本公司强制执行。

第九条.清偿和解除

第9.01节。终止公司的债务。

在下列情况下，本契约将被解除，并对根据本契约发行的所有票据不再具有效力：

(A)所有当时未偿还的票据(根据第2.12节被替换的票据除外)已(I)已交付受托人注销；或(Ii)到期并应支付(无论是在赎回日期、基本变动购回日期、到期日、兑换或其他情况下)已确定的现金金额或兑换代价(视何者适用而定)；

(B)本公司已安排为持有人的利益向受托人或付款代理人(或就兑换代价而言，兑换代理人)存入不可撤销的现金，或已以其他方式安排向持有人交付足以支付当时所有未偿还票据(根据第2.12节更换的票据除外)的所有应付款额或其他财产的现金(或就将予兑换的票据而言，足够的兑换代价)；

(C)公司已支付其根据本契约须支付的所有其他款额；及

(D)公司已向受托人交付高级人员证书及大律师意见，各述明解除本契约的先决条件已获满足；

然而，第2.10(E)节、第10条和第11.01节将继续有效，直到没有未偿还的票据，第2.14节和受托人的义务，付款

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代理人及兑换代理人就存放在他们身上的金钱或其他财产而言，在上述解除责任后仍可继续存在。

在公司的要求下，受托人将确认对本契约的满意和解除。

第9.02节。偿还给公司的款项。

在适用的无人认领财产法的规限下，受托人、付款代理及兑换代理将迅速通知本公司(并应本公司的要求，迅速向本公司交付)任何他们所持有的用于支付或交付票据的现金、兑换对价或其他财产，而该等现金、兑换代价或其他财产在该等付款或交付到期日期两(2)年后仍无人认领。于该等现金、兑换代价或其他财产交付本公司后，受托人、付款代理及兑换代理将不再就该等现金、兑换代价或其他财产向任何持有人承担任何责任，而有权获支付或交付该等现金、兑换代价或其他财产的持有人必须作为本公司的一般债权人向本公司要求付款。

第9.03节。复职。

如果受托人、付款代理或转换代理因任何法律程序或任何法院或其他政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决而无法使用根据第9.01条存放在其处的任何现金或其他财产，则根据第9.01条本契约的解除将被撤销；然而，倘若本公司其后向票据持有人支付或交付应付的任何现金或其他财产，则本公司将取代该持有人从受托人、付款代理人或兑换代理人(视何者适用而定)持有的现金或其他财产(如有)收取有关现金或其他财产的权利。

第十条受托人

第10.01条。受托人的职责。

(A)如失责事件已经发生并仍在继续，而受托人的负责人员已发出书面通知或实际知悉失责事件，则受托人将行使本契约赋予受托人的权利及权力，并在行使失责事件时使用审慎的人在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的谨慎程度及技巧；但受托人并无义务应任何持有人的要求或指示而行使本契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已就受托人因遵从该要求或指示而可能招致的任何损失、法律责任或开支，向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证，则属例外。

(B)除失责事件持续期间外：

(I)受托人的职责将完全由本契约的明文规定确定，受托人只需履行明确规定的职责

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在本契约中只适用于第四种契约，不适用于其他契约，本契约中不包含对受托人不利的默示契诺或义务；

(Ii)在本身并无恶意或故意行为失当的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终倚赖向受托人提供并符合本契约规定的高级人员证明书或大律师意见。然而，受托人将检查证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(C)受托人不得因其严重疏忽或故意行为不当而被免除法律责任，但下列情况除外：

(I)本款不会限制第10.01(B)节的效力；

(Ii)除非证明受托人在确定有关事实方面疏忽，否则受托人不会对负责人员真诚地作出的任何判断错误负上法律责任；及

(Iii)受托人将不对其根据第7.06节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。

(D)本契约中以任何方式与受托人有关的每一条款均受本条款10.01第(A)、(B)和(C)款的约束，无论该条款是否有明确规定。

(E)本契约的任何条文均不会要求受托人动用或冒险动用其自有资金或招致任何责任。

(F)除非受托人与本公司达成书面协议，否则受托人将不对其收到的任何款项的利息负责。受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围。

(G)除非受托人的一名负责人员已接获本公司的通知，表示该等票据尚欠额外利息或本公司已选择就该等票据支付特别利息，否则受托人不得承担任何额外利息或特别利息(视何者适用而定)。

(H)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括其获得弥偿的权利，均延伸至受托人，并可由受托人以本契约下的每一身分(包括作为票据代理人)强制执行。

(I)除本契约及附注外，受托人不会被控知悉任何文件或协议。

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第10.02条。受托人的权利。

(A)受托人可最终倚赖其认为真实并由适当人士签署或提交的任何文件，而受托人无须调查该文件内所述的任何事实或事宜。

(B)受托人在行事或不行事前，可要求持有高级船员证明书或大律师的意见，或两者兼有。受托人将不对其依据该官员的证书或大律师意见而真诚采取的任何行动或不采取的行动负责。受托人可征询大律师的意见，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，将构成受托人完全及完全授权受托人真诚地采取或不采取任何行动，而无须承担法律责任。

(C)受托人可透过其受权人和代理人行事，对经适当小心委任的任何该等代理人的不当行为或疏忽概不负责。

(D)受托人将不对其真诚地采取或不采取的任何行动负责，并相信该行动是经授权的，或在本契约赋予受托人的权利或权力范围内。

(E)除非本契约另有特别规定，否则任何来自本公司的要求、要求、指示或通知，只要由本公司的一名高级职员签署，即属足够。

(F)在任何持有人的要求或指示下，受托人无须行使本契据赋予受托人的任何权利或权力，除非该持有人已提出，并在被要求时提供受托人满意的保证或弥偿，以应付因遵从该要求或指示而招致的任何损失、法律责任或开支。

(G)受托人不会对任何惩罚性、特殊、间接或后果性的损失或损害(包括利润损失)负责或负上法律责任，即使受托人已被告知该等损失或损害的可能性以及不论采取何种诉讼形式。

(H)受托人在本契约中规定的许可权利不得解释为对受托人施加的责任。

(I)受托人不会被要求就本契约的签立或履行或其他方面提供任何担保或担保。

(J)受托人不会被控知悉任何文件或协议，但本契约、附注及与此相关而提供的任何通知或证书除外。

(K)受托人可要求公司交付一份证书，列出当时获授权根据本契约采取特定行动的个人或高级人员的姓名或头衔。

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第10.03条。受托人的个人权利。

受托人以个人或任何其他身份可以成为任何票据的所有者或质押人，并可以以其他方式与公司或其任何关联公司打交道，其权利与如果不是受托人时相同；然而，如果受托人获得“冲突利益”(根据信托契约法第310(B)条的含义)，则它必须在九十(90)天内消除这种冲突或辞去受托人职务。根据本条款10.03的规定，每个票据代理将拥有与受托人相同的权利和义务。

第10.04条。受托人的卸责声明。

受托人将不会(A)对本契约或债券的有效性或充分性负责，亦不会就本契约或债券的有效性或充分性作出任何陈述；(B)对本公司使用票据所得款项或根据本契约任何条文向本公司支付的任何款项或根据本契约任何条文向本公司作出指示负责；(C)对任何付款代理人(受托人除外)所收取的任何款项的使用或运用负责；及(D)对本契约、票据或与出售票据或本契约有关的任何其他文件所作的任何陈述或陈述负责，但受托人的认证证书除外。

第10.05条。关于违约的通知。

如果违约或违约事件已发生且仍在继续，且受托人的负责人知道，则受托人将在违约或违约事件发生后九十(90)天内向持有人发送该违约或违约事件的通知，或者，如果受托人的负责人当时不知道该违约或违约事件，则在负责人获悉后立即(无论如何在十(10)个工作日内)向持有人发送该违约或违约事件的通知；但除非在任何票据的本金或利息的支付上出现失责或失责事件，或在任何票据转换时到期的兑换代价的支付或交付上出现失责，否则受托人如真诚地决定不发出该通知符合持有人的利益，则可不发出该通知。受托人将不会被视为已知悉任何失责或失责事件，除非有关责任人员已收到有关失责或失责事件的书面通知，而该等通知提及附注及本契约，并在表面上述明已发生失责或失责事件。

第10.06条。赔偿和赔偿。

(A)本公司将不时向受托人及票据代理人支付本公司与受托人分别议定的接受本契约及本契约项下服务的合理补偿。受托人的赔偿不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。除受托人服务的补偿外，公司将应要求迅速向受托人偿还其在本契约项下发生或支付的所有合理支出、垫款和费用，包括受托人代理人和律师的合理补偿、支出和费用。

(B)公司将赔偿受托人(以其每一身份)及其董事、高级人员、雇员和代理人的任何和所有损失、债务或

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本公司因接受或管理其在本契约项下的职责而产生的或与之相关的费用，包括对本公司强制执行本契约(包括本条款第10.06条)以及就行使或履行本契约项下的任何权力或职责而提出的任何索赔(不论是由本公司、任何持有人或任何其他人士声称)或与行使或履行本契约项下的任何责任有关的责任的成本和开支，除非任何该等损失、责任或开支可归因于其严重疏忽或故意的不当行为(如具司法管辖权的法院的最终裁决所裁定)。受托人将立即将其可能要求赔偿的任何索赔通知本公司，但受托人未如此通知本公司并不解除本条款10.06(B)项下本公司的义务，除非本公司因此而受到重大损害。本公司将对此类索赔进行辩护，受托人将在此类辩护中予以合作。如果受托人被律师告知，它可能有与公司可用的抗辩相冲突的抗辩理由，或者存在实际或潜在的利益冲突，则受托人可以聘请单独的律师，公司将支付该等律师的合理费用和开支(包括为评估此类冲突是否存在而向受托人支付的律师的合理费用和开支)。公司不需要为未经其同意而提出的任何此类索赔支付任何和解费用，而同意将不会被无理拒绝。

(C)在受托人辞职或被免职以及本契约解除后，公司在本条款10.06项下的义务将继续有效。

(D)为保证本公司在本条款10.06中的付款义务，受托人将对受托人持有或收取的所有款项或财产享有优先于票据的留置权，但以信托形式持有以支付特定票据的本金或利息的款项或财产除外，该留置权将在本契约解除后继续有效。

(E)如受托人在根据第7.01(A)条第(Ix)或(X)款发生违约事件后招致开支或提供服务，则该等开支及该等服务的补偿(包括其代理人及律师的费用及开支)将构成任何破产法下的行政开支。

第10.07条。更换受托人。

(A)即使第10.07节有任何相反规定，受托人的辞职或撤职以及继任受托人的任命，只有在继任受托人按照第10.07节的规定接受任命后才生效。

(B)受托人可随时辞职，并可通知本公司而被解除本契约所设立的信托。持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可藉书面通知受托人及本公司而将受托人免任。在下列情况下，本公司可将受托人免职：

(I)受托人未能遵守第10.09条；

(2)受托人被判定破产或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助命令；

(Iii)由保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

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(Iv)受托人变得无行为能力。

(C)如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，则(I)本公司将立即委任继任受托人；及(Ii)在继任受托人上任后一(1)年内的任何时间，持有当时未偿还票据本金总额的多数的持有人可委任继任受托人，以取代本公司委任的该继任受托人。

(D)如继任受托人在退任受托人辞职或被免任后六十(60)日内仍未就任，则退任受托人、本公司或当时未偿还票据本金总额至少百分之十(10%)的持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

(E)如果受托人在持有人提出至少六(6)个月的书面请求后未能遵守第10.09条，则该持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并指定继任受托人。

(F)继任受托人将向卸任受托人及本公司递交接受其委任的书面接纳，通知一经发出，卸任受托人的辞任或免职即告生效，继任受托人将拥有受托人在本契约下的所有权利、权力及责任。继任受托人将向持有人发送关于其继承的通知。即将退休的受托人在支付本契约项下应付给它的所有金额后，将迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，为免生疑问，这些财产将受到第10.06(D)节规定的留置权的约束。

第10.08条。合并等的继任受托人

如果受托人合并、合并或转换为，或将其全部或实质上所有的公司信托业务转让给另一家公司或其他实体，则该公司或其他实体将成为继任受托人，而无需采取任何进一步行动。

第10.09条。资格；取消资格。

在本契约下，任何时候都将有受托人，该受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的公司，根据该等法律被授权行使公司受托人权力，受联邦或州当局的监督或审查，其总资本和盈余至少为1.00亿美元，如其最近发布的年度条件报告所述。

第11条. 杂项

第11.01节。 通知。

本公司或受讬人向另一方发出的任何通知或通信，如为书面形式，并经专人或以第一类邮件（挂号或认证，要求回执）、传真传输、电子传输或其他类似方式交付，则将被视为已正式发出

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通过不安全的电子通信手段或保证次日送达的隔夜航空快递，或寄往另一方的地址，最初地址如下：

如果是对公司：

美国火箭实验室公司

3881 McGowen Street

加利福尼亚州长滩

收件人：高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书

连同一份副本(不会构成通知)致：

Goodwin Procter LLP

北街100号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02210

收件人：James Barri

电子邮件：jbarri@goodwinlaw.com

如致受托人：

美国银行信托公司，全国协会

西五街633号，

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

注意：B.斯卡布罗(美国火箭实验室公司)

电子邮件：bradley.scarough@usbank.com

本公司或受托人可向另一方发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址(包括传真号码及电子地址)。

所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)将被视为已正式发出：(A)当时由专人交付；(B)寄存邮件后五(5)个工作日，如果邮寄，预付邮资；(C)在确认收到时，如果通过传真、电子传输或其他类似的不安全电子通信手段传输；及(D)如由保证翌日送达的隔夜航空速递公司寄出，则在及时送达信使后的下一个营业日，但向受托人或任何票据代理人发出的任何通知，应视为在受托人或该票据代理人实际收到通知时发出。

受托人没有责任确认通过电子传输(包括电子邮件、传真、门户网站或其他电子方法)发送任何通知、指示或其他通信的人实际上是获授权这样做的人。受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名(包括由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受托人可接受的任何其他数字签名提供商提供的手写签名和数字签名的电子图像)应被视为所有目的的原始签名。每一方都承担因使用电子签名和电子方法向受托人发送通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人对未经授权的

- 81 -

通信，以及被第三方拦截或滥用的风险。尽管有上述规定，受托人在任何情况下均可全权酌情要求将带有手写签名的原始文件交付受托人，以代替或补充任何此类电子通信。

根据本契约须向持有人发出的所有通知或通讯必须以书面作出，如以头等邮件(经核证或挂号、要求回执或保证翌日递送的隔夜航空快递)邮寄至登记册所示的地址，则视为已妥为送交或以书面发出；但发给全球票据持有人的通知或通讯可(但不必)按照存管程序送交(在此情况下，有关通知将被视为已妥为送交或以书面发出)。未能向持有人发出通知或通讯，或该等通知或通讯有任何瑕疵，并不影响其相对于任何其他持有人的充分性。

如果受托人当时担任票据的托管人，则在本公司向受托人提出合理要求时，受托人将根据存管程序安排将本公司编制的任何通知发送给任何持有人(S)，前提是该请求在公司令中证明，该通知连同通知文本至少在通知如此发送的日期前两(2)个工作日送交受托人。为免生疑问，该等公司命令无须附有高级人员证书或大律师意见。受托人将不会对其根据任何该等公司令向任何持有人发出的任何通知的内容承担任何责任。

如果通知或通信在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或发送，则不论收件人是否收到，均视为已妥为发出。

尽管本契约或附注中有任何相反的规定，(A)当本契约的任何条款要求一方当事人向另一方发送通知时，如果发送方和接收方是以不同身份行事的同一人，则无需发送此类通知；及(B)当本契约的任何条款要求一方当事人向多于一方接收方发送通知，而每一接收方都是以不同身份行事的同一人时，则只需向该人发送一份此类通知。

第11.02节。高级船员证明书的交付及大律师对先决条件的意见

在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动(根据本契约对票据进行初步认证除外)时，公司将向受托人提供：

(A)一份符合第11.03节规定并令受托人合理地满意的格式的高级人员证明书，并述明该证明书的签署人认为已符合本契约所规定的与上述行动有关的所有先决条件及契诺(如有的话)；及

(B)大律师的意见，其形式合理地令受托人满意，而该意见已予遵从

- 82 -

与第11.03条保持一致，并指出，在这些律师看来，所有这些先决条件和契约(如果有的话)都已得到满足。

第11.03条。廉署人员证明书及大律师意见所规定的陈述。

每一份关于遵守本契约规定的契约或条件的官员证书(根据第3.05节的官员证书除外)或律师的意见将包括：

(A)一项声明，说明签字人已阅读该契诺或条件；

(B)其中所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；

(C)一项陈述，说明该签署人认为他或她或该公司已作出所需的审查或调查，以使他或她或该公司能就该契诺或条件是否已获符合一事表达知情意见；及

(D)一项陈述，说明该签署人认为该契诺或条件是否已符合。

第11.04节。受托人、注册处处长、付款代理人及转换代理人订立的规则。

受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册官、付款代理人和转换代理人均可为其职能制定合理的规则和规定合理的要求。

第11.05条。董事、高级管理人员、员工和股东不承担任何个人责任。

本公司过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员、公司注册人或股东，均不对本公司在本契约或票据下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有人放弃并免除所有此类责任。该等豁免及免除是发行该批债券的部分代价。

第11.06条。管理法律；放弃陪审团审判。

本契约和票据，以及因本契约或票据引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均不可撤销地放弃在因本契约、票据或本契约或票据所预期的交易而引起或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

- 83 -

第11.07条。服从司法管辖权。

因本契约或本契约拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第11.01节中规定的当事人地址，即为向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序有效地送达法律程序文件。本公司、受托人及各持有人(透过接纳任何票据)均不可撤销及无条件放弃反对在指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序，并不可撤销及无条件放弃及同意不抗辩或申索任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院进行。

第11.08节。没有对其他协议的不利解释。

本契约或附注均不得用于诠释本公司或其附属公司或任何其他人士的任何其他契约、票据、贷款或债务协议，亦不得使用该等契约、票据、贷款或债务协议诠释本契约或票据。

第11.09条。接班人。

公司在本契约和附注中的所有协议将对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第11.10条。不可抗力。

受托人及每名票据代理将不会因任何超出其控制范围的事件(包括任何现行或未来的法律或法规或政府权力、天灾或战争、内乱、流行病、流行病、地方或国家骚乱或灾难、恐怖主义行为或联邦储备银行电报或传真或其他电报或通讯设施不可用)而不履行本契约或票据下的任何行为或履行任何职责、义务或责任。

第11.11条。美国《爱国者法案》。

公司承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。公司同意向受托人提供其可能要求的信息，以使受托人能够遵守美国爱国者法案。

- 84 -

第11.12条。计算。

本公司将负责根据本契约或票据作出所有计算，包括厘定最新公布的销售价、每日兑换价值、每日现金金额、每日股份金额、交易价、票据每日VWAP应计利息，包括任何额外利息或特别利息、换算率(包括对兑换比率的调整)及赎回价格。

本公司将真诚地进行所有计算，如果没有明显错误，其计算将是最终的，并对所有持有人具有约束力。本公司将向受托人和转换代理提供其计算的明细表，受托人和转换代理均可最终依赖公司计算的准确性，而无需独立核实。在持有人提出书面要求时，受托人将立即将每个此类时间表的副本转发给持有人。受托人将不负责核实该等计算。

第11.13条。可分割性。

如果本契约或附注的任何条款无效、非法或不可执行，则本契约或附注的其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第11.14条。对应者。

双方可以签署本契约的任何数量的副本。每一份签字的复印件都是原件，所有这些复印件都代表同一协议。以传真、电子便携文件格式或任何其他格式交付本契约的签约副本，将与交付人工签署的副本一样有效。

第11.15条。目录、标题等。

本Indenture的目录以及文章和章节的标题仅为便于参考而插入，不被视为本Indenture的一部分，也不会以任何方式修改或限制本Indenture的任何条款或规定。

第11.16条。预扣税金。

票据的每一持有人同意，全球票据权益的每一实益所有人通过收购该权益被视为同意，如果公司或其他适用的扣缴义务人由于兑换率的调整或未发生调整而代表该持有人或实益所有人支付预扣税或备用预扣，则公司或该扣缴义务人(视情况而定)可根据其选择，扣缴或抵扣该等款项，以抵销随后支付的现金或该票据的其他兑换对价、普通股或销售收益的任何付款、或该等票据的其他资金或资产，该票据的持有人或实益拥有人。

[本页的其余部分故意留白；签名页紧随其后]

- 85 -

兹证明，本契约双方已于上文第一次写明的日期正式签立本契约。

美国火箭实验室公司

作者：S/亚当·斯皮斯

姓名：亚当·斯皮斯

职位：首席财务官

美国银行信托公司，全国协会，作为受托人

作者：S/布拉德利·E·斯卡布勒

姓名：布拉德利·E·斯卡布罗

职务：总裁副

[印痕的签名页]

附件A

备注的格式

[插入全局注释图例(如果适用)]

[插入受限注释图例(如果适用)]

[插入非关联图例]

ROCKET LAB USA，INC.

2029年到期的4.250%可转换优先票据

CUSIP编号：[___]证书编号[___]

ISIN编号：[___]

特拉华州一家公司Rocket Lab USA，Inc.承诺，为收到的价值，向让与公司或其登记受让人支付本金[_________]百万美元(美元[_______])(经所附《全球票据权益交换附表》修订)于2029年2月1日生效，并按下文提及的契约规定支付利息，直至本金及所有应计及未付利息均已支付或已妥为拨备为止。

付息日期：每年2月1日和8月1日，自2024年8月1日开始。

常规记录日期： 一月十五日和七月十五日。

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

[本页的其余部分故意留白；签名页紧随其后]

A-1

兹证明，美国火箭实验室公司已于下列日期正式签署了本文件。

美国火箭实验室公司

日期：日期：

姓名：

标题：

A-2

受托人的认证证书

美国银行信托公司全国协会作为受托人，证明这是上述契约中提到的票据之一。

日期：日期：

授权签字人

A-3

ROCKET LAB USA，INC.

2029年到期的4.250%可转换优先票据

本票据为美国特拉华州火箭实验室公司(“本公司”)正式授权发行的票据之一，指定为其2029年到期的4.250%可转换优先票据(“票据”)，所有已发行或将根据公司与作为受托人的美国银行信托公司(National Association)之间日期为2024年2月6日的契约(该契约可能不时修订)而发行或将发行。本附注中使用的大写术语没有定义，其含义与本契约中赋予它们的含义相同。

契约载明本公司、受托人及持有人的权利及义务，以及票据的条款。即使本附注有任何相反的规定，在本附注的任何条文与本契约的条文冲突的范围内，本契约的条文仍以本契约的条文为准。

1. 兴趣本票据将按照本契约第2.05条规定的利率和方式计息。本票据的规定利息将从以下日期开始计算，包括： [日期].

2.成熟度。除非提前回购、赎回或转换，否则该票据将于2029年2月1日到期。

3. 付款方式。本票据到期的现金金额将按照契约第2.04条规定的方式支付。

4. 被视为业主的人。本票据的持有人将被视为本票据的所有人。

5. 面额;转让和交换。所有票据均为记名形式，不含息票，本金额等于任何授权面额。根据契约条款，本票据持有人可通过向登记官出示本票据并交付任何所需文件或其他材料来转让或交换本票据。

6.持有人要求公司在发生根本改变时回购票据的权利。如果发生根本变化，则每个持有人将有权要求公司按照本契约第4.02节规定的方式和条款回购该持有人的票据(或其任何部分的授权面额)，以换取现金。

7. 本公司赎回票据的权利。公司将有权按照契约第4.03条规定的方式和条款，以现金赎回票据。

8. 转换.本票据持有人可以按照契约第5条规定的方式和条款将本票据转换为转换对价。

A-4

9. 本契约第6条对本公司成为企业合并事项当事人的能力进行了有限的限制。

10. 补救和补救。如果发生违约事件，则所有未偿还票据的本金金额和所有应计未付利息可能（在某些情况下，将自动）按照契约第7条规定的方式和条款到期应付。

11. 修订、补充和豁免。公司和受托人可以按照契约第7.05条和第8条规定的方式和条款，修订或补充契约或票据，或放弃遵守契约或票据的任何规定。

12.董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任。本公司过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员、公司注册人或股东，均不会就本公司根据本公司契约或票据承担的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有人放弃并免除所有此类责任。该等豁免及免除是发行该批债券的部分代价。

13.认证。任何票据须经受托人认证后方可生效。只有当受托人的授权签字人(或正式指定的认证代理)手动签署该票据的认证证书时，该票据才被视为已正式认证。

14. 缩略语.持有人或其受让人的名称中可以使用习惯缩写，如TEN COM（共有承租人）、TEN ENT（整体承租人）、JT TEN（有生存权的共同承租人，而不是共有承租人）、CUST（托管人）和U/G/M/A（未成年人统一赠与法）。

15. 适用法律。本票据以及因本票据引起或与本票据相关的任何索赔、争议或纠纷均受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行仲裁。

* * *

如欲索取本公司将免费提供给任何持有人的契约副本，请将书面要求发送至以下地址：

美国火箭实验室公司

3881 McGowen Street

加利福尼亚州长滩

收件人：高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书

A-5

全球钞票利益交换一览表

本次全球票据的初始本金金额：$[______]

本全球票据已进行以下兑换、转让或注销：

A-6

改装通知

ROCKET LAB USA，INC.

2029年到期的4.250%可转换优先票据

在符合本契约条款的情况下，通过签署和交付本转换通知，下列票据的签名持有人指示公司转换(勾选一项)：

的全部本金金额

$本金总额为

本附注由CUSIP No.和证书编号。

签署人确认，如将予转换的票据的转换日期是在正常记录日期之后及下一个付息日期之前，则在若干情况下，该票据在交回作转换时，必须附同一笔相等于该票据的应累算利息的现金款额，但不包括该付息日期。

日期：

(持有人的法定名称)

发信人：

姓名：

标题：

签名保证：

可识别签名的参与者

保证奖章计划

发信人：

授权签字人

A-7

基本面变化回购通知

ROCKET LAB USA，INC.

2029年到期的4.250%可转换优先票据

在符合本契约条款的情况下，通过签署和交付本基本变更回购通知，下列票据的签名持有人行使其基本变更回购权利(勾选一项)：

的全部本金金额

$本金总额为

本附注由CUSIP No.和证书编号。

签署人确认，在支付基本变动回购价格之前，必须将本票据正式背书转让，交付给付款代理。

日期：

(持有人的法定名称)

发信人：

姓名：

标题：

签名保证：

可识别签名的参与者

保证奖章计划

发信人：

授权签字人

A-8

作业表

ROCKET LAB USA，INC.

2029年到期的4.250%可转换优先票据

在符合本契约条款的情况下，下列票据的签名持有人转让(勾选一项)：

的全部本金金额

$本金总额为

由CUSIP No.识别的注释和证书编号及据此而享有的一切权利，以：

姓名：

地址：

社保或税务ID。#：

并不可撤销地任命：

作为代理人转让公司账簿上的内部票据。代理人可以用另一名代理人来代替他/她。

日期：

(持有人的法定名称)

发信人：

姓名：

标题：

签名保证：

可识别签名的参与者

保证奖章计划

发信人：

授权签字人

A-9

转让人确认书

如果Inside Note带有受限票据图例，则下面的签名者进一步证明(勾选一个)：

1.此类转让正在向本公司或本公司的附属公司进行。

2.此类转让是根据转让时根据《证券法》有效的登记声明进行的。

3.此类转让是根据《证券法》第144A条的规定进行的，因此，下文签署人进一步证明，该内部票据正在转让给以下签署人合理地相信正在为其自己的账户或为一个或多个账户购买内部票据的人，而该人和每个此类账户在符合第144A条要求的交易中是符合第144A条规定的证券法下第144A条所指的“合格机构买家”。如果勾选此项，则受让人必须完成并执行下一页中包含的确认。

4. 

此类转让是根据《证券法》登记要求的任何其他可获得的豁免(如有的话，包括《证券法》第144条规定的豁免)进行的。

日期：

(持有人的法定名称)

发信人：

姓名：

标题：

签名保证：

(认可签名的参与者

保证奖章计划)

发信人：

授权签字人

A-10

受让人回执

签署人表示，其是为自己的账户，或为签署人行使单独投资酌情权的一个或多个账户购买Inside Note，且签署人和每个此类账户均为证券法第144A条所指的“合格机构买家”。签署人确认，转让人在转让本附注时，依据规则第144A条所规定的豁免1933年证券法(经修订)的登记及招股章程交付规定，并确认签署人已收到签署人根据规则第144A条所要求的有关本公司的资料。

日期：

(受让人姓名或名称)

发信人：

姓名：

标题：

A-11

附件B-1

限制注解图例的格式

本票据的发售及出售，以及本票据转换后可发行的普通股股份(如有)，并未根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记，除非符合以下规定，否则不得发售、出售、质押或以其他方式转让本票据。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)表示IT及其代理的任何账户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类账户行使单独的投资自由裁量权；以及

(2)同意为火箭实验室美国公司的利益。(“公司”)不会提供、出售、质押或以其他方式转让本票据或本票据中的任何实益权益，但以下情况除外：

(A)该公司或其任何附属公司；

(B)依据根据《证券法》有效的登记声明；

(C)符合《证券法》第144A条规定的合资格机构买家；

(D)依据《证券法》第144条；或

(E)根据任何其他豁免，或在不受证券法注册规定规限的交易中。

在根据上文第(2)(C)、(D)或(E)项登记任何出售或转让之前，公司、受托人和注册处有权要求交付他们可能合理要求的证书或其他文件或证据，以确定建议的出售或转让是否符合证券法和适用的州证券法。

B1-1

附件B-2

全局笔记图例的形式

这是一种以下所指契约所指的全球纸币，并以托管人或该托管人的代名人的名义登记，公司、受托人及其任何代理人在任何情况下均可视其为本票据的拥有人及持有人。

除非本证书由存托信托公司(“DTC”)的授权代表向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(本合同上的任何款项均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中拥有权益。

本全球票据的转让将仅限于向DTC的被指定人或其继承人或该继承人的被指定人转让全部但不是部分的转让，而本全球票据的部分转让将仅限于根据下文提及的契约第2条所述限制进行的转让。

B2-1

附件B-3

非关联图例的形式

公司的任何关联公司(如1933年证券法下第144条所定义)不得购买或以其他方式获得本票据或本票据中的任何实益权益。

B3-1