美国国家安全与交流委员会华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

ROCKET LAB USA，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章 240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性的最终协议。

契约和附注

2024年2月6日，美国火箭实验室公司(“该公司”)发行了本金总额为355,000,000美元的2029年到期的4.250%可转换优先债券(“该债券”)。票据是根据本公司与作为受托人(“受托人”)的美国银行信托公司(National Association)之间于2024年2月6日订立的契约(“契约”)发行的，并受契约(“契约”)管辖。该批债券於二零二四年二月六日发行，包括本金5,500万元的债券，是因首次购入债券的人士全面行使购买额外债券的选择权而发行的。

该等票据为本公司的优先无抵押债务，并(I)与本公司现有及未来的优先无抵押债务享有同等的偿付权；(Ii)优先于本公司未来的债务，而该债务的偿还权明确从属于本公司的票据；(Iii)实际上从属于本公司现有及未来的有抵押债务，包括根据其设备融资协议的借款，以担保该债务的抵押品的价值为准；及(Iv)在结构上从属于所有现有及未来的债务及其他负债，包括应付贸易款项，以及(如本公司并非该等负债的持有人)本公司附属公司的优先股(如有)。

该批债券的利率为年息4.250厘，由2024年8月1日开始，每半年派息一次，於每年的2月1日及8月1日派息一次。除非较早前转换、赎回或购回，否则该批债券将于2029年2月1日到期。在2028年11月1日之前，票据持有人只有在发生某些事件时才有权转换票据。由2028年11月1日起及以后，债券持有人可随时选择转换其债券，直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止。公司将根据公司的选择，通过支付或交付现金、普通股股票或现金和普通股的组合来解决转换问题。初始兑换率为每1,000美元债券本金兑换195.1029股普通股，相当于每股普通股约5.13美元的初始兑换价。换算率和换算价会在某些事件发生时按惯例作出调整。此外，如果发生了构成“彻底的根本改变”的某些公司事件(如契约所定义)，则在某些情况下，转换率将在特定的一段时间内增加。

在2027年2月1日之前，公司可能不会赎回债券。债券可全部或部分赎回(受下文所述若干限制的规限)，可由公司在任何时间及不时于2027年2月1日或之后，以及在紧接到期日前的第40个预定交易日或之前赎回，但前提是必须满足某些流动性条件，且本公司普通股最后公布的每股售价在(I)至少20个交易日的每个交易日(不论是否连续)于(I)截至(包括)紧接本公司发出相关赎回通知日期的前一个交易日；及(Ii)紧接公司发出该通知日期的前一个交易日。然而，公司不得赎回少于全部未赎回票据，除非截至公司发出相关赎回通知时，未偿还且未赎回的票据本金总额至少为1.00亿美元。赎回价格将为相等于将赎回的债券本金的现金款额，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未偿还利息(如有)。此外，赎回任何票据将构成对该票据的彻底根本性改变，在这种情况下，如果在被要求赎回后转换该票据，则适用于该票据转换的换算率将在某些情况下增加。

如发生构成“根本改变”(如契约所界定)的某些公司事件，则除某些有限的例外情况外，票据持有人可要求本公司以现金回购价格回购其票据，回购价格相等于待回购票据的本金金额，加上至(但不包括)基本改变回购日期的应计及未付利息(如有)。根本性变化的定义包括涉及本公司的某些业务合并交易、本公司股东批准本公司清算或解散的任何计划或建议以及与本公司普通股有关的某些退市事件。

本公司订有与发生“违约事件”(如本契约所界定)有关的惯常条文，包括以下各项：(I)票据的某些付款违约(如未能支付票据利息，则须连续违约30天)；(Ii)本公司未能在指定时间内根据本契约发出某些通知；(Iii)本公司未能在行使该票据的转换权时转换票据，但须受三个营业日的治疗期规限；(Iv)本公司未能遵守契约中有关本公司有能力在一次或一系列交易中将本公司及其附属公司的全部或实质所有资产作为整体合并或合并，或出售、租赁或以其他方式转让予另一人的能力的契诺；。(V)本公司在本公司根据本契约或债券所承担的其他义务或协议方面的失责(如该失责行为在按照本契约发出通知后60天内仍未获纠正或豁免)；。(Vi)本公司或其任何重要附属公司就本金金额至少为50,000,000美元的借款而出现的若干债务违约；及(Vii)涉及本公司或其任何重要附属公司的若干破产、无力偿债及重组事件。

如果发生涉及本公司(而不仅仅是本公司的一家重要附属公司)的破产、无力偿债或重组事件的违约事件，则所有未偿还票据的本金金额和所有应计及未付利息将立即到期并应支付，而无需任何人采取任何进一步行动或发出任何通知。如有任何其他违约事件发生并仍在继续，则受托人可向本公司或当时未偿还票据本金总额至少25%的票据持有人发出通知，向本公司及受托人发出通知，宣布所有当时未偿还票据的本金金额及所有应计及未付利息立即到期应付。然而，尽管有上述规定，本公司仍可选择，就本公司未能遵守契约内若干申报契诺而发生的违约事件而言，唯一的补救办法只包括票据持有人有权按不超过债券本金0.50%的指定年利率收取债券的特别利息，为期最长270天。

以上对本契约及附注的描述仅为摘要，并不完整。本报告以表格8-K的形式将一份契约副本和一份代表附注的证书格式分别作为附件4.1和4.2提交到本报告中，并通过引用将其并入本报告，上述摘要通过参考该等附件中所载的契约和附注的条款而有所保留。

有上限的呼叫交易

关于票据的定价，本公司于2024年2月1日与若干金融机构(“期权对手方”)订立私下协商的封顶赎回交易(“基础封顶赎回交易”)。于2024年2月2日，就初始购买者行使其购买额外票据的期权，本公司与期权对手方订立了额外的封顶催缴交易(“额外封顶催缴交易”，以及与基本封顶催缴交易一起，称为“封顶催缴交易”)。总体而言，经惯例调整后，有上限的看涨期权交易涵盖最初作为票据基础的普通股的股份数量。有上限的通话交易的成本约为4320万美元。

在按上限催缴交易条款衡量的普通股每股市价高于上限催缴交易执行价的情况下，上限催缴交易一般可减少或抵销转换票据转换时对本公司普通股的潜在摊薄及/或本公司的选择抵销本公司须支付的超过转换票据本金的任何潜在现金付款。行使价最初相当于票据的换算价，并须按惯例作出调整。然而，如果普通股的每股市价超过上限催缴交易的上限价格，则在任何情况下，只要该等市价超过上限催缴交易的上限价格，仍会摊薄及/或不会抵销该等潜在现金支付。

于行使属于上限催缴交易一部分的期权时，本公司将不会被要求向期权对手方或其各自的联营公司支付任何现金，但本公司将有权从彼等收取若干普通股股份或一定数额的现金或上述两者的组合，该等现金或其组合一般基于上限催缴交易条款下普通股的每股市价在上限催缴交易的相关估值期间高于上限催缴交易的行使价的金额。

上限催缴交易是本公司与期权交易对手订立的独立交易，不属于票据条款的一部分，亦不会改变持有人在票据项下的权利。债券持有人将不会拥有任何有关上限催缴交易的权利。

以上对封顶呼叫交易的描述不完整，并且通过参考封顶呼叫确认表格来限定，该表格的副本作为附件10.1以表格8-K附在本报告中，并通过引用结合于此。

项目2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

上文第1.01项中“契约和附注”标题下所载的资料以引用方式并入本第2.03项。

第3.02项股权证券的未登记销售。

上文第1.01项所述信息通过引用并入本第3.02项。

在不涉及任何公开发行的交易中，这些票据是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)条向初始购买者发行的。本公司依赖这项豁免注册，部分是基于初始购买者在出售债券所依据的购买协议中所作的陈述。这些票据由最初购买者转售给最初购买者有理由相信是符合证券法第144A条规定的“合格机构买家”的人。根据证券法第3(A)(9)条的规定，在转换票据时可能发行的任何公司普通股都将根据证券法第3(A)(9)条发行，因为这涉及本公司与其证券持有人之间的交易。最初，在转换债券时，公司最多可发行88,308,451股普通股，初始最高转换速度为每1,000美元债券本金248.7562股普通股，受惯例转换速度调整条款的限制。

第7.01项股权证券的未登记销售。

2024年2月7日，公司发布新闻稿，宣布债券发售结束。新闻稿的副本作为本报告的附件99.1以表格8-K提供。

本条款7.01中的信息(包括附件99.1)仅供提供，不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节(“该节”)的目的而提交，或以其他方式承担该节的责任，也不应被视为通过引用将其纳入证券法或交易法下的任何注册声明或其他提交文件，除非在该申请文件中通过具体引用明确提出。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。