附录 10.1

主票据购买协议第六修正案

主票据购买协议的第六次修正案（本 “修正案”）自2024年3月28日（“第六修正案生效日期”）由作为发行人的特拉华州公司ONTRAK, INC.（以下简称 “公司”）、其某些子公司作为担保人、特拉华州有限责任公司ACUITAS CAPITAL LLC（“买方”）和全国性美国银行信托公司全国协会共同提出银行协会，作为有担保方的抵押代理人（以此身份连同其继任者和允许的受让人合称 “抵押代理人”）。在本修正案（包括叙文）中使用的大写术语在本修正案中未另行定义的范围内，其含义应与票据购买协议（定义见下文）相同。

演奏会

鉴于公司、其某些子公司、买方和抵押代理人是截至2022年4月15日的某些主票据购买协议的当事方，该协议经2022年8月12日订立的某些主票据购买协议第一修正案、截至2022年11月19日对主票据购买协议的某些第二修正案、截至2022年12月30日订立的某些主票据购买协议第三修正案、该主票据第四修正案的订正自 2023 年 6 月 23 日起签订的购买协议，其中肯定有截至2023年10月31日订立的主票据购买协议第五修正案（“现有协议”，以及经本修正案修订的以及可能进一步修订、重述、修订和重述、不时补充或以其他方式修改的 “票据购买协议”），根据该协议，买方同意根据其中规定的条款和条件从公司购买优先有担保票据；以及

鉴于，根据此处包含的条款，公司和买方愿意修改现有协议以及根据该协议发行的Keep Well认股权证（定义见下文）的条款和条件。

因此，现在，考虑到上述前提、此处包含的条款和条件以及特此确认已收到和充足的其他良好和有价值的对价，本协议各方协议如下，在每种情况下均自第六修正案生效之日起生效：

1。经修订的定义条款。特此对现有协议中的以下定义条款进行全面修订和重述，内容如下：

“转换份额” 的含义与附注中赋予的含义相同。

“票据” 统指尚存票据和需求票据。

“认股权证” 统指每份新的Keep Well认股权证、每份活期权证和每份转换权证。

“认股权证” 统指行使认股权证时可发行的公司普通股。

2。新的定义条款。特此对现有协议进行修订，以纳入以下新的定义条款：

“活期票据” 是指公司根据第六修正案向买方发行和出售的每张优先担保可转换期票，每张本票的形式作为附录A附后。

“即期认股权证” 是指根据第六修正案向买方或其关联公司发行的每份购买公司普通股的认股权证，每份认股权证均以附录B的形式附于此处。

“初始汇款单” 的含义应与第六修正案中该术语的含义相同。

“Keep Well认股权证” 是指在第六修正案生效日期之前根据现有协议向买方或其关联公司发行的每份购买公司普通股的认股权证，包括但不限于买方认股权证、交易所认股权证和转换认股权证。

“新 Keep Well Warrant” 的含义应与第六修正案中该术语的含义相同。

“第六修正案” 是指公司、其某些子公司、买方和抵押代理人之间于2024年3月28日签订的《主票据购买协议第六修正案》。

“第六修正案生效日期” 应具有第六修正案中该术语的含义。

“第六修正案股东批准” 是指公司股东根据上市规则批准（A）发行（x）即期认股权证，（y）新的Keep Well认股权证和（z）需求票据，（B）在行使或转换即期认股权证、新KeepWell认股权证和需求票据时发行公司普通股（如适用），以及

(C) 本修正案中根据《上市规则》需要公司股东批准的任何其他条款。

“第六修正案股东批准生效日期” 是指根据适用法律（包括根据《交易法》颁布的第14c-2条）采取第六修正案股东批准的公司行动的最早日期。

3.需求说明。

3.1 关于本修正案的执行和交付，公司应于2024年4月1日向买方发行并出售本金为150万美元的需求票据（“初始需求单”），买方应从公司购买本金为150万美元的需求票据（“初始需求单”）。

3.2 在遵守第3.3节和现有协议条款和条件的前提下，买方可以从公司购买本金不超过1,350万美元的即期票据，每份票据的本金和本金如下文规定的时间表或公司和买方可能商定的其他附表和/或其他本金金额，如果购买，公司应向买方发行此类需求票据：

3.3 尽管此处有任何相反的规定，但除初始汇票外，买方没有义务购买任何即期票据，买方可以自行决定拒绝购买任何汇票。

3.4 尽管此处有任何相反的规定，除非第六修正案股东批准生效日期到来，否则公司不得发行与任何需求票据的转换相关的任何转换股份，买方无权获得任何此类转换股票。

4。要求认股权证。

4.1 在不违反第4.3节的前提下，对于买方从公司购买的每份催款单，公司应向买方（或买方指定的与买方关联的实体）签发即付认股权证。每份活期权证所依据的公司普通股数量应等于（y）适用需求票据本金的乘积和 200% 除以（z）适用即期权证的初始行使价。

4.2 每份即期认股权证的期限为五 (5) 年，初始行使价等于 (a) 就与初始需求票据相关的即期认股权证以及买方购买的下一个300万美元本金的需求票据而言（为避免疑问，如果此类需求票据确实由买方购买），(i) 0.36 美元和 (ii) (x) 中较大者中的较小值) 在适用时间之前在交易所公布的公司普通股的合并收盘价即期票据被视为由公司发行，（y）0.12美元，（b）对于与任何后续需求票据相关的即期认股权证（为避免疑问，如果此类需求票据实际由买方购买），则为在相关需求票据被视为发行前夕在联交所公布的公司普通股的合并收盘价

在上述 (a) 和 (b) 条款的每种情况下，公司的初始行使价格均应根据其条款进行进一步调整；但是，前提是 (a) 如果根据公开发行认股权证的条款（包括但不限于因发行适用的需求通知书和/或需求认股权证而进行的调整）生效后的行使价格低于该公司的初始行使价即期认股权证，此类即期认股权证的行使价应降低至公开发行认股权证的行使价格经调整后，应根据其条款进行进一步调整；(b) 在根据第 (a) 条调整此类即期认股权证的行使价的同时，行使此类即期认股权证时可购买的普通股数量应按比例增加，因此，调整后的普通股数量的应付总行使价为与有效的总行使价相同在此类调整之前，但仅限于对行使公开发行认股权证时可能购买的股票数量进行类似调整。

4.3 尽管此处有任何相反的规定，除非第六修正案股东批准生效日期到来，否则公司不得发行任何即期认股权证，买方无权获得任何即期认股权证。在第六修正案股东批准生效日期之后，公司应尽快向买方签发本应根据本修正案条款向买方签发的每份即期认股权证，包括第六修正案股东批准生效日期。

5。将未兑现的保持健康认股权证换成新的保持健康认股权证。在第六修正案股东批准生效日期之后，公司应尽快向截至第六修正案股东批准生效日期的每份未偿还的KeepWell认股权证（均为 “替代的KeepWell认股权证”）的每位持有人发放一份基本上以需求权证形式购买公司普通股的认股权证（每份均为 “新维持权证”），每份被替换的KeepWell认股权证均应被视为认股权证自动取消。每份新的 Keep Well Well认股权证的发行日期应（a）与其发行的替换后的KeepWell认股权证的发行日期相同，（b）期限为五（5）年，（c）初始行使价等于0.36美元，应根据其条款进一步调整；但是，前提是（i）如果行使权证根据公开发行认股权证条款对其进行的所有调整生效后的价格，包括，但不限于，由于新的Keep Well认股权证的发行低于新的Keep Well认股权证的初始行使价，所有新的Keep Well认股权证的行使价应降至经调整的公开发行权证的行使价，并应根据其条款进行进一步调整，以及 (ii) 同时根据调整每份新的Keep Well认股权证的行使价第 (i) 条，行使时可以购买的普通股数量此类新的Keep Well认股权证应按比例增加，因此，调整后的普通股数量的应付总行使价应与调整前夕生效的总行使价相同，但前提是行使公开发行认股权证时可以购买的股票数量经过类似调整。

6。对尚存票据的修正。自第六修正案股东批准生效之日起，尚存票据（该术语在第五修正案中定义）的第3.2（A）节应全部修订，内容如下：

“任何转换日的有效转换价格应等于 (i) 0.36美元，但须根据第3.2（B）节进行调整，（ii）（ii）（a）在适用转换日之前的交易日交易日公布的公司普通股合并收盘价和（b）0.12美元中较低者，但须根据第3.2（B）节进行调整（转换价格”）。”

本修正案应被视为并解释为对截至第六修正案股东批准生效之日的未偿还票据的修正案。

7。普通股的保留。自本协议发布之日起，公司应随时保留和保留足够数量的公司普通股，以使公司能够在行使和转换认股权证和票据（如适用）时发行普通股，不附带优先购买权。

8。表格D：公司同意按照《证券法》D条的要求及时提交有关公司根据本修正案发行和出售的股权证券的D表格（先前提交的D表已涵盖的范围除外），并应买方的要求立即向买方提供表格的副本。公司应采取公司合理认为必要的行动，以便根据适用的美国各州证券或 “蓝天” 法律获得向买方出售此类证券的豁免或获得向买方出售的资格，并应根据买方的要求立即向买方提供此类行为的证据。

9。对稀释的致谢。公司承认，公司根据本修正案发行和出售的证券的发行可能会导致公司已发行股份的稀释

普通股，其稀释幅度可能很大。公司进一步承认，其根据票据文件承担的义务，包括但不限于在需求票据转换和行使即期认股权证时发行普通股的义务，是无条件和绝对的（除非明确须经第六修正案股东批准），并且不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束，无论此类稀释或公司可能对的任何索赔产生什么影响购买者，不管稀释效果如何此类发行可能归公司其他股东所有。

10。对现有协议的其他修正案。

10.1 特此删除现有协议第 2.1 (a) 节，改为：“票据授权”。公司授权发行和出售票据。”

11。股东批准。

11.1 公司特此同意寻求第六修正案股东的批准。在本修正案执行后，公司应尽快提交与第六修正案股东批准相关的初步信息声明，然后公司应根据美国证券交易委员会的规定向公司股东邮寄一份最终信息声明。如果出于任何原因公司无法通过书面同意（包括交易所工作人员对此类程序提出的任何异议）获得第六修正案股东批准，则公司应在确定通过书面同意获得第六修正案股东批准不可行后，最早举行年度股东大会或股东特别会议（均为 “第六修正案股东大会”）（实际上应不迟于本修正案之日后的60天）of（“股东会议截止日期”），以及此后，公司应尽快为第六修正案股东大会提交初步和最终的委托书，并应举行第六修正案股东大会，以获得第六修正案股东的批准，公司董事会向公司股东建议这些股东对第六修正案股东批准所考虑的事项投赞成票，公司应就此向股东征集代理人同在就像公司历来在年度股东大会上向此类委托书中的管理层提案征集代理人一样，所有管理层任命的代理持有人都应投票支持此类事项。如果尽管公司尽了最大努力，但仍未在股东大会截止日期当天或之前获得第六修正案股东批准，则公司应安排在股东大会截止日期后的90天内再举行一次股东大会。如果尽管公司尽了合理的最大努力，但仍未在随后的股东大会上获得第六修正案股东批准，则公司应安排此后每半年举行一次额外的股东大会，直到获得第六修正案股东批准。根据公司章程和上市规则，在第六修正案股东大会上，批准第六修正案股东批准所考虑事项的提案的投票标准将是亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行表决的大多数股份的赞成票。此外，根据上市规则，买方及其关联公司将被允许在该会议上就第六修正案股东批准所考虑的事项对截至第六修正案股东大会记录之日其拥有的所有公司普通股进行投票。

12。费用和开支。公司应分别向买方和抵押代理人偿还买方及其关联公司和抵押代理人在评估、谈判、准备、执行和交付本修正案以及完成本修正案所设想的交易方面产生的所有合理和有据可查的费用和律师费用；但是，不得要求公司向买方偿还总额超过50,000美元的款项。除非前一句中另有规定，否则各方均应承担与评估、谈判、准备、执行和交付本修正案以及完成本修正案所设想的交易有关的所有费用和开支。

13。安全。每个票据当事方明确承认并同意，与现有协议、本修正案或此后为有担保方的利益向抵押代理人授予抵押代理人的所有抵押品、担保权益、留置权、质押和抵押贷款，以及现有协议或任何其他票据文件的所有其他补充条款，均应扩展到并涵盖票据方对买方的所有义务，无论是现在还是以后产生的，包括但不限于那些与经本修正案修订的票据购买协议和尚存票据有关的，根据此类协议中规定的条款产生，特此批准、重申、确认和批准所有此类担保权益、留置权、质押和抵押贷款。各票据方特此重申、批准和重申经修订的票据购买协议以及其他票据文件中规定的所有条款和条件，这些条款和条件自本协议发布之日起生效，包括但不限于公司和其他票据当事方根据抵押文件授予的担保权益和留置权，并确认并同意此类担保权益和留置权是此后修订的所有义务的保障。将抵押代理人指定为任何抵押品下的代理人或事实上的律师的有效性和可执行性

文件自本文件发布之日起获得批准和重申，该任命不可撤销，并附上利息，直至全额支付所有有担保债务，目的是根据此类抵押文件的条款并在其规定的范围内，执行抵押文件的规定。

14。陈述和保证。每个票据当事方向买方和抵押代理人陈述和担保如下：

14.1 它拥有执行和交付本修正案及本修正案所设想文件的所有必要权力和权力，并履行其在本修正案及其下的义务；

14.2 本修正案、本修正案所设想的文件和经此修订的现有协议构成该票据方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该票据方强制执行，但须受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律、一般公平原则（无论是在衡平程序还是法律程序中考虑）和/或诚信原则的影响和公平交易;

14.3 该票据方执行、交付或履行本修正案或本修正案中考虑的任何文件均在其权限范围内，已根据其组织文件（但未依据《上市规则》）获得所有必要行动的正式授权，无需任何政府机构采取进一步行动，也无需向任何政府机构（须遵守本修正案第7节）采取进一步行动，也不得违反、冲突或造成违约或违约（x) 该票据方的任何法律或任何组织文件或 (y) 任何对其具有约束力的协议或文书，除非根据本条款 (y) 合理预期不会产生重大不利影响的违规行为、冲突、违约行为或违约行为；

14.4 无论是在本修正案生效之前还是刚刚生效之后，均未发生违约或违约事件，截至本修正案发布之日仍在继续；

14.5 截至本文发布之日，在本修正案及其所设想的交易（包括买方购买第 3.1 节所考虑的所有需求票据）生效之后，现有协议和任何票据文件中包含的票据各方的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的（前提是，如果此类陈述或担保根据其条款受实质性概念的限制，则此类陈述和担保是真实和正确的）在所有方面）自本文发布之日起，在每种情况下，除非此类陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述和保证自该较早日期起在所有重要方面都是真实和正确的（但有关重要性的前述括号中除外）；

14.6 该票据方不得成为任何协议或其他安排的当事方，该协议或其他安排禁止为担保债务而授予、设立、承担或完善该票据方的财产或资产（无论是现在拥有的还是后来获得的）的任何留置权；以及

14.7 自2023年9月30日以来，没有出现任何重大不利影响。

15。买方的投资陈述。买方特此向公司陈述并保证如下：

15.1 投资者身份。正如《证券法》D条所定义的那样，它（i）是 “合格投资者”，（ii）在实际参与的基础上具有商业和财务事务方面的知识、技能、复杂程度和经验，能够评估票据转换和私募的利弊和风险及其对买方的适用性，（iii）是票据转换和私募方面的老练购买者，（iv) 能够承担与票据转换和私人证券相关的经济风险配售，（v）有机会向公司主要管理人员和代表提问，并获得评估与投资相关的收益和风险所必需的任何其他信息，（vi）已获得有关公司业务和财务状况的足够信息，可以就票据转换和私募做出明智的决定，（vii）具有此类知识和经验，并进行了类似性质的投资，因此要注意购买本修正案中规定的证券所固有的风险和不确定性，并且（viii）已独立且不依赖公司，并根据买方认为适当的信息，做出了自己的分析和签订本修正案的决定，但买方依赖公司在本修正案中的明确陈述和担保。

15.2 自有账户投资。买方参与票据兑换，购买私募证券用于自有账户的投资，其目的不是出售或分销任何违反美国或其任何州适用的证券法的证券。买方承认，根据适用的证券法，其转售所有根据票据转换和私募收到的证券的能力受到限制。

15.3 传输限制。买方明白，根据《证券法》第4（a）（2）条或其他豁免，票据转换和私募计划旨在免于根据《证券法》进行注册；公司没有根据《证券法》或任何州证券法注册与票据转换或私募配售相关的可发行证券；票据转换或私募证券中发行的认股权证目前没有公开或其他市场。买方明白，任何代表票据转换和私募发行时向买方发行的证券的证书，均可由公司自行决定带有适当的限制性图例，以反映缺乏此类注册。

16。对票据购买协议和票据文件的引用和影响。

16.1 批准票据购买协议和票据文件。除上文特别修订或与本修正案（如适用）相关的修正外，现有协议和票据文件将保持完全效力和效力。无论此处包含任何内容，本修正案的条款均不旨在也不影响现有协议或任何附注文件的更新。每个票据缔约方特此批准并重申经修订的现有协议的每项条款和条件，以及其所加入的经修订的票据文件的每项条款和条件及其规定的所有义务。

16.2 无豁免。本修正案的执行、交付和生效不应构成对抵押代理人或任何买方在现有协议或任何票据文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃。

16.3 参考资料。本修正案生效后，(i) 现有协议中对 “本协议”、“下文”、“本协议” 或类似含义的措辞以及 (ii) 任何票据文件中提及 “票据购买协议” 或类似含义的措辞均应指并提及经此修订的现有协议。

17。纳入票据购买协议条款。现有协议附录（附录A）第 10.14 节（适用法律）、第 10.15 节（同意管辖）和第 10.16 节（免除陪审团审判）中包含的条款以引用方式纳入此处，其程度与本文全部转载的程度相同。

18。冲突。如果本修正案的条款与现有协议的条款或与之相关的任何其他协议或文件之间存在明显冲突，则本修正案的条款应管辖和控制。如果本修正案的条款与任何其他附注文件的条款之间存在明显冲突，则以本修正案的条款为准。

19。完整协议。经本修正案修订的现有协议构成本协议各方就本协议标的达成的完整协议，并取代关于本修正案主题的所有其他口头或书面谅解。

20。同行。本修正案可在两个或多个对应方中执行，每份对应方均应被视为原件，所有对应方共同构成同一份文书。通过传真或电子传输传送已执行的对应方签名页的便携式文档文件（也称为.pdf文件）应作为本协议手动执行的对应签名生效。

21。可分割性。如果本修正案中的任何条款无效、非法或不可执行，则该条款应与本修正案的其余部分分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

22。状态为备注文档。本修正案构成附注文件。

23。标题。此处使用的章节标题仅供参考，不属于本修正案的一部分，不得影响本修正案的解释，也不得在解释本修正案时予以考虑。

24。继任者和受让人。本修正案的所有条款和规定均具有约束力，并有利于协议各方及其各自的继承人和受让人的利益。

25。独奏会。叙文构成公司和买方的陈述，而不是抵押代理人的陈述。

26。抵押代理人。通过执行本修正案，买方授权并指示抵押代理人签订本修正案。

[签名页面如下]

为此，本协议各方已促使各自的授权官员自上述第一天和第一年起正式执行本修正案，以昭信守。

附录 A

缴款通知书的形式

[附上]

附录 B

要求权证的表格

[附上]