附录 5.1

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2024年3月15日

Canoo Inc.

19951 水手大道

加利福尼亚州托兰斯 9050

回复：Canoo Inc. 在 表格 S-3 上的注册声明

女士们、先生们：

我们担任特拉华州的一家公司Canoo Inc.（以下简称 “公司”）的特别顾问 ，事宜是公司根据预付预付款的条款登记该要约和 出售其面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”），包括最多26,970,435股股票（“股份”）公司 与YA II PN, Ltd. 于2022年7月20日签订的经附带信修改的协议，日期为2022年10月5日的附带信函， 2022年11月9日的补充协议，补充协议，2022年12月31日的补充协议、日期为2023年9月11日的补充协议、2023年11月21日的补充 协议、2023年12月20日的补充协议、2024年1月11日的补充协议 2024年1月11日的补充协议、2024年1月31日的补充协议以及2024年3月12日的补充协议（经修订和 补充，“协议”）。股票是根据公司于2022年8月8日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格（注册号333-266666）的注册声明进行发行和出售的，该声明是根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）（以下简称 “该法案”）（经修订或补充的此类注册声明， 以下称为 “注册声明”），包括基本前景 2022年8月18日的说明书（“Base 招股说明书”）和2024年3月15日的招股说明书补充文件（连同基本招股说明书，”招股说明书”）。

在这方面，我们已经审查了我们认为为本意见之目的所必需的文件、公司记录和其他文书的原件或 份经认证或以其他方式确定的副本，包括 (i) 公司的公司和组织文件，包括截至本文发布之日修订的 经修订和重述的公司注册证书，以及经修订和重述的 By 公司法律；(ii) 公司董事会关于以下内容的决议股份的发行和出售； (iii) 注册声明及其附物和招股说明书；以及 (iv) 协议。

就本意见而言，我们假设作为原件提交给我们的所有文件都是 的真实性，作为副本提交给我们的所有文件均符合原件 ，以及作为副本提交给我们的所有文件的原件的真实性。我们还承担了所有自然人 人的法律行为能力、签署与本意见有关的所有文件的人的签名的真实性、这些人代表公司以外的各方签署的权力 以及除公司以外的各方对所有 文件的适当授权、执行和交付。我们依赖公司高级管理人员和其他代表 以及其他人对事实问题的陈述和陈述。

奥斯汀湾区北京波士顿布鲁塞尔芝加哥达拉斯 香港休斯敦伦敦洛杉矶迈阿密慕尼黑纽约巴黎盐湖城上海华盛顿特区

Canoo Inc.

2024年3月15日

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基于并遵守上述资格、 假设和限制以及下文规定的其他限制，我们认为股份已获得正式授权， 当股份由公司的过户代理人注册并以商定的对价交付时， 全部根据协议，股票将有效发行、全额支付且不可评估。

我们上面表达的意见受限于 的限定条件，即除了特拉华州 的《通用公司法》（包括法定条款、特拉华州宪法的所有适用条款以及已报告的解释上述内容的司法裁决 ）之外，我们不对任何法律的适用性、遵守或效力发表任何意见。

我们特此同意将本意见作为公司当前8-K表报告的附录5.1向 委员会提交。我们还同意在构成注册声明一部分的招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们的公司 。因此，在给予这种同意时， 我们不承认我们属于该法第7条或委员会规则和 条例需要征得同意的人员类别。

就本 意见而言，我们认为没有必要，因此，我们不打算在本文中涵盖各州 的证券或 “蓝天” 法律对股票和权利的发行和出售的适用。

本意见仅限于本文所涉及的具体问题 ，除此处明确说明的意见外，不得推断或暗示任何观点。

本意见是在 提交招股说明书时向您提供的，符合该法案颁布的第S-K条例第601（b）（5）项的要求， 不得用于任何其他目的。