附录 5.1

2023年12月18日

Veru Inc.

迈阿密大道北 2916 号，1000 号套房

佛罗里达州迈阿密 33127

女士们、先生们：

我们担任威斯康星州的一家公司（以下简称 “公司”）Veru Inc. 的法律顾问 ，事宜涉及拟发行和出售高达52,708,332股普通股，面值每股0.01美元，包括行使购买公司授予的额外股份的期权后可发行的最多6,874,999股普通股（以下简称 “股份”），所有股票都将出售公司根据公司根据经修订的1933年《证券法》（以下简称 “该法”）在S-3表格上向公司提交的有效注册声明美国证券交易委员会（委员会）于 2023 年 3 月 16 日，经委员会于 2023 年 4 月 11 日向委员会提交的 S-3/A 表格（文件编号 333-270606）（注册 声明）、2023 年 4 月 14 日的基本招股说明书（基本招股说明书）和 2023 年 12 月 14 日的招股说明书补充文件（招股说明书）和 2023 年 12 月 14 日的招股说明书补充文件（招股说明书）于 2023 年 3 月 16 日生效补充，连同基本招股说明书， 招股说明书）。根据2023年12月14日由公司与Raymond James & Associates, Inc.和Oppenheimer & Co.签订的承保协议出售这些股份。Inc. 作为 附表 A（本协议）中列出的几家承销商的代表。本意见书是应您的要求向您提供的，目的是使您能够满足 S-K、17 C.F.R. § 229.601 (b) (5) 第 601 (b) (5) 项中与注册声明相关的要求。

在发表此意见时，经您的许可，我们在某些事实问题上依赖官员的证明。在发表本意见时，经您允许，我们在未经调查、核实或询问的情况下假设我们审查的文件上的所有 签名均为真实签名；提交给我们的所有文件的副本准确而完整；每份此类文件是真实的，每份作为副本的此类文件均符合真实的原件。

此处表达的观点仅限于本文发布之日有效的威斯康星州法律， 我们在此对任何其他司法管辖区的法律不发表任何意见。这些意见是自本文发布之日起给出的，旨在仅适用于截至本文发布之日存在的事实和情况，我们不承担任何义务或 责任更新或补充这些意见以反映我们此后可能注意到的任何事实或情况或此后可能发生的任何法律变化，或将本协议发布之日后发生的任何情况变化 告知收件人此处提出的意见。

基于前述规定和限制，我们 认为，在 (i) 根据协议条款发行股份以及 (ii) 公司收到 董事会定价委员会决议中规定的股份对价后，股票将有效发行、全额支付且不可评估。

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我们特此同意将本信作为公司截至本文发布之日关于8-K表的当前 报告的附录提交，该表格8-K将以引用方式纳入注册声明和招股说明书，并同意招股说明书中包含或构成招股说明书中所有提及我们 公司的内容。在给予我们的同意时，我们不承认我们是该法第11条所指的专家，也不承认我们属于该法第7条要求其同意的人员类别的专家。

50689662

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