附录 1.1

VERU INC.

45,833,333 股普通股

（面值每股0.01美元）

承保协议

2023年12月14日

雷蒙德·詹姆斯和 Associates, Inc.

Oppenheimer & Co.公司

作为 多家承销商的代表

c/o 雷蒙德·詹姆斯律师事务所

880 Carillon Parkway，3 号塔

佛罗里达州圣彼得堡 33716

c/o Oppenheimer & Co.公司

布罗德街 85 号，23 楼

纽约州纽约 10004

女士们、先生们：

威斯康星州的一家公司（以下简称 “公司”）Veru Inc. 提议向附表 A 中提到的几家承销商（承销商）发行和出售其共计45,8333股普通股（“股份”），面值每股0.01美元（普通股）。公司出售的45,833,333股股票被称为 股票。此外，公司已向承销商授予最多额外购买6,874,999股股票的期权，称为期权股。公司股票以及在 行使该期权的范围内，期权股份统称为已发行股份。雷蒙德·詹姆斯律师事务所（雷蒙德·詹姆斯）和 Oppenheimer & Co.Inc. （奥本海默）已同意担任几家承销商（以该身份为代表）的代表，参与发行和出售已发行股份。如果附表A中没有 额外的承销商，则此处使用的代表一词是指作为承销商的雷蒙德·詹姆斯和奥本海默，承销商一词是指上下文 要求的单数或复数。

公司已准备并向美国证券交易委员会（委员会）提交了S-3表格（文件编号为333-270606）的架子 注册声明，其中包括一份基本招股说明书（基本招股说明书），用于 公开发行和出售已发行股票。经修订的此类注册声明，包括根据经修订的1933年《证券法》生效时的财务报表、证物和附表，以及 根据该法颁布的规章制度（统称为《证券法》），包括其中纳入或视为以引用方式纳入的所有文件以及根据第430A条或第430B条生效时被视为其一部分的任何信息根据《证券法》，称为注册声明。任何公司根据《证券法》第462（b）条在 中提交的与发行和出售股票相关的注册声明称为规则462（b）注册声明，自提交任何此类第462（b）条注册声明的日期和时间起， 注册声明一词应包括所有此类第462（b）条注册声明。2023年12月13日描述已发行股票及其发行情况的初步招股说明书补充文件以及基本招股说明书 称为初步招股说明书，初步招股说明书和基本招股说明书的任何其他初步招股说明书补充文件，描述已发行股票及其发行，在 提交招股说明书（定义见下文）之前与基础招股说明书一起使用招股说明书被称为初步招股说明书。此处使用的招股说明书一词是指最终的招股说明书描述已发行股票及其发行情况的基本 招股说明书的补充说明书以及基本招股说明书，其形式为承销商首次用于确认已发行股份的销售，或采用 公司为满足买方根据《证券法》第173条提出的要求而首次向承销商提供的表格。此处提及的初步招股说明书、任何初步招股说明书和招股说明书均应指招股说明书补充文件和该招股说明书的基础 招股说明书部分。

在本文中，适用时间为 2023 年 12 月 14 日上午 8:00（纽约时间）。此处使用的自由写作招股说明书的含义在《证券法》第405条中规定，销售时间招股说明书是指在适用时间前夕修订或补充 的初步招股说明书，以及本协议附表B中列出的自由撰写招股说明书（如果有）以及此处附表C中列出的定价信息。此处使用的路演是指与本文所考虑的已发行股票发行有关的 路演（定义见《证券法》第433条），即书面通信（定义见《证券法》第405条）。营销 材料是指公司向投资者提供或经其批准的与所发行股票的营销相关的任何材料或信息，包括公司向 投资者进行的任何路演或投资者演示（无论是亲自还是电子形式）。

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本协议中凡提及注册声明、初步招股说明书、 任何初步招股说明书、基本招股说明书和招股说明书均应包括其中纳入或视为以引用方式纳入的文件。本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明、第 462 (b) 条注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本 招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书以及所有其他类似进口参考文献的其他 信息均应视为指并包括所有此类财务报表和附表和其他信息，这些信息是通过 引用纳入或被视为纳入注册的声明、任何第 462 (b) 条注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书（视情况而定）。

本协议中凡提及注册声明、初步招股说明书、任何初步的 招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书的修正或补充，均应视为指并包括根据经修订的 1934 年《证券交易法》以及根据该法颁布的规则和条例（统称为《交易法》）提交的任何文件以引用方式纳入注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书，基本招股说明书、销售时间招股说明书或 招股说明书（视情况而定）。

本协议中凡提及 (i) 注册声明、初步招股说明书、任何 初步招股说明书、基本招股说明书或招股说明书、对前述内容的任何修正或补充，或任何自由书面招股说明书，均应包括根据委员会电子数据收集、 分析和检索系统 (EDGAR) 向委员会提交的任何副本，以及 (ii) 招股说明书应为被视为包括 所设想的与发行股票相关的任何电子招股说明书本协议第 3 (n) 节。

如果公司只有一家子公司，则此处提及公司 子公司的所有内容均应视为指该单一子公司，但须作必要修改。

公司特此确认 与承销商的协议如下：

1。公司的陈述和保证。截至本协议签订之日、适用时间、首次截止日期（定义见下文）和每个期权截止日期（定义见下文）（如有），公司向每位承销商陈述和 份认股权证，如下所示：

(a) 遵守注册要求。注册声明已根据《证券法》生效。令委员会满意的是，公司 已遵守了委员会关于提供额外或补充信息的所有要求（如果有）。暂停注册声明生效的暂停令尚未生效，也没有为此目的提起或正在审理的诉讼，据公司所知，委员会也没有考虑或威胁提起任何诉讼。当公司向委员会提交截至2023年9月30日的 年度10-K表年度报告（年度报告）时，或者，如果晚些时候，在最初向委员会提交注册声明时，公司满足了 使用《证券法》中当时适用的S-3表格的要求。公司提交了FINRA行为规则5110（a）（4）（E）中规定的文件，收到了FINRA于2023年11月6日发出的与该类 申报有关的无异议信，并且没有收到FINRA要求提供与此类申报相关的任何其他文件或信息的请求。在注册声明、销售时招股说明书和 招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件，无论是在何时或以后都已向委员会提交或根据《交易法》生效的文件（视情况而定）已得到遵守，并且将在所有重大方面符合《交易法》的要求。

(b) 披露。提交的每份初步招股说明书和招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》 ，如果根据EDGAR通过电子传输方式提交，则与交付给承销商用于 发行和出售已发行股票的副本相同（《证券法》S-T法规可能允许的除外）。每份注册声明及其任何生效后的修正案，在生效或生效之前（如果有），因为不再要求承销商 提交招股说明书以确认已发行股票的销售（例如招股说明书交付截止日期），在所有重大方面都遵守并将遵守《证券法》，过去和将来都不会包含任何 不真实的材料陈述事实或省略陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实其中没有误导性。截至适用时间，销售时招股说明书不存在，在每次 出售已发行股票时和首次截止日期，当时由公司修订或补充（如果适用）的销售招股说明书将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是制作的，不是误导性的。截至招股说明书交付截止日期（当时经过修订或补充），根据招股说明书交付截止日期， 过去和将来都不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。前三句中列出的 陈述和担保 不适用于注册声明或其任何生效后的修正案、招股说明书或销售时招股说明书或其任何修正案或其任何修正案或补充 中的陈述或遗漏，这些陈述或补充 是根据代表以书面形式向公司提供的、明确供其使用的书面信息作出的，前提是理解和同意唯一这样的信息 包括承销商信息（定义见下文）。对于未按要求描述或提交的 ，销售时招股说明书或招股说明书中没有要求描述或提交的合同或其他文件，也无需将其作为注册声明的附物提交。

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(c) 免费写作招股说明书；路演。截至《证券法》 第164（h）条提及的确定日期，公司不是、现在或不会（视情况而定）根据《证券法》第164、405和433条发行已发行股票的无资格发行人。根据《证券法》第433（d）条，公司必须提交的每份 份免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》的要求提交给委员会。公司根据《证券法》第433（d）条提交或必须提交的每份免费书面招股说明书 ，或者由公司编写、代表公司编写、使用或提及的每份免费书面招股说明书 在所有重大方面都符合或将在所有重大方面遵守《证券法》第433条的要求 ，包括及时向委员会提交、保留（必要时）和传单，以及每份此类免费撰写招股说明书说明书，自发行之日起以及在完成要约 和出售已发行股份之前的所有后续时间过去、现在和将来都不会包括任何与注册声明、招股说明书或任何初步招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将发生冲突的信息，也没有 被取代或修改。除了本协议附表B中列出的免费书面招股说明书（如果有）以及在首次使用前向代表提供的电子路演（如果有）外，公司未准备、使用或提及，未经代表事先书面同意， 也不会编写、使用或参考任何自由撰写的招股说明书。每场路演与销售时间招股说明书一起考虑，均不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会根据作出这些陈述的情况省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性。

(d) 市值。注册声明最初宣布生效时，公司向委员会提交最新的 10K表年度报告时，在本报告发布之日起的60天内，公司满足了当时适用的《证券法》中使用S-3表格的要求， ，包括表格S-3的I.B.1号一般指示。公司关联公司以外的 个人（根据《证券法》第144条，直接或间接通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受公司控制或共同控制的公司）（ 非关联公司股份）持有的公司未偿还的有表决权和无表决权普通股（定义见《证券法》第405条）的总市值等于或大于美元 750万美元（计算方法是公司普通股收盘时的最高价格（x）在本协议签订之日起60天内，在纳斯达克 股票市场有限责任公司（纳斯达克）乘以（y）非关联公司股票的数量）。该公司不是空壳公司（定义见 《证券法》第405条），并且之前至少有12个日历月没有成为空壳公司，如果之前曾是空壳公司，则至少在12个日历月之前向委员会提交了当前的10号表格信息（定义见S-3表格I.B.6号指令），以反映其作为非空壳公司的实体的地位。

(e) 公司分发发行材料。在 (i) 第 2 节中授予多家承销商的期权 到期或终止以及 (ii) 承销商完成已发行股份的分配之前，除注册声明、销售时间招股说明书、招股说明书或经审查的任何免费撰写招股说明书以外，公司尚未分发也不会分发与 发行和出售已发行股票相关的任何发行材料并得到代表的同意，以及自由撰写的招股说明书（如果有）， 上注明此处附表B。

(f) 财务信息。公司的合并财务报表包括或 以引用方式纳入注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书及其相关附注和附表，在所有重大方面公允列报了 公司及其子公司（定义见下文）截至所示日期的合并财务状况，以及公司在指定时期内的合并经营业绩、现金流和股东权益变动并且是按照 的规定准备的《证券法》和《交易法》的要求以及符合美国公认会计原则（GAAP）的要求，在所涉期间始终如一地适用；注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中没有要求纳入或以引用方式纳入的财务报表 （历史或预期）；公司和 子公司没有任何直接或或有重大负债或债务（包括注册声明（不包括其证物 ）、销售时间招股说明书和招股说明书中未描述的任何资产负债表外债务）；以及注册声明、销售时间招股说明书、招股说明书和任何发行人自由撰写的招股说明书（定义见《证券法》第 条第433条）中包含或以引用方式纳入的所有有关非公认会计准则财务指标的披露（例如术语由委员会的规章制度定义）符合《交易法》第 G 条和 在适用的范围内，《证券法》第S-K条例第10项。每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中列出的财务数据公允地呈现了 其中规定的信息，其基础与注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的适用财务报表一致。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的 Extensible Business Reporting 语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则 编制的。

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(g) 符合EDGAR备案。除S-T法规允许的范围外，交付给承销商用于根据本协议出售已发行股份的初步招股说明书和招股说明书 将与初步招股说明书和招股说明书的版本相同，这些招股说明书将通过EDGAR提交给委员会 。

(h) 组织。 公司及其每家子公司是按规定组织的，作为公司或其他实体有效存在，并且根据各自组织管辖区的法律信誉良好。公司及其每家子公司已获得正式许可或有资格作为外国公司（或其他实体）进行业务交易，并根据彼此司法管辖区的法律信誉良好，在这些司法管辖区中，他们各自的财产所有权或租赁或各自的 业务的开展需要此类许可证或资格，并拥有拥有或持有各自财产以及按照注册表所述开展各自业务所必需的所有公司或其他组织权力和权力 声明，销售时间招股说明书和招股说明书，除非不具备此种资格、信誉良好或不具备此类权力或权限的个别或总体上不会产生重大不利影响，或合理地预计 会对公司和 {br 的资产、业务、运营、收益、财产、状况（财务或其他状况）、前景、股东权益或经营业绩产生重大不利影响} 子公司作为一个整体来看，或者阻止或严重干扰子公司的完成特此考虑的交易（重大不利影响）。

(i) 子公司。公司最新的10-K表年度报告附录21中列出的子公司（统称为子公司）是公司唯一的重要子公司（该术语的定义见委员会颁布的第S-X条例第1-02条）。公司直接或间接拥有子公司的所有股权，不受任何留置权、押金、担保、优先拒绝权或其他限制，注册声明和招股说明书中披露的此类抵押权除外，子公司的所有股权均已有效发行并已全额支付，不可评估且不含 先发制人和类似的权利。目前，任何子公司均不得直接或间接地向公司支付任何股息，禁止对该子公司的股本进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该子公司提供的任何 笔贷款或预付款，也不得将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司。

(j) 没有违规或违约。公司及其任何子公司均不 (i) 违反其章程、章程或类似的组织文件；(ii) 违约，并且在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、担保协议或其他协议或文书中包含的任何条款、 契约或条件方面，没有发生任何在通知或延迟或两者兼而有的情况下构成违约的事件公司或其任何子公司是当事方或公司或其任何 子公司受其约束或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其侵犯；或 (iii) 违反任何政府机构的任何法律，但上述第 (ii) 和 (iii) 条中任何此类违规行为或违约行为除外，这些违规行为或违约行为无论个人还是总体上都不会产生重大不利影响。据公司所知，根据其或其任何 子公司签订的任何重大合同或其他协议，任何其他一方都不在该违约行为会产生重大不利影响的任何方面违约。

(k) 没有 重大不利影响。在注册声明、销售时间招股说明书、招股说明书和免费撰写的招股说明书（如果有）中提供信息的相应日期之后， 除注册声明、销售时间招股说明书、招股说明书和免费撰写的招股说明书（如果有）中列出的在本协议附表B中列出的除外，没有（i）任何重大不利影响或 任何可能导致重大不利影响的事态发展的发生，(ii) 任何义务或责任，公司或任何 子公司产生的直接或或有债务（包括任何资产负债表外债务），这对公司及其子公司整体而言至关重要，(iii) 公司或其任何子公司的股本或未偿长期债务的任何重大变化，或 (iv) 以公司股本申报、支付或进行的任何形式的股息或 分配，上述每种情况除外正常的业务流程。

(l) 资本化。本公司的已发行和流通股本已有效发行，已全额支付， 不可估税，不受任何优先权、优先拒绝权或类似权利的约束。截至注册声明和招股说明书中提及的日期 ，公司的授权、已发行和流通资本均在注册声明和招股说明书中列出（不包括根据公司现有股票期权计划授予额外期权，或因行使 将本协议发布之日可行使或可转换为已发行普通股时发行股票而导致的公司已发行普通股数量的变化以及在正常业务过程中）和此类法定资本股票符合注册 声明、销售时间招股说明书和招股说明书中对股票的描述。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中对公司证券的描述在所有重大方面都是完整和准确的。除非注册声明、销售时招股说明书或招股说明书中披露的除外，没有 已授权或未偿还的期权可供购买，也没有 任何股本或其他证券可供购买的权益或认股权证，也没有 发行或出售 的任何股本或其他证券的任何合同、承诺或其他安排（合同或其他安排），视情况而定。

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(m) 授权；可执行性。公司拥有签订本协议和执行本协议所设想的交易的全部合法权利、权力和 权限。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款在 中强制执行，除非破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则。

(n) 已发行股份的授权。根据本协议 ，已发行的股票已获得正式授权进行发行和出售，当公司根据本协议以付款方式发行和交付时，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不存在任何质押、留置权、抵押权、担保权或其他索赔， 包括任何法定或合同优先购买权、转售权、优先拒绝权或其他类似索赔权利，并将根据《交易法》第12条进行注册。本次发行的股票将符合注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中载列或并入的 描述。

(o) 无需同意。公司执行、交付和履行本协议、发行和 出售已发行股份，无需征得任何政府机构的同意、批准、授权、订单、注册或资格，适用州证券法或金融业监管局 Authority Inc. (FINRA) 法律可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格除外，或纳斯达克与出售已发行股票有关。

(p) 没有优先权。 (i) 根据证券法颁布的第S-X条例第1-02条对该术语的定义，任何人（每人，一个人）都不拥有任何优先权、转售权、优先拒绝权、共同销售权或任何其他权利（无论是根据毒丸条款还是其他规定）购买公司任何普通股或任何其他 股本或其他证券的股份，(ii) 任何人无权就普通股的发行和出售担任公司的承销商或财务顾问，以及 (iii)除书面正式放弃 的权利外，任何人均无权要求公司根据注册声明注册出售或纳入本协议所设想的发行中的任何债务或股权证券， 的权利除外。

(q) 独立注册会计师事务所。RSM US LLP（会计师），其关于公司 合并财务报表的报告是作为公司向委员会提交的最新10-K表年度报告的一部分向委员会提交的，并以引用方式纳入 注册声明和招股说明书，(i) 在其报告所涉期内是《证券法》、《交易法》所指的独立注册公共会计师事务所而上市公司 会计监督委员会（美国）（PCAOB），而且（ii）是根据PCAOB的定义，注册会计师事务所没有被取代或撤销注册，也没有要求撤回此类 注册。据公司所知，该会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》）（《萨班斯-奥克斯利法案》）对公司的审计师独立性要求，在核证公司合并财务报表时也没有违反。

(r) 协议的可执行性。公司与招股说明书中明确提及的第三方之间的所有 实质性协议均为公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款执行，但可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或普遍影响债权人权利的类似法律和一般公平原则的限制。

(s) 无诉讼。除注册声明和招股说明书中披露的情况外， 或任何政府机构均未提起任何诉讼、诉讼或诉讼，据公司所知，公司或子公司所参与的任何政府机构或其子公司的任何 财产所涉的任何单独或总体上都不会产生重大不利影响的审计或调查，而且，据公司所知，没有此类诉讼、诉讼、程序、审计或任何 政府机构的威胁或考虑进行调查，或受到其他机构的威胁；并且 (i)《证券法》要求在 销售时间招股说明书或招股说明书中未予描述的任何政府机构正在进行或待审的审计、调查、诉讼、诉讼或诉讼；(ii)《证券法》没有要求的合同或其他文件作为注册声明的证物提交，但未按此提交。

(t) 医疗保险和医疗补助计划。在各自业务所需的范围内，公司及其 子公司拥有必要的提供商编号或其他授权，可以在该实体运营的州为医疗保险计划和相应的医疗补助计划开具账单，除非个人或总体而言，未能保持此类提供商号码或其他 授权不会产生重大不利影响；本公司及其任何子公司均不受任何待决影响或者，据公司所知，威胁或考虑采取的 行动，可以合理地预计，这些行动将导致任何提供商的号码或授权被撤销，或者导致公司或任何子公司被排除在医疗保险或任何州医疗补助计划之外；公司和 其每家子公司的业务行为都经过合理设计，以符合管理医疗保险和州的联邦或州法律

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医疗补助计划，包括《美国法典》第 42 章第 1320a-7a 和 1320a-7b 条，且公司 遵守此类法律；公司及其子公司已采取合理的行动，旨在确保他们不会：(i) 违反《虚假索赔法》，31 U.S.C. § 3729-3733，或 (ii) 允许任何拥有 所有权或控制权的个人（定义见《美国法典》第 42 篇第 1320a-3 (a) (3) 节）在公司或其任何子公司任职，或者有公司的任何高级职员、董事或管理员工（定义见《美国法典》第 42 篇第 1320a-5 (b) 节）或其任何子公司，如42 U.S.C. § 1320a-7 (b) (8) 所述，被禁止参与任何联邦医疗保健计划（定义见42 U.s.C. § 1320a-7b (f)）；公司及其子公司已按合理设计的方式组织各自的业务惯例，以遵守关于医生所有权（或财务关系）的联邦和州法律与）和转介给提供医疗保健相关商品或服务的实体，以及要求披露 财务利益的法律由医生在可以转诊患者以提供医疗保健相关商品或服务的实体中持有，公司及其子公司遵守此类法律。

(u) 同意和许可。公司及其子公司已按照、拥有和 的要求提交了所有申报、申请和提交材料， 的运作遵守了每个相应的联邦、州或外国 政府机构（包括美国食品药品监督管理局（FDA）、美国缉毒局或任何其他外国、联邦、州、省或地方从事临床试验、药物、生物制剂或生物危害物质或材料（如注册声明、 销售时间招股说明书和招股说明书（统称 “许可证”）中所述的经营活动所必需的政府机构（统称 “许可证”），但此类许可证除外，未能拥有、获得或颁发预计不会产生重大不利影响；公司及其 子公司遵守条款和所有此类许可证的条件，除非不遵守规定预计不会产生重大不利影响；所有许可证均有效且完全有效，但 除外，如果任何失效，无论是个人还是总体而言，预计不会产生重大不利影响；公司及其任何子公司均未收到任何与限制、撤销、 暂停、修改、违规有关的通知或不续签任何此类许可证，无论是单独还是总体而言，如果是不利的决定、裁决或 调查结果的当事人可能会造成重大不利影响，或者有任何理由相信任何此类许可证、证书、许可证或授权在正常过程中都不会续期。在 FDA 适用法律要求的范围内， 公司和每家适用的子公司已向美国食品和药物管理局提交了其已进行或赞助或正在进行或赞助的每项临床试验的研究性新药申请或修正案或补充；所有此类提交材料 在提交时均严格符合适用法律，FDA 未断言任何此类申报存在重大缺陷。

(v) 监管文件。公司及其任何子公司均未向适用的政府当局 （包括食品和药物管理局或任何履行与食品和药物管理局类似职能的外国、联邦、州、省或地方政府机构）提交任何必要的申报、声明、上市、注册、报告或提交，但这类 个别或总体上不会产生重大不利影响的失败除外；所有此类申报、声明、上市、注册, 报告或提交的材料均符合适用的规定任何适用的政府机构在提交申报、声明、清单、登记、报告或呈件时均未提出任何缺陷的法律 ，除非任何单独或总体上不会产生重大 不利影响的缺陷。公司对注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中未描述的任何研究、测试或试验一无所知，这些研究、测试或试验的结果在任何重大方面都合理地质疑了注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的研究、测试和试验的结果。

(w) 知识产权。公司及其子公司拥有、拥有、许可或有其他权利使用所有外国和国内专利、专利申请、贸易和服务标志、商标和服务商标注册、商品名称、 版权、许可证、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有技术和其他知识产权（统称为知识产权），这是 目前开展各自业务所必需的，除非未这样做拥有、拥有、许可或以其他方式持有足够的使用权此类知识产权无论是单独还是总体上都不会产生重大不利影响 。除非个人或总体上不会造成重大不利影响，否则，(i) 第三方对公司及其子公司拥有的任何此类知识产权没有任何权利；(ii) 据 公司所知，第三方没有侵犯任何此类知识产权；(iii) 没有其他人质疑 的未决行动、诉讼、诉讼或索赔，据公司所知，没有其他人对该知识产权提出质疑} 公司及其子公司对任何此类知识产权的权利，而公司不知道有任何此类知识产权可能构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据的事实；(iv) 没有其他人质疑任何此类知识产权的有效性或范围的未决行动、诉讼、诉讼或索赔；(v) 没有关于公司及其子公司所知的未决诉讼、诉讼、 诉讼或索赔侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权；(vi) 本公司的知道，没有针对注册 声明、销售时招股说明书和招股说明书中描述为公司拥有或许可的任何专利或专利申请启动干涉诉讼（定义见《美国法典》第 35 编第 135 节）的 第三方美国专利或已发布的美国专利申请；(vii) 公司及其子公司遵守了每份协议的条款知识产权已被许可给公司或该子公司，并且所有此类协议已完全生效。

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(x) 临床研究。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的 的临床前研究、测试和临床试验是根据实验协议、程序和控制措施在所有重要方面进行的，如果适用 ，适用于与公司正在开发的产品或候选产品相似的公认专业和科学标准；此类研究、测试和试验的描述，以及其结果，包含在 注册中声明、销售时间招股说明书和招股说明书在所有重大方面都是准确和完整的；公司不知道有任何未在注册声明、销售时间 招股说明书和招股说明书中描述的测试、研究或试验，其结果合理地质疑了注册声明、销售时招股说明书和招股说明书中描述的测试、研究和试验的结果；以及公司尚未收到来自 FDA 或任何国外、州或地方的 任何书面通知或信函行使类似权力的政府机构或要求终止、暂停、临床暂停或 材料修改任何测试、研究或试验的机构审查委员会或类似机构。

(y) 无材质默认值。公司和任何子公司 均未拖欠借款债务的任何分期付款，也没有拖欠一项或多份长期租约的任何租金，这些违约无论是单独还是总体上都将产生重大不利影响。自提交上次10-K表年度报告以来，公司尚未根据 依照《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，表明公司（i）未能支付优先股 的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠借款的任何分期债务或一项或多项长期租赁的任何租金，这些租金单独或多项违约总体而言，将产生重大不利影响。

(z) 某些市场活动。公司及其任何子公司均未直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵股票价格或任何参考证券（定义见《交易法》（条例M）第100条）的 行动，无论是为了促进已发行股份的出售或转售还是其他方式，也没有采取任何直接行动或间接违反法规 M。

(aa) 经纪人/交易商关系。根据《交易法》的规定，公司或任何子公司（i）均无需注册为 经纪商或交易商，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构、控制机构，或与成员的成员或关联人员（在FINRA手册规定的含义范围内）有关的人员。

(bb) 不依赖。公司没有依靠 承销商或承销商的法律顾问提供与发行和出售所发行股票有关的任何法律、税务或会计建议。

(cc) 税收。公司及其每家子公司已经提交了所有联邦、州、地方和外国纳税申报表， 必须提交这些申报表，并缴纳截至本报告发布之日显示的所有税款，前提是此类税款已经到期且没有本着诚意提出异议，除非不这样提交或支付不会产生重大不利影响 。尚未确定对公司或其任何子公司产生或将产生重大不利影响的税收缺口，无论是个人还是总体而言，都没有产生重大不利影响。公司不知道有任何联邦、州或其他 政府的税收缺口、罚款或评估已经或可能被指控或威胁对其产生重大不利影响。

(dd) 不动产和个人财产的所有权。公司及其子公司拥有的所有 不动产均拥有良好且可销售的所有权，对注册声明、销售时招股说明书或招股说明书中描述的对公司或该类 子公司的业务具有重要意义的所有个人财产的良好而有效的所有权，在每种情况下均不存在所有留置权、抵押权和索赔，但不包括所有留置权、抵押和索赔 (i) 不会对公司及其任何财产的使用和提议的使用造成实质性干扰的事项不合理地预计子公司或 (ii) 会单独或总体上产生重大不利影响。注册声明、销售时招股说明书或招股说明书中描述的由 公司或其任何子公司租赁的任何不动产或个人财产均由他们根据有效、现有和可强制执行的租约持有，(A) 不对公司或其任何 子公司对此类财产的使用或拟对此类财产的使用造成实质性干扰或 (B) 无法合理预期的除外无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。公司及其子公司的每处房产均遵守所有适用的法律（包括建筑和 分区法律以及与使用此类房产有关的法律），除非注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中披露的范围内，或者不遵守此类不遵守的情况除外，个人或总体而言 在任何实质性方面都不会干扰对所作和提议的用途造成任何实质性影响由公司及其子公司使用此类财产制成，或者以其他方式拥有材料不利影响。公司或其 子公司均未从任何政府机构收到任何谴责或影响公司或其任何子公司任何财产的分区变更的通知，而且公司不知道有任何威胁的谴责或分区变更 ，除非合理预期此类变更会在任何实质性方面干扰公司及其子公司对此类财产的使用或其他方式 a 重大不利影响， 单独或合计。

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(ee) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守 与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律（统称 “环境 法”）；(ii) 已获得并遵守适用的环境法要求他们按照所述开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准注册声明、销售招股说明书的时间 或招股说明书；以及 (iii) 未收到关于调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或 污染物的处置或释放的任何实际或潜在责任的通知，但上述 (i)、(ii) 或 (iii) 的任何条款除外，因任何不遵守或未能获得所需的许可证、执照、其他批准或责任而单独或未获得所需的许可证、执照、其他批准或责任聚合，产生 重大不利影响。

(ff) 披露控制。除注册声明和招股说明书中披露的内容外， 公司及其子公司维持内部会计控制体系，旨在合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的； (ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的总体规定才允许访问资产 或特定授权；以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除注册 声明和招股说明书中披露的内容外，公司对财务报告的内部控制是有效的，公司没有发现其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。除注册 声明和招股说明书中披露的内容外，自招股说明书中包含的公司最新经审计的财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响 或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。公司已经为公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），并设计了此类披露控制措施和程序，以确保这些实体内的其他人将与公司及其每家子公司相关的重要信息告知这些实体中的其他人，尤其是在公司发布10-K表年度报告或 10-Q表季度报告期间，例如在公司发布10-K表年度报告或 10-Q表季度报告期间可能是，正在准备中。公司的认证人员在公司最新的10-K表年度报告提交日期（该日期，评估日期）之前 的90天内，对公司披露控制和程序的有效性进行了评估。公司在其最新的10-K表年度报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的披露控制和程序有效性的结论，除注册声明和招股说明书中披露的内容外，披露控制和程序均有效 。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，自评估之日起，公司的内部 控制措施（该术语定义见《证券法》第S-K条第307（b）项），据公司所知，其他可能严重影响公司内部 控制的因素没有重大变化。

(gg) 萨班斯-奥克斯利法案。公司或公司的任何董事 或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及据此颁布的规章制度。公司的每位首席执行官和主要 财务官（或公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务官，视情况而定）已就其向委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件进行了《萨班斯-奥克斯利法》第302和906条要求的所有认证。就前一句而言，首席执行官和主要 财务官应具有《萨班斯-奥克斯利法案》中此类术语的含义。

(hh) 经纪人。除非与本 协议有关或根据本 协议另有规定，否则公司 或任何子公司均未对与本协议所设想的交易相关的任何发现费、经纪佣金或类似付款承担任何责任。

(ii) 劳资纠纷。公司或其任何子公司的员工不存在劳动干扰或与其任何子公司的争议 ，据公司所知，也不会受到可能导致重大不利影响的威胁。

(jj)《投资公司法》。 公司或任何子公司在收到已发行股票的付款后或按照注册声明、 销售时间招股说明书或招股说明书中所述的收益用途使用后，都不要求注册为投资公司或投资公司控制的实体，正如1940年《投资公司法》（ 中定义的那样）《投资公司法》）。

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(kk)《洗钱法》。公司及其子公司的业务始终遵循1970年《货币和外国交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、该法规下的 规则和条例以及任何相关或类似的适用规则、条例或指导方针（统称为《洗钱法》）中适用的财务记录保存和报告要求，不得提起诉讼 或者按或继续在任何法院或政府机构、机构或机构面前，任何涉及公司或其任何子公司的《洗钱法》的仲裁员或任何其他政府机构尚待审理，或据公司 所知，受到威胁。

(ll) 资产负债表外安排。公司之间和/或其任何关联公司与任何未合并实体，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体（均为资产负债表外交易）之间和/或相互之间没有 交易、安排和其他关系，这些交易、安排和其他关系可以合理预期会对公司的流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响，包括委员会关于管理层财务讨论和分析的声明中描述的资产负债表外交易经营状况和业绩（发行号33-8056；34-45321；FR-61），必须在招股说明书中描述，但未按要求进行描述。

(mm) ERISA。根据1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条的定义，由公司或其任何关联公司为公司及其任何子公司的员工或前雇员维护、管理或缴纳的每项实质性员工福利计划 均严格遵守其条款和任何适用法规、命令、规章和规章的要求，包括 ERISA 和《美国国税法》1986年的（《守则》）；根据以下定义，没有禁止的交易 ERISA第406条或《守则》第4975条的发生将导致公司对任何此类计划承担重大责任，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；对于每项受《守则》第412条或ERISA第302条融资规则约束的此类计划 ，均未发生《守则》第412条所定义的累计资金缺口，或者未免除，以及每份此类计划资产的公平市场 价值（不包括用于这些目的的应计资产）但未缴摊款) 超过了根据合理的精算假设确定的该计划应计的所有养恤金的现值.

(nn) 前瞻性陈述。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书 (i) 中包含的每份财务或运营预测或其他前瞻性陈述（定义见《证券法》第27A条或《交易法》第21E条）均由公司在充分考虑基本假设、估计和其他适用事实和情况后，本公司本着诚意和合理的依据 纳入其中，并且 (ii) 附有意义的警示性声明，指明那些可能导致实际的因素结果 与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异。

(oo) 保证金规则。 已发行股份的发行、出售和交付，以及注册声明和招股说明书中描述的公司使用已发行股份的收益，都不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他 条例。

(pp) 保险。公司及其每家子公司持有 保险，或受 保险，其金额和风险范围是公司及其各子公司合理认为足以维持其财产的行为，也符合在类似行业从事类似业务的公司的惯例。

(qq) 无不当行为；反腐败和反贿赂法。一方面， 公司或其任何子公司或其任何关联公司与公司或任何子公司的董事、高级管理人员和股东之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，这是《证券法》要求在 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中未予描述的。一方面，公司或其任何子公司或其任何关联公司与公司或任何子公司的董事、 高级管理人员或股东之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，这是FINRA规则要求在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中未如此描述的。公司或任何子公司向其各自的高级管理人员或董事或其中任何一方的家庭成员或为其利益提供 笔未偿还的重大贷款、预付款或实质性债务担保。公司 未向任何意图非法影响公司或任何子公司的客户或供应商改变客户或供应商级别或 与公司或任何子公司的业务类型的人提供普通股，或者（ii）贸易记者或出版物撰写或发布有关公司或任何子公司或其任何相应产品或服务的有利信息，或者（ii）贸易记者或出版物撰写或发布有关公司或任何子公司或其各自产品或服务的有利信息。公司或 任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员，均未在 为公司或其任何子公司 (A) 采取行动过程中将任何公司资金用于任何非法捐款、馈赠，与政治活动有关的娱乐或其他非法开支；(B) 为促进要约、承诺或 作出或采取任何行动授权向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何直接或间接的非法付款或利益，包括任何政府拥有或控制的实体或公共 国际公众

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组织或任何政党、党派官员或政治职位候选人；(C) 违反或违反 1977 年《美国反海外腐败法》（FCPA）、2010 年英国《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的任何适用条款；或 (D) 为推动任何非法贿赂、回扣、回报而制定、提供、授权、请求或采取行动， 影响付款、回扣或其他非法付款或福利。公司及其子公司已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并制定并维持了旨在确保 遵守该法的政策和程序。

(rr) 没有冲突。本协议的执行、所发行的 股份的发行、发行或出售、本协议及由此设想的任何交易的完成，或公司对本协议及其条款和规定的遵守均不会与 的任何条款和规定相冲突或将导致违约，也不会导致或将导致本协议的创建根据以下条款对公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或抵押权本公司可能受其约束或公司任何财产或资产受其约束的任何合同或其他 协议，但以下情况除外：(i) 在本协议发布之日之前以书面形式正式免除的冲突、违约或违约；(ii) 不会产生重大不利影响的 冲突、违约和违约；也不会导致任何违反组织规定的行为 (A) 公司或其任何子公司的文件，或 (B) 任何 严重违反任何适用法律规定的行为披露给公司或其任何子公司或对公司或其任何子公司具有管辖权的任何政府机构。

(ss) 制裁。目前，公司及其任何子公司、董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表公司或其任何子公司行事的其他人员 均未成为美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院、 联合国安全理事会、欧盟、英国国王陛下财政部或任何其他相关机构实施的任何制裁的对象或目标制裁权限（统称为 “制裁”）；公司或其任何一方也是设在受制裁或目标的国家或地区（包括但不限于克里米亚地区和乌克兰扎波罗热和 赫尔松地区的非政府控制区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）的子公司； 公司不会，直接或间接地使用本次发行的收益，或将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司或任何合资企业合伙人或其他个人或实体，以资助在融资时成为制裁对象或目标的任何个人或在任何国家或地区开展的 活动或与之开展业务的目的，或以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人 ）违反适用制裁的规定。公司及其子公司未曾故意参与过，现在也没有故意与 任何在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的人或任何受制裁的国家进行任何交易或交易。

(tt) 遵守法律。公司及其各子公司：(i) 现在和任何时候都遵守适用于公司或其子公司制造或分销的任何产品 的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约、储存、进口、出口或处置的所有法律、 法规、规章和法规（适用法律），除非不能，个人或总体而言，合理地预计会造成重大不利影响；(ii) 没有收到美国食品和药物管理局或任何其他政府机构发出的任何 FDA 表格 483、不利调查结果通知、警告信、无标题信件或其他信函或通知，指控或声称未遵守任何适用法律或任何此类适用法律（授权）要求的任何许可证、证书、 批准、许可、授权、许可和补充或修订；(iii) 拥有所有重要授权且此类授权是有效的并具有完全 的武力和效力，不严重违反任何条款的任何条款此类授权；(iv) 未收到任何 政府机构或第三方发出的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的通知，声称与公司任何产品相关的任何运营或活动违反了任何适用法律或授权，也不知道有任何此类政府机构或第三方 方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼，调查或诉讼；(v) 未收到任何政府的通知管理局已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或 撤销任何授权，但不知道有任何此类政府机构正在考虑采取此类行动；(vi) 已提交、获取、保存或提交了任何适用法律或授权要求的所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、 呈件和补充或修正案，以及所有此类报告、文件、表格、通知, 申请, 记录, 索赔, 呈件和补充或修正均已完成并在提交之日更正 （或在随后提交的文件中得到更正或补充）；以及（vii）未自愿或非自愿地发起、实施或发布任何召回、进行或发布任何召回、市场 撤回或更换、安全警告、售后警告、尊敬的医疗保健提供者的信函或其他与任何产品缺陷或任何涉嫌产品缺陷有关的通知或行动违规行为，而且 据公司所知，没有任何第三方发起、实施或意图发起任何此类通知或行动。

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(uu) 遵守医疗保健法。公司及其子公司一直遵守所有医疗保健法， 一直如此。就本协议而言，《医疗保健法》是指：(i)《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. 第 301 节及其后各节）、《公共卫生 服务法》（42 U.S.C. 第 201 节及其后颁布的法规）；(ii) 所有适用的联邦、州、地方和国外医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《反回扣法》(42)《美国法典》第 1320a-7b (b) 条）、《民事虚假索赔法》（31《美国法典》第 3729 条及其后各节）、《刑事虚假陈述法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (a) 节）、18 U.S.C.第286和287条、HIPAA（42《美国法典》第 1320d 条及其后各节）、《斯塔克法》（42 U.S.C. 第 1395nn 节）、民事 罚款法（42《美国法典》第 1320a-7a 条）、《排除法》（42《美国法典》第 1320a-7 节）、《医生付款阳光法》（42 U.S.C. 第 1320a-7 节）、《阳光医生付款法》（42 U.S.C. 第 1320a-7 节）下的医疗保健欺诈刑事条款 20-7h)，以及管理政府资助或赞助的医疗保健计划的适用法律；(iii) 经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》修订的HIPAA，HITECH （42《美国法典》第 17921 条及其后各节）；(iv)经2010年《医疗保健和教育协调法》修订的《2010年患者保护和平价医疗法案》；(v) 适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构规定的许可、质量、安全和认证要求；(vi) 与公司或其子公司监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律，以及 (vii) 颁布的指令 和法规根据此类法规及其任何州或非美国法规。公司及其任何子公司均未收到任何联邦和/或州法院、仲裁员、政府或监管机构或第三方发出的任何索赔、诉讼、诉讼、 诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知，指控任何产品运营或活动违反 任何医疗保健法，据公司所知，也未收到任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查, 仲裁或其他行动受到威胁.公司及其子公司已按照任何医疗保健法的要求提交、保存或提交了 所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、 提交的材料以及补充或修正在提交之日均在所有重大方面都是完整和准确的（或经随后提交的文件更正或补充）。公司及其任何子公司都不是与任何政府或监管机构签订或实施的任何 企业诚信协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议的当事方。此外，公司、其任何子公司或其各自的员工、高级职员、董事或代理均未被排除、停职或禁止他们参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，据公司所知，未受到 政府的调查、调查、诉讼或其他可以合理预期会导致取消资格、停职或排除的类似行动的约束。

(vv) 统计和市场相关数据。 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有统计、人口统计和市场相关数据均基于或源自公司认为可靠和准确的来源，或代表公司根据从此类来源获得的 数据做出的真诚估计。

(ww) 证券交易所上市。这些股票根据 《交易法》第12（b）或12（g）条注册并在纳斯达克上市，公司没有采取任何旨在终止股票根据《交易法》注册或将股票从纳斯达克退市的行动，公司 也没有收到任何关于委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市的通知。公司遵守纳斯达克所有适用的上市要求。

(xx) 关联方交易。没有未按要求在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中要求描述的涉及公司或其任何 子公司以及任何其他人员的业务关系或关联方交易。

(yy) FINRA 很重要。公司、其高管 和董事向承销商或承销商法律顾问提供的所有信息以及据公司所知，与发行股票相关的任何证券（债务或股权）或期权的持有人向承销商或承销商法律顾问提供的所有信息都是真实、完整、正确和符合 的 ，以及根据FINRA向FINRA提供的任何信函、文件或其他补充信息《FINRA规则》是真实、完整和正确的。

(zz) 封锁协议的当事方。公司已向承销商提供了附录B所列每位人员的附录A（均为封锁协议）的形式附于承销商的信函 协议。此类附录B列出了公司的董事、 执行官和某些股东。如果在封锁期（定义见下文）结束之前有任何其他人员成为公司的董事或执行官， 公司应促使每位此类人员在被任命或当选为公司董事或执行官之前或同时签署封锁 协议，并将其交付给代表。

(aaa) 不终止合同。公司及其任何子公司均未发送或接收过任何有关终止或不打算续订注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中提及、描述或包含的任何合同或协议的通信 ，而且公司或其任何子公司或据公司所知，任何此类合同或协议的任何其他当事方均未威胁过此类终止或不续约，其中终止或不延期的威胁在该日期之前尚未撤销在这里。

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(bbb) 网络安全。公司及其子公司信息技术 资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）足以满足 与公司及其子公司目前业务运营相关的所有实质性方面，并且没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的物理、技术和管理控制、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括个人数据）的完整性、持续运营、 冗余和安全。个人数据指：(i) 自然人姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；(ii) 根据联邦贸易委员会法案符合个人识别信息的任何 信息；(iii) GDPR（定义见下文）的个人数据；(iv) 任何符合个人识别信息的信息将符合健康保险下受保护的 健康信息的资格经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（统称为 HIPAA）修订的 1996 年可移植性与问责法；以及 (v) 允许识别此类自然人或其家人，或允许收集或分析与已识别人员健康或性取向相关的任何数据的任何其他信息。 没有违反、违规、中断或未经授权使用或访问公司或其任何子公司收集的个人数据，但已在没有物质成本或责任或没有义务通知任何 其他人的情况下得到补救的除外，也没有与之相关的任何内部审查或调查中的任何事件。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和 条例，与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人 数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。

(ccc) 偿付能力。在使本协议所设想的交易 生效之前，(i) 公司资产的公允价值大于公司当时的负债（包括或有负债）总额，(ii) 公司资产 的当前公允可销售价值不低于公司在现有债务变为时支付可能负债所需的金额（视情况而定）绝对和成熟，(iii) 公司不打算，也不 认为它会或将要招致债务或负债超出其在到期时偿还自身债务和负债的能力，以及，(iv) 公司未从事业务或交易，也不打算从事业务或 交易，其财产将构成不合理的小额资本。

(ddd) 遵守数据隐私法。 公司及其子公司现在和以前都严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，公司及其子公司 已采取商业上合理的行动准备遵守《欧盟通用数据保护条例》（GDPR）（EU 2016/2016/ 79) （统称为《隐私法》）。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当措施，确保在所有重大方面 遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据有关的政策和程序（以下简称 “政策”）。公司及其子公司一直根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户作出 所有披露，据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反任何 适用的法律和监管规则或要求。公司进一步证明，其或任何子公司：（i）未收到关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，或者实际或 可能违反的通知，并且对合理预期会导致任何此类通知的事件或条件一无所知；（ii）目前正在进行或支付任何调查、 补救措施或其他纠正措施的全部或部分费用任何隐私法；或 (iii) 是任何施加任何义务的命令、法令或协议的当事方，或任何隐私法规定的责任。

由公司或其任何子公司的任何高级管理人员签署并交付给任何承销商或 承销商律师的与发行或购买和出售所发行股份有关的任何证书均应被视为公司就所涉事项向每位承销商作出的陈述和保证。

公司有合理的依据作出本第 1 节中规定的每项陈述。公司承认， 承销商以及公司法律顾问和承销商法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此同意 这种依赖。

2。购买、出售和交付已发行股份。

(a) 公司股份。根据此处规定的条款，公司同意向多家承销商发行和出售总计 45,833,333股公司股份。根据此处包含的陈述、担保和协议，并根据此处规定的条款，但须遵守此处规定的条件，承销商分别而不是共同地从 公司购买附表A中与其名称对应的相应数量的公司股份。几家承销商向公司支付的每股公司股票的收购价格为每股公司股0.6768美元。

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(b) 首次截止日期。 承销商购买的公司股份的交付和付款应于美国东部时间2023年12月18日上午9点或其他时间和日期，在纽约格林威治街250号世界贸易中心7号的Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP的办公室进行 10007（或公司和 代表可能同意的其他地点）不迟于美国东部时间2024年1月3日下午 1:30，代表应通过向公司发出通知予以指定（此类 收盘的时间和日期称为首次截止日期).公司特此承认，代表可以按原定计划发出推迟首次截止日期的通知的情况包括但不限于公司或代表决定向公众重新分发经修订或补充的招股说明书副本，或者按照第11条的规定延期。

(c) 期权股份；期权截止日期。此外，根据此处 中包含的陈述、担保和协议，并根据此处规定的条款但须遵守的条件，公司特此授予多家承销商以承销商为公司股票支付的每股收购价格 向公司单独购买最多不超过6,874,999股期权股的期权股份。根据本协议授予的期权可以随时不时全部或部分行使，但须经公司代表发出通知， 可以在本协议签订之日起 30 天内随时发出通知。此类通知应规定 (i) 承销商行使期权的期权股份总数，以及 (ii) 期权股份的交割时间、日期和地点（该时间和日期可以与首次收盘日同时但不早于首次收盘日期；如果该时间和日期与首次收盘日同步，则 “首次收盘日期” 一词应指时间以及公司股票和此类期权股份证书的交付日期）。任何此类交割时间和日期，如果晚于第一个收盘日，则称为期权截止日期，应由 代表确定，并且不得早于该行使通知交付后的两个或五个完整工作日。如果要购买任何期权股，(A) 每位承销商同意单独而不是 共同购买期权股数量的期权股，其比例与附表A中列出的公司股份数量占公司股份总数 的比例相同（前提是代表们可能确定的取消部分股份的调整）以及 (B) 公司同意将期权股份出售给承销商（但须进行以下调整）根据代表的决定，取消部分 股）。代表可以在期权到期前的任何时候通过向公司发出书面取消通知来取消该期权。

(d) 已发行股份的公开发行。代表们特此告知公司，承销商打算在本协议签署后立即根据注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中规定的条款向公众出售 ，以及他们各自在已发行股份中的部分，因为代表们在 的唯一判断中已确定是可取和切实可行的。

(e) 已发行股份的付款。所发行 股票的付款应在第一个收盘日（如果适用，在每个期权截止日）通过电汇向公司订单的即时可用资金来支付。据了解，代表已获授权使用其 自己的账户和几家承销商的账户，接受公司股票和承销商同意购买的任何期权股份的交付、收据，并支付购买价格。代表 个人，非承销商代表，可以（但没有义务）为任何承销商购买的任何已发行股票付款，如果承销商在第一个 截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）之前尚未收到资金，但任何此类付款均不应免除该承销商的任何义务本协议。

(f) 已发行股份的交付。公司应在首次收盘日向几家承销商的公司股票账户交付或安排将其交付给代表，前提是以电汇的形式发放相当于收购价格金额的即时可用资金。公司还应在首次收盘日或适用的期权截止日（视情况而定）向多家承销商账户的代表交付或安排通过DTC的 账面记账工具交付或安排交付， ，前提是通过电汇支付购买价格金额的即时可用资金。已发行股份应在首次收盘日（或适用的期权截止日，视情况而定）前至少一个完整工作日 按代表要求的账户和面额交付，并应在代表可能指定的纽约市第一个截止日期（或适用的期权截止日期，视情况而定 ）之前提供查验。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是承销商履行义务的进一步条件。

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3。公司的附加契约。

公司进一步与每位承销商签订以下契约并达成协议：

(a) 交付注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书。公司应在本协议签订之日下一个工作日纽约时间上午10点之前，以及在《证券法》要求与已发行股票的销售相关的招股说明书交付 （无论是实物交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）交付与已发行股票销售相关的招股说明书期间，免费向新 的每位代表提供尽可能多的招股说明书销售时招股说明书、招股说明书及其任何补充和修正案的副本 或根据该代表可能合理要求的注册声明。

(b) 代表对拟议的 修正案和补编的审查。在《证券法》要求交付与已发行股票相关的招股说明书期间（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似的 规则），公司 (i) 将在拟议提交注册声明任何拟议修正案或补充文件之前的合理时间内，向代表提供每项此类修正案或 补充文件的副本以供审查，以及 (ii)) 不会修改或补充注册声明（包括任何修正或未经代表事先书面同意，通过纳入根据《交易法》提交的任何报告进行补充）。在 修改或补充任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书（包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修正或补充）之前，公司应在提交或使用拟议修正案或补充前的合理时间内，向 代表提供每份此类拟议修正案或补充文件的副本，以供审查。未经代表事先书面同意，公司不得提交或使用任何此类拟议修正案 或补充文件。公司应在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该类 规则提交的任何招股说明书。

(c) 免费写作招股说明书。公司应在拟议提交或使用招股说明书之前的合理时间 向代表提供每份拟议的自由写作招股说明书或公司代表编写、使用或提及的任何修正案或补充说明书的副本以供审查，未经代表事先书面同意，公司不得提交、使用或 提及任何拟议的自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件。公司应按照承销商的合理要求，免费向每位承销商提供由公司编写、使用或提及的任何免费书面的 招股说明书副本。如果《证券法》要求在任何时候交付与已发行股票的销售相关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守 《证券法》第172条或任何类似规则）（但无论如何，如果在第一个截止日期之前的任何时候），发生或发生了由 导致的事件或发展，由其或代表编写的任何免费书面招股说明书均由其使用，或公司提及的与注册中包含的信息相冲突或将发生冲突声明或招股说明书或包括或将包括不真实的 重大事实陈述，或遗漏或不愿陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于当时的情况，不产生误导性，公司应立即修改或 补充此类自由写作招股说明书以消除或纠正此类冲突，从而使经修订的自由书面招股说明书中的陈述得到补充或补充不包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述重要事实 鉴于当时的情况，为了在其中作出陈述，视情况而定，没有误导性；但是，在修改或补充任何此类免费写作招股说明书之前， 公司应在拟议的提交或使用时间之前的合理时间向代表提供此类拟议的修订或补充的自由写作招股说明书的副本以供审查，公司应不得提交、使用或 提及任何此类经修订或补充的自由写作招股说明书未经代表事先书面同意。

(d) 提交承销商免费写作招股说明书 。公司不得采取任何可能导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编写的免费书面的 招股说明书的行动，否则该承销商无需根据该招股说明书提交该招股说明书。

(e) 销售时间招股说明书的修正和补充。如果在招股说明书尚未向潜在买家提供招股说明书时，使用销售时招股说明书来征求购买 已发行股票的要约，并且发生任何事件或存在的条件，因此必须修改或补充销售时间招股说明书，以便 销售招股说明书不包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述根据交付给潜在买家时的情况，在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是具有误导性， 或者如果发生任何事件或存在任何情况，使销售时间招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突，或者如果承销商的律师认为有必要修改 或补充销售时间招股说明书以符合适用法律，则公司应（在遵守第 3 (b) 条和第 3 (c) 节的前提下）立即准备和提交委员会并自费向承销商和 任何交易商提供经要求的修订或补充鉴于向潜在买家交付时不具有误导性，或者经修订或补充的销售时招股说明书将不再与 发生冲突，因此经修订或补充的《销售时招股说明书》中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中所必需的 重大事实注册声明中包含的信息，或者表明经修订或补充的销售时间招股说明书中的信息，将遵守适用的法律。

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(f) 某些通知和所需行动。在本协议签订之日之后以及 直到招股说明书交付截止日期（除非本第 3 (f) 节中列举的任何事件发生且与已发行股票的发行和出售有关，在这种情况下，公司仍有义务在招股说明书交付截止日期之后提供本 第 3 (f) 节规定的通知），公司应立即以书面形式告知代表：(i) 收到任何委员会的评论或要求委员会提供额外或补充信息； (ii) 提交任何报告的时间和日期注册声明的生效后修正案或对任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何自由撰写的招股说明书或招股说明书的任何修正案的生效后生效的时间和日期；以及 (iv) 委员会发布任何暂停注册声明或任何 生效后修正案或任何修正案生效的停止令；或对任何初步招股说明书、销售时招股说明书或招股说明书的补充或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、 任何免费书面招股说明书或招股说明书的命令，或禁止或暂停使用任何上市交易或纳入或指定报价的证券交易所撤销、暂停或终止股票上市或报价的程序，或 出于任何此类目的威胁或启动任何诉讼的命令。如果委员会在任何时候下达任何此类停止令，公司将尽最大努力争取尽快解除该命令。 此外，公司同意遵守《证券法》第424 (b) 条、第433条、第430A条和第430B条的所有适用规定，并将尽合理努力确认委员会及时收到了公司根据 第424 (b) 条或第433条提交的任何申报。

(g)《招股说明书和其他 证券法案的修正和补充。如果发生任何事件或存在某种情况，因此有必要修改或补充招股说明书，以使招股说明书不包括不真实的重大事实陈述，或者根据招股说明书交付时的情况（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），或省略在招股说明书中陈述所必需的 个重大事实 aser， 没有误导性，或者承销商的代表或律师认为是误导性的本公司同意（根据第3（b）条和 第3（c）节）立即编写、向委员会提交招股说明书并应要求自费向承销商和任何交易商提供招股说明书的修订或补充，以使经修订的 或补充的招股说明书中的陈述不包括未经修订的 或补充说明书中的陈述不包括未经修订的鉴于以下情况，对重要事实的真实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实向买方交付招股说明书（无论是实物还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）交付给买方的情况，但不具有误导性，或者经修订或补充的招股说明书将符合适用法律。代表同意或 交付任何此类修正案或补充，均不构成对公司根据第 3 (b) 条或第 3 (c) 节承担的任何义务的豁免。

(h) 蓝天合规。公司应与承销商的代表和法律顾问合作，根据代表指定的司法管辖区的州证券法、蓝天法或加拿大省级证券法（或其他外国法律）对待售股票进行资格或注册 ，并应遵守此类法律，并应在分配已发行股份的要求期间继续保持此类资格、注册和豁免。在公司目前不具备资格或作为外国公司需要纳税的任何司法管辖区，不得要求公司具备外国公司资格，也不得采取任何 行动，使其接受一般诉讼服务。公司将立即告知代表 暂停在任何司法管辖区发行、出售或交易的已发行股票的资格或注册（或与之相关的任何此类豁免），或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，如果 发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司应尽最大努力尽快撤回此类资格、注册或豁免。

(i) 所得款项的使用。公司应按注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中收益用途标题下 所述的方式使用出售其出售的已发行股票的净收益。

(j) 转让代理。公司应聘用和维持股份的注册和过户代理人，费用自理。

(k) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份收益表（无需审计），该财报表将满足《证券法》第11（a）条的规定以及委员会根据该条款制定的细则和条例的规定，从 开始，公司的第一财季从本协议签订之日起开始计算，为期至少十二个月。

(l) 继续遵守证券法。公司将遵守《证券法》和《交易法》，以允许 按照本协议、注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的规定完成已发行股票的分配。在不限制上述内容概括性的前提下，在 《证券法》要求交付与已发行股票相关的招股说明书期间（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），公司将及时向委员会和 纳斯达克提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。

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(m) 清单。公司将尽最大努力在纳斯达克上市已发行的股票，但须知 的发行通知。

(n) 公司将以可从 互联网下载的形式提供招股说明书副本。应代表的要求，公司应安排编制一份电子招股说明书 ，费用自本协议生效之日起的一个工作日内交付给代表，供承销商在发行和出售已发行股份时使用。此处使用的 “电子招股说明书” 一词是指 符合以下所有条件的一种销售时间招股说明书及其任何修正案或补充：(i) 它应以电子格式编码，令代表满意，代表和其他承销商可以通过电子方式将其传输给 已发行股份的要约人和购买者；(ii) 它应披露相同的信息纸质销售时间招股说明书，但不能传播图形和图像材料的范围除外以电子方式，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料 应酌情替换为此类材料的公平准确的叙述性描述或表格表述；以及 (iii) 应采用或转换为令代表满意的纸质格式或电子格式， ，这将使投资者能够在将来的任何时候免费存储和持续获取销售时招股说明书（不包括为整个 订阅互联网而收取的任何费用并用于在线时间）。公司特此确认，在根据EDGAR或其他方式向委员会提交的招股说明书和宣布生效时 的注册声明中，已经或将包括一项承诺，即在收到投资者或其代表的请求后，公司应立即免费传输或安排传送销售时间 招股说明书的纸质副本。

(o) 不发行或出售额外股份的协议。在自本文发布日期 开始并包括在内，一直持续到 90 年期间^第四在招股说明书发布之日后的第二天（此处称为封锁期 期），未经代表事先书面同意（他们可以自行决定不予同意），公司不会直接或间接：（i）出售、要约出售、签订出售或借出任何股票或 相关证券（定义见下文）；（ii）进行任何卖空或设立或增加任何看跌等值头寸（定义见《交易法》第16a-1（h）条）或清算或减少 任何看涨等值头寸（如《交易法》第16a-1（b）条所定义）任何股份或相关证券；（iii）质押、抵押或授予任何股份或 相关证券的任何担保权益；（iv）以任何其他方式转让或处置任何股票或相关证券；（v）签订任何全部或部分转移 任何 所有权的经济风险的互换、对冲或类似安排或协议股票或相关证券，无论任何此类交易是否以证券、现金或其他方式进行结算；(vi) 宣布任何产品的发行股票或相关证券；(vii) 根据 《证券法》就任何股票或相关证券提交任何注册声明（本协议对已发行股票的规定除外）；或（viii）公开宣布打算进行上述任何操作；但是， 公司可以（A）执行本文所述的未偿还认股权证，（B）发行股票注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书，(C) (x) 向发行股票或 期权根据注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排购买股票，或 (y) 根据注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排，在行使截至本文发布之日已发行的期权 时发行股票，但是，就条款而言 (x) 关于 已发行的股份，或购买已发行和可行使的股份的期权，或只有当此类股票或期权的持有人与 承销商达成书面协议，未经代表事先书面同意（ 可自行决定不在此类封锁期内出售、要约、处置或以其他方式转让任何此类股票或期权），才能在封锁期内行使。就上述而言，相关证券是指任何期权或认股权证或其他权利，用于收购股份或任何可交易或可行使或可转换为股份的证券，或 收购最终可交换或行使或转换为股份的其他证券或权利。

(p) 未来向 代表提交的报告。在此后的五年内，公司将向代表们提供佛罗里达州圣彼得堡3号塔楼CARILLON Parkway的880 Carillon Parkway，3号塔楼33716；以及由奥本海默和 Co. 转交给Oppenheimer & Co.Inc.，纽约州纽约布罗德街85号，23楼，10004：（i）在每个财政年度结束后，尽快提交包含公司截至该财年末资产负债表的公司年度报告副本，以及截至该日止年度的收益表、股东权益和现金流报表以及公司独立注册会计师的有关意见；（ii）尽快提交提交后，每份 委托书的副本、10-K表年度报告、10-Q表季度报告、当前公司向委员会、FINRA或任何证券交易所提交的8-K表格报告或 其他报告；以及 (iii) 尽快向股本持有人提供或提供的公司任何报告或通信的副本；但是， ，只要此类报告、报表、通信、财务报表或其他文件可用，则应满足本第3 (p) 节的要求 EDGAR 未经编辑。

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(q) 投资限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司通过出售已发行股票获得的收益 。

(r) 不得进行稳定或操纵；遵守法规 M。在不使承销商的活动生效的情况下， 公司的任何关联公司都不会直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵股票价格或与 股价相关的任何参考证券的行动，无论是为了促进已发行股票的出售或转售还是其他目的，并且公司将并应促使其每个关联公司遵守所有规定法规 M 的适用条款。

(s) 执行封锁协议。在封锁期 期间，公司将执行公司与其任何证券持有人之间的所有协议，这些协议明确或正在实施中限制或禁止发行、出售或转让股票或相关证券，或封锁协议条款限制或禁止的任何其他 行动。此外，公司将指示过户代理在该协议规定的期限内，对受封锁协议约束的 公司任何此类证券实施止损转让限制。

(t) 公司将提供中期财务报表。在首次收盘日和每个适用的期权截止日之前， 公司将在公司编制或向承销商提供注册声明和招股说明书中最新 财务报表所涵盖期间之后的任何时期内公司未经审计的中期财务报表的副本。

代表可以代表几家 承销商，自行决定以书面形式放弃公司履行上述任何一项或多项契约或延长其履行期限。

4。费用支付。公司同意支付与履行本协议下的 义务以及与本文所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括 (i) 与发行和交付已发行股票有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用），(ii) 股份注册人和过户代理人的所有费用和支出 ，(iii) 所有必要的发行税、转让税和其他与之相关的印花税向承销商发行和出售已发行股份，（iv）所有费用和 公司法律顾问、独立公共会计师或注册会计师和其他顾问的费用，(v) 与编写、打印、归档、运送和分发注册声明 （包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、销售时间招股说明书、招股说明书、由其编写或使用或推荐的每份免费撰写的招股说明书有关的所有成本和开支买方、公司、每份 初步招股说明书以及所有修正案和补编本协议以及本协议，(vi) 公司或承销商根据州证券法、蓝天法或加拿大省级证券法对所有或任何要约和出售的已发行股票进行资格审查或注册（或 获得资格或注册豁免）产生的所有申请费、律师费和费用，以及应 代表的要求，准备和打印蓝天调查或备忘录和向承销商提供建议的加拿大包装及其任何补充材料在此类资格、注册和豁免中，此类费用和 法律顾问费用不超过10,000美元，(vii) 承销商在确定其是否遵守FINRA有关承销商参与 发行和分发已发行股票的规章制度时产生的成本、费用和开支，包括任何相关的申请费以及法律顾问向承销商支付的合理和有据可查的律师费和支出, 律师的此类费用和开支不得超过20,000美元, (viii) 公司与投资者在任何路演上的演示有关的成本和开支，包括与任何电子路演的准备或传播相关的费用、与制作路演 幻灯片和图片相关的费用、经公司事先批准参与路演演示的任何顾问的费用和开支、公司 的代表、员工和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及成本的50％ 任何包租的飞机与路演有关，此类飞机成本的剩余50％将由承销商支付，（ix）与在纳斯达克上市 已发行股票相关的费用和开支，以及（x）注册声明第二部分第14项所述性质的所有其他费用、成本和开支。应付给承销商的任何此类金额均可从 已发行股票的购买价格中扣除。除非本第4节或第7节、第9节或第10节另有规定，否则承销商应自付费用，包括律师的费用和支出。

5。《承销商盟约》。每位承销商分别而不是共同承诺不采取任何行动 会导致公司根据《证券法》第433（d）条向委员会提交一份由该承销商或代表该承销商编写的免费书面招股说明书，否则不要求公司根据第433（d）条提交 ，除非此类诉讼，否则不要求公司提交 。

6。承销商的义务条件。本协议中几家承销商在首次收盘日以及期权股份的每个期权截止日购买和支付本协议规定的已发行股份的相应的 义务应视公司截至本协议发布之日和截至首个收盘日以及期权股份在第1节中作出的 陈述和担保的准确性而定，从每个期权截止日算起，就好像当时 做出一样，直到公司及时履行其期权的业绩本协议下的契约和其他义务，以及以下每项附加条件：

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(a) 慰问信。截至本文发布之日，代表们应收到本公司独立注册会计师 RSM US LLP 发给承销商的信函，其形式和实质内容令代表满意，其中包含根据第72号《审计准则声明》（或任何后续公告）交付的有关经审计和未经审计的会计师给承销商的慰问信中通常包含的 类型的陈述和信息经审计的财务报表和 某些财务报表注册声明、销售时间招股说明书和每份免费撰写的招股说明书（如果有）中包含的信息（如适用）。

(b) 遵守注册要求；没有停止令；FINRA没有异议。在本 协议签订之日起和之后以及截至和包括首次收盘日在内的这段时间内，对于在首次收盘日之后购买的任何期权股，每个期权截止日期：

(i) 公司应按照《证券法》第424 (b) 条规定的方式和期限向委员会提交招股说明书（包括先前根据《证券法》第430B条在注册 声明中遗漏的信息）；或者公司应在生效后提交注册声明修正案，其中包含 先前根据第430B条从注册声明中遗漏的信息，等等生效后的修正案应已生效。

(ii) 任何暂停注册声明生效的停止令或对注册声明 的任何生效后的修正均不得生效，委员会也不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼。

(iii) FINRA 应 对承保条款和安排的公平性和合理性没有提出任何异议。

(c) 没有重大不利影响 或评级机构变动。在本协议签订之日起和之后，直至首次截止日期，以及在每个期权截止日之后购买的任何期权股份，根据 的判断，公司的授权股本不应发生任何重大不利变化，也不得发生任何可能造成重大不利影响的重大不利影响或任何可能造成重大不利影响的事态发展，也不得下调或撤回分配的评级 存入本公司的任何证券（资产除外）任何评级机构发布的支持证券），或任何评级机构公开宣布其受到监督或审查其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级 。

(d) 公司法律顾问的意见。在 的首次截止日和每个期权截止日，代表均应收到公司法律顾问Reinhart Boerner Van Deuren s.c. 截至该日期的意见和否定保证信，其形式和实质内容均令代表满意 。

(e) 知识产权律师的意见。在首次截止日和每个 期权截止日，代表应收到公司知识产权事务法律顾问Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz LLP截至该日每位代表的意见，每份意见的形式和实质内容都令代表满意。

(f) 承销商法律顾问的意见。在首次截止日和每个 期权截止日，代表应收到承销商法律顾问威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所关于截至该日发行股份的要约和出售的意见，其形式和 实质内容令代表满意。

(g) 军官证书。在第一个截止日期和每个期权 截止日期，代表应收到一份由公司总裁兼首席执行官以及公司首席财务官签发的截至该日期的证书，其大意载于 第 6 (b) (ii) 节的规定，此外，大意是：

(i) 从本协议签订之日起至以及 （包括该日期）期间，未发生任何重大不利影响；

(ii) 第 1 节中规定的 公司的陈述、担保和承诺是真实和正确的，其效力和效力与截至该日明确作出的相同；以及

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(iii) 公司已遵守本协议下的所有协议，并在该日期或之前满足了本协议下应履行或满足的所有 条件。

(h) 首席财务官 证书。在本协议的每个日期、首次截止日和每个期权截止日，代表们都应收到一份由公司首席财务官签发的证书，该证书的格式和 实质内容令代表满意。

(i) 放下慰问信。在第一个截止日期和每个期权 截止日期，代表们应收到来自公司独立注册会计师RSM US LLP的信函，该信函的形式和实质内容令代表满意，该信函应 (i) 重申他们根据第6 (a) 条提供的信函中所作的陈述，但其中提及的执行程序的指定日期应为在第一个 截止日期或适用期权前三个工作日以上截止日期（视情况而定）以及（ii）涵盖招股说明书中包含的某些财务信息。

(j) 封锁协议。在本协议发布之日或之前，公司应向 代表提供公司董事和高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）的封锁协议，包括附录B中列出的 人员，每份此类协议均应在第一个截止日和每个期权截止日全面生效。

(k) 规则 462 (b) 注册声明。如果提交了与本协议所考虑的发行 相关的规则 462 (b) 注册声明，则该规则462 (b) 注册声明应在本协议签订之日向委员会提交，并应在提交后自动生效。

(l) 纳斯达克。公司应就所发行的 股票向纳斯达克提交额外股票上市通知表，并且不会收到纳斯达克的异议。

(m) FinCEN 证书。在本文发布之日或之前， 代表应从公司收到一份符合金融犯罪执法网络实益所有权尽职调查要求的证书，其形式和实质内容令代表满意。

(n) 良好的排名。代表应在第一个截止日当天及截至首个截止日收到令人满意的证据，证明公司及其子公司在各自组织管辖区的良好信誉以及代表可能合理要求的其他司法管辖区的良好信誉，在每种情况下，均以书面形式或任何标准形式的 电信形式向这些司法管辖区的有关政府当局提供。

(o) 披露证书。在 每个首次截止日和每个期权截止日期 当天或之前，代表应收到 (i) 公司总裁兼首席执行官关于公司披露监管事项的证书 以及 (ii) 公司执行副总裁企业发展执行副总裁关于公司披露知识产权和诉讼事项的证书，每份证书的形式和实质内容都令得 代表满意。

(p) 附加文件。在每个首次截止日和每个期权截止日或之前，承销商的 代表和法律顾问应收到他们可能合理要求的信息、文件和意见，包括为了使他们能够按照 的设想转交已发行股份的发行和出售，或者为了证明任何陈述和担保的准确性或任何条件或协议的满足，此处所载；以及公司就此提起的所有诉讼按照本协议的设想， 发行和出售已发行股份以及与本协议所设想的其他交易相关的发行和出售在形式和实质上应使承销商的代表和法律顾问感到满意。

如果本第 6 节规定的任何条件在需要满足时未得到满足， 代表可在首次收盘日或之前随时通过代表通知公司终止本协议，对于期权股，可在适用的期权截止日当天或之前的任何时间终止本协议，终止应是 任何一方对任何其他方均不承担任何责任，第 4 节除外、第 7 节、第 9 节和第 10 节应始终有效，并应在此期间继续有效终止。

7。报销承保人费用。如果代表根据第 6 节、 第 11 节或第 12 节终止本协议，或者由于公司拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或 遵守本协议的任何规定，在第一个截止日向承销商出售已发行股份的任务未完成，则公司同意向代表和其他承销商（或承销商）进行补偿根据所有人的要求分别终止本协议） 自掏腰包代表和承销商在拟议收购、发行和出售已发行股份 时合理产生的费用，包括律师费用和支出、印刷费用、差旅费、邮费、传真费和电话费；但是，如果代表根据 第 11 节终止本协议，则公司没有义务偿还任何费用 自掏腰包完全由任何违约承销商产生的费用。

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8。本协议的效力。本协议将在协议各方执行和交付 时生效。

9。赔偿。

(a) 对承保人的赔偿。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司、合伙人、 成员、董事、高级职员、雇员和代理人，以及《证券法》或《交易法》所指控制任何承销商的所有人（如果有），使其免受损失、索赔、损害、责任或支出，使他们免受损害根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法律或法规，代理人或控股人可能会成为主体，或发行或出售已发行股票的外国司法管辖区的法律或法规 或普通法或其他法律法规（包括任何诉讼的和解，如果此类和解是在公司的书面同意下达成的），则此类损失、索赔、 损害、责任或费用（或与之相关的诉讼，如下文所述）源于或基于：

(i) 注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实 陈述或涉嫌不真实的陈述，或在其中陈述必须陈述或使其中的 陈述不具误导性所必需的重大事实的遗漏或涉嫌遗漏；或

(ii) 公司根据《证券法》第433 (d) 条使用、提及或提交的或必须提交的任何 初步招股说明书（或前述内容的任何 修正案或补充）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或根据作出陈述的情况，没有在其中陈述作出陈述所必需的重要事实，或所谓的遗漏，而不是误导；或

(iii) 任何与本文所述的 股份或发行有关或以任何方式相关的任何作为或不作为或任何承销商涉嫌的作为或不作为的行为，这些作为或提及的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼的一部分或提及的因上述第 (i) 或 (ii) 条所涵盖的任何事项而引起或基于的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼中包含或提及；

并向每位承销商和每位关联公司、合伙人、成员、董事、高级职员、员工、代理人和控股人偿还所有费用 （包括律师费用和支出），因为此类承销商或此类关联公司、合伙人、成员、董事、高级职员、员工、代理人或控股人因调查、辩护、和解 妥协或支付任何此类损失、索赔而产生的费用 （包括律师费用和支出）、损害、责任、费用或行动；提供,但是，上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅限于 范围，这些损失或基于任何不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，这些信息由 代表以书面形式提供给公司，明确用于注册声明，任何初步信息招股说明书、销售时间招股说明书、任何此类免费写作招股说明书、任何营销材料或招股说明书（或其任何修正案或补充 ），我们理解并同意，此类信息仅包含下文第9（b）节所述的信息。本第 9 (a) 节中规定的赔偿协议是对 公司可能承担的任何责任的补充。

(b) 对公司、其董事和高级管理人员的赔偿。每位承销商分别同意， 不共同对公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及《证券法》或《交易所 法》所指的每位控制公司的个人（如果有）进行赔偿，使其免受损害，以免受到公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人造成的任何损失、索赔、损害、责任或支出根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法 或法规，个人可能会成为主体，或者普通法或其他法律（包括在任何诉讼和解中，如果此类和解是在该承销商的书面同意下达成的），则此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所述与 有关的诉讼）源于或基于 (i) 注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或其任何修正案或任何遗漏据称遗漏了 在其中陈述必须陈述的或作出陈述所必需的重大事实其中不具有误导性，或 (ii) 根据《证券法》第433条或招股说明书（或对前述内容的任何修正或补充）或遗漏，任何初步招股说明书、销售时间 、公司使用、提及或提交或必须提交的任何免费书面招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 或根据作出陈述的情况，据称没有在其中陈述作出陈述所必需的重大事实，而不是在每种情况下，误导性仅限于注册声明、此类初步招股说明书、销售时间招股说明书、此类自由撰写的招股说明书或招股说明书（或 的任何修正或补充）中作出的此类不真实的 陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏

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前述内容），依据代表以书面形式向公司提供的与此类承销商有关的信息，明确供其使用；并向公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人偿还 公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人产生的任何和所有费用（包括律师费用和支出），因为此类费用是公司或与 有关的任何董事、高级管理人员或控股人产生的负责调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动。公司特此承认，代表们根据《证券法》第433 (d) 条或招股说明书 （或前述内容的任何修正或补充）已提交或必须提交的任何免费书面招股说明书中明确提供给公司 的唯一信息是所列声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何免费书面招股说明书在以下第一段的第一句中，标题是 “佣金和开支”，以及第一句中标题 之下的第一段均在《初步招股说明书》和《招股说明书》（承销商信息）中的 “承保” 标题下。除每位承销商可能承担的任何责任外，本第 9 (b) 节中规定的赔偿协议应为 。

(c) 通知和其他赔偿程序。 在受赔方根据本第 9 节收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据本第 9 节向赔偿方提出索赔，该受补偿方将立即以书面形式通知赔偿方开始诉讼一事，但不这样通知赔偿方不会减轻赔偿方的负担免除其可能对任何受赔方承担的任何责任，前提是 赔偿方不会因此而受到重大损害故障，且在任何情况下均不得免除赔偿方除本赔偿协议之外可能承担的任何责任。如果对任何受赔方提起了任何 此类诉讼，并且该受赔方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿，则赔偿方将有权在收到上述通知后立即通过向受赔方发出书面通知来参与，并在其选择的范围内，与收到类似通知的所有其他赔偿方共同 该受补偿方发出的上述通知，让受赔方合理地感到满意的律师为其辩护；前提是,但是，如果任何此类诉讼中的被告同时包括受赔方和赔偿方，则受赔方应合理地得出结论， 在赔偿方和受赔方为任何此类诉讼进行辩护时的立场之间可能出现冲突，或者赔偿方和/或其他受赔方可能有不同于或其他 的法律辩护} 对于赔偿方可以获得的补偿方，一个或多个受赔方应有权单独选择律师承担此类法律辩护，并以其他方式代表受赔偿的 方参与此类诉讼的辩护。在收到赔偿方向该受补偿方发出的关于该赔偿方选择为此类诉讼进行辩护的通知并获得受补偿方律师的批准后，根据本第 9 节，赔偿方将不对该受补偿方随后因其辩护而产生的任何法律或其他费用向该受补偿方承担任何法律或其他费用，除非 (i)) 受赔方应根据前一句的但书聘请单独的律师 （据了解，但是，赔偿方不承担代表诉讼当事方的多名独立律师（以及当地 律师）的费用和开支负责，受赔方的哪位律师（以及任何当地律师）应由代表选定（如果是第9（a）节所述受赔方的律师 以上）或由公司（如果是上文第9（b）节中提及的受赔方的律师）或（ii）赔偿方应在诉讼通知开始后的合理时间内，没有聘请令受保方满意的律师代表受保方，或者 (iii) 赔偿方已书面授权受赔方聘用律师，费用由 赔偿方承担，在每种情况下，律师的费用和开支均应由赔偿方承担当事方，并应在发生时支付。

(d) 定居点。本第 9 节规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该类 和解或判决而产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有上述判决，但如果受赔方在任何时候要求赔偿方按照本协议第9 (c) 节的规定向受补偿方偿还律师的费用和开支，则如果 (i) 此类和解是在该赔偿方收到此类赔偿后的30天内达成的，则赔偿方应对未经其书面同意的任何诉讼的任何和解承担责任上述请求的赔偿方 和 (ii) 该赔偿方不应按照以下规定向受补偿方进行补偿此类请求应在和解之日之前提出。未经受赔偿方事先书面同意， 任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼达成任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除该受赔方对作为此类诉讼、诉讼或诉讼标的的的的索赔的所有责任诉讼且不包括 承认过失或罪责或未能由该受赔方或代表该受赔方采取行动。

10。贡献。 在第 9 节前述段落规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因认为公司或承销商无法提供或 不足的情况下提供公正和公平的缴款，公司和承销商将分摊全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括在 中合理产生的任何调查、法律和其他费用）

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与任何受赔方可能受理的任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔）的关联以及为结算支付的任何金额，其比例应适当 ，以反映公司和承销商获得的相对利益。公司和承销商获得的相对收益应被视为 ，其比例与公司出售已发行股票（扣除费用前）的总净收益占承销商代表公司出售已发行 股票所获得的总报酬（扣除费用前）的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子规定的分配时，缴款的分配应以适当的比例分配，这不仅要反映前一句中提到的 的相对利益，还要反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、责任的陈述或遗漏方面的相对过失， 费用或损害，或与此有关的行动，以及任何其他相关的公平考虑尊重此类提议。除其他外，应参照以下因素来确定此类相对过失：不真实或所谓的不真实 陈述是否与公司或承销商提供的信息、双方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及 更正或防止此类陈述或遗漏的机会 有关。公司和承销商同意，如果根据本第10节的供款通过按比例分配或不考虑此处提及的公平考虑因素的任何其他 分配方法来确定，那将是不公正和公平的。就本第 10 节而言，受赔方因本第 10 节中提及的损失、索赔、责任、费用或损害或相关诉讼而支付或应支付的金额应视为包括该受补偿方在 符合第 9 (c) 条的范围内为调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。尽管第9节和本第10节有上述规定，但承销商的缴款不得超过其根据本协议获得的承保折扣 的任何金额，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第11（f）条的定义）都无权从任何没有犯有此类欺诈性 虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 10 节而言，在《证券法》的定义范围内控制本协议一方的任何个人、承销商的任何关联公司以及 承销商或其各自关联公司的高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人将拥有与该方相同的缴款权，签署注册声明的公司每位董事和公司的每位高管将拥有与 公司相同的捐款权, 但每种情况都要遵守本协议的规定.任何有权获得捐款的一方在收到根据本 第 10 节可能要求缴款的对该方提起任何诉讼的通知后，将立即通知任何此类当事方，但不这样通知并不能免除可能向其寻求捐款的一方或多方根据本第 10 节承担的任何其他义务 以此方式通知对实质性权利造成实质性损害的另一方，或向其寻求捐款的一方的辩护。除了根据 第 9 (c) 节最后一句达成的和解协议外，如果根据第 9 (c) 条需要获得书面同意，则任何一方均不承担未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔的分摊费用。

11。多个承销商中的一个或多个的违约。如果在第一个收盘日或任何期权截止日， 中任何一家或多家承销商未能或拒绝在该日购买其同意在本协议下购买的已发行股票，并且该违约承销商同意但未通过 或拒绝购买的已发行股份总数不超过该日购买的已发行股票总数的10％，则代表们可以就其他人购买该等已发行股份作出令本公司满意的安排个人， 包括任何承销商，但如果在该日期之前没有做出此类安排，则其他承销商应分别而不是共同承担义务，其比例应与附表A中与其各自名称 相对列出的公司股份数量占所有非违约承销商名称对面的公司股份总数的比例，或按代表可能指定的其他比例 非违约承销商同意购买此类已发行股票违约的承销商或承销商同意但未能或拒绝在该日期购买。如果在第一个收盘日 或任何期权截止日，几家承销商中的任何一家或多家未能或拒绝在该日购买其同意在本协议下购买的已发行股票，并且此类违约 承销商同意但未能或拒绝购买的已发行股票总数的10％以及令代表满意的安排而且本公司购买此类 已发行股份的公司不在在此类违约后 48 小时内，本协议终止，任何一方均不对任何其他方承担责任，但第 4 节、第 7 节、第 9 节和第 10 节的规定应始终有效，并且在终止后继续有效。在任何此类情况下，代表或公司均有权视情况推迟首次截止日期或适用的期权截止日期，但不是 ，则推迟时间不超过七天，以便注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排的必要变更（如果有）生效。

在本协议中使用的 “承销商” 一词应被视为包括根据本第 11 节替代违约承销商 的任何人。根据本第 11 节采取的任何行动均不免除任何违约承销商因本协议项下任何违约承销商的违约而承担的责任。

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12。本协议的终止。 承销商在第一个截止日购买公司股票之前，如果在任何时候：(a) 委员会或纳斯达克暂停或限制公司任何证券的交易或报价 ，或者纳斯达克或纽约证券交易所的证券交易被暂停或限制，或者纳斯达克或纽约证券交易所的证券交易被暂停或限制，或最低或最高价格，则代表可以通过通知公司终止本协议通常应在任何此类股票 交易所设立；(b) 一般银行暂停应由联邦、纽约州、威斯康星州或佛罗里达州的任何当局宣布；(c) 应出现任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何 危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济 条件可能发生实质性变化的任何实质性变化或发展，因为众议员认为是实质性的和不利的这使得推销它变得不切实际按照销售时招股说明书或招股说明书中描述的方式和条款发行的股票，或执行证券销售合同 ；（d）根据代表的判断，本公司及其子公司的业务、财产、 收益、经营业绩或前景将发生任何变化或涉及潜在变化的发展或事件一家企业，不论是否在正常业务过程中兴起；或 (e) 该公司应因罢工、火灾、洪水、 地震、事故或其他灾难而蒙受损失，其性质如代表认为可能对公司的业务和运营造成实质性干扰，无论此类损失是否已投保。根据本第 12 节进行的任何解除均不对 (i) 本公司对任何承销商承担任何责任，但公司有义务根据本协议第 4 节或第 7 节报销代表和 承销商的费用，或 (ii) 公司的任何承销商；但是，第 9 条和第 10 节的规定应始终有效， 在此类终止后继续有效。

13。没有咨询或信托关系。公司承认并同意（a）根据本协议购买和出售已发行股份，包括确定已发行股票的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与多家承销商之间的 公平商业交易，（b）与所考虑的发行以及导致此类交易的程序 ，每位承销商现在和过去都仅以委托人身份行事，不是代理人或本公司或其股东、其债权人、员工或任何其他一方的受托人，(c) 没有承销商就本文所考虑的发行或最终的过程（无论该承销商是否已经或正在就 其他事项向公司提供建议）承担有利于公司的咨询或信托责任，也没有承销商对公司负有任何义务关于本协议所考虑的发行，本协议中明确规定的义务除外，(d)承销商及其各自的关联公司可能 参与了涉及不同于公司利益的广泛交易，并且 (e) 承销商没有就本文所考虑的发行提供任何法律、会计、监管或税务建议 ，并且公司已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。

14。 陈述和协议在交付后仍然有效。无论任何承销商、本公司或其任何合作伙伴、关联公司、高级职员、董事或雇员或任何控股人进行任何调查（如 案可能如此）或根据本 协议中规定的或根据本协议作出的相应的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明都将完全有效尽管如此，与此相反，仍将在出售的已发行股票的交付和付款后继续有效以下条款以及本协议的任何终止。

15。通知。本协议下的所有通信均应以书面形式发送、亲自交付或电传并确认给本 各方，如下所示：

如果对代表来说：

雷蒙德·詹姆斯及合伙人公司

880 Carillon Parkway，3 号塔

佛罗里达州圣彼得堡 33716

注意：总法律顾问

Oppenheimer & Co.公司

布罗德街 85 号，23 楼

纽约州纽约 10004

注意： 总法律顾问

并附上一份副本（不构成通知）至：

Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP

7 世界贸易中心

格林威治街 250 号

纽约，纽约 10007

注意：丽莎·佛罗伦萨

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如果是给公司：

Veru Inc.

迈阿密北部 2916 号 大道，1000 号套房

佛罗里达州迈阿密 33127

电子邮件：mpurvis@verupharma.com

收件人：迈克尔·珀维斯

并将 副本（不构成通知）发送至：

Reinhart Boerner Van Deuren s.c.

北水街 1000 号，1700 号套房

威斯康星州密尔沃基 53

传真： (414) 298-8097

注意：本杰明 G. 隆巴德

本协议的每一方均可更改此类通知地址，为此向本协议各方发送新地址 的书面通知。每份此类通知或其他通信（a）在纽约时间下午 4:30 当天或之前，亲自送达或通过可验证的传真（附上原件），在工作日或 如果该日不是工作日，则在下一个工作日送达，（b）在及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日以及（c）在公司送达后的下一个工作日时，应视为已送达如果存入美国 邮件（挂号信或挂号邮件，要求退货收据，邮资预付），则实际收到天数。

16。电子通知。就第 15 节和本第 16 节而言，如果电子通信 （电子通知）通过单独的封面发送到接收方指定的电子邮件地址，则应被视为书面通知。在发送电子通知的一方收到接收方的收据确认时，电子通知应被视为已收到。收到电子通知的任何一方均可请求并有权以非电子形式（非电子通知）接收纸质通知，该通知应在收到非电子通知书面请求后的10天内发送给请求方。

17。继任者和受让人。本协议将为 带来利益，并对公司和承销商及其各自的继承人和第 11 节中提及的各方具有约束力。本协议中提及的任何一方均应视为包括该方的继承人和允许的 受让人。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人之外的任何一方，并允许转让或 项下的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务；但是， 代表可以在未获得公司同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给其关联公司。

18。部分不可执行；可分割性。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性 不应影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为 做出了使其有效和可执行所必需的细微更改（仅限细微的更改）。如果本文包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法 或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大范围内具有充分的效力和效力，此处 中的其余条款和规定应被解释为无效、非法或此处未包含不可执行的条款或条款，但仅限于使该条款生效和本协议的其余条款和规定应符合本协议中反映的 双方的意图。

19。完整协议；修订；豁免。本协议（包括本协议所附所有 附表和附录）构成整个协议，并取代本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。 除非根据公司和代表签署的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款。如果没有一方签署的书面弃权，则该当事方不得产生任何默示放弃。 任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对该权利的放弃，也不应妨碍其任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或 特权。

20。适用法律和时间；免除陪审团审判。本协议受纽约州法律管辖，并根据 进行解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市的时间。在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何 及所有权利。

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21。同意行使管辖权。双方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本文设想的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃并同意 不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者该诉讼、诉讼或 诉讼的地点是不恰当的。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将诉讼副本（经认证的或挂号的邮件，要求退回收据） 发送给该当事方，以便根据本协议向其发送通知，并同意此类服务构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制任何 以法律允许的任何方式提供服务的权利。

22。同行。本协议可在两个或多个 对应方中执行，每份协议均应视为原始协议，但所有协议共同构成同一份文书。一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真或电子传输进行。

23。施工。

(a) 此处的章节和展览标题仅为方便起见，不得影响其结构；

(b) 以 单数定义的单词在复数形式中使用时应具有相似的含义，反之亦然；

(c) 在本协议中使用的本协议中、本协议中、本协议下的 以及具有类似含义的措辞在本协议中使用时，应指本协议的整体而非本协议的任何特定条款；

(d) 无论本协议中何处使用 “包括”、“包括” 或 “包含” 一词，均应被视为 后面跟有 “但不限于” 字样；

(e) 此处提及的任何性别均应包括对方的性别；

(f) 此处提及的任何政府机构的任何法律、法规、条例、守则、规章、规则或其他要求应被视为是指任何政府机构不时修订、再颁布、补充或取代的全部或部分生效的法律、法规、条例、法规、规则或其他要求，也指据此颁布的所有规则 和条例；

(g) 如果发出任何通知或履行本协议要求或 允许的任何行为的最后一天不是工作日，则发出此类通知或执行此类行动的时间应延长至下一个工作日；

(h) 政府机关指 (i) 任何联邦、省、州、地方、市、国家或国际 政府或政府机构、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或部门、法院、法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）；(ii) 任何自律监管组织；或 (iii) 任何上述组织的任何政治分支机构；

(i) 法律是指任何和所有法律， 包括所有联邦、州、地方、市、国家或外国法规、守则、条例、指导方针、法令、规则、规章和细则以及所有司法、仲裁、行政、部委、 部门或监管机构的判决、命令、指令、决定、裁决或任何政府机构对该术语中提及的人具有约束力或影响的其他要求是使用本公司证券的任何证券交易所的规则、 条例和政策已上市交易；以及

(j) 营业日 是指纳斯达克和纽约市商业银行营业的任何一天。

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24。承认美国特别解决制度。

(a) 如果任何作为受保实体（定义见下文）的承销商受美国特别 清算制度（定义见下文）的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的有效程度将与本协议以及任何此类权益和义务在美国特别 决议制度下的有效范围相同，受美国或美国某个州的法律管辖。

(b) 如果作为承保实体或该承销商的BHC法案关联公司（定义见下文）的任何承销商受美国特别处置制度下的诉讼 ，则本协议下可能对此类承销商行使的违约权利（定义见下文）的行使范围不得超过本协议受美国特别处置制度管辖的违约权利 行使的范围根据美国或美国某个州的法律。

就本协议而言，(i) BHC Act Act Affiliate 具有 “关联公司” 一词的定义， 应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节解释；(ii) 受保实体是指以下任何一项：(A) 该术语的受保实体，其定义和解释依据 12 C.F.R. § 252.82 (b)；(B) a 受保银行，该术语的定义和解释依据 12 C.F.R. § 47.3 (b)；或 (C) 受保金融服务机构，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释；(iii) 违约权利具有该术语赋予该术语的含义，应按照《联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释；以及（iv）美国特别决议 制度是指（A）《联邦存款保险法》及其颁布的法规以及（B）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

25。一般规定。

本协议各方均承认，在就本协议条款（包括第9节的赔偿条款和第10节的缴款条款）进行的 谈判中，他由律师充分代表他是一位经验丰富的商人，并且对上述条款了如指掌。此外 双方承认，本协议第9条和第10节的规定根据各方调查公司、其事务和业务的能力，公平地分配了风险，以确保在注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、每份免费撰写的招股说明书和招股说明书（以及招股说明书的任何修正和补充）中充分披露 如上所述），正如《证券法》和《 交易法》所设想的那样。

[签名页面如下]

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如果前述内容正确地阐述了公司与 承销商之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此本信函将构成公司与承销商之间具有约束力的协议。

S签名 P年龄

VERU – U承保 A协议

附表 A

承销商		的数量 公司股份至 被购买
雷蒙德·詹姆斯及合伙人公司			22,916,667
Oppenheimer & Co.公司			22,916,666
总计			45,833,333

附表 B

免费写作招股说明书包含在销售时招股说明书中

没有。

附表 C

定价信息

公司股份： 45,833,333

期权股：6,874,999

公众价格： 0.72 美元

承保折扣：6%