信贷协议第一修正案
于2022年8月1日，特百惠品牌公司、特拉华州一家公司(“母借款人”)、特百惠产品股份公司、根据瑞士法律组织的股份公司(Aktiengesellschaft)之间的信用协议的第一修正案(本“修正案”)，在卢塞恩州商业登记处注册，编号为。CHE-106.835.699(“瑞士子公司借款人”)，Adminadradora Dart，S.de R.L.de C.V.，一家根据墨西哥(“墨西哥子公司借款人”)法律成立的有限责任公司(Sociedad De Responsbilida Limitada De Capital Variable)，特百惠亚太区私人有限公司。根据新加坡法律注册成立的私人有限责任公司(“新加坡附属借款人”，连同瑞士附属借款人及墨西哥附属借款人，“附属借款人”及附属借款人，连同母借款人，“借款人”)，每个同意贷款人(定义见下文)，以及作为行政代理人的全国富国银行(“行政代理”)。除非另有说明，本合同中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有下文提及的信贷协议中该等术语所规定的各自含义。
W I T N E S E T H：
鉴于借款人、贷款人一方(“贷款人”)和行政代理已签订该特定信贷协议，日期为2021年11月23日(在本协议日期之前修订的“现有信贷协议”)；以及
鉴于借款人已要求行政代理和构成所需贷款人的贷款方(“同意贷款人”)在符合本协议所述条款和条件的情况下，同意对本协议中更具体规定的现有信贷协议进行某些修订。
因此，现在，考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分的对价--商定如下：
第一节：对信贷协议的修订。自修订生效日期(定义如下)起生效，在遵守本文所述条款和条件的前提下，并依据本文所述陈述和保证，现将现有信贷协议修改如下：
(A)现对现有信贷协议的正文(签署页及所附的附表及证物除外)作出修订，使其在实施所有该等修订后，按本协议附件A(经如此修订的“信贷协议”)所载的全文阅读；及
(B)现对现有信贷协议的附件B、附件C和附件E中的每个附件进行修改和重述，如附件B所述。
对现有信贷协议的修改仅限于本节1中明确规定的范围，贷款文件的其他条款、契诺或规定不受此影响。
第二节从美元LIBOR利率向调整后期限SOFR的过渡就此项修订而言，行政代理、借款人及贷款人已同意，除其他有关利率拨备的变动外，将根据信贷协议所载信贷协议的条款，由美元LIBOR利率过渡至经调整期限SOFR。在修订生效日期，每笔以美元计价的未偿还欧洲货币利率贷款(定义见现有信贷协议)应被视为构成期限为一个月的SOFR贷款(定义见信贷协议)。贷款人特此放弃所设定的要求
[某些已识别的信息被排除在本附件10.1之外，因为它既不是重要的信息，也是公司视为私人或机密的信息类型。]
第四，现行信贷协议第2.15节关于补偿在修订生效日发生的所有以美元计价的未偿还欧洲货币利率贷款的任何损失或费用。
第三节本修正案的生效条件。本修正案自满足或放弃下列条件之日起生效(该日为“修正案生效日”)：
(A)行政代理收到(I)由借款人、行政代理和组成所需贷款人的同意贷款人正式授权、签立和交付的本修正案，以及(Ii)母借款人和富国证券有限责任公司之间截至修正案生效日期的费用函(“修正案费函”)；
(B)借款人应向行政代理(或其适用的关联公司)支付一笔同意费用，相当于每个同意贷款人于修订生效日期向行政代理(或其适用的关联公司)支付的同意费用，相当于(1)所有未偿还定期贷款本金总额、(2)全球部分循环承诺本金总额、(3)墨西哥部分循环承诺本金总额及(4)新加坡部分循环承诺本金总额之和的10个基点；及
(C)借款人应已向行政代理支付行政代理与本修正案的准备、执行、交付和管理有关的所有合理和有文件记录的自付费用，包括但不限于：(I)根据修订费用函规定必须支付的所有费用和(Ii)行政代理律师的合理费用、收费和支出。
第4款. 确认和确认。 各贷款方特此（a）同意本修订，并同意本修订所设想的交易不得限制或减少该人在其作为一方的任何贷款文件下的义务，或解除该人在该等贷款文件下的任何义务（根据本修正案修订），（b）确认并重申其在每份贷款文件下的责任，而该等文件是其一方（根据本修订）及（c）同意其作为一方的每份贷款文件（根据本修订）仍然完全有效，并特此追认和确认。
第5款. 费用和费用。借款人特此再次确认其各自根据信贷协议第9.03（a）条的规定承担的义务，即根据该协议的条款向管理代理人支付和偿还费用。
第6节：提供陈述和保证。为促使行政代理人和同意的贷款人订立本修正案，每一贷款方在修正案生效之日向行政代理人和贷款人声明并保证，在每个情况下：
(A)保证《信贷协议》和其他贷款文件中规定的各借款方的陈述和担保在修订生效之日和截止日期在所有重要方面均真实、正确(但受到重大不利影响或其他重大限定条件的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证将如所述和如此有保留地真实和正确)，但任何该等陈述和保证明确提及较早日期的情况除外。在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除了关于受到重大不利影响或其他重大限定条件的陈述和保证的陈述和保证，在这种情况下，该陈述和保证将是如上所述的真实和正确的，并且是有限制的)；
(B)确认不存在违约或违约事件，且违约事件仍在继续；
(C)它有权利、权力和权力，并已采取一切必要的公司和其他行动，授权签署、交付和履行本修正案及其作为缔约方的每一份与本修正案有关的其他文件，并根据其各自的条款和本协议拟进行的交易；和
(D)本修正案和与本修正案相关而签立的每一份其他文件均已由每一贷款方的正式授权人员正式签署和交付，每一此类文件构成每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但破产、破产、重组、暂停或影响债权人总体权利执行和衡平法救济的不时生效的类似州或联邦债务人救济法可能限制的情况除外。
第7节：对信贷协议和贷款文件的引用和效力。
(A)于修订生效日期及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”及“本协议下”或有关信贷协议的类似字眼，而附注及其他贷款文件中凡提及“信贷协议”、“其下”、“其”或有关信贷协议的类似字眼，均指经本修订修订后的信贷协议。本修订为贷款文件，并受信贷协议的条款及条件所规限。
(B)经本修正案特别修订的信贷协议及其他每份贷款文件均具有并将继续具有十足效力及效力，并于此在各方面予以批准及确认。
(C)本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。在不限制前述规定的一般性的情况下，在紧接本修正案日期之前有效的抵押品文件和在紧接本修正案日期之前存在的其中所述的所有抵押品，在每一种情况下都应继续保证所有担保债务的偿付。
第八节实施法律。本修正案应按照纽约州法律解释并受其管辖。
第9节。不同的对口单位。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本修正案的不同各方在不同的副本上执行，每个副本在签署和交付时应为原件，但所有这些副本应共同构成同一份文书。通过传真或电子传输方式交付本修正案签字页的签字件应与交付本修正案的签字件的原件一样有效。
第十节指定继承人和受让人。本修正案对信贷协议所允许的双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。
[此页的其余部分故意留空。]
兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已促使其正式授权的官员签署并交付本修正案。
借款人：
特普威品牌股份有限公司
作者：_/S/玛丽拉·马祖特_
姓名：玛丽拉·马图特
职务：常务副秘书长总裁兼首席财务官
特百惠产品公司
作者：_/s/Dominic Morgan__
Name：jiang
标题：董事
作者：_/s/Gerry McEterm__
Name：jiang
标题：董事
ADMINISTRADORA DART，S. de R.L. de C.V.
作者：_/s/Mario Alberto Cauzitl Alvarado_
Name：jiang
职务：总裁兼总干事
TUPPERWARE MAND ASIA PACIFIC PTE.公司
作者：_/s/Denise Novey_
Name：jiang
标题：董事
行政代理和贷款人：
Wells Fargo Bank，Wells Fargo Association，作为行政代理人，Swingline银行，发卡银行和一个
作者：作者：_/s/Misty C.约翰逊_
姓名：米斯蒂·C·约翰逊
职位：高级副总裁
BMO哈里斯银行，N.A.，作为贷款人
作者：作者：_/s/Martin Velasco__
Name：jiang
职务：总裁副
真实的银行，作为贷款人
作者：作者：_/s/J. Carlos Navquarte__
Name：wow gold
标题：董事
第五家第三银行，国家协会，作为贷款人
作者：_/s/Chris Parker_
Name：jiang
职务：董事、副总裁
美国汇丰银行，全国协会，作为贷款人
作者：_/s/Chris Burns_
Name：jiang
职务：区域主管，信贷管理
汇丰墨西哥，S.A.，INSTUDICATION N DE BANCA MELTIPLE，GRUPO FINANCIERO，GRUPO FINANCIERO
作者：_/s/Alfredo Velarde Nalda_
Name：jiang
作者：_/s/Aziria Madai Cowales Aguilar__
Name：jiang
作为一个投资者，
作者：_/s/Marianne T. Meil__
Name：zhang cheng Meil
职务：总裁副高级
美国银行全国协会，作为贷款人
作者：_/s/Michael P. Dickman_
Name：jiang
头衔：高级副总裁
北卡罗来纳州道明银行，作为贷款人
作者：_/s/Sterling Harrell_
Name：jiang
标题：经营董事
协会银行，不适用，作为贷款人
作者：_/s/Scott Savidan__
Name：jiang
职位：高级副总裁
SYNOVUS Bank，作为一个
作者：_/s/Michael Sawicki_
姓名：迈克尔·萨维基
标题：企业银行家
附件A
(as修订生效日期）
修订后的信贷协议
[随信附上]
发布的CUSIP编号： 小行星89989CAM3
全球份额CISIP编号： 小行星89989CAN1
Mexican Tranche CISIP编号： 小行星89989
新加坡部分CISIP编号： 小行星89989CAQ4
美元定期贷款CISIP编号： 小行星89989CAR2
欧元定期贷款CISIP编号： 小行星89989CAS0
信贷协议
日期为
2021年11月23日
其中
特普威品牌有限公司，
作为父母借款人，
TUPPERWARE PRODUCTS AG，ADMINISTRADORA DART，S. de R.L. DE C.V.和TUPPERWARE品牌亚洲太平洋私人有限公司公司简介
作为附属借款人，
本合同的贷款方
和
富国银行，国家协会，
作为行政代理，
Swingline银行和发卡银行，
富国银行证券有限责任公司，
蒙特利尔银行资本市场公司，
第五第三银行，联合会
和
Truist Securities，Inc.
作为联合首席安排人和联合簿记管理人，
北卡罗来纳州蒙特利尔银行哈里斯银行，
第五第三银行，联合会
和
真实的银行，
作为辛迪加代理
汇丰银行美国银行
作为文档代理
第一条：第一条
第1.01节介绍了第一节中定义的术语。
第1.02节 贷款和借款分类 55
第1.03节 期一般 55
第1.04节 会计术语 56
第1.05节 汇率；货币等值 56
第1.06节 货币变更 57
第1.07节 利率 57
第1.08节 司 58
第1.09节 当日时间 58
第1.10节 有限条件收购 58
第二条 的贷项 59
第2.01节 承诺 59
第2.02节 贷款及借贷 60
第2.03节 借款程序 61
第2.04节 Swingline贷款 63
第2.05条 信用证 65
第2.06节 转换或延续贷款的通知及方式 71
第2.07条 [已保留] 71
第2.08节 终止和减少承付款 72
第2.09节 偿还贷款；债务的证据 72
第2.10节 提前偿还贷款 75
第2.11节 费 79
第2.12节 兴趣 80
第2.13节 情势变更 82
第2.14节 增加的费用 86
第2.15节 弥偿 88
第2.16节 税 92
第2.18节 减免义务；更换贷款人 94
第2.19节 违约贷款人 95
第2.20节 增量增加 97
第三条 陈述和保证 99
第3.01节 存在、资格和权力 99
第3.02节 授权；无违反 100
第3.03节 政府授权；其他同意 100
第3.04节规定了对第100条的约束力。
第3.05节列出财务报表；第100节没有实质性不利影响
第3.06节：诉讼程序；第100节：
第3.07节：无违约风险；第101条：
第3.08节规定了财产的所有权：第101节。
第3.09节：《环境合规性条例》；第101节：
第3.10节：《国际保险法》第102节。
第3.11节规定了税费；第102节：
第3.12节：《ERISA合规性条例》；第102章：
第3.13节包括所有子公司；第103节：
第3.14节规定了保证金规定；《投资公司法》规定了第103条
第3.15节：披露信息；第103节：
第3.16节规定遵守第104条规定的法律。
第3.17节涉及知识产权；许可等；第104节。
第3.18节和第104节有关偿付能力的规定。
第3.19节：反海外腐败法；反贪污法；反洗钱法；第104条。
第3.20节：《美国爱国者法案》；第105节：
第3.21节列出了第105节中的义务排名。
第3.22节：没有豁免权；第105条：
第3.23节没有适当的形式；没有录音；没有记录；没有记录。
第3.24节 欧洲经济区金融机构 105
第3.25节 附属事项 105
第3.26节 隐私和数据安全 106
第3.27节 非银行规则 106
第四条 条件 106
第4.01款 生效日期 106
第4.02节 每个信用事件 110
第五条 确认公约 111
第5.01节 财务报表 111
第5.02节 证书；其他信息 112
第5.03节 通知 113
第5.04节 纳税 113
第5.05节 保护存在和权利 114
第5.06节 财产的维护 114
第5.07节 保险的维持 114
第5.08节 遵守法律 114
第5.09节 账簿和记录 115
第5.10节 检查权 115
第5.11节 所得款项用途 115
第5.12节 遵守环境法律 115
第5.13节 dart 115
第5.14节 [已保留] 116
第5.15节 附加担保和抵押要求 116
第5.16节 进一步保证 116
第5.17节 抵押品的释放和恢复 117
第5.18节 现金管理协议 117
第5.19节 非银行规则 117
第5.20节 闭幕后事项 117
第六条 否定契诺 118
第6.01节 留置权 118
第6.02节 债务 121
第6.03条 根本性变化 123
第6.04节 处置 124
第6.05节 业务性质的变更 126
第6.06节 所得款项用途 126
第6.07节 财务契诺 127
第6.08节 外国资产管制处、反腐败法和反洗钱法 127
第6.09节 受限制付款 128
第6.10节 投资 130
第6.11节 与关联公司的交易 133
第6.12节 初级债务预付款；初级融资文件的修订 134
第6.13节 限制性协议 135
第6.14节 dart 137
第6.15节 会计变更；组织文件 137
第七条 违约事件 137
第7.01节 违约事件 137
第7.02条 CAM Exchange 140
第7.03节 资金运用 141
第八条 管理代理 142
第8.01节 行政代理机构 142
第8.02节 某些ERISA事宜 147
第8.03节 错误付款 148
第九条 杂项 150
第9.01节 通知 150
第9.02节 豁免；修订 152
第9.03节 费用；赔偿；损害赔偿豁免 156
第9.04节 继承人和受让人 158
第9.05节 生存 162
第9.06节 对等；整合；有效性；电子执行 163
第9.07节 分割性 164
第9.08节 抵销权 164
第9.09节 适用法律；管辖权；同意送达程序 164
第9.10节 放弃陪审团审判 165
第9.11节 标题 165
第9.12节 保密 165
第9.13节 利率限制 166
第9.14节 若干通知 167
第9.15节 的货币汇兑 167
9.16节 [已保留] 167
第9.17节 留置权和担保的解除 167
第9.18节 母借款人作为子借款人的代理人 168
第9.19节 无受托关系 168
第9.20节 确认并同意受影响金融机构的纾困 169
第9.21节 确认任何受支持的资历功能证明 169
第9.22节 关于瑞士子公司借款人的限制 170
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| 附表2.01 | 承付款 |
| 附表2.05 | 信用证承诺 |
| 附表3.03 | 政府授权和其他同意 |
| 附表3.13 | 附属公司 |
附表5.20 附表6.01 | 结束交易后的事项 现有留置权 |
附表6.02 附表6.04 附表6.11 | 现有债务 性情 与关联公司的现有交易 |
展品：
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| 附件A | 转让的形式和假设 |
| 附件B | 借阅申请表格 |
| 附件C | 利益选择申请表 |
| 附件D | 墨西哥本票的形式 |
| 附件E | 符合证书的格式 |
| 附件F-1 | 美国税务证明的格式（适用于非合伙企业的非美国贷款人） |
| 展品F-2 | 美国税务证明表格（适用于非合伙企业的非美国参与者） |
| 展品F-3 | 美国纳税证明表格(适用于非美国合伙企业参与者) |
| 展品F-4 | 美国税务证明表格(适用于非美国合伙贷款机构) |
| 附件G | 主保证协议的格式 |
| 附件H | 主抵押品协议格式 |
| 附件I-1 | 完美证书的格式 |
| 附件I-2 | 补充完善证书的格式 |
| 附件J | 公司间票据的格式 |
| 附件K | 指定账户通知书的格式 |
信贷协议
信贷协议，日期为2021年11月23日，由特拉华州的Tupperware Brands Corporation(“母借款人”)、Tupperware Products AG、在瑞士境内和根据瑞士法律组织的股份公司(Aktiengesellschaft)签署，并在卢塞恩州商业登记处登记，编号为。CHE-106.835.699(“瑞士子公司借款人”)，Adminadradora Dart，S.de R.L.de C.V.，一家根据墨西哥(“墨西哥子公司借款人”)法律成立的有限责任公司(Sociedad De Responsbilida Limitada De Capital Variable)，特百惠亚太区私人有限公司。根据新加坡法律注册成立的私人有限责任公司(“新加坡附属借款人”，连同瑞士附属借款人和墨西哥附属借款人，称为“附属借款人”)、作为贷款人的本协议一方的贷款人和根据本协议条款可能成为本协议一方的贷款人，以及作为贷款人的行政代理的国家银行协会富国银行。
宗旨声明
鉴于借款人已请求并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，行政代理和贷款人已同意向借款人提供某些信贷便利。
因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付，双方特此同意如下：
第一条
定义
第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：
“非银行规则”是指本协议项下非合格银行的贷款人总数在任何时候不得超过十(10)家的规则，所有这些都是根据当时有效的解决相同问题的指导方针或立法或解释性说明的含义。
“20非银行规则”是指瑞士附属借款人的债权人(包括符合资格的银行除外)在其所有与债券(卡森债务)相关的未偿债务(包括本协议项下产生的债务和集团内贷款(如果和在一定程度上不能根据2010年6月18日瑞士联邦委员会关于修订《瑞士联邦预扣税条例》和《瑞士联邦印花税条例》的法令于2010年8月1日生效)下的债权人总数(不重复)的规则)、贷款、融资和/或私人配售)在任何时候都不得超过二十(20)家，所有这一切都符合当时有效的解决相同问题的指导方针或立法或解释性说明的含义，并应理解为瑞士子公司借款人为遵守20非银行规则的目的，应假设非合格银行的贷款人总数为10家。
“收购”系指任何交易或一系列相关交易，其目的是直接或间接地或导致(A)收购个人或任何业务的全部或实质所有资产，或构成业务单位或部门的资产。
(B)收购任何人超过50%的已发行和未偿还的股权，或以其他方式导致任何人成为子公司(包括将借款人或任何子公司在任何合资企业或其他人中的股权所有权增加到超过(或进一步超过)该门槛的任何投资)，或(C)与另一人(属附属公司的人除外)的合并或合并或任何其他合并，而尚存实体是母借款人或附属公司(包括因合并或合并而成为附属公司的任何人)。
“附加担保和抵押品要求”是指以下要求：
(A)行政代理应已从母借款人和每一指定附属公司收到(I)总担保协议和总抵押品协议的副本，在每一种情况下，代表该人妥为签立和交付，或(Ii)如属在主担保协议和总抵押品协议最初签立和交付后成为指定附属公司的任何附属公司，则为每一总担保协议的补充，在抵押品解除期间除外，在每种情况下，总抵押品协议均以其中规定的格式，代表该附属公司妥为签立和交付；
(B)行政代理应已收到关于母公司借款人和每一指定子公司的：(I)除在抵押品放行期间外，一份完整的完善性证书，其日期为适用日期，并由母公司借款人的负责人签署，连同所有附件，包括在完备性证书预期的管辖区内对母公司借款人或该指定子公司进行的统一商业代码档案的搜索结果和通过这种搜索披露的融资报表的副本，以及(Ii)该等习惯法律意见、授权证据、官员证书、行政代理人合理要求的秘书证书及其他文件和文书；
(C)除在抵押品解除期间外，行政代理应在《总抵押品协议》要求的范围内收到：(I)代表母借款人和每一指定子公司拥有的所有股权的证书或其他票据，连同空白背书的未注明日期的股票权或其他转让票据；及(Ii)母借款人和每一指定子公司拥有的所有本票(如有)，连同空白背书的未注明日期的转让票据；和
(D)除抵押品解除期间外，适用法律要求或行政代理合理要求存档、登记或记录以创建担保文件拟设立的留置权并按照担保文件要求的范围和优先顺序完善此类留置权的所有文件和票据，包括统一商法典融资声明，均应已存档、登记或记录或交付行政代理存档、登记或记录。
尽管有上述规定：
(I)本定义或任何担保文件中的任何规定均不要求对任何排除的资产设立或完善留置权；
(Ii)根据本定义，不应要求设立或完善对特定事项的留置权，或获取关于特定事项的法律意见或其他交付成果
如果且只要行政代理在与母借款人协商后确定，设立或完善对此类资产的留置权，或就此类资产获得此类法律意见或其他可交付成果的成本，相对于由此向贷款人提供的利益而言，将是过高的；
(Iii)如果行政代理在与母借款人协商后确定，在本协议或担保文件要求的时间或之前，在没有不当努力或费用的情况下，无法完成此类行动，则行政代理可准予延长对特定资产或特定指定子公司设定和完善留置权或获得法律意见或其他可交付成果的时间；
本定义中的任何内容均不要求获得任何房东豁免、禁止反言、抵押品使用权函或类似的第三方协议；
(V)本定义中的任何规定均不要求交付(A)证书或其他票据，或与不是重要附属公司或除外资产的任何子公司的任何股权有关的任何股票权力或其他转让票据，或(B)证明负债低于2,500,000美元(或其等值)的任何本票(不言而喻，此类股权或本票仍可构成抵押品)；
(Vi)除在适用司法管辖区以适当形式提交统一商法典财务报表或其等价物外，本定义中的任何规定均不要求完善任何信用证权利上的留置权；
(Vii)除在任何重要的外国司法管辖区的任何此类担保文件或诉讼外，在每种情况下，对于任何重要的知识产权抵押品，不需要任何受美国以外任何司法管辖区法律管辖的担保文件，也不需要在美国以外的任何司法管辖区内提起诉讼，也不需要对位于美国境外或具有所有权的资产设定或完善任何担保权益；以及
(Viii)：本定义中的任何规定均不要求取得有关存款账户或证券账户的控制协议。
“调整后的欧洲货币利率”是指，就任何利息期间以欧元和墨西哥比索计价的任何贷款而言，由行政机构根据下列公式确定的年利率：
| | | | | | | | | | | |
| 调整后的欧洲货币汇率= | 这种货币在该利息期内的欧洲货币汇率 |
| 1.00-欧洲货币储备百分比 | |
“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。
“行政代理”是指富国银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，以本协议项下和其他贷款文件项下贷款人的行政代理人的身份，或根据第八条指定的任何继承人。
“行政代理人办公室”，就任何货币而言，是指第9.01(E)节规定或根据第9.01(E)节关于该货币的规定确定的行政代理人的办公室。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“受影响的贷款人”的含义见第2.19节。
就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制该人或由该人控制或与该人共同控制的另一人。
“全球部分循环承付款总额”是指在任何时候有效的全球部分循环承付款的总和。
“全球循环信贷风险总额”是指在任何时候，(A)当时所有未偿还全球循环贷款的美元等价物的总和，(B)当时的LC风险总额和(C)当时的Swingline风险风险总额。
“墨西哥部分循环承付款总额”是指在任何时候有效的墨西哥部分循环承付款的总和。
“墨西哥部分循环信贷风险总额”是指在任何时候，所有墨西哥部分未偿还循环贷款的美元等价物的总和。
“循环信贷风险总额”指在任何时候，全球循环信贷风险总额、墨西哥循环信贷风险总额和新加坡循环信贷风险总额的总和。
“新加坡部分循环承诺额合计”指在任何时候有效的新加坡部分循环承诺额的总和。
“新加坡部分循环信贷风险总额”是指在任何时候，所有新加坡部分未偿还循环贷款的美元等价物的总和。
“协议”指本信用证协议。
“协议货币”具有第9.15(B)节规定的含义。
“反腐败法”是指，就个人而言，美国1977年的《反海外腐败法》、英国的《2010年反贿赂法》、墨西哥《反腐败法》。
国家反腐败体系和任何司法管辖区适用于此人的与贿赂或腐败有关的所有其他法律、规则和条例。
“反洗钱法”是指与资助恐怖主义、洗钱、洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或政府强制性命令、法令、条例或规则，以及适用于该人的任何洗钱上游犯罪或任何金融记录保存，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国法典第31编第511-5330节和美国法典第12编第1818节(S)、第1820(B)节和1951年至1959年)的任何适用条款。此外，在墨西哥联邦普雷文西翁和墨西哥联邦刑事法院，上述法律的任何一项都可能会被不时修订。
“适用借款人”指，就本合同项下的任何贷款或其他金额或与该贷款或其他金额有关的任何事项而言，无论借款人中的哪一个是该贷款或其他金额的主要债务人，就任何信用证而言，指的是全球部分借款人中的哪一个是该贷款或其他金额的账户方。
“适用债权人”具有第9.15(B)节规定的含义。
“适用的赔偿人”具有第7.01(H)节规定的含义。
“适用保证金”是指
(I)至适用的保证金回复日期，按综合杠杆率计算的每年相应百分比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 定价水平 | 综合杠杆率 | 适用于欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款和基本ESTR贷款的保证金 | 每日简单索尼亚贷款的适用保证金 | 基本利率贷款的适用保证金 | 承诺 收费 |
| I | 低于1.50到1.00 | 1.50 | 1.535 | 0.50 | 0.150 |
| 第二部分： | 大于或等于1.50至1.00但小于2.00至1.00 | 1.75 | 1.785 | 0.75 | 0.175 |
| (三) | 大于或等于2.00至1.00但小于2.50至1.00 | 2.00 | 2.035 | 1.00 | 0.225 |
| IV | 大于或等于2.50至1.00但小于3.00至1.00 | 2.25 | 2.285 | 1.25 | 0.275 |
| V | 大于或等于3.00至1.00但小于3.50至1.00 | 2.50 | 2.535 | 1.50 | 0.325 |
| 六、 | 大于或等于3.50到1.00 | 2.75 | 2.785 | 1.75 | 0.375 |
及（ii）适用保证金转回日期后：
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| 定价水平 | 综合杠杆率 | 适用于欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款和基本ESTR贷款的保证金 | 每日简单索尼亚贷款的适用保证金 | 基本利率贷款的适用保证金 | 承诺 收费 |
| I | 低于1.50到1.00 | 1.50 | 1.535 | 0.50 | 0.150 |
| 第二部分： | 大于或等于1.50至1.00但小于2.00至1.00 | 1.75 | 1.785 | 0.75 | 0.175 |
| (三) | 大于或等于2.00至1.00但小于2.50至1.00 | 2.00 | 2.035 | 1.00 | 0.225 |
| IV | 大于或等于2.50到1.00 | 2.25 | 2.285 | 1.25 | 0.275 |
适用保证金应在母公司借款人根据第5.02(A)节为其最近完成的会计季度提供合规性证书之日后五(5)个工作日(每个该日期为“计算日期”)确定和调整；但(A)适用保证金应以定价水平III为基础，直至生效日期后的第一个计算日期为止，此后定价水平应参考在适用计算日期之前的母公司借款人最近完成的会计季度的最后一天的综合杠杆率来确定，以及(B)如果母公司借款人在到期时未能按照第5.02(A)节的要求提供合规证书，则自要求交付该合规证书之日起的适用保证金应基于：在适用的保证金恢复日期之前，上述第(I)款所述的定价水平VI，以及在适用的保证金恢复日期之后，上述第(Ii)款所述的定价水平IV，在每种情况下，直至该合规证书交付时为止
定价水平应参考母公司借款人在该计算日期之前最近完成的财政季度最后一天的综合杠杆率来确定。适用的定价水平从一个计算日期到下一个计算日期有效。定价水平的任何调整应适用于当时存在的或随后作出或发出的所有信贷延期。
任何增量定期贷款的适用保证金应为相关增量修正案中规定的年利率。
“适用保证金恢复日期”是指在《公约》调整期终止后，母借款人根据第5.02(A)节为母借款人最近完成的财政季度提供合规证书的第一个日期，证明截至每个财政季度的最后一天，连续两个财政季度的总净杠杆率未超过2.75%至1.00。
“适用到期日”是指(A)就任何循环贷款而言，循环到期日，(B)美元定期贷款，美元定期到期日，(C)欧元定期贷款，欧元定期到期日，或(D)任何增量定期贷款(如果有)，根据第2.20节确定的日期。
“适用时间”就任何贷款和信用证及付款而言，指(I)美元、东部时间(白天或标准，视情况而定)和(Ii)任何外币的外币结算地的当地时间，由行政代理或适用的开证行(通知行政代理)(视具体情况而定)确定，以根据付款地的正常银行程序在相关日期及时结算所需的当地时间。
“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。
指富国证券有限责任公司、蒙特利尔银行资本市场公司、第五第三银行、全国协会和Truist证券公司，在每一种情况下，他们都是本协议所提供信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人。
“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。
“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本化租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；(B)就任何合成租赁债务而言，剩余租赁的资本化金额或根据相关租赁或其他适用协议或文书于该日期将会出现在该人士的资产负债表上的有关租赁或其他适用协议或文书的资本化金额(如该租赁或其他协议或文书已作为资本化租赁入账)将于任何日期出现；及(C)该人士的所有合成债务。
经审计的财务报表，是指母借款人及其当时的子公司在截至2020年12月26日的财政年度的经审计的综合资产负债表以及相关的综合收益表和综合报表
母借款人及其当时的子公司该会计年度的收入、股东权益和现金流量，包括其附注。
“可用期”是指自生效日期起至循环到期日和根据本协定条款终止循环承付款的日期中较早的一段期间，包括生效日期在内。
“可用期限”指，自确定之日起，就任何货币当时的基准而言，如适用，(A)如果基准为定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第2.13(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
“破产事件”对任何人来说，是指该人成为破产(破产)或破产程序(商业破产)的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、债权人利益受让人、探视人、调解人、S或类似的人负责其业务的重组或清算，或在行政代理人的善意决定下，为推进或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命而采取任何行动；但破产事件不得仅因政府当局对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，但该等所有权权益不得导致或给予该人豁免，使其免受美国境内法院的司法管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。
“基本利率”是指在任何时候，(A)最优惠利率，(B)联邦基金利率加0.50%和(C)调整后期限SOFR的总和(A)在该日生效的一个月期限SOFR加上(B)1.00%；基本利率的每次变化应与最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR(视情况而定)的相应变化同时生效(前提是(C)条款不适用于调整后期限SOFR不可用或无法确定的任何期间)。尽管有上述规定，在任何情况下，基本利率都不得低于0%。
“基准利率贷款”是指以基准利率为基准计息的任何贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。
“基本ESTR”是指任何一天的ESTR，如果该利率小于零，则应视为零。
“基本ESTR贷款”是指以基本ESTR为基准计息的任何Swingline外币贷款。所有基本的ESTR贷款应以欧元计价。
“基准”最初是指任何(A)以美元计价或按SOFR参考汇率计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额；如果SOFR参考利率发生基准转换事件，则“基准”是指，就该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.13(C)(I)节、(B)以英镑计价或按英镑计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额替换了先前的基准利率；如果发生了关于Daily Simple SONIA或当时的英镑基准的基准转换事件，则对于该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额，“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.13(C)(I)节取代了先前的基准利率，以及(C)债务、利息、费用、佣金或其他金额分别以欧元或墨西哥比索、EURIBOR或Tiie汇率计价或计算；如果欧元同业拆借利率或TiIE利率(视情况而定)或该货币当时的基准发生基准转换事件，则“基准”指就该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.13(C)(I)节取代了先前的基准利率。
“基准利率替代”是指就任何当时的基准基准的任何基准转换事件而言：(A)行政机构和母公司借款人选择的替代基准利率作为该基准利率的替代利率，同时适当考虑(1)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)为确定基准利率以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排的基准利率而制定的任何不断演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。
“基准替换调整”，就任何当时的基准替换为任何适用的可用基准期的未调整基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法而言，是指由行政代理和母借款人选择的(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用以适用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代这种基准；但在确定基准重置调整时，行政代理和母借款人应真诚合作，并在商业上合理使用
努力满足拟议的或最终的美国财政部条例或美国国税局其他指导方针下的任何适用要求，以使基准置换调整不太可能导致根据《守则》第1001节的任何贷款被视为交换。
“基准更换日期”是指与当时任何货币的基准有关的下列事件中最早发生的事件：
(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用期限的日期为准；或
(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款所述的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。
为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。
“基准过渡事件”是指，就任何货币当时的基准而言，发生下列一项或多项基准事件：
(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；
(B)就该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体，作出公开声明或发布信息。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(C)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果发生了上述公开声明或信息发布，则对于任何基准，将被视为已发生“基准转换事件”
关于该基准的每个当时可用的基调(或在其计算中使用的已公布的分量)。
“基准转换开始日期”对于任何货币的任何基准，对于基准转换事件，指(A)适用的基准替换日期和(B)如果该基准转换事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中的较早者。
"基准不可用期"是指，就任何货币的任何当时现行基准而言，（i）根据该定义第（a）或（b）条，自基准替代日发生之时开始的期间（如有），如果在该时间，没有基准替代品为本协议项下和根据第2.13（c）（i）和（ii）节的任何贷款文件项下的所有目的而替代该基准。终止于基准替代品已根据第2.13（c）（i）节的规定在本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的取代该基准时。
“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。
“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“福利计划”是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的“雇员福利计划”，(B)《守则》第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何人(根据《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第一章或《守则》第4975节的目的)。
“BHC法案附属公司”是指任何人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)款定义和解释)。
“双边L/信用证”具有“现金管理服务”定义中所赋予的含义。
“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。
“借款人”是指母公司借款人和子公司借款人。
“借款”是指(A)在同一日期向同一适用借款人发放、转换或继续发放的相同类别和货币的循环贷款，就SOFR定期贷款和欧洲货币利率贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款；(B)Swingline贷款或(C)在同一日期向同一适用借款人发放、转换或继续发放的相同类别和货币的定期贷款；就定期SOFR贷款和欧洲货币利率贷款而言，指在同一天向同一适用借款人发放、转换或继续发放、转换或继续的贷款。
“借款最低限额”是指(A)循环借款或定期借款，(1)以美元计价的循环借款或定期借款，(2)以欧元计价的循环借款或定期借款，5,000,000欧元，(3)以英镑计价的循环借款，5,000,000 GB和(4)以墨西哥比索计价的循环借款，10,000,000墨西哥币
Swingline贷款，(I)以美元计价的Swingline贷款，1,000,000美元，(Ii)以欧元计价的Swingline贷款，1,000,000欧元，以及(Iii)以英镑计价的Swingline贷款，1,000,000 GB。
“借款倍数”是指：(A)就循环借款或定期借款而言，(1)就以美元计价的循环借款或定期借款而言，为1,000,000美元；(2)对于以欧元计价的循环借款或定期借款而言，为1,000,000欧元；(3)对于以英镑计价的循环借款而言，为1,000,000 GB；(4)对于以墨西哥比索计价的循环借款而言，为5,000,000马克；(B)对于Swingline贷款而言，(1)以美元计价的Swingline贷款为100,000,000美元(2)如果是以欧元计价的Swingline贷款，则为100,000欧元；(3)如果是以英镑计价的Swingline贷款，则为100,000 GB。
“借款请求”指父母借款人根据第2.03或2.04节提出的借款请求，基本上应采用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。
“营业日”指(A)不是纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子，以及(B)不是北卡罗来纳州夏洛特市商业银行休业的任何一天。
“CAM交换”是指第7.02节规定的贷款人利益交换。
“CAM交换日期”是指发生以下情况的第一个日期：(A)根据第7.01(F)条对母借款人发生任何违约事件，或(B)根据第7.01条加速贷款。
“CAM百分比”是指就每个贷款人而言，以小数表示的分数，其中(A)分子应为紧接CAM交易所之前欠该贷款人的指定债务总额(不论是否在该时间到期及应付)的美元等价物(在该日期的汇率基础上厘定)的总和，及(B)分母应为紧接CAM交易所之前欠所有贷款人的指定债务总额(不论是否在该时间到期及应付)的美元等值之和。
“资本化租赁”是指根据美国公认会计准则(GAAP)不时生效，在符合第1.04节的规定下，已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁。
“专属保险子公司”是指母借款人作为保险公司(或其任何子公司)受监管的任何子公司。
“现金等价物”指由母借款人或其任何子公司拥有的下列任何类型的投资(为免生疑问，包括现金)：
(A)美元；
(B)在正常业务过程中不时买入母借款人或其任何附属公司持有的本地货币，而非作投机之用；
(C)由美国政府或任何机构或机构发行或直接、全面和无条件担保或担保的容易出售的直接债务
其证券无条件担保为该国政府的完全信用和信用义务，自取得之日起12个月及以下期限；
(D)包括自收购之日起一年或一年以下期限的定期存单、定期存款和欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每一种情况下，资本和盈余不少于5亿美元(或截至投资之日的外币等值)的任何国内或外国商业银行；
(E)为上文(C)和(D)款所述类型的标的证券或与符合上文(D)款所述资格的任何金融机构订立的以下(H)款所述的标的证券履行回购义务；
(F)至少被穆迪评为P-2级或被S评为至少A-2级的商业票据(或，如果在任何时候穆迪和S都不对此类债务进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)，在每种情况下，均在该票据设立之日后12个月内到期；
(G)一个可上市的短期货币市场和类似的高流动性基金，分别由穆迪或S给予至少P-2或A-2的评级(或，如果在任何时候穆迪和S都不对此类义务进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)；
(H)由美国任何州、联邦或领地或其任何行政区或税务当局发行的可随时出售的直接债务，每种情况下均具有穆迪或S的投资级评级(如在任何时候穆迪和S都不对该等债务进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)，自取得之日起，期限为12个月或更短；
(I)自购买之日起平均到期日不超过12个月的投资者投资于被S评级为Aaa-(或其同等评级)或更好的货币市场基金，或被穆迪评为Aaa3(或同等评级)或更好的货币市场基金(或，如果穆迪和S在任何时候都不对此类义务进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)；
(J)所有投资基金将其几乎所有资产投资于上文(A)至(I)款所述类型的证券；以及
(K)仅就任何专属自保保险子公司而言，任何专属自保保险子公司根据适用法律不被禁止进行且与上文(A)至(J)款所述类型的投资基本一致的任何投资。
“现金管理服务”是指向贷款方提供的现金管理和相关服务，包括金库、存管、退货、透支、控制支付、现金清扫、零余额安排、商户储值卡、电子应付款、电子资金转账、州际存管网络和自动结算所转账(包括自动结算所通过联邦储备银行直接系统处理电子资金转账)服务和信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、商务卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“P卡”)安排和双边信用证设施(如信用证设施，《双边L/中日关系》)。
“CERCLA”系指1980年的综合环境反应、赔偿和责任法案。
“cfc”指(A)“受控外国公司”(第957条所指的)的任何人，但只有在贷款方的附属公司的美国人具有
就上述人士而言，指第951(A)(1)节所述的“美国股东”(指第951(B)节所指的美国股东)，及(B)第(A)款所述人士的每一附属公司。就本定义而言，所有章节引用均指《规范》。
“CFCHoldco”是指任何直接或间接的国内子公司，其资产基本上全部由(直接或间接通过在美国联邦所得税方面被视为被视为被忽视实体的个人)在一个或多个CFCs中的股权和/或债务组成。
“法律变更”系指在生效日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发出的任何请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针、要求和指令，在每种情况下，无论在什么日期颁布、通过、发布或实施，均应被视为法律变更。
“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：
(A)任何“个人”或“集团”(按《交易法》第13(D)和14(D)条所用术语，但不包括母借款人或其子公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人)直接或间接成为母借款人40%或以上有表决权股权的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条)；
(B)在任何连续24个月的期间内，母借款人的董事会或其他同等管治机构的过半数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员，(Ii)其选举、委任或提名进入该董事会或同等管治机构的人选，是经上文第(I)款所述的个人批准的，而在上述选举、委任或提名时，该董事或同等管治机构中至少有过半数成员，或(Iii)其当选，上述第(I)款和第(2)款所述的个人在选举、任命或提名该董事会或其他同等理事机构时，至少占该理事会或同等理事机构的多数；
(C)宣布任何附属借款人不再是直接或间接全资附属公司；或
(D)任何“控制权的变更”(或类似的术语)应在管理或证明任何重大债务的任何文件或文书下(并在其中定义)发生。
“费用”具有第9.13条所述的含义。
“类别”在指(A)任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为全球部分循环贷款、墨西哥部分循环贷款、新加坡部分循环贷款、美元定期贷款或欧元定期贷款，(B)任何
(C)任何循环信贷敞口，指此类循环信贷敞口是全球档循环信贷敞口、墨西哥档循环信贷敞口或新加坡档循环信贷敞口；及(D)任何贷款人，指该贷款人是环球档贷款人、墨西哥档贷款人、新加坡档贷款人、美元定期贷款人或欧元定期贷款人。据了解，(I)全球部分循环贷款、全球部分循环承诺、Swingline贷款、信用证、全球部分循环信贷敞口和全球部分贷款人属于同一类别；(Ii)墨西哥部分循环贷款、墨西哥部分循环承诺、墨西哥部分循环信贷敞口和墨西哥部分贷款机构属于同一类别；(Iii)新加坡部分循环贷款、新加坡部分循环承诺、新加坡部分循环信贷敞口和新加坡部分贷款机构属于同一类别；(Iv)美元定期贷款、美元定期承诺和定期贷款机构属于同一类别；和(V)欧元定期贷款、欧元定期承诺和欧元定期贷款机构属于同一类别。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“抵押品”是指任何和所有资产，无论是有形的还是无形的，其留置权据称是根据担保文件授予的，作为债务的担保。
“抵押品恢复事件”是指在抵押品解除事件发生后的任何时间，发生下列情况之一：(A)母公司借款人应停止获得评级机构的投资级评级，或(B)母公司借款人要求恢复贷款方为担保债务而授予的所有抵押品的留置权和担保权益。
“抵押品释放事件”是指满足以下每一项条件：(A)没有违约或违约事件发生且仍在继续；(B)获得两家评级机构的投资级评级(在每种情况下，前景稳定或更好)；(C)在抵押品释放生效后(以及任何保证任何其他债务的证券的同时释放)，不存在由未偿还抵押品担保的借款的其他债务；以及(D)行政代理应已收到母借款人以行政代理合理接受的方式证明上述情况的证书。
“抵押品放行期间”是指从一个抵押品放行事件发生开始，一直持续到紧接该抵押品放行事件之后的下一次抵押品恢复事件(如果有)为止的每一段时间。
“承诺”是指对每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺和定期承诺的总和。每个贷款人承诺的初始金额列于附表2.01，或第9.04(B)(Ii)(C)节规定的转让和假设或其他文件或记录(该术语在《纽约统一商法》第9-102(A)(70)节中定义)中，根据该条款，贷款人应已根据适用情况承担其承诺。
“承付款百分比”指适用的全球付款百分比、墨西哥付款百分比或新加坡付款百分比。
“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行通过电子通信方式(包括通过电子系统)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。
“公司人员”指母借款人或其任何子公司的任何未来、现任或前任高级管理人员、董事、经理、成员、管理层成员、雇员、顾问或独立承包人。
“竞争者”是指母借款人或其任何子公司的竞争者(或仅根据其名称的相似性即可明确识别的竞争者的关联方，且不是主要从事进行商业贷款、债券和其他类似信贷扩展的正常过程中的基金或投资工具)或(Y)母借款人在本合同日期前以书面形式向牵头安排人指明的任何其他金融机构。
“符合性证书”是指基本上以附件E形式或行政代理批准的任何其他形式的证书。
“符合变更”是指，关于初始基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“欧洲货币银行日”的定义、“Swingline外币隔夜利率”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率的变更，借款请求或预付款通知的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第2.13节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)；但即使本协议有任何相反规定，合规性变更不会对付款或借款的时间或金额产生实质性影响；此外，在进行任何合规性变更时，行政代理和母借款人应真诚合作，并采取商业上合理的努力，以满足拟议的或最终的美国财政部法规或其他美国国税局指南下的任何适用要求，使得此类合规性变更不太可能导致根据《准则》第1001节进行任何贷款的视为交换。
“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“综合EBITDA”指就任何计量期间而言，等于母借款人及其子公司在该计量期间的综合净收入的数额，加上(A)在计算该综合净收入时扣除的以下部分(无重复)：(1)综合利息费用；(2)应付联邦、州、地方和外国所得税准备金(包括基于净收入的特许经营税和类似税项)；(3)折旧和摊销费用；(Iv)非常、非常或非经常性非现金费用、开支或亏损(包括但不重复的非现金重组及减值费用及商誉及无形资产的撇销)及递延税项资产估值准备的非现金费用；。(V)因采用ASC 350而产生的任何非现金减值费用或资产撇账；。(Vi)因任何雇员福利计划、离职后福利计划、递延股票补偿计划或向母借款人或其任何附属公司的高级职员、董事及雇员授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而变现或产生的任何非现金开支；。(Vii)与现有信贷协议及相关利率互换合约有关的递延成本的任何撇账，以及因早期借贷协议而产生的任何其他亏损。
债务或互换合同项下债务的清偿；(Viii)根据第133号审计准则更新的要求进行公允价值会计的非现金损失或费用；(Ix)与根据本协议允许发生的任何股权发行、投资、收购、处置、资本重组或债务有关的任何合理费用或费用，包括其再融资(无论是否成功)，包括与交易相关的合理费用、费用或收费；在每一种情况下，母公司借款人及其子公司在该计量期内的收入，并减去(B)(I)在计算该综合净收入、联邦、州、地方和外国所得税抵免时所包括的范围；(Ii)在该计量期内就根据上述(A)(Iv)条在任何前期增加的任何非现金费用、费用或损失而支付的任何现金款项；(Iii)在计算该综合净收入时包括的所有非常、非常或非经常性非现金项目；(Iii)在计算该综合净收入的范围内；及(Iv)因提前清偿债务或掉期合约下债务或债务而产生的收益，不论是母公司借款人及其附属公司或由母借款人及其附属公司于该计量期间所产生的收益；但综合EBITDA的计算须撇除任何处置(一般业务过程中处置存货或其他处置除外)的任何税后损益。就计算任何计量期间的综合EBITDA而言，如母借款人或任何附属公司在该计量期间的任何时间作出任何重大处置或重大收购，则该计量期间的综合EBITDA应在给予形式上的影响后计算。
“综合资金负债”是指在任何确定日期，对母借款人及其子公司而言，在综合基础上：(A)所有借款债务(包括本合同项下未偿还贷款)的未偿还本金和债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的所有债务的未偿还本金总额(不重复)，(B)所有购置款债务，(C)根据信用证(包括构成债务的备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保和类似票据而作出的所有未偿还债务的总和，(D)在构成债务的范围内支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(与雇员福利安排有关的任何义务除外)；。(E)所有可归因于的债务；。(F)就上文(A)至(E)款所述类型的未偿债务提供的所有担保，但母公司借款人或任何附属公司除外。及(G)任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(F)项所述类型的债务，而母借款人或该附属公司是普通合伙人或合营企业者，但母借款人或该附属公司因其在该实体的所有权权益而须承担法律责任，或因其章程或其他规范性文件的实施而须负上法律责任者，则属例外，除非该等债务已明文规定对母借款人或该附属公司无追索权。
“综合利息支出”指于任何度量期内，(A)与借入款项或掉期合约有关的所有利息、溢价、债务贴现、费用、收费及相关开支(不包括因任何债务再融资而产生的任何减值费用)，或与资产的递延购买价格有关的所有款项(在任何情况下均按公认会计原则作为利息处理)的总和，以及(B)已资本化租赁项下根据公认会计原则于该计量期间被视为利息的租金开支部分。就计算任何计量期间的综合利息费用而言，如母借款人或任何附属公司于该计量期间内的任何时间作出任何重大处置或重大收购，则该计量期间的综合利息费用应在给予形式上的影响后计算。
“综合利息覆盖比率”指于任何厘定日期，(A)最近完成的计量期间的综合EBITDA与(B)该计量期间的综合利息费用的比率。
“综合杠杆率”指，于任何厘定日期，(A)截至最近完成的测算期最后一天的综合资金负债与(B)该测算期的综合EBITDA的比率。
“综合净收入”指就任何计量期间而言，母借款人及其附属公司的净收入，按公认会计原则在该计量期间按综合基准厘定。
“综合净杠杆率”指，于任何厘定日期，(A)综合资金负债减去最多100,000,000美元的无限制现金及现金等价物(每种情况下，截至最近完成的计量期间的最后一天)与(B)该计量期间的综合EBITDA的比率。
“综合担保融资债务”是指在任何确定日期，以母借款人或其任何子公司的任何资产上的留置权为担保的截至该日期的所有未偿综合融资债务(为免生疑问，包括本协议项下的未偿债务)。
“综合担保净杠杆率”指，于任何厘定日期，(A)综合担保资金负债减去最多100,000,000美元的无限制现金及现金等价物(每种情况下，截至最近一次完成的计量期间的最后一天)与(B)该计量期间的综合EBITDA的比率。
“综合总资产”是指在任何确定日期，母借款人及其子公司在按照公认会计原则的综合基础上的总资产，如母借款人根据第5.01(A)或(B)节提交的最近一份资产负债表所示(应理解，为了确定一项交易是否符合第六条规定的基于综合总资产的特定百分比的任何限制，该项交易对适用限制的遵守应仅参照上文本定义中所确定的截至该交易日期的综合总资产)。
“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。
“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。
“公约调整期”是指(A)自第一修正案生效之日起至(B)父借款人应交付：
(I)在截至2023年6月30日的日历季度(或在下文所述但书(A)或(B)条款在该财政季度结束时不真实和正确的范围内，以下所述但书(A)和(B)条款中哪一项是真实的)中，披露根据第5.01(B)节规定必须提交的截至2023年6月30日最后一个星期六的财政季度的财务报表；以及
(Ii)提交根据第5.02(A)节要求交付的与此相关的合规性证书；
但截至本财政季度末，(A)未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续，(B)母借款人及其子公司应遵守第6.07节规定的财务契约。
“承保实体”系指(A)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”，(B)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”，或(C)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融机构”。
“承保方”具有第9.21(B)节规定的含义。
对于任何贷款人而言，“信贷风险”是指(A)该贷款人在该时间的循环信贷风险，加上(B)相当于其定期贷款本金总额的金额，以及(如适用)在该时间未偿还的增量定期贷款的本金总额。
“货币”是指美元和每一种外币，“货币”是指任何一种此类货币。
“每日简单利率日”是指，对于任何以英镑计价或按英镑计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，每年的费率等于(I)在(A)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则该RFR汇率日不是RFR营业日，则在紧接该RFR汇率日之前五(5)个RFR营业日的(I)当日(该日，“英镑RFR确定日”)的SONIA，或(B)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接在该RFR汇率日之前的RFR营业日，因此，SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布；前提是如果在下午5：00之前(伦敦时间)在紧接任何英镑RFR决定日之后的第二个(2)RFR营业日，关于该英镑RFR决定日的SONIA未在SONIA管理人的网站上公布，并且关于Daily Simple SONIA的基准更换日期也未出现，则该英镑RFR确定日的SONIA将与该SONIA在SONIA管理人网站上公布的前一个RFR营业日的SONIA相同；此外，根据本但书确定的SONIA用于计算Daily Simple SONIA的时间不得超过连续三(3)个RFR汇率和(Ii)下限。
任何由于SONIA的变化而导致的每日简单SONIA的变化将从SONIA的这种变化的生效日期起生效，而不会通知借款人父母。
“每日简单索尼娅贷款”是指以每日简单索尼娅为基准计息的任何贷款。
“DART”是指DART Industries Inc.，它是特拉华州的一家公司，也是母借款人的子公司。
“DART IP安全协议”是指DART与管理代理之间的知识产权安全协议，该协议的生效日期为DART与管理代理之间的协议，用于担保当事人的利益。
“DART担保协议”是指DART和行政代理之间为担保当事人的利益而签订的担保协议，该担保协议的日期为生效日期，涉及DART在材料商标和其他抵押品(如其中定义)中的权益。
“债务发行”是指任何借款方或其任何子公司为借款而发行的任何债务。
“债务人救济法”是指美国的破产法，以及美国、墨西哥、瑞士、新加坡或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、审查、法院保护、债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、司法管理、重组或类似的债务人救济法。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。
“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
“违约贷款人”是指以下任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，(I)未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)对于全球部分贷款人而言，未能为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)未能向任何指定方支付本合同规定的任何其他款项，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人真诚地确定尚未满足提供资金的先决条件(明确确定并包括特定违约，如有)，(B)已以书面形式通知母借款人或任何指定方，或已发表公开声明表明，它不打算或预期履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定一项(明确确定并包括该特定违约)的先决条件，(C)在特定当事人提出请求后的三个工作日内，出于善意行事，未能提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行为未来贷款提供资金的义务，如果贷款人是全球部分贷款人，则未能参与当时未偿还的信用证和本协议项下的Swingline贷款，但在该指明一方收到其及行政代理人合理地满意的形式及实质的证明后，或(D)该贷款人已成为破产事件或自救行动的标的，则该贷款人须根据本条(C)不再是违约贷款人。
“指定现金管理债务”是指就向贷款方提供的任何现金管理服务而到期并按时支付和履行的所有债务，这些债务是：(A)欠行政代理人、上述任何一项的任何安排人或关联公司，或发生该等义务时是上述任何一项的行政代理、安排人或关联公司的任何人；(B)在生效日期对贷款人或贷款人的关联方所欠债务，或(C)在发生此类债务时对贷方或其关联方所欠的债务，包括与费用、费用、开支和赔偿有关的债务，不论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括按其中规定的利率产生的债务，或在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼悬而未决期间产生的债务，不论该等诉讼是否允许进行)；但除应付行政代理人或其关联公司的任何该等债务外，与该等现金管理服务有关的债务已由母借款人或其适用持有人以书面形式通知行政代理人而指定为“指定现金管理债务”
此外，构成指定现金管理义务的所有双边L汇票的未清偿面值总额不得超过(1)在《公约》调整期内的0美元和(2)此后任何时候的2,000,000美元。
“指定非现金对价”是指母借款人或子公司根据第6.04(M)条与处置相关而收到的任何非现金对价的公平市场价值(由母借款人善意确定)，该非现金对价根据主管人员的证书被指定为指定非现金对价，该证书规定了此类估值的基础(该金额将在适用处置完成后180天内减去转换为现金或现金等价物的部分非现金对价的公平市场价值)。
“指定债务”是指借款人与以下各项有关的所有债务：(A)贷款本金和利息；(B)参与由全球分部贷款人提供资金(或第7.02节规定必须提供资金)的Swingline贷款；(C)未偿还的信用证付款及其利息；以及(D)所有承诺费和信用证参与费。
“指定人员”是指被列入制裁名单的任何人。
“指定子公司”系指(A)灾难援助援助和(B)母借款人的其他国内子公司，但在第(B)款的情况下，(I)并非由母借款人全资拥有的任何国内子公司，(Ii)除非母公司借款人另有约定，否则不是重要子公司的任何国内子公司，(Iii)受适用法律禁止或限制的任何国内子公司，或(如属在生效日期后收购的任何国内子公司)，由于下列原因而产生的任何合同义务：(1)提供义务担保，或(2)需要任何政府当局同意、批准、许可或授权为义务提供担保(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)；(4)作为专属保险子公司的任何国内子公司；(5)作为非营利子公司的任何国内子公司；(6)行政代理人与母公司借款人磋商后所涉及的任何国内子公司；确定为债务提供担保的成本相对于向贷款人提供的利益而言应过高；(7)任何子公司的担保将对母借款人及其子公司造成实质性的不利税收后果，这是母借款人在与行政代理协商后善意确定的；以及(8)任何国内子公司，即氟氯化碳或CFC Holdco或CFC或CFC Holdco的直接或间接子公司；但任何根据上述任何条文被排除为指定附属公司的本地附属公司，在导致其被排除在外的条件获得补救或停止生效时，即自动停止被如此排除。
“指定的互换债务”是指每一份互换合同项下贷款方的所有债务的到期和按时支付和履行，且该互换合同(A)是上述任何一项的行政代理、安排人或关联公司，或在生效日期是该交易对手，而不论该交易对手在该交换合同订立时是否为上述任何一项的行政代理、安排人或关联公司，(B)在生效日期与作为贷款人或贷款人的关联方的交易对手订立，或(C)在生效日期之后与订立该互换合约时作为贷款人或其关联方的交易对手订立，在每种情况下，包括关于提前终止的付款义务、费用、费用、开支及弥偿，不论是主要的、次要的、直接的，
或有债务、固定债务或其他债务(包括按债务救济法规定的比率产生的债务，或在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼悬而未决期间发生的债务，无论该诉讼是否允许或允许)；但如果此类债务是欠行政代理或其附属公司以外的任何人的，则只有在母借款人或其适用持有人以令行政代理合理满意的形式和细节向行政代理发出书面通知的情况下，此类债务才应是“指定的互换债务”。
“处置”或“处置”指该人士对任何人士的任何财产(包括附属公司的股权，但不包括母借款人的股权)的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括根据出售及回租交易或合并或合并)(包括由任何附属公司发行股权，但根据适用法律须由其他人士持有的董事合资格股份及其他面值股权除外)。
“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时：
(A)根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售事件发生时，只要其持有人的任何权利须优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务)到期或强制赎回(仅限于合格股权除外)；
(B)债券持有人可选择全部或部分赎回该债券(但只赎回合资格股权除外)；
(C)公司规定定期以现金支付股息；或
(D)债务可以或可以转换为债务或任何其他股权，而这会构成不符合资格的股权；
在每一种情况下，在贷款发行时的最后到期日之前；如果该股权是根据母借款人或其子公司的未来、现任或前任员工、董事或高管的利益计划或任何有关计划向该等员工、董事或高管发行的，则该股权不应仅仅因为母借款人或其子公司为了履行适用的法定或监管义务或由于该员工、董事或高管的终止、死亡或残疾而需要回购而构成不符合资格的股权。
“不合格机构”是指，在任何日期，(A)在生效日期或之前，被母借款人以书面通知指定为“不合格机构”的任何人，以及(B)作为母借款人或其任何子公司的竞争对手的任何其他人，该人已被母借款人以书面通知行政代理指定为“不合格机构”(该通知应以确切的法定名称指明此人)；但“被取消资格的机构”应排除母借款人通过不时向行政代理发出书面通知而指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人；此外，任何在正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的真正债务基金或投资工具，如由任何控制、由该竞争对手或其控制所有人控制或在共同控制下的人管理、赞助或提供建议，且没有人员参与该竞争对手或其控制的竞争活动，则不包括在内。
所有者(I)对该债务基金作出任何投资决定，或(Ii)可获得与母借款人及其子公司有关的任何机密信息(公开信息除外)，应被视为不是母借款人或其任何子公司的竞争对手。
“分割人”的含义与“分割”的定义相同。“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。
“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在该分立发生时应被视为分立继承人。
“美元等值”是指，在任何确定日期，(A)对于任何美元金额，该金额，以及(B)对于任何外币金额，由行政代理根据第1.05(A)节使用根据该节规定当时有效的该外币汇率确定的该金额的美元等值。
“美元”或“美元”是指美国合法货币中的美元，除非另有限定。
“国内子公司”是指根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立的子公司。
“DQ清单”具有第9.04(I)节给出的含义。
“欧洲经济区金融机构”是指：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于上文(A)或(B)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于上述(A)或(B)项所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“生效日期”是指第4.01节规定的条件得到满足(或根据第9.02节放弃)的日期。
“电子记录”具有在“美国法典”第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。
“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。
“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、债务域、SyndTrak和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由管理代理或其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。
“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)任何其他人，但在每种情况下，不包括(I)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)，(Ii)母借款人或其任何子公司或其他关联机构，或(Iii)任何不符合资格的机构。为免生疑问，任何被取消资格的机构均须遵守第9.04(I)节的规定。
“雇员福利安排”指由母借款人或其任何子公司或其受益人或受抚养人赞助或维持，或由母借款人或其任何子公司出资或有义务出资的任何雇员福利计划、计划、政策、惯例或其他安排，向母借款人或其任何子公司或其受益人或受抚养人提供利益的任何现任或前任雇员、高级职员或董事人员，包括《雇员福利安排》第3(1)节所指的任何雇员福利计划、《雇员福利及福利法》第3(2)节所指的任何雇员退休金福利计划(不论该计划是否受雇员福利福利安排的约束)，以及任何奖金、奖励、递延薪酬、休假、股票购买、股票期权、限制性股票、遣散费、雇佣、控制权变更或附带福利计划、协议、计划或政策。
“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为实行单一或统一的欧洲货币的转换或运作而采取的立法措施。
“环境法”是指任何政府当局与污染和环境保护或向环境中释放任何物质，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或政府限制。
“环境责任”是指直接或间接由于以下原因或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)暴露于任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。
“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。
“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他拥有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。成员或其中的信托权益)，不论是否有表决权；但前提是
可转换为任何该等股权的负债，在转换前不得构成股权。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
“ERISA联营公司”是指与母公司借款人在本守则第414(B)或414(C)条(以及本守则第414(M)及414(O)条有关本守则第412或430条的规定下)所指的共同控制下的任何贸易或业务(不论是否合并)。
“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)母公司借款人或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)母公司借款人或任何ERISA关联公司从多雇主计划中完全或部分退出；(D)提交终止意向通知、根据ERISA第4041或4041A条将计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(E)根据ERISA第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的事件或条件；或(F)根据ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费或例行的福利索赔除外，对父借款人或任何ERISA附属公司施加任何责任。
“错误付款”的含义与第8.03节赋予的含义相同。
“错误的欠款转让”具有第8.03节所赋予的含义。
“受错误付款影响的类别”具有第8.03节中赋予的含义。
“错误退款不足”的含义与第8.03节赋予的含义相同。
“ESTR”指的是任何一天：
(A)在ESTR署长的网站上公布相当于该日欧元短期汇率的汇率；或
(B)如果根据(A)款另行确定的利率在任何一天都不适用于ESTR，则适用的ESTR应等于Swingline贷款人在切实可行范围内尽快并在任何情况下应在就该Swingline贷款支付利息之前通知行政代理的利率，即相关Swingline贷款人从其合理选择的任何来源为其参与该天的Swingline贷款提供资金的成本，以年利率表示；
如果任何一天不是RFR营业日，则该日的ESTR将适用于紧接RFR营业日的前一天。
“ESTR管理人”指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。
“ESTR管理人的网站”是指欧洲中央银行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“欧元定期贷款承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人作出欧元定期贷款的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人将作出的欧元定期贷款的最高本金金额，因为此类承诺可根据本条款不时减少或增加。每个贷款人的欧元定期承诺额的初始数额载于附表2.01，在“欧元定期承诺额”标题下与贷款方名称相对。贷款人在生效日期的欧元定期承诺总额为1.76亿欧元。
“欧元定期贷款机构”是指有欧元定期贷款承诺或未偿还的欧元定期贷款的贷款人。
“欧元定期贷款”是指欧元定期贷款人根据第2.01(E)节向瑞士子公司借款人提供的定期贷款。
“欧元期限到期日”是指2026年11月23日；但如果该日期不是营业日，则“欧元期限到期日”应为紧随其后的营业日。
“欧洲银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币利率”的定义相同。
“欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法实行的参与成员国的单一货币。
“欧洲货币银行日”是指，(A)对于以欧元计价或按欧元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，为目标日；(B)对于以墨西哥比索计价或按墨西哥比索计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，指银行在墨西哥城营业的任何日子(星期六或星期日除外)；但就第2.03和2.10节中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。
“欧洲货币利率”是指任何利息期间的任何欧洲货币利率贷款：
(A)如果以欧元计价，则(A)等于欧洲货币市场协会或行政代理批准的可比或继任管理人管理的相当于欧元银行间同业拆放利率(EURIBOR)的年利率，期限与适用的利息期相当，时间为上午11：00左右。(布鲁塞尔时间)适用费率确定日期和(B)下限；和
(B)以墨西哥比索计价的，(A)年利率等于银行间均衡利率(“TIE”)，或由行政代理批准的可比利率或后续利率(在每种情况下，为“TIE利率”)，由墨西哥银行在联合会的官方公报中公布(或提供由联邦政府指定的报价的其他商业来源)，以较大者为准
行政代理)下午2：00左右。(墨西哥城，墨西哥时间)利率确定日期和(B)下限。
“欧洲货币利率贷款”是指以调整后的欧洲货币利率为基础计息的任何贷款。
“欧洲货币储备百分比”是指，在任何一天，FRB为确定纽约联邦储备系统成员银行的欧洲货币负债或任何类似类别的负债的最高准备金要求(包括任何基本、补充或紧急准备金)或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金比率或类似要求而规定的某一天的有效百分比。每笔未偿还贷款的调整后的欧洲货币汇率应自欧洲货币储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。
“违约事件”的含义如第7.01节所述。
“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法及其颁布的条例。
对于一种货币，“汇率”是指由汤森路透公司(Thomson Reuters Corp.)(或由行政代理以其合理的酌情决定权选择的同等服务)提供的(通过出版物或以其他方式向行政代理提供或提供的)汇率，作为行政代理在确定日期所选择的时间购买该货币的即期汇率。
“汇率日期”系指(A)就以外币计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入该贷款的日期(包括因适用的开证行根据任何以外币计价的信用证付款而产生的任何借款或被视为借款)，但仅限于在该日期借入的金额；(Ii)根据本协议的条款继续借款的每个日期，但仅限于在该日继续借款的金额；以及(Iii)如果违约事件已经发生且仍在继续，由行政代理决定或所需贷款人要求的其他日期；和(B)就任何以外币计价的信用证而言，下列每一项：(I)该信用证的每个签发、修改或延期日期，但仅限于在该日期签发、修改或延期的信用证，(Ii)在该信用证签发日期之后开始的每个日历月的第一个营业日，(Iii)适用开证行在任何以外币计价的信用证项下付款的每个日期，但仅限于在该日期支付的信用证，以及(Iv)如果违约事件已经发生并仍在继续，则由行政代理或适用开证行(并通知行政代理)决定或要求贷款人规定的额外日期。
“除外资产”是指(A)受所有权证书约束的任何机动车辆和其他资产，但其担保权益的完善可通过在适用司法管辖区以适当形式提交《统一商业法典融资说明书》或其等价物来完成；(B)其申索金额少于$5,000,000的商业侵权索偿；。(C)(I)根据适用法律不得就任何资产授予担保权益的任何资产，及(Ii)任何租契、许可证、合约或协议或其下的任何权利或权益，只要授予该等资产的担保权益会(A)构成或导致(1)母借款人或任何附属担保人的任何权利、所有权或权益不能强制执行，或(2)依据该等租约、许可证的条款或根据该等租契、许可证的条款或失责行为而违约或终止，合同或协议
(根据《统一商法》或其他适用法律的反转让条款，任何此类法律或条款将失效的范围除外)，或(B)要求政府或其他第三方同意、批准、许可或授权(在实施《统一商法典》或其他适用法律的反转让条款之后)，(D)受购买款项抵押权益或资本化租契规限的任何财产，但只要授予该等财产的抵押权益会构成或导致有关协议所订的违约或失责行为(依据《统一商法典》或其他适用法律的反转让条文，该项违约或失责行为会变得无效的范围除外)，。(E)任何政府特许或州或地方专营权，。章程和授权书如果和只要其中的担保权益的授予受到禁止或限制(除非这种限制或禁止会根据统一商法或其他适用法律的反转让条款而失效)，(F)在非全资子公司的任何人的股权中的担保权益将被该人的组织文件或股东协议禁止的范围内的股权(母借款人和附属担保人无需根据章程寻求第三方的同意)，(G)在提交《使用说明书》或《对声称使用的修正》之前提出的任何意向使用商标申请，但仅限于其担保权益的授予将损害根据适用的美国联邦法律提出的意向使用商标申请的有效性或可执行性的范围内；(H)任何资产中的担保权益将导致母公司借款人及其子公司产生由母公司借款人合理确定的重大不利税收后果的任何资产，但此类资产应已由母公司借款人以书面形式向行政代理机构确定；(I)“信用证权利”，但构成其他抵押品的“支持义务”的部分除外，该抵押品的担保权益的完善可通过在适用司法管辖区内以适当形式提交《统一商业法典融资说明书》或其等价物来完成，(J)(I)任何第一级氟氯化碳和(Ii)任何第一级氟氯化碳Holdco的任何表决权权益，在每一种情况下，均超过任何该等人已发行和尚未完成的表决权股权的65%，(K)(I)任何非第一级氟氯化碳及(Ii)任何非第一级氟氯化碳持有者或(L)任何不动产的任何有表决权权益；但“除外资产”一词不包括上述任何收益或产品(除非该等收益或产品本身构成上文(A)至(L)款所述的资产)。
“除外互换义务”指，就任何附属担保人而言，任何指定的互换义务，只要该附属担保人全部或部分担保，或该附属担保人授予担保权益，这种指定的互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或根据其颁布的任何规则或条例或商品期货交易委员会的命令(或其任何适用或正式解释)是或变得非法的，原因是该附属担保人因任何原因未能构成《商品交易法》(在实施《商品交易法》所定义的任何“保持良好、支持或其他协议”后确定)所界定的“合格合同参与者”，这支持该附属担保人的义务以及该附属担保人的互换义务的任何和所有担保)，在该附属担保人的担保对该互换义务生效或该互换义务由该担保权益担保时。
“除外税”是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对净收入(无论其面额如何)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税收，在每种情况下，(I)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税款，或(Ii)
其他相关税：(B)贷款人、新加坡人或美国联邦政府根据下列有效法律对应付给贷款人或为其账户支付的款项征收预扣税：(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据母公司借款人根据第2.18节提出的转让请求)；或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据第2.16节的规定，应向贷款人的转让人支付与此类税款有关的款项，包括：(A)在贷款人成为本协议一方之前，或在贷款人变更其借贷办公室之前；(C)因收款人未能遵守第2.16(F)条的规定而征收的税款；(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税；以及(E)对根据本协议或任何其他贷款单据应支付给任何贷款人或为其账户征收的任何墨西哥预扣税，超过如果该贷款人在付款时是合格贷款人的话将征收的墨西哥预扣税。尽管本协议有任何相反的规定，但因CAM交易所的运营而产生的任何税收都不应被称为“不含税”。
“现有信贷协议”统称为：(A)由作为借款人的母借款人和附属借款人、作为行政代理的摩根大通银行及其贷款方之间于2019年3月29日签订的某些信贷协议(经修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)；(B)由母借款人和子公司借款人之间于2020年12月3日签署的(在本协议日期之前修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的)某些信贷协议，(C)DART作为借款人、母借款人作为担保人，变更Domus(US)LLC作为行政代理和抵押品代理，以及贷款方之间于2020年12月3日签订的某些信贷协议(经修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)。
“现有循环信贷协议”具有“现有信贷协议”定义中所赋予的含义。
“FATCA”系指截至生效日期的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及与实施“守则”这些章节有关的任何政府间协议。
“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易的报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“第一修正案生效日期”是指2022年8月1日。
“下限”是指利率等于0%。
“外币”指(A)欧元、(B)英镑和(C)墨西哥比索。
“等值外币”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或适用的开证行(视情况而定)通过参考最近的汇率(就最近的汇率日期确定的)以美元购买该外币而以适用的外币确定的等值金额(并通知行政代理)。
“外国政府计划或安排”具有第3.12(D)节所给出的含义。
“国外计划”具有第3.12(D)节规定的含义。
“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。
“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。
“公认会计原则”是指在美国公认的会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的其他原则，除第1.04节的规定外，适用于确定之日的情况，并一贯适用。
“GDPR”系指欧洲议会和理事会2016年4月27日的《欧洲联盟一般数据保护条例》，《(EU)2016/679号条例》。
“全球部分借款人”是指(A)母公司借款人和(B)瑞士子公司借款人。
“全球部分贷款人”是指拥有全球部分循环承诺或全球部分循环信贷敞口的贷款人。
“全球份额百分比”对于任何时间的任何全球部分贷款人来说，是指该全球部分贷款人当时的全球部分循环承诺额占全球部分循环承付款总额的百分比；但就第2.19节而言，如果违约贷款人是全球部分贷款人，则“全球部分百分比”一词对于任何这种时间的任何全球部分贷款人而言，应指该贷款人当时的全球部分循环承付款占全球部分循环承付款总额的百分比(不考虑该违约贷款人的全球部分循环承诺额)。如果全球部分循环承付款已经终止或到期，则全球部分循环承诺的百分比应根据最近生效的全球部分循环承诺确定，使任何转让生效，并使任何全球部分贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。
“全球部分循环信贷承诺”是指就每一贷款人而言，该贷款人作出全球部分循环贷款及取得信用证和摆线贷款的参与的承诺(如有)，表示为代表该贷款人在本协议项下的全球部分循环信贷风险的最高总额，因为根据本协议的条款，该等承诺可不时减少或增加。每个贷款人的全球部分循环承诺额的初始数额在附表2.01、转让和假设或增量修正案中规定，根据该修正案，贷款人应承担或提供其
适用的全球付款循环承付款。截至生效日期，全球各期循环承付款项总额为4.5亿美元。
“全球部分循环信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，(A)该贷款人在该时间的未偿还全球部分循环贷款的美元等价物的总和，(B)该贷款人在该时间的LC风险敞口，以及(C)该贷款人在该时间的摆动额度风险。
“全球部分循环贷款”是指贷款人根据第2.01(A)节向全球部分借款人提供的循环贷款。
“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的权力或职能的实体(包括行使这些权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。
“担保”对任何人而言，在不重复的情况下，指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务而垫付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他义务，不论该人是否承担了该等债务或其他义务(或该等债务的持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)，直至该等资产的价值为止；但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。
“准则”指的是：
(A)1986年9月22日关于银行间贷款的准则S-02.123(Merkblatt Verrechnungssteuer auf Zinsen von Bankguthaben，Deren Gläubiger Banken sind(Interbank Guthaben)vom)；
1999年4月关于货币市场工具和账面索赔的新准则S-02.130.1(Merkblatt vom 1999年4月GeldmarktPapiere and Buchforderungen inländischer Schuldner)；
(C)2011年7月26日关于矿藏的第34号通函(1.034-V-2011年)(Kreisschreiben Nr.34至Kundenguthaben vom 26.2011年7月)；
(D)2017年10月3日关于债券和衍生金融工具的第15号通函(1-015-DVS-2017)，作为瑞士联邦所得税、瑞士预扣税和瑞士印花税征税的主题(Kreisschreiben Nr.15“Obligationen and衍生品金融工具ALS Gegenstand der direkten Bundessteuer，der Verrechnungssteuer und der Stempelabgabben”vom 3.Oktober 2017)；
(E)2019年7月24日关于银团信贷安排的第46号通函(1-046-vs-2019)(Kreisschreiben Nr.46向Steuerliche Behandrune von Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln und Unterbeteiligungen vom 24，Juli 2019)；
(F)关于债券的2019年7月25日第47号通函(1-047-V-2019)(Kreisschreiben Nr.47 Betreffend Obligationen vom 25.Juli 2019)；以及
(G)关于2019年2月5日集团内信贷余额的预扣税处理的第010-DVS-2019-d号通知；
均由瑞士联邦税务局不时发布、修订或取代，或被不时生效的任何法律、法规、条例、法院判决、规章或类似的法律、法规、条例、法院判决、规章或类似的法律、法规、条例或类似法律、法令、条例、法院判决、规章或类似的法律、法规、条例或类似法律所取代、取代或推翻。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、霉菌、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。
“敌意收购”是指未经被收购人的董事会或类似机构批准的任何收购。
“闲置物业”指下列物业：(A)位于巴西里约热内卢的未经改善的地块，(B)位于爱达荷州杰罗姆的未经改善的房地产，(C)位于新泽西州内沙尼奇站的未经改善的房地产，(D)位于澳大利亚维多利亚州库尔市的未经改善的地块，(E)位于法国图尔斯或其周围的房地产，连同其建筑物、仓库、办公空间及其改善，以及(F)位于得克萨斯州卡尔顿或其周围的房地产(即，以前的BeautiControl，Inc.设施)。
“增加生效日期”的含义与第2.20(C)节赋予的含义相同。
“增量修正”的含义与第2.20(F)节赋予的含义相同。
“递增设施限额”是指，就第2.20节下任何拟议的递增发生的数额而言，该数额等于：
(A)计算导致综合有担保净杠杆率于该等额外债务产生前最近一次完成的计量期间的额外负债数额(或如属任何额外债务，其所得款项将用于实质上同时进行的有限条件收购，则为LCA测试日期)，在给予该等额外债务的形式效应及任何有限条件收购将使用该等额外债务的收益完成后计算，并假设任何建议的全球循环增量在当时已全部提取，不得超过3.00至1.00；
(B)支付相当于(I)250,000,000美元加上(Ii)(A)根据第2.10(B)(I)节预付的定期贷款的本金总额加上(B)任何类别循环贷款的所有可选择预付款的总额(仅以伴随该类别循环承诺额的永久可选择减少为限)的总和，但在每种情况下，此类预付款不是由根据公认会计准则构成或发生时的债务收益提供资金，构成长期负债减去(Iii)所有增量增加的初始本金总额(截至产生之日)，在每一种情况下都是根据本条(B)款以前发生的。
除非母借款人另行通知行政代理，如果在适用的发生日期，根据上文(A)款允许所有或任何部分的增量增加，则此类增量增量(或其相关部分)应被视为在使用上文(B)款下的任何可用金额之前根据上文(A)款发生的。此外，根据上述(B)款发生的任何金额，可由母借款人选择在发生后重新分配，以便将其计入根据(A)款计算的额外金额中，前提是该笔金额在重新分配日期根据(A)款被允许发生。此外，即使本文有任何相反规定，就计算综合有担保净杠杆率而言，(1)因任何增量增加而产生的任何额外债务所得款项，不得计入该项计算的分母内；及(2)因任何增量增加而产生的所有债务均应为有担保债务。
“全球循环增量付款”的含义与第2.20(A)节赋予的含义相同。
“递增”的含义与第2.20(A)节赋予的含义相同。
“增量贷款人”的含义与第2.20(B)节赋予的含义相同。
“增量定期贷款”的含义与第2.20(A)节赋予的含义相同。
“增量定期贷款承诺”的含义与第2.20(A)节赋予的含义相同。
“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：
(A)偿还该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；
(B)规定此人在信用证(包括备用信用证和商业信用证，但不包括根据第6.01节允许的现金抵押品的范围内)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务的最高金额；
(C)这类人在任何掉期合同下的净债务；
(D)偿还该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(但不包括：(I)在正常业务过程中应付且在该贸易账户按其条款规定的日期后90天内未逾期的)贸易账户
(Ii)应付予该人士的董事、高级人员或雇员的递延补偿，及(Iii)因收购而产生的任何盈利或其他收购价格调整)；
(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权有限；及
(F)拒绝该人就任何其他人的任何前述行为提供的所有担保。
就本协议所有目的而言，任何人士的负债应包括任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的负债，但如该人士是该合伙企业或合营企业的普通合伙人或合营企业者，则该人士因其在该实体的所有权权益而须对该合伙企业或合营企业承担法律责任，或因其章程或其他管治文件的实施而对该合伙企业或合营企业负有合约责任，除非该等债务已明文规定对该人士无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。
“保证税”系指(A)向任何贷款方或就任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项征收的税(不包括的税)和(B)其他税。
“受偿人”具有第9.03（b）条所述的含义。
“信息”具有第9.12条所述的含义。
“保险和谴责事件”是指任何贷款方或其任何子公司收到因其各自财产被盗、损失、物理毁坏或损坏、被拿走或类似事件而应支付的任何现金保险收益或谴责赔偿金。
“公司间本票”是指实质上采用证据J形式的本票。
“利息选择请求”是指母公司借款人根据第2.06节提出的转换或继续循环借款的请求，基本上应采用附件C的形式或行政代理和母公司借款人批准的任何其他形式。
“付息日期”是指(A)对于任何基本利率贷款、任何每日简单SONIA贷款或任何基本ESTR贷款，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和适用的到期日；(B)对于任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，指其每个利息期的最后一天，如果利息期超过三(3)个月，则为该利息期最后一天的前一天，该利息期的最后一天在该利息期第一天之后每隔三个月发生一次；但如该三个月相隔付款日并非营业日，则为紧接该营业日的下一个营业日，除非该日并非营业日，而是有关月份的某一日，而在该月份之后并无其他营业日出现，在此情况下，该日应为紧接该营业日之前的营业日及适用的到期日。
“利息期”是指，就任何欧洲货币利率贷款或任何定期SOFR贷款而言，自该贷款支付、转换或延续之日起的期间。
欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)和(X)每笔欧洲货币利率贷款(以墨西哥比索计价的欧洲货币利率贷款除外)和每笔定期SOFR贷款(如适用)，截止日期为此后第一(1)、三(3)或六(6)个月，以及(Y)每笔以墨西哥比索计价的欧洲货币利率贷款，截止日期为28天(4周)、91天(13周)或182天(26周)，每种情况由适用借款人在其借款请求或利息选择请求中选择，并视情况而定：
(A)利息期间应自任何适用的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款预付或转换之日开始，如果是紧接的连续利息期间，则每个连续的利息期间应从紧接的前一个利息期间届满之日开始；
(B)如任何利息期间本来会在非营业日的一天届满，则该利息期间应在下一个营业日届满；但如任何利息期间原本会在非营业日而是该月的下一个营业日之后的一天届满，则该利息期间应在紧接该月份的前一个营业日届满；
（c） 任何自公历月最后一个营业日（或该利息期末该公历月内没有数字对应日的一天）开始的利息期，应于该利息期期末有关公历月的最后一个营业日结束；
(D)任何利息期限不得超过适用的到期日，借款人应选择利息期限，以便允许借款人根据第2.09节支付季度本金分期付款，而无需支付第2.15节规定的任何金额；
(E)规定任何时候有效的利息期不得超过十五(15)个；以及
(F)根据第2.13(C)(Iv)节从本定义中删除的任何基期不得在任何借款请求或利息选择请求中指定。
“内部控制事件”是指管理层或其他员工在母公司借款人的财务报告内部控制中发挥重要作用的重大弱点或欺诈行为，在每种情况下，均符合证券法的规定。
“投资”就任何人而言，是指该人(A)以分割或其他方式直接或间接购买、拥有、投资或以其他方式获取(在一项或一系列交易中)任何股权、任何合伙企业或合资企业中的任何权益(包括任何附属公司的创建或资本化)、债务或其他义务或担保的证据、任何其他人的业务或资产的实质全部或部分或任何其他投资或权益，(B)进行任何收购或(C)直接或间接向、或任何现金投资或任何人的财产交付。
“投资级评级”是指母借款人的公开公司/公司家族评级达到(在每种情况下，至少具有稳定或更好的前景)(A)穆迪的baa3或(B)S的bbb-。如果任何评级机构改变其评级体系，参考评级应为与上述面值相当的评级。
由行政代理合理确定的，在实施该变更之前的评级。
“知识产权抵押品”是指以知识产权形式存在的任何抵押品。
“知识产权”的含义如第3.17节所述。
“美国国税局”指美国国税局。
“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。
“开证行”是指(A)富国银行和(B)根据第2.05(I)节的规定成为本信用证开证行的其他贷款人(不包括第2.05(I)节规定不再是开证行的任何人)，各自以信用证开证人的身份。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司(只要该关联公司是合格银行)签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司(双方商定，该开证行应促使该关联公司遵守第2.05节关于此类信用证的要求)。
“开证银行协议”具有第2.05(I)节规定的含义。
“判决货币”的含义如第9.15(B)节所述。
“次级债务”的含义见第6.12节。
“次级债务偿还”的含义见第6.12节。
“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何定期贷款、任何增量定期贷款或任何循环承诺的最新到期日或到期日。
“信用证承诺”是指就任何开证行而言，可归因于该开证行签发的信用证的信用证风险的最大允许金额。每一开证行信用证承诺的初始金额列于附表2.05，如果是根据第2.05(I)节成为开证行的任何开证行，则在其开证行协议中规定。任何开证行与母借款人之间的书面协议可增加或减少开证行的信用证承诺额，但须将该书面协议的副本送交行政代理。
“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。开证行以外币支付且未由适用借款人或其代表偿还的任何信用证付款金额应按第2.05(E)或2.05(K)节所述确定，以适用为准。
“信用证风险”指，在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取金额的美元等价物的总和，加上(B)当时适用借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款金额的美元等价物的总和。任何贷款人在任何时间的信用证风险
应为其当时总LC风险敞口的全球份额百分比，并进行调整，以实施当时生效的违约贷款人LC风险敞口第2.19节下的任何重新分配。
“信用证参与计算日期”是指，就任何开证行向任何借款人支付的任何信用证付款或任何开证行向任何借款人所作的偿还付款的退款而言，(A)该开证行应通知行政代理它用美元购买用于支付该信用证付款或退款的外币的日期，或(B)如果该开证行不通知该行政代理它已作出该购买，则该开证行应通知该信用证支付或退款的日期。
“生命周期评价试验日期”的含义与第1.10(A)节赋予的含义相同。
“贷款人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据转让和假设或增量修正案成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。
“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指维持该贷款人在本协议下的信贷延期的该贷款人的办事处，只要适用的贷款人以书面形式通知行政代理，该办事处可包括该贷款人的任何附属机构的办事处或该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构。
“信用证”是指根据本协议开具的任何信用证，但根据第9.05节规定不再是本协议项下未偿还信用证的信用证除外。
“信用证申请”是指以适用开证行不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。
“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、信托契据、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款实质相同的经济效果的融资租赁)。
“有限条件收购”是指(A)不受本协议禁止，且(B)不以获得或获得第三方融资为条件的任何收购或投资。
“贷款文件义务”是指（a）借款人及时支付（i）本金和保费（如有）以及利息，（包括在任何债务人救济法下的任何诉讼未决期间，按此处规定的利率累计的利息，无论该诉讼是否允许）对所有贷款，无论到期时，通过加速，（ii）任何借款人根据任何贷款文件就任何信用证所要求的每笔付款，包括偿还付款、利息、（包括根据任何债务人救济法进行的任何诉讼未决期间，按此处规定的利率应计的利息，（b）在该等诉讼程序中是否允许或允许）和提供现金抵押品的义务，以及（b）到期的，
借款人按时支付或履行本协议项下的所有其他货币义务，或每一贷款方按时履行其所属的任何其他贷款文件项下的所有其他货币义务，包括费用、费用、开支和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括按本协议或本协议规定的费率应计的或在任何债务救济法下的任何诉讼悬而未决期间产生的货币义务，无论该诉讼是否允许或允许)。
“贷款文件”统称为：(A)本协议，(B)DART担保协议和DART IP担保协议，(C)主担保协议、主抵押品协议、IP主担保协议，(D)其他担保文件(在上文(B)和(C)款中未提及的范围内)，(E)每个增量修正案，(F)由母借款人和管理代理指定的每个其他协议或文件，以及(G)第9.02节以外的其他协议或文件，(H)根据本协议发行的任何本票，以及(I)每份开证行协议以及任何全球部分借款人或母借款人(视情况而定)与任何开证行之间的任何协议，以证明该开证行在本协议下的信用证承诺。
“贷款方”是指各借款人和各附属担保人。
“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。
“利息多数”指的是任何类别的贷款人，如果该类别是本合同规定的唯一类别的贷款人，则该类别的贷款人在任何时候都会构成所需的贷款人。
“管理股东”指(A)作为母借款人投资者的任何公司人士，(B)前述(A)项所述任何个人的家庭成员，(C)为前述(A)或(B)项所述任何个人的利益而设立的信托、合伙企业或有限责任公司，以及(D)上述(A)或(B)项所述个人的继承人、遗嘱执行人、遗产、继承人和法定代表人。
“主抵押品协议”是指母公司借款人、其子公司和行政代理之间的主抵押品协议，基本上以附件H的形式，及其所有补充协议。
“主担保协议”是指母借款人、其子公司和行政代理之间的主担保协议，基本上以附件G的形式，及其所有补充条款。
“主知识产权安全协议”具有主抵押品协议中规定的含义。
“重大收购”是指涉及母借款人及其子公司支付的对价超过15,000,000美元的任何收购。
“重大不利影响”是指(A)对母借款人及其子公司的整体业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的任何事件、发展或情况；(B)行政代理或贷款人根据任何贷款文件整体而言的权利和补救措施的重大减损，包括与下列各项的有效性或可执行性有关的减损
任何重大贷款文件；或(C)任何贷款方履行其根据其所属任何贷款文件承担义务的能力的重大减损。
“重大处置”指母借款人或其任何附属公司对母借款人及其附属公司所拥有的任何人士的全部或实质所有已发行及尚未偿还的股权，或某人的全部或实质所有资产，或任何业务或个人部门的全部或实质所有资产的任何处置或一系列相关处置；但其总代价须超过15,000,000美元。
“重大外国司法管辖区”是指欧盟(欧洲共同体商标)、法国、德国、墨西哥、南非和瑞士中的每一个；但如果此类管辖权不再允许授予、记录或完善知识产权抵押品上的担保权益，则任何此类司法管辖区应不再是“重大外国司法管辖区”。
“重大债务”是指任何一个或多个母借款人和子公司的债务(贷款、信用证和贷款文件下的担保除外)，或与一个或多个互换合同有关的义务，本金总额至少等于最低限额。就确定重大债务而言，母借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期合同承担的债务的“本金”，应为截至该时间的掉期终止价值。
“重大知识产权抵押品”系指(A)在符合DART证券协议第8节的规定下，由母公司借款人合理确定并以书面通知行政代理的所有其他知识产权抵押品，但对母借款人及其子公司的业务、财务状况或经营结果不具实质性的任何其他知识产权抵押品除外。
“物质标记”具有DART安全协议中规定的含义。
“重大子公司”是指在任何确定日期，母借款人的任何子公司与其子公司一起，(A)合并的收入至少相当于母借款人及其子公司合并收入的5%，(B)合并的营业利润至少相当于母借款人及其子公司合并营业利润的5%，或(C)合并总资产至少相当于母借款人及其子公司的合并总资产的5%，在每种情况下，都是在最近计量期末确定的。但如在生效日期后的任何时间，在上述(A)、(B)和(C)条下不构成重大子公司的所有子公司的合并合并收入、营业利润或总资产，在生效日期结束时或在任何衡量期间内，超过母借款人及其子公司的合并收入、合并营业利润或合并总资产的10%，则就本协议而言，一家或多家此类被排除的子公司应根据其合并收入、合并营业利润或合并总资产的金额(视情况而定)按降序被视为重大子公司。直到这种过剩现象被消除为止。
“最高费率”具有第9.13节中规定的含义。
“测算期”是指在任何确定日期，母借款人最近完成的四个会计季度，其财务报表已根据第5.01(A)或5.01(B)节交付(或必须已交付)(或在第一次此类交付之前，母借款人截至2021年9月30日日历季度的最后一个星期六止的四个会计季度的期间)。
“墨西哥所得税法”是指墨西哥的所得税法。
“墨西哥比索”或“墨西哥元”指的是墨西哥的合法货币。
“墨西哥本票”具有第2.09(E)节规定的含义。
“墨西哥子公司借款人”具有本合同序言中规定的含义。
“墨西哥部分借款人”是指(A)母公司借款人和(B)墨西哥子公司借款人。
“墨西哥部分贷款人”是指具有墨西哥部分循环承诺或墨西哥部分循环信贷风险的贷款人。
“墨西哥部分百分比”对于任何时间的任何墨西哥部分贷款人来说，是指该墨西哥部分贷款人在该时间的墨西哥部分循环承付款总额所占的百分比；但就第2.19节而言，如果存在违约的墨西哥部分贷款人，则“墨西哥部分百分比”一词对于任何墨西哥部分贷款人而言，应指该贷款人当时的墨西哥部分循环承诺总额所占的百分比(不考虑该违约贷款人的墨西哥部分循环承诺)。如果墨西哥付款的循环承付款已经终止或到期，则墨西哥付款的百分比应根据最近生效的墨西哥付款循环承诺确定，使任何转让生效，并使任何墨西哥付款贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。
“墨西哥部分循环承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人在本协议项下作出墨西哥部分循环贷款的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人在本协议项下的墨西哥部分循环信贷风险敞口的最高总金额，因为此类承诺可根据本协议条款不时减少或增加。各贷款人的墨西哥付款循环承诺额的初始数额列于附表2.01或转让和假设中，根据该转让和假设，贷款人应酌情承担或提供其墨西哥付款的循环承诺。截至生效日期，墨西哥付款的循环承付款总额为15,000,000美元。
对于任何贷款人而言，“墨西哥部分循环信贷风险敞口”是指该贷款人当时未偿还的墨西哥部分循环贷款的美元等价物的总和。
“墨西哥部分循环贷款”是指贷款人根据第2.01(B)节向墨西哥部分借款人提供的循环贷款。
“墨西哥”指的是墨西哥联邦。
“MNPI”是指有关母公司借款人或其任何子公司或其各自证券的重大信息，而这些信息并未按照《交易法》FD条例的含义，以构成“公开披露”的方式传播。就本定义而言，“重大信息”是指关于母公司借款人、子公司或其各自的任何证券的信息，根据美国联邦证券法的规定，可以合理地预期这些信息是重要的。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。
“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，母公司借款人或任何ERISA附属公司已向或有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出缴费。
“现金收益净额”指(A)就任何处置或保险和报废事件而言，任何借款方或其任何子公司从其收到的所有现金和现金等价物(包括根据应收票据延期付款方式收到的、或在收到时以货币化或其他方式收到的任何现金或现金等价物)减去(I)评估的或合理估计应支付给以下对象的所有所得税和其他税款的总和：(Ii)与该项交易或事件有关而招致的所有合理的自付费用及开支；(Iii)任何以留置权作为抵押的债务(贷款文件下的债务除外)的本金、溢价及利息，与该交易或事件相关的需要偿还的债务，以及(Iv)作为准备金的所有款项(A)用于调整该等资产的购买价格，(B)用于与该出售或意外事故相关的任何负债，只要该准备金是公认会计原则所要求的，或根据关于该处置或保险和报废事件的文件的其他规定，(C)用于支付与在发生或在发生以下情况时或之后30天内出售或以其他方式处置的资产有关的未承担负债，此种出售或其他处分的日期以及(D)偿付赔偿义务的日期；但只要该贷款方或其任何附属公司从该准备金中解除并收到任何该等款项，该等款项即构成现金收益净额，及(B)就任何债务发行而言，任何贷款方或其任何附属公司从该等款项中收到的现金收益总额，减去与此相关而产生的所有合理的自付法律费用、承销费用及其他费用及开支。
“净杠杆率增加”的含义见第6.07(A)节。
"非担保贷款"是指不批准任何同意、放弃或修订的贷款人，（a）（i）要求所有受影响贷款人或所有贷款人批准，在每种情况下，根据第9.02条的条款，以及（ii）已得到要求贷款人批准，或（b）（i）要求所有受影响循环贷款人或所有循环贷款人批准，根据第9.02节的条款，以及（ii）已由所需循环贷款人批准。
“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的任何贷款人。
“不符合资格的银行”是指不符合资格的银行的个人或实体。
“非美国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。
“指定帐户通知”的含义与第2.03(B)节赋予的含义相同。
“NPL”是指CERCLA下的国家优先事项清单。
“债务”系指(A)贷款单据债务、(B)指定现金管理债务和(C)指定互换债务，对于任何附属担保人，不包括对该附属担保人的互换义务。
"OFAC"是指美国财政部外国资产管制办公室。
“组织文件”系指(A)就任何公司而言，公司注册证书或章程(就瑞士附属借款人而言，包括一项关于财务援助和上游及跨部门支持的目的条款)和章程(如有的话；就任何非美国司法管辖区而言，包括一份摘录自商业登记簿的关于瑞士附属借款人的同等或类似的组成文件)；(B)就任何有限责任公司而言，证书或组织章程(escritura构成)或组织和经营协议(社会法人财产)(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似文件)；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。
“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者已签署、交付、强制执行、成为本协议或任何其他贷款文件项下的义务的一方、履行其义务、根据本协议或任何其他贷款文件收取或完善担保权益、或根据本协议或任何其他贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让本协议或任何其他贷款文件的权益而产生的联系)。
“其他税项”是指任何现有或未来的印花税、转让税、法院税、单据税、无形税项、记录税、档案税或类似的消费税或财产税，这些税项是根据本协议的任何付款、签立、交付、履行、强制执行或登记，或因登记、接收或完善本协议项下的担保权益而产生的，但就转让(根据第2.18(B)节或CAM交易所进行的转让除外)征收的任何此类税项除外。
“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就任何以美元计价的金额而言，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理决定的隔夜利率(或在向开证行或Swingline贷款人支付的范围内，该开证行或Swingline贷款人，视情况而定，在通知行政代理的情况下)为国际银行交易结算所惯用的，以(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理确定的隔夜利率中较大者为准；及(B)就以外币计价的任何金额而言，由行政代理(或支付给开证行或Swingline贷款人，该开证行或Swingline贷款人，视情况而定，并通知行政代理)为国际银行交易结算支付地惯例的隔夜利率。
“父母借款人”具有本协议序言中规定的含义。
“父母担保”是指父母借款人为担保当事人的利益以行政代理人为受益人而作出的担保，担保日期自生效之日起生效。
“参与者”具有第9.04(G)节规定的含义。
“参赛者名册”具有第9.04(G)节规定的含义。
“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。
“PBGC”是指养老金福利担保公司。
“退休金计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章规限并由母公司借款人或ERISA任何附属公司赞助或维持的、或由母公司借款人或任何ERISA附属公司出资或有义务缴费的任何“雇员退休金福利计划”，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接前五个计划年度内的任何时间作出缴费的。
“完美证书”是指附件I-1形式的证书或行政代理批准的任何其他形式的证书。
“允许收购”是指与为完成此类收购而进行的其他投资一起进行的收购；前提是：
(A)在给予任何此类收购或投资形式上的效力后，在适用的时间，在符合关于任何有限条件收购的第1.10节的情况下，(I)母借款人及其子公司形式上遵守了第6.07节中规定的财务契诺，以及(Ii)第7.01(A)或(F)节下的违约事件不会发生和继续发生；
(B)认为该人的业务或该等资产(视属何情况而定)构成第6.05节所准许的业务；及
(C)就每项该等收购或其他收购而言，为在适用范围内满足第5.15节所载要求而须就任何该等新设立或收购的附属公司或资产采取的所有行动，应已在该节所要求的范围内采取(或将采取)(或已作出在许可收购完成后采取该等行动的安排)。
“获准重组”是指对母公司借款人及其子公司而言，与税务规划和重组有关的任何重组或其他活动；但此种重组或其他活动不得(1)母公司借款人善意合理地确定对贷款人不利，(2)对担保当事人对根据“紧急救援行动担保协议”授予的抵押品的担保权益产生不利影响，或(3)在《公约》调整期内得到允许。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。
“计划”是指由母借款人建立的任何“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或者，就受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指ERISA的任何附属公司。
“最优惠利率”是指在任何时候，行政代理不时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。中的每个更改
最优惠利率应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，行政代理公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率。
“形式效应”指，就本协议所载任何财务指标的任何计算而言，以实施任何重大购置或处置，或任何债务的发生、发行或其他借款、赎回或其他偿还，在每种情况下，在确定该财务指标的计量期开始后完成的，计算该财务指标以实施该重大购置或处置或借用或偿还(视属何情况而定)，犹如其发生在适用的计量期的第一天，并在适用的范围内反映：(A)与收购或处置资产相关的历史收益和现金流量，以及任何相关的债务产生、假设或减少；(B)任何预期的协同效应或类似利益，只要该等协同效应或类似利益能够在根据证券法S-X条例编制的财务报表中得以反映；以及(C)其收益的使用。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。
“QFC信用支持”的含义见第9.21节。
“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。
“合格贷款人”是指(A)墨西哥银行或(B)非墨西哥银行、投资银行或金融机构(I)墨西哥子公司借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付的款项的实益所有人，(Ii)符合墨西哥所得税法第166条第一款a款第2款(或任何其他后续规定)的要求，并向墨西哥子公司借款人提供细则3.18.18所述信息的任何墨西哥部分贷款机构(或，如果该墨西哥部分贷款机构通过分行或机构行事，则为该墨西哥部分贷款机构的主要办事处)。根据税务决议(或任何后续条款)的规定和/或3.18.19(视情况适用)，(Iii)向墨西哥子公司借款人提供其税务居留证明(或任何同等文件)，(Iv)出于税务目的是墨西哥与其签订了有效避免双重征税条约的国家的居民，以及(V)符合该条约中规定的适用其中规定的预扣税率的要求。
“合格非全资子公司”是指作为非全资子公司的任何外国子公司，只要该子公司发行的100%股权(根据该外国子公司的注册、组织或组建的司法管辖区法律规定必须由外国国民持有的董事资格股份和股权除外)由母借款人及其全资子公司直接或间接实益拥有，并且该外国子公司的经济权益直接或间接地为母借款人及其全资子公司的利益而拥有。
“合格银行”是指：
(A)1934年11月8日的《瑞士联邦银行和储蓄银行法典》(Bundesgesetzüber die Banken und Sparkassen)所界定的任何银行；或
(B)认可以自己的基础设施和工作人员为主要目的有效地开展银行活动的人，并根据在其注册成立的管辖区内现行的银行法，或如果通过分行行事，根据该分行管辖区内的银行法，有资格成为银行的人，在所有情况下，均符合准则的含义。
“利率决定日期”，就任何利息期间而言，是指该利息期间开始前两(2)个欧洲货币银行日(或由行政代理决定的通常被视为该银行间市场惯例的利率确定日的其他日期；但前提是该市场惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，则指由行政代理以其他方式合理确定的其他日期)。
“评级机构”是指穆迪和S&P。
“不动产”是指，在任何时候，母公司借款人或任何子公司在任何时候拥有、租赁或经营的每一处设施和不动产地块。
"贷款人"指（如适用）（a）管理代理人，（b）任何贷款人，（c）任何发卡银行，（d）贷款人或发卡银行的任何关联机构，以及（e）贷款方在本协议项下的任何义务所支付的任何款项的任何其他收款人。
“注册”具有第9.04（e）条所述的含义。
“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，独立于证券法规定的母借款人。
就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。
“相关政府机构”指(A)就以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，或就由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会而言，以及(B)就以任何外币计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额的基准替换而言，(I)该等债务、利息、费用、佣金或其他金额的货币的中央银行。佣金或其他金额的计价或计算涉及负责监督(A)该基准置换或(B)该基准置换的管理人或(Ii)由(A)该债务、利息、费用、佣金或其他数额计值或计算的货币的中央银行或负责监管该基准置换的管理人或(Ii)该货币的任何工作组或委员会，(B)负责监督(1)该基准置换或(2)该基准置换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。
“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。
“所需贷款人”是指在任何时候有信用风险和未使用循环承诺的贷款人，占当时总信用风险和未使用循环承诺总额的50%以上；但就本定义而言，全球部分贷款人只有在该全球部分贷款人为其参与未偿还的Swingline贷款提供资金的范围内，才应被视为具有该术语定义(A)条款下的Swingline风险。
“所需循环贷款人”是指在任何时候具有循环信贷风险和未使用循环承诺的循环贷款人，占当时循环信贷风险总额和未使用循环承诺总额的50%以上；但就本定义而言，全球部分贷款人仅在该全球部分贷款人为其参与未偿还的Swingline贷款提供资金的范围内，才应被视为具有该术语定义(A)条款下的Swingline风险。
“所需定期贷款机构”是指在任何时候拥有未偿还定期贷款和(如适用)增量定期贷款的循环贷款人，占当时未偿还定期贷款总额和(如适用)增量定期贷款总额的50%以上。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。
“责任人”是指(A)美国贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或助理财务官、首席法务官或财务总监，(B)作为外国子公司的任何贷款方的上述外国同等人员，以及(C)就瑞士子公司借款人而言，董事会成员、董事或具有个人签署权限的授权签字人；或董事会的两名成员、两名董事或具有联合签署权限的两名授权签字人。在不限制贷款当事人的陈述和担保的情况下，根据任何贷款文件交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已由贷款方采取一切必要的公司或其他组织行动授权，且该负责人应最终推定为代表贷款方行事。
“限制性支付”是指与母借款人或任何子公司的任何股权有关的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或其他财产，包括重大知识产权抵押品)，但仅以母借款人的股权(不合格股权除外)支付的股息或分配，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产，包括重大知识产权抵押品)，包括任何偿债基金或类似存款，都是由于购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何此类股权，或由于向母借款人的股东返还资本而支付的。合伙人或会员(或相当于合伙人或会员)。为免生疑问，任何以股权价值为基础或按股权价值计量的合约义务，包括构成补偿安排的任何此类合约义务，不应仅因其付款以股权价值为基础或按股权价值计量而构成限制性付款，除非该等付款以其他方式构成本协议项下的限制性付款。
“循环借款”是指由循环贷款组成的借款。
“循环承诺”是指全球部分循环承诺、墨西哥部分循环承诺或新加坡部分循环承诺。
“循环信贷风险”指全球部分循环信贷风险、墨西哥部分循环信贷风险或新加坡部分循环信贷风险。
“循环贷款机构”是指全球部分贷款机构、墨西哥部分贷款机构和新加坡部分贷款机构。
“循环贷款”是指全球部分循环贷款、墨西哥部分循环贷款或新加坡部分循环贷款。
“循环到期日”是指2026年11月23日；但如果该日期不是营业日，则“循环到期日”应为紧随其后的营业日。
“RFR”指以(A)美元、SOFR、(B)英镑、索尼娅和(C)欧元、ESTR计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额。
“RFR营业日”是指，对于以(A)美元计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子外，(B)英镑，(I)星期六以外的任何日子，(2)星期日或(3)伦敦银行因一般业务关闭的日子，以及(C)欧元，作为目标日的任何日子；但就第2.03、2.06和2.10节中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。
“RFR贷款”是指SOFR定期贷款、每日简单SONIA贷款或基本ESTR贷款，视情况而定。
“RFR汇率日”是指计算Daily Simple SONIA所依据的任何日期。
“S”是指S全球评级公司，S全球公司的一个部门，或其评级机构业务的任何继承者。
“回租交易”是指与贷款方拥有的任何不动产的全部或任何部分或通常包括在此类交易中的其他财产有关的回租交易。
“当日资金”系指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的资金，以及(B)对于以外币支付和支付而言，由行政代理或适用开证行(已将此通知行政代理)决定的当日或其他资金(视情况而定)，视具体情况而定，在支付地或付款地以相关外币结算国际银行交易。
“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(截至生效日期，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉和克里米亚)。
“制裁”是指由(A)不时对任何国家、地区或地区实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运
美国联邦政府，由OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部管理，(B)联合国安全理事会，(C)欧洲联盟，(D)联合王国(E)瑞士或(F)新加坡。
“制裁名单”是指由美国联邦政府在公共记录中正式公布并由OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部或联合国安全理事会管理的任何特别指定的国民或指定的个人或实体(或同等实体)的名单，或由欧盟、联合王国、瑞士或新加坡的女王陛下的财政部维持的任何类似名单，在每一种情况下，均可不时加以修改、补充或取代。
“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。
“担保当事人”统称为：(A)行政代理，(B)安排人，(C)贷款人，(D)开证行，(E)现金管理服务的每一提供人，(E)构成指定现金管理义务的义务，(F)任何掉期合同的每一交易对手，(G)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，(H)任何其他义务的持有人，以及(I)上述任何义务的继承人和受让人。
“证券法”系指修订后的1933年美国证券法及其颁布的条例。
“证券法”系指证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案和据此颁布的美国证券交易委员会的规则和条例，以及美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布、批准或合并的适用的会计和审计原则、规则、标准和惯例，上述各项均可在本协议项下的任何适用日期进行修订和生效。
“安全文件”指(A)DART安全协议、(B)DART IP安全协议、(C)主抵押品协议、(D)主IP安全协议和(E)根据第(5.15)节签署和交付的为保证义务而签署和交付的其他安全协议或其他文书或文件。
“重大抵押品担保失效事件”对于美国或任何重大外国司法管辖区而言，是指根据DART担保协议设立的担保权益在连续30天以上的期间内不再具有完全效力和效力；但如果发生以下情况，则不会被视为重大抵押品担保失效事件：(A)根据本协议和其他贷款文件的条款；(B)由于美国或任何重大外国司法管辖区的法律变更，或(C)仅由于行政代理人的行动或不作为。
“新加坡子公司借款人”具有本协议序言中所述的含义。
“新加坡部分借款人”指(A)母公司借款人和(B)新加坡子公司借款人。
“新加坡部分贷款人”是指拥有新加坡部分循环承诺或新加坡部分循环信贷敞口的贷款人。
“新加坡份额百分比”是指，就任何时间的任何新加坡部分贷款人而言，该新加坡部分贷款人当时的新加坡部分循环承诺额占新加坡部分循环承诺额总额的百分比；但就第2.19节而言，如果存在违约的新加坡部分贷款人，“新加坡部分百分比”一词应指该贷款人当时新加坡部分循环承诺总额所占的新加坡部分循环承诺总额的百分比(不考虑该违约贷款人的新加坡部分循环承诺)。如果新加坡部分的循环承诺已经终止或到期，新加坡部分的百分比应根据最近生效的新加坡部分循环承诺来确定，使任何转让生效，并使任何新加坡部分贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。
“新加坡部分循环信贷承诺”指贷款人对每个贷款人作出的新加坡部分循环贷款的承诺(如有)，表示为该贷款人在本协议项下的新加坡部分循环信贷风险的最高总额，因为此类承诺可根据本协议条款不时减少或增加。每个贷款人的新加坡部分循环承诺额的初始数额载于附表2.01或转让和假设中，根据该转让和假设，该贷款人应已承担或提供其新加坡部分循环承诺(视情况而定)。截至生效日期，新加坡部分循环承付款的总额为15,000,000美元。
对于任何贷款人而言，“新加坡部分循环信贷风险敞口”是指该贷款人当时未偿还的新加坡部分循环贷款的美元等价物的总和。
“新加坡部分循环贷款”是指贷款人根据第2.01(C)节向新加坡部分借款人提供的循环贷款。
“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；(C)该人不打算亦不相信会，(D)此人未从事任何业务或交易，其财产构成不合理的小额资本；(E)就根据墨西哥法律成立的任何人而言，此人不满足根据墨西哥《商业商业法》须同时宣布为商业或商业公司的规定。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。
“SONIA”是指与SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。
“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。
“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。
“指定的佛罗里达物业”是指位于佛罗里达州奥兰治县和/或奥西奥拉县的房地产，于生效日期由母借款人或其任何附属公司拥有，且截至生效日期仍未改善。
“指定方”是指行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。
“指定待售”指富勒家族美容业务，以及附表6.04所列其他业务的出售，包括与该等业务相关的不动产。
“英镑”或“GB”是指联合王国的合法货币。
“从属债务”是指母公司借款人或其任何子公司发生的任何债务，其偿债权利和时间在合同上从属于按行政代理合理满意的条款和条件支付的债务。
“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司在合并财务报表中的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其股权占普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙企业权益在该日期拥有，控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。
“子公司”是指母借款人的任何子公司。
“附属借款人”具有本协议序言中规定的含义。
“附属担保人”是指作为主担保协议一方的任何附属担保人。
“补充完善证书”指附件I-2形式的证书或行政代理批准的任何其他形式的证书。
“支持的QFC”的含义如第9.21节所述。
“掉期合同”系指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或
债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易，利率期权，远期外汇交易，上限交易，下限交易，领汇交易，货币掉期交易，交叉货币汇率掉期交易，货币期权，现货合同，或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何期权)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或约束，及(B)任何种类的任何及所有交易，以及相关的确认，该等交易受以下条款及条件所规限，或受以下条款及条件所管限：由国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，称为“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此等义务或法律责任。
“互换义务”是指根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，按照该协议确定的终止价值(S)，以及(B)对于(A)款所述日期之前的任何日期，按照该协议确定的此类掉期合同的按市值计价的金额(S)，或在没有任何此类确定的情况下，根据任何认可交易商在此类掉期合约中合理提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定，这些交易商可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司。
“Swingline美元贷款”是指以美元计价的Swingline贷款。
“Swingline敞口”是指在任何时候，所有Swingline贷款的未偿还本金金额的美元等价物的总和。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时Swingline风险敞口总额的全球部分百分比(如果贷款人是Swingline贷款人，则不包括其可归因于当时未偿还的Swingline贷款的部分，只要其他全球部分贷款人没有为其参与此类Swingline贷款提供资金)，并进行调整，以实施当时有效的Swingline风险敞口2.19节下的任何重新分配，以及(B)如果贷款人是Swingline贷款人，当时的Swingline总风险减去其他全球部分贷款人应为其参与Swingline贷款提供资金的任何部分。
“Swingline外币贷款”是指以欧元或英镑计价的Swingline贷款，其利息由适用的Swingline外币隔夜利率决定。
“Swingline外币隔夜利率”是指(A)对于以欧元计价的任何Swingline贷款或LC支出，年利率等于基本ESTR或(B)对于以英镑计价的任何Swingline贷款或LC支出，年利率等于Daily Simple SONIA。
“Swingline贷款机构”是指富国银行，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。
“交换额度贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。
“瑞士联邦税务管理局”系指“瑞士预扣税法”第34条所指的税务机关。
“瑞士子公司借款人”具有本合同序言中规定的含义。
“瑞士预扣税”是指根据瑞士预扣税法征收的税款。
“瑞士预扣税法”是指1965年10月13日的“瑞士联邦预扣税法案”(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer)，以及相关的条例、法规和指导方针，所有这些都已不时修订并适用。
“合成债务”是指在任何人确定之日，该人就该人所进行的交易而承担的所有债务，而该交易的主要功能是借入资金(包括主要用作借款的任何少数股权交易)，但不包括在“负债”的定义中，或根据公认会计准则作为该人及其附属公司的综合资产负债表上的负债。
“综合租赁义务”是指一个人根据(A)所谓的综合、资产负债表外租赁或税收保留租赁或(B)财产使用或占有协议(包括出售和回租交易)承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，这些债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。
“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。
“目标日”是指TARGET2开放进行欧元支付结算的任何一天。
“税务决议”是指墨西哥2021财政年度生效的《墨西哥财政决议》或任何后续的行政法规。
“税”指由任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣、税、费或其他费用，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。
“定期借款”是指由定期贷款组成的借款。
“定期承诺”统称为美元定期承诺和欧元定期承诺。
“定期贷款机构”统称为美元定期贷款机构和欧元定期贷款机构。
“定期贷款”统称为美元定期贷款、欧元定期贷款，如果上下文需要，还指任何增量定期贷款。
“术语SOFR”是指，
(A)对于任何关于SOFR定期贷款的计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期的当天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个营业日，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果，截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，如果SOFR管理人没有公布适用期限的SOFR参考汇率，并且没有出现关于SOFR参考利率的基准更换日期，则SOFR将是SOFR管理人在之前的RFR管理人公布该期限SOFR参考利率的第一个RFR营业日的该期限SOFR参考利率，只要该第一个在RFR营业日之前的RFR营业日不超过该定期SOFR确定日的三(3)个RFR营业日；以及
(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个营业日的期限SOFR参考利率，因为该利率是由期限SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前RFR管理人公布该期限SOFR参考利率的前一个RFR营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该RFR营业日之前的第一个RFR营业日不超过该基本利率SOFR确定日之前三(3)个RFR营业日。
“定期SOFR调整”是指，就基本利率贷款或定期SOFR贷款的任何计算而言，下述适用类型的此类贷款的年利率及其(如果适用)利息期限：
基本利率贷款：
定期SOFR贷款：
| | | | | |
利息期 | 百分比 |
一个月 | 0.10% |
三个月 | 0.10% |
六个月 | 0.10% |
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。
“SOFR定期贷款”系指根据“基本利率”定义第(C)款以外的调整后SOFR期限计息的任何贷款。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“门槛金额”是指7,500万美元。
“tiie”的含义与“欧洲货币汇率”的定义中赋予的含义相同。
“tiie rate”的含义与“欧洲货币汇率”的定义中赋予的含义相同。
“交易日期”的含义与第9.04(I)节规定的含义相同。
“交易”统称为：(A)全额偿还现有信贷协议项下的所有未偿债务；(B)每一贷款方签署并交付其作为一方的贷款文件；(B)根据贷款文件授予担保和设立留置权；以及(C)支付与履行上述协议有关的费用和开支。
“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
“英国决议机构”指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。
“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)条规定的养恤金计划福利负债超过该养恤金计划资产现值的部分，该价值是根据《守则》第412或430节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所采用的假设而确定的。
“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。
“不受限制的现金和现金等价物”是指，在任何确定日期，贷款方所有现金和现金等价物的100%的总和，在母借款人或根据公认会计原则编制的任何此类子公司的合并资产负债表上均不显示(或将被要求显示)为“受限制的”(除非这种出现与有利于行政代理或任何贷款人的限制有关)，并且不受任何留置权的约束(第6.01(A)和6.01(M)条允许的留置权除外)；但实质上与厘定该款额同时招致的任何债项所得的收益，不得计算在内。
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年的“美国爱国者法案”)。
“美国贷款党”是指根据美国任何一个州的法律或哥伦比亚特区法律组织的任何贷款党。
“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。
“美国特别决议制度”的含义如第9.21节所述。
“美国税务凭证”具有第2.16(E)(Ii)(D)节规定的含义。
“美元定期贷款承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人提供美元定期贷款的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人将提供的美元定期贷款的最高本金金额，因为此类承诺可根据本合同条款不时减少或增加。每一贷款人的美元定期承诺的初始金额载于附表2.01，在“美元定期承诺”标题下与该贷款人的名称相对。贷款人在生效日期的美元定期承诺总额为200,000,000美元。
“美元定期贷款人”是指有美元定期承诺或未偿还美元定期贷款的贷款人。
“美元定期贷款”是指美元定期贷款人根据第2.01(D)节向母借款人提供的定期贷款。
“美元期限到期日”是指2026年11月23日；但如果该日期不是营业日，则“循环到期日”应为紧随其后的营业日。
“有表决权的股权”是指对任何人而言，其持有者通常有权投票选举该人的董事会成员或同等管理机构成员的股权，而且不仅在意外情况发生时有权投票。
“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括在最终到期日付款的数额，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；(B)在(A)及(B)条的每一种情况下，该等债务当时的未偿还本金数额，而不实施对该分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金的任何预先偿付的适用。
“富国银行”指的是富国银行，全国银行协会，一个全国性的银行协会。
就任何附属公司而言，“全资拥有”指该附属公司的所有股权(董事合资格股份及根据适用法律须由其他人士持有的其他名义金额的股权除外)直接或间接由母借款人拥有。
“扣缴义务人”是指贷款方和行政代理人。
“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明，以及(B)
就联合王国而言，适用的调解当局根据自救计划法例而具有的任何权力，以取消、减少、修改或更改任何联合王国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或根据该自救计划法例而具有的与任何该等权力有关或附带的任何权力暂时吊销任何责任。
1.01贷款和借款的分类。为本协定的目的，贷款可按类别分类和指代(例如，“全球部分循环贷款”)。借款也可按类别分类和提及(例如，“全球循环借款”)。
第1.02节术语概论。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。法律“一词应解释为指所有法规、条约、规则、条例、条例、法典、行政命令和行政或司法判例或当局和其他法律，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指外：(A)任何协议(包括任何贷款文件)、文书或其他文件的任何定义或所指，应解释为指经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本文所述的任何修订、补充或修改的限制所规限)，(B)本文中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继承人和受让人(受本文所述的任何转让限制所规限)，(C)除另有说明外，本文件中对任何法律或法规的任何提及均应，指经不时修订、修改或补充的法律或法规，(D)“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表。
1.03.会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果母借款人通知行政代理，表示母借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知母借款人所需的贷款人为此目的请求对本规定的任何条款进行修改)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更或其适用之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已按照本协议修订为止；此外，母公司借款人和组成所需贷款人的贷款人将真诚地协商任何该等修订，以根据公认会计准则的该等改变或在其适用方面保留该等修订的原意。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务条款的解释，以及本协议所指金额和比率的所有计算，应以下列方式解释：(A)根据2017年12月31日生效的公认会计准则，与租赁(或类似的转让使用权的安排)有关的任何义务，将由母借款人或任何附属公司作为经营租赁入账的债务应作为与经营租赁有关的债务入账，而不应作为与资本化租赁有关的债务入账(且不构成本协议项下的负债)；及(B)在不影响(I)根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对任何负债进行估值的情况下
(I)对母借款人或其任何附属公司的债务按其定义的“公允价值”进行估值，以及(Ii)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何情况下均应按其所述的全部本金进行估值。
1.04.汇率；货币等价物。
(A)为确定任何以外币计价的贷款或信用证的美元等值金额或任何相关金额，行政代理或适用的开证行(如适用)应就任何请求或未偿还的贷款或信用证计值的每种外币确定自每个适用汇率日期起的汇率，并应应用该汇率来确定该数额(在每一种情况下，在该计算的适用日期或该日或之前发放或偿还的任何贷款或签发的信用证生效后)，而每一该等款额均为该贷款或信用证的美元等值，直至根据本款进行下一次规定的计算为止；但行政代理还应确定第2.05(E)节和第2.05(K)节规定的以任何外币计价的任何信用证的美元等值。墨西哥子公司借款人预扣税款的任何汇率计算将以墨西哥银行在相关确定日期公布的汇率为基础。
(B)就根据第6.01、6.02或6.04节或根据第七条所作的任何确定而言，所有已发生、未支付或拟发生或未支付的金额，应按确定之日的有效货币汇率折算为美元等值(该货币汇率由母借款人善意确定)；但任何违约或违约事件不应仅仅由于货币汇率的变化而超过第6.01、6.02或6.04节规定的任何限制，而这些改变是基于适用交易最初完成时适用的货币汇率的变化，并依赖于适用于该节规定的限制的适用例外。
(C)在本协议中，凡与RFR贷款或欧洲货币利率贷款的借款、转换、续贷或预付款或信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，例如所需的最低或倍数金额，但该借款、贷款或信用证以外币计价，该金额应为该美元金额的相关外币等值金额(四舍五入至最接近的外币单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或适用的开证行(视具体情况而定)确定。
第1.02节货币的变动。
(D)借款人在采用欧元作为其合法货币的欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的义务，应在采用欧元时重新计价(根据欧洲货币联盟立法)。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦或适用的离岸银行间市场以欧元应计利息为基础的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该明示基准应由该惯例或惯例取代；但如该成员国的货币借款在紧接该日之前仍未清偿，则该替代办法应在当时的当前利息期结束时对该借款生效。
(E)本协议的每一条款应受行政代理(受母借款人同意(该协议不得被无理扣留或拖延)不时指定为适当的合理解释变更的约束
以反映欧洲联盟任何成员国采用欧罗的情况，以及任何与欧罗有关的市场惯例或惯例。
(F)本协议的每一条款还应受行政代理(在母借款人同意的情况下，不得无理扣留或推迟)不时指定为适当地反映任何其他国家货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例的合理解释变更的约束下。
第1.05节利率。行政代理对以下各项不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与术语SOFR参考汇率、经调整术语SOFR、术语SOFR、SONIA、Daily Simple SONIA、ESTR、BASIC ESTR、欧洲货币汇率、经调整欧洲货币汇率或任何其他基准、或其任何组成定义或其定义中提及的汇率、或其任何替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)有关的任何其他事项，包括任何该等替代方案的组成或特征，根据第2.13(C)节可能或不可能调整的继任者或替代率(包括任何基准替代物)将与术语SOFR参考利率、经调整术语SOFR、术语SOFR、每日简单SONIA、ESTR、基本ESTR、欧洲货币汇率、经调整欧洲货币汇率、该基准或其终止或不可用之前的任何其他基准相似、或产生相同的价值或相同的经济等价性、或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合标准的变更的效果、实施或组成。行政代理及其关联公司或其他相关实体可能从事影响基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的计算或任何相关调整的交易，此类交易可能对借款人不利。行政代理机构可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中所指的费率，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体就任何此类信息来源或服务所提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)而承担责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。
第1.06节分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。
第1.07节一天中的次数。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
第1.10节有条件的有限收购。如果母借款人书面通知行政代理，任何拟议的收购或其他投资是有限条件收购，并且母借款人希望测试该收购或其他投资的条件，以及根据本第1.10节将用于为该收购或其他投资融资的任何债务，则(对于任何增量定期贷款的借款，只要行政代理和提供此类债务的贷款人达成一致)，应适用下列规定：
(G)该有限条件收购或该债务的任何条件，如要求在该有限条件收购或该债务发生时不会发生并持续发生任何违约或违约事件，则在以下情况下应予以满足：(I)在签立管限该等有限条件收购的最终购买协议、合并协议或其他收购协议(“LCA测试日期”)时，不会发生并持续发生违约或违约事件；及(Ii)第7.01(A)或7.01(F)条下的任何违约事件均不会发生
在紧接该项有限度条件收购及与此有关的任何债务(包括任何该等额外债务)生效之前及之后，均须已发生并继续发生；
(H)该有限条件收购或该债务的任何条件，即本协议及其他贷款文件中的陈述及保证在完成该有限条件收购或产生该债务时须为真实及正确的，如(I)本协议及其他贷款文件中的所有陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但因重要性或提及重大不利影响而受限制的任何陈述及保证除外，而该等陈述及保证应在各方面均属真实及正确)，或如该等陈述以较早日期为限，则视为已获满足。截至该较早日期及(Ii)截至该有限条件收购完成之日，(A)管理该有限条件收购的相关最终协议项下对提供该等债务的贷款人具有重大意义的陈述及保证应属真实及正确，但仅在母借款人或其适用子公司有权终止其在该协议下的义务，或因违反该等陈述和保证或该等陈述和保证未能真实和正确而拒绝结束该有限条件收购的范围内，(B)本协议和其他贷款文件中的某些陈述和保证，对于类似的“某些资金”融资是惯常的，并且是提供此类债务的贷款人所要求的，在所有实质性方面都应是真实和正确的(因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和保证除外)。该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)；
(I)与该等有限条件收购有关而须测试的任何财务比率测试或条件，以及该等债务的可用性，将于生命周期评估测试日期进行测试，在每种情况下，均须在相关的有限条件收购及相关的债务产生生效后立即进行测试，并在适用的情况下给予形式上的效力，为免生疑问，(I)该等比率及篮子不得在该有限条件收购完成时进行测试，及(Ii)如在生命周期评估测试日期之后，但在该有限条件收购结束前，任何该等比率及条件未获满足，在相关交易或行动完成时或之前，由于该比率或金额的波动(包括母借款人或接受该有限条件收购的人士的综合EBITDA的波动)，不会被视为已超过该等比率，且该等条件不会仅为决定是否准许完成或采取该相关交易或行动而被视为未获满足；
(J)除下一句另有规定外，在相关的生命周期评估测试日期当日或之后，以及在该有限条件获取完成日期及该有限条件获取的最终协议终止或期满而该有限条件获取未完成的日期之前的任何比率或篮子的任何随后的计算，任何有关比率或篮子的计算方法如下：(I)假设有关有限条件收购及与此相关的其他交易(包括产生或承担债务)已完成，且(Ii)假设有关有限条件收购及与此相关的其他交易(包括产生或承担债务)尚未完成，则在给予该等比率或篮子的形式效力下计算。尽管有上述规定，任何与确定适用保证金及确定母借款人是否遵守第6.07节所载财务契诺有关的比率的计算，均应假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括债务的产生或承担)尚未完成。
在多个有限条件收购悬而未决期间，上述规定应以类似的效果适用，以便分别测试每个可能的情况。
第二条
学分
第1.08节委员会。
(K)全球付款承诺。在本协议所载条款及条件的规限下，各环球部分贷款人同意于可用期内不时向全球部分借款人提供以美元、欧元及英镑计值的全球部分循环贷款，本金总额不会导致(I)该贷款人的全球部分循环信贷风险超过该贷款人的全球部分循环信贷承担，(Ii)全球部分循环信贷风险总额超过全球部分循环信贷承诺总额，或(Iii)附属借款人为适用借款人的循环信贷风险总额超过3.25,000,000美元。在上述限额及本协议所载条款及条件的规限下，环球部分借款人可借入、预付及再借全球部分循环贷款。
(L)墨西哥部分承诺。在本协议所述条款及条件的规限下，各墨西哥档贷款人同意于可用期内不时向墨西哥档借款人提供以美元或墨西哥比索计价的墨西哥档循环贷款，本金总额不会导致(I)该贷款人的墨西哥档循环信贷敞口超过该贷款人的墨西哥档循环信贷承诺，(Ii)墨西哥档循环信贷敞口总额超过墨西哥档循环承诺总额，或(Iii)附属借款人为适用借款人的循环信贷敞口总额超过325,000,000美元。在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，墨西哥部分借款人可以借入、提前偿还和再借入墨西哥部分循环贷款。
(M)新加坡的付款承诺。在本协议所述条款及条件的规限下，各新加坡部分贷款人同意在可用期间不时向新加坡部分借款人提供以美元、欧元及英镑计值的新加坡部分循环贷款，本金总额不会导致(I)该贷款人的新加坡部分循环信贷风险超过该贷款人的新加坡部分循环信贷承担，(Ii)新加坡部分循环信贷风险总额超过新加坡部分循环信贷承诺总额，或(Iii)附属借款人为适用借款人的循环信贷风险总额超过325,000,000美元。在上述限制范围内，新加坡部分借款人可借入、预付及再借新加坡部分循环贷款，但须符合本协议所载条款及条件。
(N)美元定期承诺。根据本协议规定的条款和条件，每个美元定期贷款人各自(而非共同)同意在生效日期向母借款人提供美元定期贷款，本金金额不得超过该贷款人的美元定期贷款承诺。就美元定期贷款预付或偿还的金额不得转借。
(O)欧元的长期承诺。根据本协议规定的条款和条件，每个欧元定期贷款机构各自(而非共同)同意在生效日期向瑞士子公司借款人提供欧元定期贷款，本金金额不得超过该贷款机构的欧元定期贷款承诺。与欧元定期贷款有关的预付或偿还金额不得再借入。
第1.01节贷款和借款。
(P)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人按照各自对适用类别的承诺按比例向同一借款人发放同一类别和货币的贷款。
(Q)每笔Swingline贷款应按照第2.04节规定的程序发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。
(R)根据第2.13节的规定，循环贷款、定期贷款和定期贷款可以是：(I)对于以美元计价的循环贷款或定期贷款，(A)基本利率贷款或(B)定期SOFR贷款；(Ii)对于以欧元或其他货币(美元或英镑除外)计价的循环贷款或定期贷款，欧洲货币利率贷款；或(Iii)对于以英镑计价的循环贷款或定期贷款，每日简单索尼亚贷款，每一项均在本文中进一步规定。每笔Swingline美元贷款应为基本利率贷款，每笔Swingline外币贷款应按适用的Swingline外币隔夜利率计息。
(S)在任何期限的SOFR借款或任何欧洲货币利率借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额(或，如果是向瑞士子公司借款人借款，则为使构成此类借款的每笔贷款至少达到100,000欧元(或适用瑞士法律要求的其他金额)所需的较大数额)，或如果是以欧元以外的货币计价的任何贷款，则至少相当于借款最低限额，并根据术语“汇率”的定义确定。经必要的变通后)；但任何类别的期限SOFR借款或欧洲货币利率借款因延续该类别的未偿还期限SOFR借款或欧洲货币利率借款而产生的，在符合前述附加条款的情况下，其总额可等于该未偿还期限SOFR借款或欧洲货币利率借款。在进行每一次基本利率借款时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不得低于借款最低限额；但任何类别的基本利率借款的总额可等于该类别全部承诺额的全部未使用余额，或第2.05(E)节所述偿还信用证支出所需的余额。每笔Swingline贷款的金额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额(或，如果是向瑞士子公司借款人发放的Swingline贷款，则应达到所需的较大金额，以使每一全球部分贷款人在此类Swingline贷款中的全球份额百分比至少为100,000欧元(或适用的瑞士法律要求的其他金额)，或如果是以欧元以外的货币计价的任何Swingline贷款，则至少是等值的，并根据术语“汇率”的定义进行必要的修改)。一个以上类别的借款可能同时未偿还。
(T)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在适用的到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。
1.01.借款程序。
(U)循环贷款申请。母借款人应代表其本人或适用的附属借款人，以借款请求的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知，时间不迟于上午11：00。(I)在与每笔基本利率贷款相同的工作日，以及(Ii)(A)如果是定期SOFR贷款，则至少在期限SOFR贷款前三(3)个工作日；(B)如果是Daily Simple SONIA贷款，则至少在每日简单SONIA贷款之前五(5)个RFR工作日；和(C)如果是欧洲货币利率贷款，则至少在此类欧洲货币利率贷款之前四(4)个欧洲货币银行日，说明其借款意图；但条件是，借款人只有在母借款人已向行政代理人提交一份符合行政代理人合理满意的格式和实质内容的信函，以本协议第2.15节规定的方式赔偿贷款人的情况下，才可在生效日期为借款申请定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款。每份借款申请应注明(A)借款的日期，即营业日、RFR营业日或欧洲货币银行日(视情况而定)，(B)适用借款人的身份，(C)借款的货币，(D)此种循环贷款是全球循环贷款、墨西哥部分循环贷款还是新加坡部分循环贷款，(E)此类借款的金额，
应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；(F)此类循环贷款是欧洲货币利率贷款、每日简单索尼亚贷款、定期SOFR贷款还是基础利率贷款；(G)如果是欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，则为适用的利息期。如果母借款人没有在借款请求中指明贷款的货币，则适用的贷款应以美元和(H)适用借款人的账户的地点和编号发放(但如果母借款人没有指明账户，则该账户应被视为在当时最近的借款请求中指定的账户，应指明该账户)。如果母借款人没有在借款申请中具体说明以美元计价的贷款类型，则适用的贷款应作为循环贷款按基本利率发放。如果母借款人在任何此类借款请求中请求借用欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。上午11：00之后收到的借用请求。应视为在下一个营业日、RFR营业日或欧洲货币银行日(视情况而定)收到。行政代理应立即将每一借款请求通知全球部分贷款人、墨西哥部分贷款人或新加坡部分贷款人。
(5)发放循环贷款。不迟于下午1点对于以美元计价且不迟于行政代理规定的适用时间(对于以外币计价的任何贷款)的任何贷款，在每个情况下，在建议的借款日期，每个适用的贷款人应在行政代理的办公室为适用借款人的账户，以适用货币向行政代理提供该贷款人在该借款日发放的贷款的适用承诺百分比。借款人在此不可撤销地授权行政代理以当天资金的形式支付根据本条款提出的每项借款的收益，方法是将这些收益贷记或电汇到最近通知中确定的借款人的存款账户，主要形式为母公司借款人向行政代理提交的附件K(“账户指定通知”)，或母公司借款人和行政代理可能不时达成的其他协议。除第2.03(D)节另有规定外，在任何贷款人未向行政代理提供其适用的承诺额百分比的情况下，行政代理没有义务支付根据本节申请的任何贷款的收益部分。
(W)初始定期贷款。母借款人应向行政代理提出不可撤销的借款请求，要求适用的定期贷款人在生效日期上午11：00之前发放初始定期贷款。(I)如果是基本利率贷款，在生效日期；和(Ii)(A)如果是定期SOFR贷款，至少在生效日期前三(3)个工作日；(B)如果是Daily Simple SONIA贷款，至少在生效日期前五(5)个工作日；和(C)如果是欧洲货币利率贷款，至少在生效日期之前四(4)个欧洲货币银行日；如果母借款人已向行政代理提交了一份以本协议第2.15节规定的方式对贷款人进行赔偿的信函，其形式和内容合理地令行政代理满意，则母借款人才可申请欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款。任何借款请求应指明(A)借款的日期，该日期应为营业日、RFR营业日或欧洲货币银行日(视情况而定)；(B)借款的货币；(C)借款是美元定期贷款还是欧元定期贷款；(D)借款的金额；(E)定期贷款是欧洲货币利率贷款、每日简单索尼娅贷款、定期SOFR贷款还是基础利率贷款；以及(F)如果是欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，适用的利息期限。如果母借款人没有在借款申请中指明定期贷款的币种，则定期贷款应以美元计价。如果母借款人没有在借款申请中具体说明美元定期贷款的类型，则适用的定期贷款应作为基本利率贷款。如果母借款人在任何此类借款请求中请求借用欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。不迟于下午1点在生效日期，每个适用的定期贷款机构将在行政代理办公室以适用货币向行政代理机构的母公司借款人账户提供该定期贷款机构在生效日期将提供的此类初始定期贷款的金额。母借款人在此不可撤销地授权行政代理在#年支付初始期限贷款的收益。
当日以电汇方式将资金转给母公司借款人以书面指定的一人或多人。
(十)增量定期贷款。任何增量定期贷款都应根据第2.20节的规定借款。
(Y)贷款人提供资金。除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.03节(A)段在该日期提供该份额，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向适用的借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(I)该贷款人的情况下，(X)隔夜利率和行政代理按照银行业同业同业补偿规则确定的利率(如果是以美元计价的借款)或(Y)行政代理确定的利率(如果是以美元计价的借款)和行政代理按照银行业关于同业补偿的规则(如果是以外币计价的借款)确定的利率中的较大者，或(Ii)对于适用的借款人，(A)适用于基本利率贷款的利率(对于以美元计价的借款)或(B)适用于主题贷款的利率(对于以外币计价的借款)。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。如果适用贷款人和适用借款人同时向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将适用借款人在该期间支付的利息金额汇给适用借款人。任何借款人的任何此类付款不应损害该借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。
(Z)Swingline贷款。任何Swingline贷款都应根据第2.04节的规定借款。
1.02Swingline贷款。
(Aa)在本协议所述条款及条件的规限下，Swingline贷款人可在可用期内不时以美元、欧元或英镑向Global Sees借款人发放贷款，贷款本金总额在任何时间均不会导致(I)Swingline风险超过100,000,000美元，(Ii)任何贷款人的全球循环信贷风险超过该贷款人的Global Sets循环信贷承诺，(Iii)超过Global Sees循环承诺总额的Global Sets循环信贷风险敞口，及(Iv)若向任何附属借款人的Swingline贷款，附属借款人为适用借款人的循环信贷风险总额超过3.25亿美元；条件是任何时候都不能有超过四笔Swingline贷款未偿还。在上述限额及本协议所载条款及条件的规限下，环球部分借款人可根据上文所述的Swingline贷款人的全权酌情决定权，借入、预付及再借Swingline贷款。
(Ab)要申请Swingline贷款，母借款人(代表其本人或瑞士子公司借款人)应通过传真或电子邮件向行政代理提交由母借款人的负责官员签署的完整借款请求(I)如果是Swingline美元贷款，不迟于提议的Swingline贷款当天下午2点或(Ii)如果是Swingline外币贷款，不迟于提议的Swingline外币贷款前一个营业日下午2：00之前的适用时间。每份此类通知均为不可撤销的，并应指明(A)适用借款人的身份，(B)请求的Swingline贷款的金额，(C)该Swingline贷款将以何种货币计价，(D)请求的日期
此类Swingline贷款应为营业日，以及(E)在第2.05(E)节规定的用于偿还LC支出的任何Swingline美元贷款的情况下，LC支出将得到偿还。行政代理将立即通知Swingline贷款人从母公司借款人那里收到的任何此类通知。如果Swingline贷款人自行决定提供所请求的Swingline贷款，则Swingline贷款人应在申请该Swingline贷款的日期下午3：00之前，通过贷记适用借款人在Swingline贷款人的普通存款账户的方式向适用借款人提供此类Swingline贷款(如果是Swingline美元贷款，用于偿还第2.05(E)节规定的信用证支出，则通过汇款至适用的发行银行)。
(Ac)Swingline贷款人可于任何营业日中午12时前向行政代理发出书面通知，要求环球部分贷款人于该营业日取得全部或部分未偿还Swingline贷款的权益。该通知应具体说明环球部分贷款人将参与的Swingline贷款的总金额和货币。在收到该通知后，行政代理将立即就此向各环球贷款机构发出通知，并在通知中指明该贷款机构在该一笔或多笔Swingline贷款中所占的全球份额百分比及其货币。各环球贷款机构在此绝对及无条件地同意，在收到上述有关Swingline贷款的通知后，代表Swingline贷款机构向行政代理支付该贷款机构在该等Swingline贷款或贷款中所占的全球份额百分比。每一环球部分贷款人承认并同意，其根据本段取得Swingline贷款的参与的责任是绝对及无条件的，且不受任何情况影响，包括违约或违约事件的发生及持续，或环球部分循环承诺的减少或终止，而每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一环球部分贷款人进一步确认并同意，在发放任何Swingline贷款时，Swingline贷款人应有权依赖母借款人的陈述和担保，且不会因依赖母公司借款人的陈述和担保而招致任何责任。每一全球部分贷款人应履行本款规定的义务，以适用货币电汇的方式迅速(无论如何，在下一个营业日之前)以第2.06节规定的方式向该全球部分贷款人提供贷款(第2.06节在必要的变通后适用于全球部分贷款人的付款义务)，行政代理应迅速将其从全球部分贷款人收到的金额汇给Swingline贷款人。行政代理应将参与根据本款取得的任何Swingline贷款通知母借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，Swingline贷款人从适用借款人(或代表适用借款人的另一方)收到的关于Swingline贷款的任何金额应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的全球部分贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给适用的借款人，则须退还给Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买任何Swingline贷款的参与权，不应免除适用借款人在偿付该贷款方面的任何违约。
第1.09节信用证。
(Ad)一般规定。在符合本协议所述条款和条件的情况下，(I)任何全球部分借款人可要求为其自己的账户签发信用证，以及(Ii)只要母借款人是与此有关的联名和多个共同申请人，母借款人可在可用期间的任何时间和不时以适用的开证银行合理接受的形式，要求为任何子公司(附属借款人除外)的账户签发信用证，在每种情况下均以美元、欧元或英镑计价。如果本协议的条款和条件与任何全球公司提交的任何信用证申请或其他协议的条款和条件不一致
分批借款人或其任何附属公司向开证行或与开证行订立有关任何信用证的合同时，应以本协议的条款和条件为准。
(Ae)发出、修订、延期通知；若干条件。申请开立信用证(或修改或延长未完成信用证，但依照第2.05条第(C)款允许的自动延期除外)，母借款人应通过传真或电子邮件向适用的开证行和行政代理提交书面通知，要求开具信用证，或指明要修改或延期的信用证，并指明适用的借款人、开具、修改或延期的日期(应为营业日)。信用证的到期日(应符合第2.05节第(C)款)、信用证的金额、信用证计价的币种、受益人的名称和地址以及开证行开具、修改或展期信用证所需的其他信息。如果适用的开证行提出要求，适用的借款人也应提交信用证申请。信用证只有在(在签发、修改或延长每份信用证时，母借款人应被视为代表并保证)下列情况下方可开具、修改或延长：(I)信用证风险敞口不得超过50,000,000美元，(Ii)任何开证行签发信用证的信用证风险敞口金额不得超过该开证行的信用证承诺，(Iii)任何贷款人的全球部分循环信用风险敞口不得超过该贷款人的全球部分循环信贷承诺，(Iv)全球部分循环信贷风险总额不应超过全球部分循环承诺总额及(V)附属借款人为适用借款人的循环信贷风险总额不应超过325,000,000美元。任何开证行均无义务开具商业信用证或贸易信用证或以任何外币计价的信用证，如果此类签发不符合其内部政策或程序。如果任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令意在禁止或约束开证行开立、修改或扩大信用证，或任何适用于开证行的政府当局的任何法律、规则、条例或命令，或对开证行有管辖权的任何政府当局的任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)禁止或要求开证行不开立、修改或扩大信用证，开证行不承担开立、修改或扩大信用证的义务。
(Af)失效日期。每份信用证应在以下两个日期中较早的日期失效：(I)信用证签发日期后一年(或如信用证延期，则为延期后一年)和(Ii)循环到期日前五个工作日的日期，两者以较早的日期为准；但任何信用证均可载有母公司借款人和适用开证行约定的习惯自动延期条款，根据该条款，信用证的到期日应自动延长最多12个月(但不得迟于上文第(2)款所述日期)，但开证行有权通过在任何此类延期前至少在规定时间内(母公司借款人和适用开证行商定的)向受益人发出通知，防止此类延期的发生。
(AG)参与。通过签发信用证(或对增加信用证金额的信用证进行修改)，在适用的开证行或全球部分贷款人不采取任何进一步行动的情况下，作为开证行的开证行在此向每个全球部分贷款人和每个全球部分贷款机构授予该开证行相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的全球部分的参与度。作为对前述规定的考虑和补充，每一全球部分贷款人在此绝对无条件地同意为适用开证行的账户向行政代理支付该贷款人在本第2.05节(E)段规定的到期日未由适用借款人偿还的每笔信用证付款的全球部分百分比，或就因任何原因(包括在循环到期日之后)需要偿还给适用借款人的任何信用证付款而支付的任何偿还款项。由全球分部贷款人支付的此类款项应
(I)如果适用的信用证支出或偿还款项的货币为美元，则为美元；及(Ii)根据本第2.05节(K)段的规定，如果适用的信用证支出或偿还款项的货币为外币，则为美元，金额等于该信用证付款或偿还款项的美元等值，由行政代理在适用的信用证参与计算日期使用汇率计算得出。每一全球部分贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期、违约或违约事件的发生和继续，任何全球部分循环承诺的减少或终止，或任何不可抗力或其他事件，根据任何法律规则或统一惯例(包括国际服务提供商第3.14节)或该信用证本身的明示条款，允许在该信用证或全球部分循环承诺到期后根据该信用证提取款项，且每次此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。各环球部分贷款人进一步确认并同意，在开立、修改或延长任何信用证时，适用的开证行应有权依赖母公司借款人的陈述和担保，且不会因依赖母公司借款人的陈述和担保而招致任何责任。
(啊)报销。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，适用借款人应不迟于信用证付款当日中午12：00向行政代理支付相当于该信用证付款币种的金额，如果适用借款人在该日期上午10：00之前收到该信用证付款的通知，或如果适用借款人在该日期上午10：00之前未收到该通知，则不迟于中午12：00。在(I)适用借款人收到该通知的营业日，如果该通知是在上午10：00之前收到的，则在收到之日的第二个营业日，或(Ii)在该借款人收到该通知后的第二个营业日，如果在收到之日的该时间之前没有收到该通知；但在符合本文所述借款条件的情况下，母借款人可根据第2.03或2.04节的规定，要求以相同货币和等额计价的基本利率循环借款或Swingline贷款为支付提供资金，在如此融资的范围内，应解除适用借款人支付此类款项的义务，并以由此产生的基本利率循环借款或Swingline贷款取而代之。如果适用借款人在到期时未能支付此类款项，则如果适用信用证付款的币种为外币，则适用借款人偿还该信用证付款的义务应自动转换为偿还该信用证付款的美元等值的义务，该义务由行政代理在适用信用证参与计算日期使用汇率计算得出，适用开证行应立即通知行政代理，行政代理应将适用的信用证付款、适用借款人当时就该付款到期的金额和货币以及该贷款人的全球份额百分比通知各全球部分贷款人。在收到此类通知后(在任何情况下，应在下一个营业日之前)，各全球部分贷款人应立即以美元向行政代理支付当时应由适用借款人支付的全球部分付款的百分比，方式与第2.06节就该全球部分贷款人发放的贷款规定的方式相同(第2.06节在必要的变通后适用于全球部分贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向适用的开证行支付其从全球部分贷款人收到的金额。在行政代理收到适用借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给适用的开证行，或在全球分部贷款人已根据本款付款偿还该开证行的范围内，然后分给其利益可能显示的全球分部贷款人和该开证行。全球分批贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(除上述基本利率循环贷款或Swingline贷款的资金外)不应构成贷款，也不应免除适用借款人偿还此类LC付款的义务。
(I)绝对义务。适用的借款人按照本第2.05款(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款在任何
在任何情况下，不论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款是否缺乏有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据在任何方面被证明是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)任何开证行在提示不符合信用证条款的汇票或其他单据时根据信用证付款，(Iv)任何不可抗力或其他事件，根据适用于任何信用证的任何法律规则或统一惯例(包括isp第3.14条)或该信用证本身的明示条款，允许在规定的到期日或循环承诺之后根据该信用证开具提款，或(V)任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本第2.05节的规定，可能构成对适用借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或任何信用证项下或与之有关的汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟而承担任何责任或责任，因开证行无法控制的原因造成的任何翻译错误或任何后果；但前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而导致适用借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接后果损害赔偿或惩罚性损害赔偿，适用借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对适用借款人负有责任。双方明确同意，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定适用的开证行在作出任何此类裁定时存在严重疏忽或故意行为不当，否则该开证行应被视为在每一次此类裁定中都谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款的话。
(Aj)支付程序。适用开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证明示条款允许的时间内，审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。在审查后，适用开证行应立即通过电话(传真或电子邮件确认)通知行政代理和适用借款人，通知该付款要求，以及该开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但任何未能发出或延迟发出该通知的情况，并不解除适用借款人就任何该等信用证付款向该开证行和全球部分贷款人偿还的义务。
(Ak)中期利息。如果开证行应支付任何信用证付款，则除非适用的借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应就下列日期(但不包括适用借款人偿还该信用证付款的日期)自该信用证付款之日起的每一天计息：(I)如以美元付款，且在根据本条款第2.05条(E)或(K)款将任何以欧元或英镑付款的偿付义务转换为美元后的任何时间，按当时适用于基本利率循环贷款的年利率计算，以及(Ii)在根据第2.05节(E)或(K)段将偿还义务转换为美元之前，以欧元或英镑支付的任何信用证，利率等于适用的Swingline外币隔夜利率加上用于确定适用于欧洲货币利率贷款的利息的适用保证金；但如果适用的借款人未能在根据第2.05节(E)段到期时偿还该信用证付款，则第2.12(G)节将适用。根据本款应计利息应记入适用的开证行账户，但在任何环球分部贷款人依据下列规定付款之日及之后应计利息除外
第2.05款第(E)款规定，偿付开证行的款项应由开证行承担，并应在要求付款时支付，如果没有要求，则应在适用借款人全额偿还适用信用证付款的日期支付。
(Al)指定更多的开证行；替换开证行。
(I)母借款人可不时以通知行政代理和全球部分贷款人的方式，指定同意以下述身份提供服务的一个或多个全球部分贷款人为额外开证行。全球部分贷款人接受本协议项下的任何指定为开证行，应由一份协议(“开证银行协议”)证明，该协议应为母借款人和行政代理满意的形式，应阐明该全球部分贷款人的信用证承诺，并应由该全球部分贷款人、母借款人和行政代理签署。任何开证行的《开证行协议》可限制该开证行签发信用证的币种和借款人，对该开证行的任何此类限制均视为纳入本协议。
(2)开证行可在任何时候由母借款人、行政代理、被取代的开证行和继任开证行之间的书面协议取代(有一项理解，即该继任开证行应按照前一款的规定被指定和指定为本合同下的开证行)。行政代理应将开证行的任何此类更换通知全球分批贷款人。在任何此类替换生效时，母借款人应支付根据第2.11(B)节规定为被替换开证行账户产生的所有未付费用。
(3)自任何此类指定或替换生效之日起及之后，(A)就此后签发的信用证而言，附加或继任开证行应具有本协定项下开证行的所有权利和义务，(B)本协议中提及的“开证行”应视为指该追加或继任开证行，或在替换的情况下，视为指以前的任何开证行，或在文意所需的情况下，指该追加或继任的开证行，或在替换的情况下，指所有以前的开证行。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。
(Am)现金抵押。如果发生并继续发生任何违约事件，在母公司借款人收到行政代理或被要求的贷款人根据本款要求存放现金抵押品的通知的营业日，母借款人应以行政代理的名义，为全球部分贷款人和开证行的利益，在行政代理的账户中存入一笔现金和该信用证货币的金额，该金额等于(I)任何以美元计价的信用证，即该信用证截至该日期的100%风险敞口，外加其任何应计利息和未付利息，和(Ii)就以外币计价的任何信用证而言，指截至该日可归因于该信用证的信用证风险的105%，外加任何应计利息和未付利息；但(A)适用借款人的偿还义务已按第2.05节(E)或(K)款规定转换为美元债务的任何以外币计价的信用证的应付金额及其应计利息应以美元支付，以及(B)交存此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01(F)节所述借款人的任何违约事件，该保证金将立即到期并支付，而无需要求付款或其他任何形式的通知。母公司借款人还应按照第2.10节和第2.19节的要求和范围，按照本款规定以美元存入现金抵押品。每笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协定项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。不包括任何
投资该等存款所赚取的利息，该等投资应由行政代理自行选择及酌情决定，并由母借款人承担风险及支出，该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。即使第2.17(B)节有任何相反规定，行政代理仍应将该账户中的款项用于偿还任何开证行尚未偿付的信用证付款，并且在未如此运用的范围内，应为满足借款人在此时或在贷款到期日已加快的情况下对信用证风险承担的偿还义务而持有(但在任何此类申请的情况下，在任何全球部分贷款人为违约贷款人的情况下(且仅在生效后，关于信用证风险的剩余现金抵押品应少于所有违约贷款人的总风险(经各开证行同意)，用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果由于违约事件的发生，母公司借款人被要求提供一定数额的现金抵押品，在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给母公司借款人。如果母公司借款人根据本协议第2.19条的规定需要提供一定数额的现金抵押品，则该金额(在未如上所述使用的范围内)应在三个工作日内退还给母公司借款人，但条件是，在该返还生效后，任何开证行不得对作为全球部分贷款人的非违约贷款人的循环承诺和/或剩余现金抵押品完全覆盖的任何未偿还信用证承担任何风险，且不会发生或继续发生违约事件。
(一)转换。如果贷款根据第7.01款在任何日期立即到期并支付，则所有金额(I)任何借款人在当时或之后被要求偿还或以其他方式向行政代理支付根据任何以外币计价的信用证支付的信用证付款(母借款人已存入现金抵押品的金额除外，如果此类现金抵押品是以适用货币存入的)，(Ii)根据本节(E)段，全球部分贷款人在当时或此后必须向行政代理付款(行政代理当时或此后被要求向适用的开证行分发)，且(Iii)每一全球部分贷款人参与任何以外币计价的信用证付款时，应自动将其兑换成美元等值款项，而无需采取进一步行动。使用该日期的汇率(如果是在该日期之后的任何信用证付款，则在该信用证付款的日期)计算该金额。在这种转换时及之后，就本款所述债务向行政代理、任何开证行或任何全球分部贷款人应计和欠下的所有款项应以美元计入，并应按本协议项下其他适用的汇率支付。
(Ao)信用证金额。就本协议的所有目的而言，(I)根据信用证条款或与信用证相关的任何单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额(包括恢复先前根据信用证提取并得到偿还的金额的任何此类增加除外)，无论上述最高金额在确定时是否有效，以及(Ii)如果在任何确定日期，信用证已按其条款过期，但由于《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会出版物第600号(或在适用时间有效的较新版本)的实施，或国际服务提供商规则3.13或规则3.14或信用证本身的明示条款的实施，仍可根据信用证提取任何金额，该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，适用借款人和每一全球部分贷款人在本信用证项下的义务应保持完全有效，直至开证行和全球部分贷款机构在任何情况下都不再有义务就任何信用证进行任何付款或支付。
(Ap)为子公司开立的信用证。即使本协议项下签发或未付的任何信用证支持母借款人(本身是附属借款人的附属公司除外)的任何义务，或说明母借款人的附属公司(本身是附属借款人的附属公司除外)
信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，在不减损适用开证行对该附属公司的任何权利(不论是因合同、法律、衡平法或其他方式产生)的情况下，母借款人(I)应偿还，赔偿和补偿开证行对此类信用证的责任(包括偿还信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由母借款人开立的一样，并且(Ii)除第2.05(F)节明确规定的范围外，不可撤销地放弃其作为该附属公司对该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。母借款人特此承认，为其任何子公司签发此类信用证对母借款人有利，母借款人的业务从其子公司的业务中获得实质性利益。
第1.02节贷款转换或延续的通知及方式。只要未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，母借款人应有权在符合第2.12(A)节的规定下，随时将本金等于借款最低限额或超出借款倍数(或相当于当时所有未偿还的基本利率贷款的较小数额)的所有或任何部分未偿还基本利率贷款(Swingline贷款除外)转换为一笔或多笔定期SOFR贷款，(B)在任何利息期届满后，(I)将本金相等于借款最低限额或任何超出借款倍数(或代表当时所有未偿还的定期SOFR贷款的较小数额)的任何未偿还定期SOFR贷款的全部或任何部分转换为基本利率贷款(Swingline贷款除外)或(Ii)继续任何该等SOFR定期贷款作为SOFR定期贷款；(C)在任何利息期届满后，将任何欧洲货币利率贷款继续作为欧洲货币利率贷款；及(D)在其利息支付日期发生后，继续任何该等每日简单索尼娅贷款作为每日简单索尼娅贷款。当借款人希望按照上述规定转换或继续贷款时，母借款人应在上午11：00之前向管理代理发出利息选择请求。(I)就定期SOFR贷款而言，建议的转换或延续贷款生效之日的至少三(3)个RFR营业日；(Ii)就Daily Simple SONIA贷款而言，建议的转换或延续生效之日的至少五(5)个RFR营业日；及(Iii)就欧洲货币利率贷款而言，每种情况下，建议的转换或延续生效之日的至少四(4)个欧洲货币银行日，指明(A)将被转换或继续的贷款，如果是任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，则为其利息期的最后一天；(B)该转换或继续的生效日期(应为营业日)；(C)将被转换或继续的该等贷款的本金金额和货币；以及(D)在任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的情况下，适用于该转换或继续的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的利息期。如果母借款人未能在其利息期结束前及时提交关于欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的利息选择请求，则除非该欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(如适用)已按本协议规定偿还，否则借款人应被视为已选择在该利息期结束时自动将该欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款转换为以美元(金额相当于适用外币)计价的基本利率贷款。如果母借款人要求转换或延续欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为指定了一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，Swingline贷款不得转换为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款。行政代理应立即将该利息选择请求通知受影响的贷款人。尽管第2.06节有任何其他相反的规定，母借款人不得(X)改变任何借款的货币，(Y)为不符合第2.02(D)节的任何欧洲货币利率借款或期限SOFR借款选择一个利息期，或(Z)将任何借款转换为不适用于该借款的不同类别的借款。
第1.03节[已保留].
第1.04节承诺的终止和减少。
(Aq)终止承诺。除非先前终止：
(4)所有定期承诺于下午5：00终止。在生效日期；以及
(5)所有循环承付款应在循环到期日终止。
(Ar)自愿减少循环承付款项。母借款人可随时终止或不时减少任何类别的循环承付款；但(I)任何类别的循环承担额的每一次减少应为1,000,000美元和不少于5,000,000美元的整数倍，及(Ii)母借款人不得终止或减少任何类别的循环承诺额，如在按照第2.10节实施任何同时预付贷款后，全球部分循环信贷风险总额将超过全球部分循环信贷承诺总额，墨西哥部分循环信贷风险总额将超过墨西哥部分循环信贷承诺总额，或新加坡部分循环信贷风险总额将超过新加坡部分循环信贷风险总额(视何者适用而定)。在任何类别的循环承付款终止生效之日之前，任何类别的循环承付款的所有应计承付费应在终止生效之日支付。
(A)自愿减少循环承付款项的选举通知。母借款人应至少在终止或减少的生效日期前三个工作日，通知行政代理终止或减少本条款第2.08款(B)项下的任何类别的循环承付款的选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。母借款人根据第2.08款提交的每份通知都是不可撤销的；但母借款人提交的终止或减少任何类别循环承诺的通知可说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性或其中规定的一个或多个其他事件的发生，在这种情况下，如果不满足该条件，母借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何类别循环承付款的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的循环承诺额的每一次减少，应在该类别的贷款人之间根据其各自的循环承诺额按比例进行。
第1.010节偿还贷款；债务证明。
(At)循环贷款和Swingline贷款。每个适用的借款人在此无条件承诺支付：
(Vi)对Swingline贷款人而言，在循环到期日较早的日期和作出该Swingline贷款后的第一个日期(即公历月的15日或最后一天)并在作出该Swingline贷款后最少两个营业日，向该适用借款人作出的每笔Swingline贷款当时未偿还的本金；但在作出环球部分循环借款的每一天，每名适用借款人须偿还向该适用借款人作出的当时尚未偿还的每笔Swingline贷款；及
(7)在每个适用的循环贷款人的账户中，向行政代理支付在循环到期日向该适用借款人提供的每笔循环贷款的当时未付本金。
(Au)美元定期贷款、欧元定期贷款和增量定期贷款。
(I)母借款人在此无条件承诺在下列每个日期为每个美元定期贷款人的账户向行政代理付款。
与该日期相对列明的本金总额(根据第2.10(B)节不时调整)：
| | | | | |
| 日期 | 金额 |
| |
| 2022年3月31日 | $1,250,000 |
| 2022年6月30日 | $1,250,000 |
| 2022年9月30日 | $1,250,000 |
| 2022年12月31日 | $1,250,000 |
| 2023年3月31日 | $2,500,000 |
| 2023年6月30日 | $2,500,000 |
| 2023年9月30日 | $2,500,000 |
| 2023年12月31日 | $2,500,000 |
| 2024年3月31日 | $2,500,000 |
| 2024年6月30日 | $2,500,000 |
| 2024年9月30日 | $2,500,000 |
| 2024年12月31日 | $2,500,000 |
| 2025年3月31日 | $3,750,000 |
| 2025年6月30日 | $3,750,000 |
| 2025年9月30日 | $3,750,000 |
| 2025年12月31日 | $3,750,000 |
| 2026年3月31日 | $5,000,000 |
| 2026年6月30日 | $5,000,000 |
| 2026年9月30日 | $5,000,000 |
| 到期日 | 所有美元定期贷款的全部未付本金额 |
如果上述任何日期不是营业日，则付款应在紧接该日之前的营业日到期并支付。 对于之前未支付的部分，所有未支付的美元定期贷款应由母借款人在美元定期到期日以现金全额支付。
（ii）瑞士子公司借款人特此无条件承诺，在下文所述的每个日期，就每个欧元定期借款人的账户向管理代理支付与该日期相反的本金总额（根据第2.10（b）节不时调整）：
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| 日期 | 金额 |
| |
| 2022年3月31日 | €1,100,000 |
| 2022年6月30日 | €1,100,000 |
| 2022年9月30日 | €1,100,000 |
| 2022年12月31日 | €1,100,000 |
| 2023年3月31日 | €2,200,000 |
| 2023年6月30日 | €2,200,000 |
| 2023年9月30日 | €2,200,000 |
| 2023年12月31日 | €2,200,000 |
| 2024年3月31日 | €2,200,000 |
| 2024年6月30日 | €2,200,000 |
| 2024年9月30日 | €2,200,000 |
| 2024年12月31日 | €2,200,000 |
| 2025年3月31日 | €3,300,000 |
| 2025年6月30日 | €3,300,000 |
| 2025年9月30日 | €3,300,000 |
| 2025年12月31日 | €3,300,000 |
| 2026年3月31日 | €4,400,000 |
| 2026年6月30日 | €4,400,000 |
| 2026年9月30日 | €4,400,000 |
| 到期日 | 所有欧元定期贷款的全部未偿还本金 |
但如果上述任何日期不是营业日，则付款应在紧接该日期之前的营业日到期并支付。在之前未支付的范围内，所有未偿还的欧元定期贷款应由瑞士子公司借款人在欧元定期贷款到期日全额现金支付。
(3)增量定期贷款。适用借款人应偿还根据第2.20节确定的每笔增量定期贷款(如有)的未偿还本金总额。
(Av)出借人帐户。每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括每名适用的借款人根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息。
(Aw)管理代理帐户。行政代理应保存账目，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、其类别以及适用于其的欧洲货币利率贷款和定期贷款的利息期，(Ii)每个适用借款人在本协议项下到期和应付或将到期和应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户及其所占份额的任何金额。
(AX)陈述表面证据。根据本第2.09节(B)或(C)段保存的账目中的分录应为存在的表面证据，且
记录的债务数额；但任何贷款人或行政代理未能维持此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响适用的借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。
(是)本票。任何贷款人可以要求其发放的任何类别的贷款由本票证明。在这种情况下，适用的借款人应准备、签立并向该贷款人交付一张应付给该贷款人的本票(或，如果该贷款人提出要求，应付给该贷款人及其登记受让人)，并采用行政代理批准的格式；但如果是由墨西哥子公司借款人签署和交付的本票，则该本票(每张此类票据，称为“墨西哥本票”)应符合墨西哥法律的规定，应基本上采用附件D的形式，并应由墨西哥子公司借款人正式发行。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(如果该本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。
第1.10节提前还款。
(Az)循环贷款。
(Viii)可选的提前还款。
(A)借款人有权随时、不时地全部或部分提前偿还任何循环借款，但须按照本第2.10节(B)款的规定事先通知。
(B)母借款人应以传真或电子邮件的形式将本协议项下的任何预付款以书面形式通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通知Swingline贷款人)，时间不得迟于上午11点，适用时间：(I)在预付每笔基本利率贷款和每笔Swingline贷款的同一营业日，以及(Ii)(A)如果是定期SOFR贷款，至少在预付SOFR贷款前三(3)个工作日；(B)如果是每日简单SONIA贷款，预付此类每日简单SONIA贷款的至少五(5)个工作日，以及(C)如果是欧洲货币利率贷款，则在预付此类欧洲货币利率贷款之前至少四(4)个欧洲货币银行日，在每种情况下，具体说明预付款的日期、类别、货币和金额，以及预付款是否为欧洲货币利率贷款、每日简单SONIA贷款、定期SOFR贷款、基本利率贷款、Swingline贷款或两者的组合，如果是两者的组合，则说明可分配给每个贷款的金额。
(C)上述每个通知均为不可撤销的；但任何循环借款的可选择提前还款通知可注明，该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该条件，母借款人可撤销该通知(在指定的提前还款日期或之前通知行政代理)。行政代理在收到与循环借款预付款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知所适用类别的贷款人。循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付循环借款所包括的贷款。根据第2.12节的要求，预付款应附带应计利息。
(I)强制性提前还款。
(D)如果在任何时候，任何类别的循环信贷风险总额超过该类别的循环承诺额总额(不是完全由于根据第1.05(A)节重新确定美元等价物的结果)，借款人应立即预付该类别的循环贷款和摆动贷款，超出的金额，且在预付款后，
所有此类循环贷款和Swingline贷款如果超过此类循环信贷风险总额超过此类循环承诺总额的情况仍然存在，母借款人应立即以第2.05(J)节所述方式将信用证作为现金抵押，金额足以消除这种超额。
(E)如果在任何时候，任何类别的循环信贷风险总额超过该类别的循环承诺总额，则(I)在任何利息期的最后一天，对于任何欧洲货币利率贷款或该类别的任何定期SOFR贷款，以及(Ii)在任何基本利率循环借款、Daily Simple SONIA循环借款的另一个营业日，或在超过全球部分循环承诺额的情况下，任何Swingline贷款应为未偿还贷款，借款人应提前支付此类循环贷款和摆动贷款的总金额，金额等于(A)超额金额和(B)上文第(I)或(Ii)款所述适用的循环贷款、循环贷款或摆动贷款的金额中较小者。如果在任何时候，任何类别的循环信贷风险总额超过该类别循环承诺总额的105%，则借款人应立即预付该类别的循环贷款和摆动贷款，金额超过该超出的数额，并且在全球部分循环承诺超额的情况下，在预付所有适用类别的全球部分循环贷款和摆动额度贷款后，全球部分循环信贷敞口总额仍超过全球部分循环承诺总额，母借款人应立即以第2.05(J)节所述方式将信用证作为现金抵押，金额足以消除这种超额。
(A)定期贷款。
(4)可选的提前还款。就美元定期贷款而言，母公司借款人或瑞士子公司借款人就欧元定期贷款而言，有权随时或不时地预付全部或部分适用的美元定期贷款或欧元定期贷款，但须按照第2.10(B)节的规定提前通知。就美元定期贷款而言，母公司借款人或瑞士子公司借款人就欧元定期贷款而言，应在不迟于上午11：00以书面通知行政代理。(I)在预付每笔基本利率贷款的同一营业日，以及(Ii)在(A)如果是定期SOFR贷款的情况下，至少提前三(3)个RFR工作日预付该定期SOFR贷款，以及(B)在以欧元计价的欧洲货币利率贷款的情况下，至少在预付此类欧洲货币利率贷款的四(4)个欧洲货币银行日之前，在每种情况下说明预付款的日期、货币和金额，无论预付款是欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款、基础利率贷款还是其组合，如果是两者的组合，可分配给每个人的金额，以及预付款是美元定期贷款、欧元定期贷款、增量定期贷款还是两者的组合，如果是两者的组合，还包括可分配给每个人的金额。每个此类通知都是不可撤销的；但任何期限借款的可选提前还款通知可以说明，该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该条件，母借款人可以(在指定的提前还款日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。在收到与定期贷款有关的任何此类通知后，行政代理应立即将其内容告知贷款人。对于基本利率贷款，部分预付款总额应为1,000,000美元，或其500,000美元的整数倍；对于SOFR定期贷款，部分预付款应为2,000,000美元或其1,000,000美元的整数倍；对于欧洲货币利率贷款，部分预付款应为2,000,000欧元或其1,000,000欧元的整数倍。上午11：00后收到的预付款通知。应视为在下一个营业日、RFR营业日或欧洲货币银行日(视情况而定)收到。每一笔此类预付款应按比例用于预付定期贷款和任何增量定期贷款(每笔此类预付款将按比例减少第2.10(B)节规定的预定本金摊销付款)。预付款应为
附带(I)第2.13节要求的应计利息和(Ii)第2.16节要求的任何分期付款。
(V)强制提前还款。
(F)债务发行。借款人应按下文第(D)款规定的方式对定期贷款进行强制性本金预付，金额相当于根据第6.02节不允许的任何债务发行的现金净收益总额的100%(100%)。预付款应在收到任何此类债务发行的现金净收益之日起三(3)个工作日内支付。
(G)处分、保险和谴责事件。借款人应按以下第(D)款规定的方式强制预付定期贷款本金，金额相当于(A)第6.04(M)节和《公约》调整期内第6.04(O)节允许的任何处置(1)或(2)根据第6.04(M)节允许的任何处置或(B)任何保险和报废事件的现金净收益总额的100%(100%)，只要第(A)和(B)款中的每一项在任何财政年度内的现金净收益总额分别超过5,000,000美元。预付款应在收到现金净收益之日起三(3)个工作日内支付；但在《公约》调整期终止后，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，则借款人应在收到现金收益净额后的第三(3)个营业日或之前，按照下文第2.10(B)(Ii)(C)节的规定向行政代理发出再投资意向的书面通知，即不需要根据第2.10(B)(Ii)(B)节(B)(B)(B)就借款人应在收到现金收益净额后的第三(3)个营业日或之前预付现金收益净额。
(H)再投资选择。对于任何贷款方就其任何子公司的任何处置或任何保险和报废事件(在每种情况下，不排除根据第2.10(B)(Ii)(B)条)的任何处置或任何保险和报废事件而实现或收到的任何现金收益净额，在借款人的选择下，贷款方可以在收到现金净额后十二(12)个月内，或(Y)如果贷款方在收到现金净额后十二(12)个月内，或(Y)如果贷款方在收到现金净额后十二(12)个月内、收到后十八(18)个月内，真诚承诺将现金净额再投资，则可将全部或部分现金净额再投资于贷款方及其子公司的业务所用或有用的资产(包括维护资本支出)；但在发出再投资选择通知后的任何时间，如果任何现金收益净额不再打算或不能如此再投资，则在适用贷款方合理地确定该现金收益净额不再打算或不能再投资于本第2.10(B)(Ii)节所述的贷款预付款后的三(3)个工作日内，应将相当于任何该等现金收益净额的金额用于提前偿还贷款；但尽管有上述规定，该再投资选项在《公约》调整期内的任何时间均不适用。在最终应用任何此类现金收益净额之前，适用贷款方可以本协议不禁止的任何方式投资与该现金收益净额相等的金额。
(I)通知；付款方式。一旦发生触发上述(A)和(B)款规定的提前还款要求的任何事件，借款人应立即将此事通知行政代理，行政代理在收到该通知后，应立即通知贷款人。本节规定的每笔定期贷款的预付款应在美元定期贷款、欧元定期贷款和任何增量定期贷款之间按比例分配，以按比例减少此类贷款的剩余预定本金分期付款。
(J)提前偿还欧洲货币利率贷款、SOFR定期贷款和每日简单索尼亚贷款。每次预付欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款和每日简单SONIA贷款时，应附上第2.15节规定需要支付的任何金额；但只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，如果在第2.10(B)(Ii)节关于Daily Simple SONIA贷款的第2.10(B)(Ii)节规定需要提前支付任何欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或每日简单SONIA贷款，则为其适用的付息日期，或(Y)就欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款而言，为其利息期的最后一天，借款人可自行酌情决定，在任何上述每日简单索尼亚贷款的适用付息日期或该等欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的利息期限的最后一天之前，根据第2.10(B)(Ii)条就该等贷款支付任何款项，而不是在适用的利息支付日期或该利息期限的最后一天(视何者适用而定)的应计利息存入行政代理所持有并受其唯一控制的账户，以代替根据本条款第2.10(B)(Ii)条的规定进行的任何付款。届时，行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据第2.10(B)(Ii)条将该金额用于预付此类定期贷款。一旦发生任何违约或违约事件，在违约或违约事件持续期间，行政代理也应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)，根据第2.10(B)(Ii)节的相关规定，将该金额用于预付未偿还的定期贷款。
(K)不得再借款。根据美元定期贷款、欧元定期贷款或任何增量定期贷款(无论是可选的还是强制性的)预付的金额不得再借入。
(L)涉外和税收方面的考虑。尽管本第2.10(B)(Ii)节有任何其他规定：
(1)如果根据第2.11(B)(Ii)(B)款产生预付款事件的外国子公司处置的任何或全部现金净收益(“外国处置”)或根据第2.11(B)(Ii)(B)条引起预付款事件的外国子公司的任何意外事故的现金净收益(“外国意外事故”)被适用的当地法律禁止或延迟汇回美国，在第2.10(B)(Ii)节规定的时间内，受影响的现金收益净额不需要用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，只要适用的当地法律不允许汇回美国(母借款人在此同意促使适用的外国子公司利用其商业上合理的努力迅速采取适用当地法律合理要求的所有行动以允许汇回)，并且如果在适用的预付款事件发生后12个月内，根据适用的当地法律允许汇回任何受影响的现金收益净额。根据第2.10(B)(Ii)条，汇回的现金收益净额将迅速(无论如何不迟于汇回后十个工作日)用于偿还第2.10(B)(Ii)节规定的贷款(扣除因此而应支付或保留的额外税款)；和
(2)在母借款人真诚并与行政代理协商后确定将任何外国处置或任何外国伤亡事件的任何或全部现金净收益汇回美国将产生重大不利税收后果(相对于相关的外国处置或外国伤亡)的范围内
对于此类现金收益净额，受影响的现金收益净额可由适用的外国子公司保留；但在第(2)款的情况下，在根据第2.10(B)(Ii)节规定任何保留的现金收益净额本应用于再投资或预付款之日或之前，(A)母借款人在母借款人可用现金或现金等价物的范围内，将相当于该现金收益净额的金额用于该再投资或预付款，犹如该现金收益净额是由母借款人而不是该外国子公司收到的一样。减去如果此类净现金收益已由该外国子公司汇回美国，应对其支付或预留的额外税额(“净税额”)；但在第(A)款的情况下，只要在适用的预付款事件发生后12个月内，从该外国子公司汇回的任何现金净收益不再产生重大的不利税收后果(与相关的外国处置或外国意外事故有关)，该外国子公司应迅速将相当于净税额的金额汇回行政代理，该金额应根据第2.1(B)(Ii)或(B)条按比例用于贷款的预付。
第1.11Fees节。
(Ba)母借款人同意为每一类别循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，承诺费应按适用保证金按该类别循环贷款人的循环承诺额与该类别循环贷款人在生效日期(包括生效日期至但不包括终止日期在内)期间的循环信贷风险(如属环球部分循环信贷风险，则不包括摆线风险敞口)之间的每日差额累算。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及循环承付款终止之日，自生效日期之后的第一个承付款之日起，以拖欠的方式支付应计承付费。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。
(Bb)母借款人同意就其参与信用证向行政代理支付(I)每一全球部分贷款人账户的参与费，应按用于确定适用利率的相同适用保证金累加，以确定适用于(X)以美元计价的信用证、定期SOFR贷款、(Y)以欧元计价的信用证、欧洲货币利率贷款和(Z)以英镑计价的信用证、每日简单SONIA贷款、指自生效日期起至(但不包括)该全球部分贷款人终止其全球部分循环承诺之日和该全球部分贷款人不再有任何LC风险之日期间内该全球部分贷款人的LC风险敞口的日均金额(不包括可归因于未偿还LC付款的任何部分)，以及(Ii)向各开证行支付相当于该开证行在生效日期起至(但不包括)终止循环承诺之日和停止任何此类信用证风险之日较晚者期间出具信用证的平均每日风险金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)0.125%的预付款，以及各开证行在开立、修改或延长任何信用证或处理信用证项下提款方面的标准费用。每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括该日在内的应计参与费和预付费用应于该最后一天之后的第三个营业日支付，自生效日期后的第一个营业日起计；但所有该等费用应在全球部分循环承诺终止之日支付，而在全球部分循环承诺终止之日后应计的任何该等费用应按要求支付。根据本款向任何开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和
预缴费用按一年360天计算，按实际经过的天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。
(Bc)母借款人同意按母借款人、富国证券有限责任公司和行政代理另行商定的金额和时间，为各自的账户向富国证券有限责任公司和行政代理支付应付费用。
(BD)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给管理代理富国银行(如果是应付给它的费用，则支付给适用的签发银行)，在承诺费和参与费的情况下，分配给适用类别的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。
第1.11节利息。
(BE)利率选项。根据第2.02(B)、(X)节的规定，在选择母借款人时(如适用)，(1)基本利率贷款应按基本利率加适用保证金计息的循环贷款和定期贷款，(2)定期SOFR贷款应按调整后期限SOFR加适用保证金计息，(3)以英镑计价的Daily Simple SONIA贷款应按Daily Simple SONIA加适用保证金计息，以及(4)欧洲货币利率贷款应按适用的调整后欧洲货币利率加适用保证金计息，(Y)任何Swingline美元贷款应按基本利率加适用保证金计息，(Z)任何Swingline外币贷款应按适用的Swingline外币隔夜利率加适用保证金计息。借款人应选择在发出借款请求或利息选择请求时适用于任何贷款的利率和利息期限(如果有)。
(B)违约率。尽管有上述规定，如果任何贷款的本金或利息在到期时(在实施第7.01(A)节规定的任何宽限期之后)没有支付，任何适用的借款人在本合同项下应支付的任何费用或其他金额，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应(如果适用，该宽限期届满时)在判决后和判决前产生利息，年利率等于(I)任何贷款的本金逾期或任何信用证支出或任何贷款的利息或任何信用证支出，2%加第2.12节前几段或第2.05(H)或(Ii)节规定的适用于此类贷款或信用证支付的利率，如有任何其他金额，则加2%加第2.12节(A)段适用于基本利率贷款的利率。
(C)利息支付和计算。每笔贷款的利息应在适用的每个利息支付日期到期并以拖欠形式支付；但(I)如果偿还或预付任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，则偿还或预付的本金的应计利息应在该偿还或预付款之日支付；(Ii)如果任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款在其利息期结束前进行任何转换，则应在该转换的生效日期支付该贷款的应计利息。当基本利率由最优惠利率确定时，所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。本协议规定的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息比按365/366天的一年计算的费用或利息多)，但以任何外币计价的贷款的利息，如与上述市场惯例不同，应按照此类贷款的市场惯例计算。
(D)最低利息支付--瑞士预扣税。
(Ii)本协定所规定的利率为最低利率。
(Iii)通过签订本协议，双方真诚地假设本协议项下应支付的利息不会也不会因瑞士预扣税而受到任何税项扣减。如果适用的瑞士法律要求就本协议项下瑞士子公司借款人应支付的任何利息扣除瑞士预扣税，并且如果瑞士子公司借款人根据适用的瑞士法律遵守第2.16(A)节的规定是违法的，且第2.16节的条款要求如此(考虑到第2.16(J)节的例外情况)，则：
(A)与该项利息支付有关的适用利率应为第2.12节规定的适用于该项利息支付的利率减去瑞士国内税法和/或适用的双重征税条约规定的瑞士预扣税相关扣除的税率(就此目的而言，要求作出相关税收扣除的税率是以一的分数表示的)；和
(B)瑞士附属借款人应(A)按照上文第(I)款规定的调整利率支付相关利息，(B)重新计算利息扣除瑞士预扣税，贷款文件中对利率的所有提及均应据此解释。
(I)在瑞士子公司借款人根据本协定应付的利息须缴纳瑞士预扣税的范围内，各有关贷款人、母公司借款人和瑞士子公司借款人应尽合理努力，在可能和必要的范围内迅速合作完成任何程序性手续(包括提交适当税务机关要求的表格和文件)：
(C)瑞士子公司借款人获得支付利息的授权，而无需缴纳瑞士预扣税；以及
(D)确保根据任何适用的双重征税条约有权获得全额或部分退税的任何人得到退还。
(I)本第2.12(D)条不得解释为要求行政代理、任何贷款人或发出贷款的贷款人向母借款人、任何其他借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为属于机密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(Bf)初始基准符合性更改。在使用或管理任何基准时，行政代理(在与母借款人协商后)将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将及时通知借款人和贷款人与任何基准的使用或管理有关的任何一致性更改的有效性。
第1.12节情况变更。
（bg）影响欧洲货币汇率的情况，期限SOFR，每日简单SONIA和基本ESTR。 除下文第（c）款另有规定外，就任何无风险利率贷款、任何欧洲货币利率贷款或任何Swingline外币贷款（如适用）、有关申请、转换或延续贷款或其他事宜，如果由于任何原因（i）管理代理人决定（该决定应是决定性的和约束力的，没有明显的错误）：（x）如果在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的任何计算中使用了基本ESTR或每日简单SOIA，则不存在确定基本ESTR或每日简单SOIA的合理和充分的方法，如适用，根据其定义，或（y）如果条款SOFR或欧洲货币汇率用于本协议项下的任何计算，
与任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额有关的其他贷款文件，不存在合理和充分的手段来确定关于拟议的定期SOFR贷款或拟议的欧洲货币利率贷款(视何者适用而定)的适用利息期的期限SOFR或适用的欧洲货币利率，(Ii)行政代理机构应在该利息期的第一天或之前确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)外汇或银行间市场对适用的外币发生了根本变化(包括国家或国际金融的变化，政治或经济条件或货币汇率或外汇管制)，(Iii)对于任何欧洲货币利率贷款，行政代理应确定(如果没有明显错误，这一确定应是决定性的和具有约束力的)，没有以适用货币向伦敦或其他适用的离岸银行间市场的银行提供该欧洲货币利率贷款的适用货币、金额或利息期间的存款，或(Iv)所需贷款人应确定(这一确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)：(X)在根据本协议或根据任何其他贷款文件进行的关于任何义务、利息、费用、佣金或其他金额、基本ESTR或Daily Simple SONIA(视情况而定)不能充分和公平地反映该贷款人发放或维持该等贷款的成本，或(Y)如果在根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何义务、利息、费用、佣金或其他金额、SOFR期限或该等欧洲货币利率(视适用情况而定)进行的任何计算中使用了期限SOFR或欧洲货币汇率，则不能充分和公平地反映该等贷款人在适用的利息期内发放或维持该等贷款的成本，并且，在(X)或(Y)的情况下，被要求的贷款人已将该决定通知行政代理，在每一种情况下，行政代理应立即将此通知给母公司借款人。行政代理向母借款人发出通知后，贷款人以上述两种货币发放RFR贷款、欧洲货币利率贷款或Swingline外币贷款的任何义务，以及借款人将任何此类货币的贷款(如适用)转换为RFR贷款、欧洲货币利率贷款或Swingline外币贷款(视情况而定)或继续以此类货币进行贷款的任何权利，将被暂停(在受影响的RFR贷款、欧洲货币利率贷款或Swingline外币贷款的范围内，或在定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的情况下，受影响的利息期)，直至行政代理(根据第(Iv)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)母借款人可撤销以每种受影响货币(受影响的RFR贷款、欧洲货币利率贷款或Swingline外币贷款的范围，或在定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的情况下，受影响的利息期为限)借款、转换为RFR贷款、欧洲货币利率贷款或Swingline外币贷款的任何未决请求，否则，(I)在任何受影响的定期SOFR贷款的借款请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)对于受影响的RFR贷款、欧洲货币利率贷款或Swingline外币贷款的借款请求，则该请求无效，且(B)(I)在适用的利息期结束时，任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为已被转换为基本利率贷款，(Ii)在父母借款人的选择下，以外币计价的任何未偿还受影响贷款，应(X)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该外币的美元等值)，或者，对于欧洲货币利率贷款，在适用的利息期结束时，或者(Y)立即全额预付，对于欧洲货币利率贷款，在适用的利息期结束时；但如果母公司借款人在收到通知后三(3)个工作日或(2)就欧洲货币利率贷款而言，在当前利息期的最后一天(较早者)仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(X)款，以及(Iii)任何未偿还的受影响的Swingline外币贷款应立即全额偿还或作为基准利率贷款进行再融资。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(每日简单索尼亚贷款或Swingline外币贷款的任何预付款或转换除外)，以及根据第2.15节要求的任何额外金额。
(Bh)影响欧洲货币汇率、期限SOFR、每日简单SONIA和基本ESTR的法律。如果在本合同日期之后，负责解释或管理任何适用法律的任何政府主管部门、中央银行或类似机构提出任何适用法律或对其进行任何更改或对其解释或管理进行任何更改，或任何
任何贷款人(或其各自的贷款办事处)在任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)下，应使任何贷款人(或其各自的贷款办事处)不能或不可能履行其在本协议项下的义务，以发放或维持任何适用的RFR贷款、每日简单SONIA贷款、定期SOFR贷款、欧洲货币利率贷款或Swingline外币贷款，或根据任何适用的RFR、Daily Simple SONIA、Term SOFR、欧洲货币汇率、调整后的欧洲货币利率或Swingline外币隔夜利率确定或收取利息，贷款人应立即向行政代理机构发出通知，行政代理机构应立即向母公司借款人和其他贷款人发出通知(“违法通知”)。此后，在每个受影响的贷款人通知管理代理和管理代理通知母借款人导致该决定的情况不再存在之前，(I)贷款人以受影响货币进行RFR贷款、欧洲货币利率贷款或Swingline外币贷款(视情况而定)的任何义务，以及借款人将任何以美元计价的贷款转换为定期SOFR贷款或继续以受影响货币的RFR贷款的任何权利，以受影响货币或货币进行的定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款应暂停，(Ii)如有必要避免此类违法行为，行政代理应在不参考“基本汇率”定义第(C)款的情况下计算基本汇率。在收到违法性通知后，如有必要避免此类违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(A)将所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款，或(B)将所有以受影响外币计价的RFR贷款、欧洲货币利率贷款或Swingline外币贷款转换为以美元(金额相当于该外币的美元)计价的基本利率贷款(在每种情况下，如有必要避免此类违法性，行政代理应计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的(C)条款)，(I)对于Daily Simple SONIA贷款，在其利息支付日期，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类Daily Simple SONIA贷款到该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持此类Daily Simple SONIA贷款到该日，(Ii)对于欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，在其利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，如果适用，如任何贷款人不能合法地继续维持该等欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视何者适用而定)至该日，或(Iii)尽管有前述规定，须立即就Swingline外币贷款维持至该日。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(预付款或每日简单索尼亚贷款转换除外)，以及根据第2.15节要求的任何额外金额。
(Bi)基准替换设置。
(二)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何基准发生基准转换事件时，行政代理和母借款人可修改本协议，以基准替代方案取代该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和母借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.13(C)(I)节的规定将基准替换为基准替换。
(三)基准置换合规变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理(在与母借款人协商后)将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。
(4)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知母公司借款人和贷款人(A)
任何基准替代的实施；(B)与基准替代的使用、管理、通过或实施有关的任何符合要求的变更的有效性；以及(C)任何基准不可用期间的开始。行政代理将根据第2.13(C)(Iv)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知母借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.13(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.13(C)节的明确要求。
(V)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果任何当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率或EURIBOR或TIE利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有受影响基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。
(6)基准不可用期。在母借款人收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，(A)母借款人可撤销任何未决的借用、转换或继续RFR贷款或欧洲货币利率贷款的请求，在每种情况下，将在以适用货币计价的任何基准不可用期间进行、转换或继续进行，如果不适用，则(I)在任何受影响的期限SOFR贷款的请求(如果适用)的情况下，母借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)对于任何受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的请求，在每种情况下，如果适用，则该请求应无效，且(B)(I)在适用的利息期结束时，任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为已转换为基本利率贷款，和(Ii)任何未偿还的受影响RFR贷款或欧洲货币利率贷款，在每种情况下，均以外币计价，在母公司借款人选择时，应(1)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该外币的美元等值)，或者，对于定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，在适用的利息期结束时，或者(2)立即全额预付，或者，对于欧洲货币利率贷款，在适用的利息期结束时全额预付；但就任何每日简易索尼亚贷款而言，如母借款人在收到通知后三(3)个营业日内仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(1)款；此外，就任何欧洲货币利率贷款而言，如果母借款人在(X)母借款人收到通知后三(3)个营业日和(Y)适用的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的当前利息期的最后一天之前没有作出选择，母借款人应被视为选择了上文第(1)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应同时支付预付或转换的金额的应计利息(每日简单索尼亚贷款的任何预付款或转换除外
以及根据第2.15节所需的任何额外金额。在基准不可用期间，或在任何当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基准不可用期间或该基准的期限(如适用)的基础利率的组成部分将不会用于任何基本利率的确定。
(Bj)违法。如果在任何适用的司法管辖区内，行政代理人、任何开证行或任何贷款人认定任何适用法律使行政代理人、任何开证行或任何贷款人(I)履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，(Ii)提供资金或维持其参与任何贷款，或(Iii)向外国子公司的任何借款人发放、作出、维持、提供资金或收取利息或费用，则该人应立即通知行政代理人，在行政代理人通知母借款人后，在该人的通知被撤销之前，该人就任何此类信贷扩展发出、作出、维持、提供资金或收取利息或费用的任何义务均应暂停履行，并在适用法律要求的范围内予以取消。在收到此类通知后，贷款当事人应：(A)在任何每日简单索尼亚贷款的适用付息日期，或在任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的利息期的最后一天，或在另一项义务的另一适用日期，在行政代理通知母借款人之后，或在每种情况下，如较早，偿还该人参与贷款或其他适用义务。该人在递交给行政代理的通知中指定的日期(不得早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，以及(B)采取该人要求的一切合理行动，以减轻或避免此类违法行为。
(Bk)外币。如果货币管制或兑换条例的任何改变或国家或国际金融、政治或经济条件的任何改变被强加于这种外币的发行国，并且该等改变导致行政代理合理地认为(I)这种货币不再容易获得、可自由转让和可兑换成美元，(Ii)不再容易地计算出这种货币的等值美元，(Iii)这种货币对于贷款人来说是不可行的，或者(Iv)这种货币不再是被要求的贷款人愿意扩大信用的货币(第(I)款中的每一项，(Ii)、(Iii)和(Iv)为“取消资格事件”)，则行政代理应立即通知贷款人和母借款人，在取消资格事件(S)不再存在之前，该货币不再是外币。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，借款人应偿还所有以取消资格事件(S)适用的货币计价的贷款，或将此类贷款转换为美元等值货币，按基本利率计息，但须遵守本合同中包含的其他条款。
第1.1节成本增加。
(Bl)如果法律上的任何更改：
(Vii)就欧洲货币资金(在经修订并不时生效的《联邦储备委员会条例D》中称为“欧洲货币负债”)、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求的资产、存放在其账户中的存款、或为其提供或参与的存款、垫款、贷款或其他信贷，施加、修改或视为适用的任何准备金(包括依据财政储备委员会为确定最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)而不时发布的规定)，任何贷款人(调整后的欧洲货币汇率中反映的任何此类准备金要求除外)或任何开证银行；
(Viii)对任何贷款人或任何开证行或有关银行间市场施加影响本协议或欧洲货币利率贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或
(Ix)使任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务、或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税
可归因于(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(E)款所述的税和(C)关联所得税以外)；及(A)上述任何一项的结果应是增加该贷款人、开证行或该其他收款人在发放、转换、继续或维持任何该等贷款(或维持其作出任何贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人在本协议项下已收或可收的任何款项(不论本金、(B)该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)一般在类似情况下要求其其他类似借款人作出类似赔偿，则母借款人将向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款项，以补偿该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损。
(Bm)如果任何贷款人或任何开证行确定，有关资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证行的资本或该贷款人或该开证行控股公司的资本(如有)的回报率，则由于本协议、该借出人的承诺或由该开证行作出的贷款或参与该开证行所持有的信用证或该开证行签发的信用证，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司在资本充足率和流动资金方面的政策)所能达到的水平，而该贷款人或该开证行或适用的控股公司(视属何情况而定)一般在类似情况下向其其他类似借款人索要类似的金额，则借款人将向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付：将补偿该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。
(Bn)贷款人、开证行或其他收款人出具的证书，列明本第2.14节(A)或(B)项所列的贷款人、开证行或其他收款人或其各自的控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，应交付给母借款人，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人须在收到任何该等证明书后30天内，向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所显示的到期款额。
(Bo)任何贷款人、任何开证行或任何其他收款人未能或迟延根据第2.14条要求赔偿，不构成放弃该贷款人、该开证行或该其他收款人要求赔偿的权利；但借款人无须在贷款人、开证行或任何其他收款人将导致费用增加或减少的法律变更通知母借款人之日之前180天以上，根据本第2.14条赔偿该等费用或减少，以及该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)有意就此要求赔偿；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期间(但如果引起此类费用增加或减少的法律更改具有追溯效力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯效力期间)。
第1.13节赔偿。借款人特此共同和个别赔偿每一贷款人的任何损失、成本或支出(包括因资金清算或重新使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出)，这些损失、成本或支出可能是由于下列原因引起、归因于或导致的：(A)借款人未能在到期时支付本合同项下与RFR贷款或欧洲货币利率贷款相关的任何到期款项，(B)借款人没有在借款请求或利息中规定的日期借入或继续借入或继续借入或延续RFR贷款或欧洲货币利率贷款或将其转换为RFR贷款或欧洲货币利率贷款
选举请求，(C)借款人未能在任何预付款通知中指定的日期预付任何RFR贷款或欧洲货币利率贷款，并据此被撤销，(D)任何付款，任何Daily Simple SONIA贷款在利息支付日期以外的日期(包括由于违约事件)或定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款在利息期限最后一天以外的日期(包括违约事件)预付或转换，或(E)由于借款人根据第2.18节的要求在利息支付日期以外的日期转让任何Daily Simple SONIA贷款或任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款。就欧洲货币利率贷款而言，该损失或支出的数额应由适用的贷款人自行决定，其依据是该贷款人在伦敦或其他适用的离岸银行间市场为其适用的欧洲货币利率贷款提供资金的适用承诺百分比，而不论该欧洲货币利率贷款实际上是否如此提供资金，并使用该贷款人认为适当和实用的任何合理的归属或平均方法。一份该贷款人的证书，列明了确定赔偿该贷款人所需金额的依据，应通过行政代理转交给母借款人，除非有明显错误，否则应最终推定为正确无误。贷款方在第2.15节项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。
第1.14节税收。
（bp）扣缴税款；总额。任何贷款方根据任何贷款文件支付的每笔款项均不得预扣任何税款，除非法律要求预扣。如果任何扣缴义务人根据其善意行使的唯一酌情权确定其需要扣缴税款，则该扣缴义务人可以扣缴义务，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付全部扣缴税款。如果此类税款为赔偿税，则贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便扣除此类预扣税（包括适用于根据本第2.16条应支付的额外款项的预扣税）后，相关贷款方可获得其在没有此类预扣税的情况下应收到的金额。
(Bq)贷款当事人支付的其他税款。(I)每一贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局支付适用于该借款方的或因该贷款方是任何贷款文件的一方而产生的任何其他税项，以及(Ii)在上述第(I)款规定的任何其他税项未支付或应付的情况下，母借款人应根据适用法律及时向相关政府当局支付该等其他税项。
(Br)付款凭证。在任何借款方向政府当局支付任何补偿税后，该借款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、一份报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理地满意的其他该项付款的证据交付行政代理。
(B)贷款当事人的赔偿。贷款方应全额赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据第2.16节规定的应付金额征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。第2.16(D)条规定的赔偿金应在适用的收款方向父借款人提交一份证书后30天内支付，该证明说明该收款方已支付或应支付的任何受赔税的金额，并说明提出赔款要求的依据。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。该收件人应将该证书的复印件交付给行政代理。
(BT)贷款人的赔偿。各贷款人应就行政代理人就任何贷款文件支付或应付的与任何贷款文件相关的任何税款(但在任何赔偿税款的情况下，仅在贷款方尚未就此类赔偿税款向行政代理人赔偿的范围内，并在不限制贷款方这样做的义务的情况下)分别向行政代理人作出赔偿(包括因该贷款人未能遵守第9.04(G)节有关维护参与者登记册的规定而支付或应付的任何税款)，有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。第2.16(E)条规定的赔偿应在行政代理向适用的贷款人交付一份说明行政代理已如此支付或应支付的税额的证书后10天内支付。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。
(Bu)贷款人的地位。
(X)对于任何贷款文件项下的任何付款，有权获得任何适用预扣税豁免或减免的任何收款人，应在母借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向母借款人和行政代理人交付父母借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许无需预扣或以较低的费率进行此类付款。此外，如果父借款人或行政代理提出要求，任何接收者应提交法律规定或父借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使父借款人或行政代理能够确定该接收者是否受到任何扣缴(包括备用扣缴)或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果接收方认为填写、签署或提交此类文件(以下第2.16(E)(Ii)(A)至(E)(Ii)(E)节所列的此类文件除外)会使接收方承担任何重大的未报销费用或支出，或会对接收方的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。在家长借款人或行政代理的合理要求下，适用的接收方应更新以前根据第2.16(E)节提交的任何表格或证明。如果先前根据第2.16(E)条提交的任何表格或证书过期或在任何方面与接收者有关，则该接收者应立即(无论如何应在该过期、过时或不准确后10天内)将该过期、过时或不准确以书面形式通知父借款人和行政代理，并在法律上有资格更新该表格或证书。
(Xi)在不限制前述规定的一般性的情况下，如果本协议项下可能要求该贷款人提供贷款的任何借款人是美国人，则与该借款人有关的任何贷款人在法律上有资格这样做的情况下，应在该贷款人成为本协议一方之日或之前，向该借款人和行政代理交付(按该借款人和行政代理合理要求的份数)正式填写并签署的下列任何一项的原件：
(A)如贷款人为美国人，美国国税局W-9表格，证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；
(B)就要求美国加入的所得税条约的利益的非美国贷款人而言，(1)对于根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)支付的利息，根据该税收条约的“利息”条款，确立免除或减少美国联邦预扣税；以及(2)对于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；
(C)如非美国贷款人在任何贷款文件下的付款构成收入，而该收入实际上与该贷款人在美国经营贸易或业务有关，则美国国税局表格W-8ECI；
(D)就根据守则第881(C)条申请证券组合利息豁免利益的非美国贷款人而言，(1)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)，以及(2)实质上采用附件F-1、F-2、F-3或F-4(视何者适用而定)形式的证明书，表明该贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第871(H)(3)(B)条所指的母借款人的“10%股东”；。(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国法团”；及。(D)在美国经营有关利息支付有效相关的贸易或业务；。
(E)就并非根据任何贷款文件付款的实益拥有人的非美国贷款人(包括合伙或参与贷款人)而言，(1)代表其本身的国际税务局表格W-8IMY及(2)本(E)(Ii)段(A)、(B)、(C)、(D)及(F)条所订明的有关表格，而该表格是假若该实益拥有人或合伙人是贷款人，则须向该合伙的每名该等实益拥有人或合伙人所规定的表格；但是，如果贷款人是合伙企业，并且其一个或多个合伙人要求根据《守则》第881(C)条获得投资组合利息豁免，则该贷款人可代表这些合伙人提供美国税务证明；或
(F)免除美国联邦预扣税或法律规定的任何其他形式，作为申请减免美国联邦预扣税的基础，以及使借款人或行政代理能够确定法律要求预扣的税额(如果有)所需的补充文件。
(Iv)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中的要求)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和扣缴义务人合理要求的时间向扣缴义务人交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及扣缴义务人合理要求的其他文件，以便扣缴义务人履行其在FATCA项下的义务，确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定扣除和扣缴的金额。仅就本第2.16(E)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在生效日期后对FATCA所作的任何修订。
(V)行政代理的地位。行政代理人应在其根据本协议成为行政代理人之日或之前(此后应母借款人的合理要求不时)向母借款人交付(X)如果行政代理人是美国人，则提交经签署的美国国税局表格W-9原件，以及(Y)如果行政代理人不是美国人，(A)美国国税局表格W-8ECI的签署原件，涉及应付给行政代理人自己的任何款项；及(B)美国国税局表格W-8IMY的签署原件，涉及为他人的账户应付给行政代理人的任何款项，证明其为“美国分支机构，“它为他人账户收到的付款与其在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，并且它正在使用这种形式作为其与母借款人就此类付款达成协议的证据(父借款人和行政代理同意按照《美国财政部条例》1.1441-1(B)(2)(Iv)节的规定，就此类付款将行政代理视为美国人)。
(Bv)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据第2.16节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.16节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款(但仅限于根据第2.16节就导致退还的税款支付的赔偿金)的金额，不包括受补偿方的所有自付费用(包括任何税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求退还上述政府当局的款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据前一判决支付给受补偿方的金额(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第2.16(G)节有任何相反的规定，但在任何情况下，如果第2.16(G)节规定的赔偿金额将使受赔方处于不利地位(按税后净额计算)，则在任何情况下，任何受赔方都不会被要求根据第2.16(G)节向任何赔付方支付任何金额，如果未扣除、扣留或以其他方式征收受赔方的税款，并且从未支付过赔偿付款或导致退款的额外金额，则受赔方的处境将变得不那么有利。第2.16(G)条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。
(BW)生存。在贷款人的任何权利转让或替换、循环承诺的终止以及本协议项下的所有其他义务的偿还、清偿或解除后，各方在第2.16款项下的义务应继续有效。
(Bx)开证行。就第2.16(E)节和第2.16(F)节而言，术语“贷款人”包括任何开证行。
(按)非银行规则。在这两种情况下，由于瑞士子公司借款人根据本协议向特定贷款人支付的款项违反了非银行规则10和/或非银行规则20而导致的瑞士预扣税，在这两种情况下，不应根据第2.16节或第2.12(D)节增加付款，也不应根据第2.16节规定支付赔偿金，原因是贷款人(I)没有或错误地声明其在成为贷款人时是否为合格银行，(Ii)违反了转让，根据第9.04或(Iii)节的转让或风险转移条款不再是合格银行，但因其成为任何法律或条约的贷款人之日(或任何法律或条约的解释、管理或适用)后的任何变更，或任何相关税务机关的任何已公布的惯例或已公布的特许权所致，则不在此限。
第1.12节一般支付；按比例处理；分摊抵销。
(Bz)除本协议另有明文规定外，且除外币贷款本金及利息或任何外币应付款项外，借款人就贷款本金或利息或根据本协议须支付予贷款人的任何费用、佣金或其他款项(包括任何信用证付款的偿还义务)的每次付款，不得迟于下午1：00支付。在本协议规定的日期向行政代理办公室的行政代理支付有权获得美元付款的贷款人的账户，并应在同一天以资金支付，不得有任何抵销、反索赔或任何扣减。除非本协议另有明确规定，对于以外币计价的贷款的本金和利息或任何以外币支付的金额，任何借款人根据本协议向贷款人支付的贷款本金或利息或任何费用、佣金或其他金额(包括与任何信用证付款有关的偿还义务)的每一笔付款，应不迟于行政代理在本协议下指定的付款日期向行政代理指定的适用时间支付，该日期应记入有权获得此类外币付款的贷款人的账户。在同一天的资金，并应作出任何抵销，反索赔或扣除任何。在此时间之后但在下午2：00之前收到的任何付款(或者，对于以外币支付的，由行政代理指定的适用时间)在该日应被视为该日期的付款，就第7.01节而言，但就所有其他目的而言，应被视为已在下一个营业日支付。2：00以后收到的任何付款
下午3点(或，对于以外币支付的，由行政代理指定的适用时间)在所有目的下应被视为在下一个营业日支付。在行政代理收到每笔此类付款后，行政代理应将其与相关信贷安排(或本协议规定的其他适用份额)有关的适用承诺百分比按本协议规定的通知地址分发给每个此类贷款人，并应将此类信贷金额的通知电传给每个贷款人。就Swingline贷款的本金或利息或支付给Swingline贷款人的任何费用、佣金或其他金额向行政代理支付的每一笔款项，除由Swingline贷款人承担外，均应以同样的方式支付。除开证行或循环贷款人(视属何情况而定)的账户外，向行政代理支付的任何开证行费用或任何循环贷款人的参与费均应以同样的方式支付。向行政代理支付的每一笔行政代理的费用或开支应由行政代理承担，而根据第2.15、2.16、2.17或9.03条向任何贷款人支付的任何款项均应支付给行政代理，由适用贷款人承担。在符合利息期限及付息日期定义的情况下，如本协议项下的任何付款须于非营业日的日期支付，则应于下一个营业日(即下一个营业日)支付，在此情况下，在计算任何利息(如须与该等付款一起支付)时应包括该时间的延长。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果出于任何原因，任何适用法律禁止借款人以外币支付本协议项下的任何所需付款，则该借款人应以等同于外币支付金额的美元支付此类款项。
(Ca)在第7.03节的约束下，如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证支出、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例在有权享有该权利的各方之间支付，以及(Ii)在有权支付本协议项下的本金和未偿还的信用证付款的各方之间按比例使用。
(Cb)如任何贷款人行使任何抵销权、反申索权或其他权利，就其任何贷款的本金或参与LC垫付贷款或Swingline贷款或其应累算利息取得付款，而导致该贷款人所收取的贷款总额及参与LC垫付贷款和Swingline贷款及其应累算利息的比例高于任何其他贷款人所收取的比例(依据第2.15、2.16、2.17或9.03条除外)，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款和Swingline贷款，以便贷款人根据各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款的规定不得解释为适用于任何借款人根据并按照本协议的明确条款(为免生疑问，借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用者除外)，或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与或参与LC付款或Swingline贷款的参与的代价而取得的任何付款)。每一贷款方同意前述规定，并在其根据适用法律可有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与向每一贷款方充分行使抵销权和反索偿权，如同该贷款方是每一贷款方的直接债权人一样。
(Cc)除非行政代理在向行政代理支付任何贷款人或本合同项下的任何开证行账户的款项的日期之前收到适用借款人的通知，表示适用的借款人不会支付该款项，否则
行政代理可假定适用的借款人已按照本协议规定的日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给该贷款人或该开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果适用的借款人事实上尚未付款，则各适用贷款人或适用开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的款项，并自该款分配给该贷款人或该开证行之日起计(包括该日在内)的每一天的利息，但不包括向行政代理付款的日期，(I)以隔夜利率与行政代理人根据银行业同业同业补偿规则厘定的利率(如以美元计价)及(Ii)行政代理人厘定的利率(如为外币金额)及行政代理人按照银行业同业补偿规则厘定的利率两者中较大者为准(该厘定在无明显错误的情况下属决定性的)。
(Cd)如果任何贷款人未能按照第2.04(C)、2.05(D)、2.05(E)、2.06(B)、2.17(D)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)将此后行政代理收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人在该等条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。
(Ce)如果根据第5.01(A)或5.01(B)节交付的任何财务报表或根据第5.02(A)节交付的任何合规证书被证明是不准确的，并且这种不准确将导致以低于任何期间实际适用利率(基于实际综合杠杆率)支付任何利息或费用，则如果在终止循环承诺、全额偿还所有贷款的本金和将LC风险降至零之前发现这种不准确，母借款人应向行政代理支付：按贷款人(或前贷款人)的权益可能出现的形式分配给贷款人(或前贷款人)，应支付但因该错误陈述而未支付的累计利息或费用。
第1.15节减轻义务；替换贷款人。
(Cf)如果任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或如果任何借款人根据第2.16条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.14条或第2.16条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。母公司借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
(Cg)如果任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或者如果任何借款人根据第2.16条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人或受影响的贷款人，或者如果任何贷款人成为非同意贷款人，则母借款人在通知该贷款人和行政代理后，可要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转授其所有权益，而无需追索权(符合第9.04节所载的限制)，将本协议项下的权利和义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)母借款人应已收到行政代理的事先书面同意(如果正在转让全球部分循环承付款或LC风险敞口或Swingline风险敞口，则每家开证行和Swingline贷款人，视情况而定)，同意不得被无理拒绝或推迟，(Ii)贷款人应已从受让人收到一笔相当于其贷款的未偿还本金和参与LC付款和Swingline贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和本合同项下应支付给它的所有其他款项(以未偿还本金和应计利息为限)。
(Iii)在根据第2.14条提出的赔偿要求或根据第2.16条要求支付的款项所导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，使母借款人有权要求进行这种转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行这种转让和转授。本合同各方同意，根据本款要求进行的转让和转授可以根据由母借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，而需要进行这种转让和转授的出借人不必是其中一方。
第1.2节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：
(Ch)根据第2.11(A)节的规定，该违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止产生承诺费；
(Ci)违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应计入确定所需贷款人或任何类别的多数利益贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第9.02节对任何修订或豁免的任何同意)，但除第9.02节另有规定外，要求所有贷款人或受其影响的所有贷款人同意的任何修订、豁免或其他修改，均应按照本条款的规定征得该违约贷款人的同意；
(Cj)如果在全球部分贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：
(Xii)违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口(“Swingline风险敞口”定义(B)第(B)款所指的此类Swingline风险敞口的任何部分除外)和(Y)该违约贷款人按照第2.04(C)节或第2.05(D)和2.05(E)节(视适用情况而定)为其参与提供资金的此类Swingline风险敞口或LC风险敞口的任何部分，应在属于全球部分贷款人的非违约贷款人之间按其各自的全球份额百分比进行重新分配。但仅限于所有此类非违约贷款人的全球部分循环信贷敞口加上此类违约贷款人的Swingline风险敞口(上文括号中提到的任何部分除外)加上此类违约贷款人的LC敞口(以上括号条款中提及的任何部分除外)的总和不超过所有此类非违约贷款人的全球部分循环承诺的总和；
(Xiii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，全球部分借款人应在行政代理(X)发出通知后的五个工作日内，首先预付违约贷款人的Swingline风险敞口中未按第(I)和(Y)款所述重新分配的部分(第(I)款第一个括号中提到的任何部分除外)；其次，对于母借款人，为开证行的利益，现金抵押违约贷款人的信用证风险敞口(该条款第(I)款第一个括号中提到的任何部分除外)，只要该LC风险敞口尚未清偿，即未按照第2.05(J)节规定的程序进行重新分配；
(Xiv)如果母借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分以现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险敞口为现金抵押期间，母借款人不应根据第2.11(B)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；
(Xv)如果根据上文第(I)款重新分配该违约贷款人的LC风险，则根据第2.11(A)条支付给非违约贷款人的费用
和2.11(B)应根据重新分配给非违约贷款人的信用证风险敞口金额进行调整；以及
(Xvi)如果违约贷款人根据上文第(I)款须重新分配的LC风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第(I)或(Ii)款重新分配，也未根据上文第(I)或(Ii)款进行现金抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，根据第2.11(B)款就该违约贷款人的信用证风险应支付给开证行的所有信用证费用应支付给开证行(并根据该违约贷款人可归因于各开证行签发的信用证的该部分的金额在开证行之间按比例分配)，直至该信用证风险被重新分配和/或以现金作抵押为止；和
(Ck)只要全球部分贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何Swingline贷款提供资金，任何开证行也不需要签发、修改或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的Swingline风险和LC风险将100%由作为全球部分贷款人的非违约贷款人的循环承诺覆盖，和/或现金抵押品将由母借款人根据第2.19(C)节提供。任何此类新发放的Swingline贷款或新发行或增加的信用证的参与权益，应以符合第2.19(C)(I)条的方式在非违约贷款人的全球部分贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。
如果(I)任何Global Secure贷款人是其子公司的任何人的破产事件或自救行动将在生效日期后发生，并且只要该事件持续，或者(Ii)Swingline贷款人或任何开证银行真诚地相信任何Global Frch贷款人违约履行其根据一项或多项其他协议承诺提供信贷的义务(在任何一种情况下，任何Global Secch贷款人均为“受影响贷款人”)，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，任何开证银行也不应被要求发行，修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或该开证行(视属何情况而定)已与母借款人或该受影响贷款人达成令该Swingline贷款人或该开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除本信用证项下该受影响贷款人所面临的任何风险。
如果行政代理、母公司借款人、Swingline贷款人和开证行均同意任何类别的违约贷款人或受影响贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则(I)如果该违约贷款人或受影响贷款人是全球部分贷款人，则应重新调整全球部分贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口，以反映该全球部分贷款人的全球部分循环承诺的纳入；以及(Ii)在该日期，该贷款人应按票面价值购买该类别其他贷款人的此类贷款，并且在任何该全球部分贷款人的情况下，行政代理决定的对Swingline贷款和LC付款的资金参与可能是此类贷款的贷款人持有此类贷款所必需的，如果是Global Sech贷款人，则根据其各自的全球份额百分比进行此类资金参与，该贷款人将不再是违约贷款人(但无权获得其作为违约贷款人期间的任何应计费用，在此期间，未经其同意按照第9.02节和第2.19节的规定进行的所有修订、豁免或其他修改应对其具有约束力)。第2.19节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是行政代理和每个贷款人、Swingline贷款人、每家开证行、母借款人或任何其他贷款方在任何时候针对违约贷款人或与违约贷款人相关的所有其他权利和补救措施的补充和累积，但不限于这些权利和补救措施。
第1.16节递增。
(Cl)请求递增。在生效日期之后的任何时间，在书面通知行政代理后，母借款人可不时请求(I)一项或多项增量定期贷款承诺(“增量定期贷款承诺”)，以作出一项或多项以美元或欧元计价的额外定期贷款，包括借入一笔以美元或欧元计价的额外定期贷款，其本金金额将与现有一类定期贷款的未偿还本金相加(视情况而定)，该贷款的最后预定到期日(任何此类额外定期贷款，“增量定期贷款”)和/或(2)任何一类循环承付款项的一次或多次增加(每次为“增量循环增加”，与增量定期贷款承诺和增量定期贷款一起，称为“增量增加”)；但条件是：(A)申请的增量贷款的初始本金总额不得超过增量贷款额度，(B)所有增量循环增量的总金额不得超过250,000,000美元，(C)任何此类增量增量的最低金额应为25,000,000美元(或行政代理商定的较小数额)，如果低于增量贷款额度，则为增量贷款额度的剩余金额，以及(D)贷款人将不需要或以其他方式有义务提供该增量增量的任何部分。尽管本协定有任何相反规定，但在《公约》调整期内不得要求或产生递增的加薪。
(Cm)增量贷款人。母公司借款人根据第2.20节发出的每份通知应列出所要求的金额和相关递增的拟议条款。递增贷款可由任何现有贷款人或由任何其他人(每个该等贷款人或其他人，“递增贷款人”)提供；但行政代理、每个开证行和/或Swingline贷款人(视情况而定)应同意该递增贷款人提供此类递增贷款(该同意不得被无理扣留或延迟)，但前提是根据第9.04(C)节的规定，将贷款或承诺转让给该递增贷款人需要征得任何此类同意。如果借款人向现有贷款人提出提供增量贷款的要约，在发出通知时，母借款人(在与行政代理协商后)应具体说明要求每个拟议的增量贷款人作出回应的期限，这应是一个合理的期限。
(Cn)增加生效日期和拨款。行政代理和母公司借款人应确定生效日期(“增加生效日期”)和这种增量增加的最终分配(在增量贷款人的情况下，仅限于其各自的分配)。行政代理应迅速通知母公司借款人和增量贷款人关于此类增量增加的最终分配和增加生效日期。
(Co)递增的条件。每次递增的条款(应在相关的递增修正案中规定)应由母借款人和适用的递增贷款人确定；前提是：
(Xvii)就每笔递增定期贷款而言：
(A)任何该等递增定期贷款的到期日不得早于截至增加生效日期有效的贷款和承诺的最后预定到期日，而任何该等递增定期贷款的加权平均到期日不得短于该等最迟到期的定期贷款的剩余加权平均到期日；
(B)每笔递增定期贷款的任何强制性预付款(定期摊销付款除外)应与当时所有现有定期贷款按比例支付，但就该项递增定期贷款而言，母借款人和递增贷款人可自行酌情选择按低于比例(但不得高于按比例)的比例预付或接受任何预付款；和
(C)除上述规定外，适用于任何增量定期贷款的所有其他条款和条件应与适用于当时现有定期贷款的条款和条件一致，或在其他方面合理地令行政代理和母公司借款人满意；
(6)在每一次递增循环增加的情况下：
(D)每项此种循环增量应具有与适用的循环承付款类别相同的条款，包括到期日、适用保证金和承诺费；但母借款人根据任何增量循环增加应向贷款人支付的任何预付费用，可能不同于根据当时现有的适用循环承付款类别应支付的费用；和
(E)适用的循环承诺类别的未偿还循环贷款，以及如适用的话，摆动额度贷款和LC风险敞口的全球部分百分比将由行政代理在适用的增加生效日期根据其修订的全球部分百分比、墨西哥部分百分比和新加坡部分百分比，在适用类别的循环贷款人(包括提供这种增量循环增加的贷款人)之间重新分配。在适用的情况下(并且适用的循环承诺类别的贷款人(包括提供这种递增循环增加的增量贷款人)同意进行实现这种重新分配所需的一切付款和调整，母借款人应按照第2.15节的规定支付与这种重新分配有关的任何和所有费用，如同这种重新分配是还款一样)；
(十八)每一次增量增加应构成借款人的债务，并将由贷款当事人担保，并在与其他债务同等的基础上予以担保；以及
(CP)增加增量的有效性的条件。任何增量增加应自该增加生效日期起生效，并应遵守以下先决条件，如果增量定期贷款仅用于为基本并发的有限条件收购提供资金，则应遵守第1.10节的规定：
(2)在紧接实施(A)该增量增加或(B)根据该增量增加进行初始信贷延期之前或之后的该增加生效日，不存在任何违约或违约事件；
(Iii)第三条所列的所有陈述和保证，在该增加生效日期时，在所有重要方面(或如因重大或重大不利影响而受限制，则在所有方面)均属真实和正确，或如该陈述在较早日期时表明属实，则在该较早日期时为真实和正确；
(Iv)行政代理应已从母公司借款人那里收到合规证书，证明母公司借款人遵守第6.07节规定的财务契约，每一种情况都基于最近完成的计量期的财务报表，无论是在对任何此类增量增加(并假设任何此类增量循环增加已全部提取)给予形式上的影响之前和之后，以及与此相关的任何允许的收购、债务再融资或与此相关的其他事项的完成；
(V)贷款各方应已签署了一份递增修正案，其形式和实质内容应为母借款人和适用的递增贷款人合理接受；以及
(Vi)行政代理应已从母公司借款人那里收到任何习惯法律意见或其他文件(包括由
每一贷款方的董事会(或授权该增量增加的同等管理机构)应行政代理就该增量增加提出的合理要求。
(Cq)增量修正。每次递增应根据本协议的修正案(“递增修正案”)以及由贷款方、行政代理和适用的递增贷款人签署的其他贷款文件实施，递增修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修改，以实施本第2.20节的规定。
(Cr)收益的使用。任何增量增加的收益可由母借款人及其子公司用于营运资金和其他一般公司目的，包括为本协议允许的收购和其他投资提供融资，以及本协议不禁止的任何其他用途。
第三条
申述及保证
母借款人在生效日期和根据贷款文件要求或被视为作出陈述和担保的每个其他日期向行政代理和贷款人陈述并保证：
第1.011节存在、资格和权力。母借款人及其每一附属公司(A)已正式成立、组织或组成，有效地存在并处于良好状态，只要该概念与该司法管辖区有关，则根据其成立、组织或成立的司法管辖区的法律，(B)具有所有必需的权力和权限以及所有必需的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务，及(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，并完成交易，以及(C)具有适当的资格，并获得许可和良好的信誉，在该概念与该司法管辖区相关的范围内，根据每个司法管辖区的法律，在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可的情况下，除非(I)就贷款当事人而言，在第(A)款(对任何借款人或DART除外)、(B)(I)或(C)款所述的每一种情况下，不能合理地预期未能个别地或整体地这样做会产生实质性的不利影响，以及(Ii)对于任何非贷款方的附属公司而言，如果未能做到这一点，无论是个别的还是总体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。
第1.012节授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行该人是或将成为当事人的每份贷款文件，以及在任何借款人的情况下，借款和取得本协议项下的信用证已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款，(B)与任何违反或违反或产生任何留置权(根据担保文件创建的留置权除外)相冲突或导致其产生。或要求任何付款(第4.01(H)节提及的任何付款除外)在以下情况下支付：(I)该人作为当事方的或影响该人或其财产的任何重大合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受任何仲裁裁决约束，或(C)在任何重大方面违反任何实质性法律。
第1.013节政府授权；其他异议。除附表3.03所述或完善证券文件规定的留置权所需外，对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的执行、交付或履行，或对本协议或任何其他贷款文件的执行，或完成交易，不需要或要求任何政府当局或尚未获得的任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其提交文件。
第1.014节有约束力。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署并交付。本协议构成，在交付时，其他每份贷款文件将构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但此种可执行性可能受到以下因素的限制：(A)适用的破产、破产、司法管理、审查权、法院保护、重组、暂停执行或类似法律(包括墨西哥商法)一般影响债权人权利的可执行性，以及(B)衡平法的一般原则(无论此种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。
第1.015节财务报表；无重大不利影响。
(Cs)经审核财务报表(I)是根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制的，且(Ii)母公司借款人及其附属公司于其日期的综合财务状况及其综合经营业绩及现金流量在各重大方面均公平地列报，并根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制，但其中另有明确注明者除外。
(CT)自经审计财务报表编制之日起，并无个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。自审计财务报表之日起至生效日(含生效日)，未发生任何内部控制事件。
1.01节诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据母借款人经过适当和勤勉的调查后所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，母借款人或其任何子公司或其任何财产或收入受到或针对母借款人或其任何子公司的任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议可能合理地预期会产生重大不利影响：(A)截至生效日期，声称影响或与完成交易有关；(B)声称影响或与本协议或任何重大贷款文件有关；或(C)个别或整体可能产生重大不利影响。
1.02节无违约。母公司借款人或任何附属公司均不会在任何合约义务下或在任何合约义务方面违约，而该等合约义务可个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。
第1.03节财产所有权。母借款人及其每一附属公司拥有良好的过往记录及可出售的业权，包括用于其日常业务运作的所有不动产的费用或有效的租赁权益，但第6.01节所准许的留置权及所有权或权益的缺陷，不论个别或整体，均不能合理地预期会产生重大不利影响。
1.04.环境合规。除非母借款人或其子公司向Mondelēz国际公司(卡夫食品公司的后继者)提出赔偿要求或以下所述故障或相关情况不能合理预期产生重大不利影响的情况，无论是个别情况还是总体情况：
(Cu)房地产的每项物业及所有业务于过去三年一直遵守所有适用的环境法律及许可，并无违反任何有关房地产或母公司借款人及其附属公司的业务的环境法律或许可，亦无任何与房地产或业务有关的条件可合理预期产生任何适用环境法律下的责任。
(Cv)任何不动产均不包含，或据母借款人所知，在不动产、不动产上或不动产之下的任何有害物质，其数量或浓度构成或构成违反，或可合理预期会导致
根据环境法律，母公司借款人或其任何附属公司现时或以前拥有或经营的物业均不会在不良贷款上市或建议上市。
(Cw)母公司借款人或其任何子公司均未单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局或任何环境法的要求，对任何地点、地点或作业中的任何实际或威胁释放、排放或处置危险材料进行任何调查、评估、补救或应对行动，且尚未完成。母公司借款人或任何子公司均未收到任何政府当局的任何书面或口头通知，或任何政府当局就任何房地产或企业的任何违反、涉嫌违反、不遵守、责任或潜在的环境责任或环境法律遵从性的询问，母公司借款人的任何负责人也不知道或有理由相信任何此类通知将会收到或正在受到威胁。
(Cx)危险材料未从不动产运输或处置，或在不动产或任何其他地点、其上或之下产生、处理、储存或处置，违反任何适用的环境法，或可合理预期产生任何适用环境法下的责任。
(Cy)没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据母公司借款人的负责人所知，根据母公司借款人或任何子公司被指定为或将被指定为一方的任何环境法，也没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何环境法下关于母公司借款人或任何子公司、房地产或母公司借款人及其子公司的业务的任何未完成的行政或司法要求，都没有受到威胁。
(Cz)本公司并无违反或以可合理预期产生环境法责任的方式，在不动产或从不动产释放或威胁释放有害物质，或因母借款人或任何附属公司与不动产有关的业务或与母借款人及其附属公司的业务有关的业务(包括处置)而产生或与之相关的经营(包括处置)所产生的危险物质。
第1.10节保险。母借款人及其附属公司的财产由母借款人合理地相信财务稳健和信誉良好的保险公司承保，保险金额(在实施符合以下标准的自我保险后)、免赔额和承保风险通常由从事相同或类似业务并在母借款人或适用子公司经营的地区拥有类似物业的公司承担。
第1.11节税收。母借款人及其附属公司已提交所有须提交的联邦、州及其他重大税项报税表及报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州及其他重要税项，但下列情况除外：(A)尽心竭力进行的适当诉讼程序真诚地提出争议，且已根据公认会计准则为其拨备充足准备金；或(B)未能个别或合计未能作出任何此等申报及支付，不能合理地预期会产生重大不利影响。没有针对母借款人或任何附属公司的拟议纳税评估，无论是个别评估还是整体评估，都不会合理地预期会产生重大的不利影响。
第1.12节ERISA合规性。
(Da)除非(I)每个计划均符合ERISA、守则及其他联邦或州法律的适用规定，以及(Ii)母借款人及各ERISA联属公司已根据守则第412节向每个计划作出所有必需的供款，且并无根据守则第412节就任何计划申请豁免资金，除非个别或整体无法合理预期会产生重大不利影响。根据《守则》第401(A)条规定符合条件的每个计划都符合此条件，且在最佳情况下
在父母借款人知情的情况下，没有发生任何会阻止或导致丧失这种资格的事情。
(Db)对于任何单独或总体可能产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据母公司借款人所知，任何政府当局威胁提出的索赔、诉讼或诉讼或行动。本公司并无就任何个别或整体已导致或可合理预期会导致重大不利影响的计划，进行任何被禁止的交易或违反受托责任规则。
(Dc)(I)没有发生或合理地预计将会发生ERISA事件；(Ii)没有任何养老金计划的无基金负债超过50,000,000美元；(Iii)母借款人或ERISA的任何附属公司都没有或合理地预期将根据ERISA第四章就任何养老金计划招致任何负债(根据ERISA第4007条到期支付的保费和不拖欠的保费除外)；(Iv)母公司借款人或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担任何责任(在根据ERISA第4219条发出通知后，也没有发生会导致此类责任的事件)；及(V)母借款人或任何ERISA联属公司均未从事可合理预期须受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易，但上文第(I)、(Iii)或(Iv)款所述的事件除外，而该等事件无论个别或与所有其他该等事件合计，均不能合理地预期会产生重大不利影响。
(Dd)就美国以外的政府规定的每项计划或安排(“外国政府计划或安排”)，以及就母借款人或不受美国法律约束的任何附属公司维持或供款的每项雇员福利计划(“外国计划”)而言，不能合理地预期该事件个别或与所有其他该等事件合计会产生重大不利影响的情况除外：
(I)法律或任何外国政府计划或安排或任何外国计划的条款所规定的任何雇主和雇员供款，已按照正常会计惯例作出或(如适用)应计；
(2)根据适用的公认会计原则，根据最近用于核算应计福利义务的精算假设和估值，每个受资助的外国计划的资产的公平市场价值、每个保险人对通过保险提供资金的任何外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以获得或计提该等外国计划的所有现任和前任参与人的应计福利义务；和
(3)要求登记的每一项外国计划都已登记，并在适用的监管机构中保持良好状态。
第1.13节附则。附表3.13列明截至生效日期，母借款人或任何其他本地附属公司在母借款人的每间本地附属公司及母借款人的非本地附属公司的每间一级附属公司所拥有的每类股权的组织名称和司法管辖权，以及指明每一间指定附属公司。
第1.14节Margin法规；《投资公司法》。
(De)借款人不会亦不会从事(主要或作为其重要活动之一)购买或持有保证金股票的业务(按董事会发出的规则U的涵义)。构成保证金存量的母借款人及其附属公司的资产价值不超过母借款人及其附属公司所有资产价值(作为整体)的25%。
(Df)根据1940年《投资公司法》，任何贷款方都不是也不需要注册为“投资公司”。
第1.13节披露。母借款人已向行政代理和贷款人披露其所知的所有事项，无论是个别或整体而言，均可合理地预期会导致重大不利影响。任何贷款方或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议拟进行的交易和本协议的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，或根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件(在每种情况下，均由如此提供的其他信息修改或补充)作为一个整体，不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据作出陈述的情况，不具有重大误导性；但关于预计财务信息和预计财务信息，母借款人仅表示这种信息是根据编制该预计财务信息和预计财务信息时认为合理的假设善意编制的，行政代理和贷款人认识到，与未来事件有关的这种财务信息不应被视为事实，而且这种财务信息所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与其中所载的预测结果相差很大。
第1.14节遵守法律。母借款人及其每一附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、强制令或法令的要求正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等规定，不能合理地预期会产生重大不利影响。
第1.15节知识产权；许可证等母借款人及其各附属公司拥有或有权使用其各自业务运作所合理必需的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、许可证及其他知识产权(统称“知识产权”)，但对母借款人及其附属公司的整体业务运作并不重要的知识产权除外。在DART担保协议条款的规限下，DART是材料商标的所有权利、所有权和权益的拥有者，除根据贷款文件设立的留置权外，对材料商标不存在任何留置权，除(A)与母借款人及其子公司的许可和权利安排和(B)子公司的制造商或分销商根据法律默示的和/或与任何子公司的制造或分销协议中所载的有限许可以及在正常业务过程中授予的非排他性许可外，其他任何人对材料商标没有任何权利、所有权和权益。据母公司借款人所知，母公司借款人或其任何附属公司现正采用或现正考虑采用的任何标语或其他广告装置、产品、程序、方法、物质、部分或其他材料，并不侵犯任何其他人士所持有的任何所有权，而在上述任何个案中，亦无任何有关前述事项的索偿或诉讼待决或以书面威胁，而不论个别或整体而言，均可合理预期会产生重大不利影响。
第1.16节偿付能力。在签署和交付贷款文件以及完成贷款文件所预期的交易之前和之后，母借款人及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。
第1.17OFAC条；反腐败法；反洗钱法。母公司借款人及其子公司，据母公司借款人所知，其各自的董事、高级职员和雇员在开展业务时严格遵守适用的反腐败法、反洗钱法和适用的制裁措施。母借款人及其子公司已制定和维护旨在促进和实现母借款人及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和代表遵守适用的反腐败法律、反洗钱法律和适用的制裁的政策和程序。母公司借款人或其任何附属公司，或据母公司借款人所知，其各自的董事、高级职员、雇员或代理人或代表不得直接或接受直接财务利益(因贷记产生的一般利益除外
借款人可根据本协议以任何身份(I)是指定人士；(Ii)由指定人士拥有或控制；(Iii)位于、组织或居住于受制裁国家；或(Iv)故意直接或间接从事或现在故意直接或间接从事任何交易或交易(1)与任何指定人士，(2)在任何受制裁国家，或(3)以其他方式违反适用制裁。母借款人及其子公司不得直接或间接使用借款、信用证或其收益，以违反任何反腐败法、反洗钱法或此类适用制裁的方式使用。
第1.18节《美国爱国者法案》。每一贷款方在所有实质性方面都遵守《美国爱国者法案》。
第1.19节义务的排序。每一贷款方在其所属贷款文件下的义务，并应继续至少优先于每一贷款方的所有次级债务。
第1.20节没有豁免权。每个附属借款人在其所属贷款文件项下的义务方面均须遵守民商法，而此类附属借款人签署、交付和履行其所属的任何贷款文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。附属借款人或其任何财产均不享有任何法院司法管辖权的豁免权或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方面的扣押)，根据该附属借款人所在司法管辖区的法律，该附属借款人就其所属任何贷款文件下的义务而成立、组织或组成。
第1.21节自荐表；无记录。就每个附属借款人而言，根据附属借款人所在地区的法律，其所属的每份贷款文件均具有适当的法律形式，以便根据该司法管辖区的法律对该附属借款人强制执行，并确保该贷款文件作为证据的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性。为确保任何附属借款人为当事一方的任何贷款文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性作为证据，无需向该附属借款人成立、组织或成立并存在的司法管辖区内的任何法院或其他政府当局提交、登记或记录该贷款文件，或在该司法管辖区的任何法院或其他政府当局面前签立或公证该贷款文件，或就该贷款文件或就该贷款文件支付任何登记费用、印花税或类似的税款，但以下情况除外：(B)该附属借款人已及时支付的任何费用或税款(包括与根据证券文件设立的任何留置权登记或记录有关的任何费用)。
第1.22节EEA金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。
第1.23节合作事宜。
(Dg)《主抵押品协议》和《DART担保协议》中的每一项都为担保当事人的利益设立了对其项下抵押品的有效和可强制执行的担保权益，并且(I)当构成经认证的证券(如统一商业法典所定义)的抵押品连同空白背书的转让文书一起交付给行政代理人时，根据主抵押品协议设立的担保权益将构成贷款方在此类抵押品中的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，优先于任何其他人的权利，但第6.01节允许的留置权担保的权利除外。和(Ii)当适当形式的《统一商法典》融资声明(或同等形式)提交到适用的备案机关时，根据主抵押品协议和灾难援助应急救援计划担保协议设立的担保权益将构成贷款方在剩余抵押品(如其中定义)中的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，只要通过提交统一的备案即可获得完善
商业法典融资声明(或等价物)，优先于任何其他人的权利，但第6.01节允许的留置权担保的权利除外。
(Dh)一旦当事各方签署和交付IP主协议和DART IP安全协议，并向美国专利商标局、美国版权局或任何其他适用的外国备案局(视情况而定)记录IP主协议和DART安全协议，以及提交本节3.25(A)段所指的融资声明，根据主抵押品协议和DART安全协议设立的担保权益将构成所有权利上的完全完善的担保权益，贷款当事人在IP抵押品中的所有权和权益(在构成主抵押品协议和DART担保协议中定义的抵押品的范围内)，其中担保权益可通过在美国或任何适用的外国司法管辖区(视情况而定)提交申请来完善，在每一种情况下，均优先于任何其他人的权利，但根据第6.01条允许的留置权担保的权利除外(应理解，美国专利商标局的后续记录，美国版权局或任何其他适用的档案局可能是必要的，以完善贷款方在生效日期后取得的知识产权抵押品的担保权益)。
第1.1节隐私和数据安全。母借款人及其子公司在每种情况下都遵守所有适用的美国和国际隐私和数据安全法律法规，包括GDPR，除非未能单独或总体遵守的情况下，合理地预计不会产生实质性的不利影响。
第1.2节非银行规则。瑞士子公司借款人遵守非银行规则，条件是，如果瑞士子公司借款人因以下原因而超过其在10非银行规则或20非银行规则方面不符合资格银行的债权人数量，则瑞士子公司借款人不应违反本声明，原因是贷款人(I)没有或不正确地声明其地位是否符合资格银行，(Ii)未能履行其在本协议第9.04条下的义务，或(Iii)不再是合资格银行的原因，但在其成为任何法律或条约的贷款人之日(或在解释、管理或适用任何法律或条约，或任何相关税务机关的任何已公布的惯例或已公布的特许权的情况下)发生任何变更后，则不再是合格银行。为了遵守本款规定的20条非银行规则，瑞士子公司借款人应假定非合格银行的贷款机构总数为10家。
第四条
条件
第1.016节生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务，应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：
(Di)信贷协议。行政代理(或其律师)应从本协议的每一方收到一份代表该方签署的手动签署的本协议副本(根据第9.06节的规定，该副本可以包括通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他电子方式传输的任何签名，以复制手动执行的“湿墨”签名页的图像)。
(Dj)其他贷款文件。行政代理(或其律师)应已从每一方收到DART安全协议、DART IP安全协议、主担保协议、主抵押品协议、主IP安全协议的手动签署副本以及要求在生效日期交付的每一份其他贷款文件(其中可能包括通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他电子方式传送的任何签名，以复制手动执行的“湿墨水”签名页的图像)。
(Dk)附注及其他证明书。行政代理应已收到以下内容：
(1)由墨西哥附属借款人正式签发、签立和交付的墨西哥本票(Pagaré)，以要求该墨西哥本票(Pagaré)的每一墨西哥部分贷款人为受益人；
(2)由每个其他借款人签立的以要求该本票的每一贷款人为受益人的本票；
(Iii)就每名借款方而言，由该借款方的秘书、助理秘书、另一名负责人或董事签立并注明生效日期的该借款方的证明书，并附上(A)该人的每份组织文件的副本一份，在适用的范围内，该副本须由有关政府当局在生效日期或最近的日期予以核证；(B)签立每份贷款文件的该借款方的高级人员或其他获授权人士的签署及任职证明书，(C)批准和授权签署、交付和履行本协议及其所属其他贷款文件的董事会或类似管理机构的决议，并经该秘书、助理秘书、其他负责人或董事核证，在生效日期经该秘书、助理秘书、其他负责人或董事核证，在生效日期完全有效，且未经修改或修正；但就墨西哥附属借款人而言，该等决议应在墨西哥公证人面前正式作出(须有证据证明载有该等决议正规化的公共契据已在适用的公共商业登记处存档登记)，并应批准(1)授予墨西哥附属借款人的有关高级职员必要的授权书，以签立和交付本协议及该借款人作为一方的其他贷款文件，并包括所有权行为的授权。根据《票据和信贷交易通则》第9条签署和交付可转让票据，并根据《票据和信贷交易通则》第9条签署和交付可转让票据。(2)授予母公司借款人必要的授权书，以执行贷款文件要求母公司借款人代表墨西哥子公司借款人执行的任何行为；及(3)授予母公司借款人不可撤销的特别授权书，作为其送达程序文件的代理人，以第9.09(E)和(D)节的规定为目的，并在该概念适用于此类司法管辖区的情况下，授予该借款方成立、组织或组建管辖权的适用政府当局的良好信誉证书，日期为生效日期或最近日期。所有这些都是行政代理合理满意的；
(4)贷款当事人的纽约特别律师Kirkland&Ellis LLP，(B)贷款当事人的瑞士特别律师Pestalozzi律师事务所，(C)贷款当事人的墨西哥特别律师Avalos y Abogados，S.C.，(D)Baker&McKenzie，Wong&Leow，新加坡特别律师兼贷款当事人的律师，以及(E)Béndiksen，Diedrich，Enríquez，Salazar，Santoyo&Yanar，S.C.，贷款当事人的墨西哥特别律师，在每个案件中，日期均为生效日期，并致予行政代理和每一贷款人在形式和实质上令行政代理人合理满意；和
(V)母借款人的证明书，注明生效日期，并由母借款人的一名负责人员签立，证明在交易生效后，(A)本协议及其他每份贷款文件所载贷款方的陈述及保证在各重要方面均属真实及正确(但受重大不利影响限定词规限的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证如所述及如此受限制是真实和正确的)，(B)自2020年12月31日起并持续，及(C)自2020年12月31日起，不会发生实质性的不利情况
影响或任何可合理预期产生重大不利影响的事件、状况或意外情况。
(Dl)个人财产抵押品。
(I)完美证书。行政代理应已收到一份完整的完美证书，其日期为生效日期，并由母公司借款人的一名负责官员签署，以及所有预期的附件。
(Ii)备案和记录。根据安全文件中的限制和资格，行政代理应已收到代表担保当事人完善行政代理在抵押品中的担保权益所需的所有备案和记录，且行政代理应已收到令行政代理合理满意的证据，证明此类备案和记录构成有效和完善的优先留置权(受第6.01节允许的任何留置权的约束)。
(三)质押抵押品。行政代理或其指定人应已收到(A)证明根据证券文件质押的经证明股权的股票或其他证书正本，连同由其登记拥有人以空白方式正式签立的每张该等证书的未注明日期的股票权力及(B)根据证券文件正式签立的每张承付票正本，连同由持有人以空白方式正式签立的每张该等本票的未注明日期的决议案。
(四)留置权检索。行政代理应已收到根据《统一商法典》(或适用的司法案卷)对贷款方进行的留置权查询结果(包括关于判决、未决诉讼、破产、税务和知识产权事项的搜索)，其形式和实质令人合理满意，该结果在每个司法管辖区有效，其中根据适用的《统一商法典》的备案或记录应作为证据或完善的担保权益，以证明或完善对贷款方所有资产的担保权益，表明除其他事项外，每一贷款方的资产均无任何留置权(第6.01节允许的任何留置权或将于生效日期终止的留置权除外)。
(V)财产和责任保险。在每一种情况下，行政代理人应已收到除附属借款人以外的每一贷款方的财产和责任保险证据，其形式和实质令行政代理人合理满意(并应行政代理人的要求，在所有财产危险保险保单和责任保险保单上注明行政代理人为贷款人的损失收款人和责任保险的附加承保人)，并在行政代理人提出要求时，收到此类保险单的副本。
(Vi)[已保留].
(七)其他抵押品文件。行政代理应已收到由此或根据担保文件条款的要求合理要求的任何文件，以证明其在抵押品中的担保权益。
(DM)财务信息。行政代理应已收到：
(6)就母借款人及其附属公司而言，(A)在生效日期前至少90天结束的最近三个财政年度的经审计的综合资产负债表和相关的综合收益表、股东权益和现金流量表和(B)自上一次经审计的财务报表起至生效日期至少45天之前的每个中期财政季度的未经审计的综合资产负债表和相关的综合收益和现金流量表；和
(7)管理层为母借款人及其子公司的资产负债表、损益表和现金流量表编制的预测，其形式和实质应为行政代理人合理接受(并不与以前向行政代理人提供的信息相抵触)；以及
(Viii)母借款人的首席财务官或司库于生效日期出具的证明书，证明(A)母借款人及其附属公司在综合基础上具有偿债能力，及(B)母借款人及其附属公司形式上遵守第6.07节所载的财务契诺，每一种情况下均适用于已根据上文第(I)款提交季度财务报表的最新计量期间。
(Dn)同意；默认。
(I)政府和第三方批准。贷款各方应已获得与交易有关的所有必要的政府、股东和第三方的同意和批准，这些同意和批准应完全有效。
(Ii)没有禁制令等任何诉讼、诉讼、程序或调查不得在任何法院或任何仲裁员或任何政府当局面前待决，或据借款人所知，受到威胁，而这些诉讼、诉讼、程序或调查可合理地预期会产生实质性的不利影响。
(做)支付费用和开支。贷款人、行政代理和安排人应已收到根据贷款文件或母借款人与行政代理或任何安排人就本协议订立的任何其他协议在生效日期应支付的所有费用，行政代理应已收到应在生效日期报销的所有费用，但发票应在生效日期前两个工作日提交给父借款人。
(DP)再融资。借款人及其附属公司在现有信贷协议下的所有债务应得到全额偿还，与之有关的所有承诺(如有)应已终止，并应解除对其的所有担保和担保，行政代理应已收到形式和实质令其满意的偿还函，证明该等偿还、终止和免除。
(Dq)《爱国者法令》；实益所有权等贷款人应至少在生效日期前五天收到关于每一贷款方的所有文件和其他信息，以满足适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案和受益所有权条例)下的银行监管机构的要求，并在生效日期至少10天前收到书面要求(可能是通过电子邮件)的每一借款人的受益所有权证明，以及作为受益所有权条例下的“法人客户”的每一借款人的受益所有权证明。
(Dr)指定帐户通知。行政代理应已收到指定账户的通知，指明在生效日期或之后发放的任何贷款的收益将支付到的一个或多个账户。
在不限制第八条规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，行政代理和签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。行政代理应将生效日期的发生通知母借款人和贷款人，该通知应是决定性的和具有约束力的。
1.01.每个信用事件。仅在第1.10节和第2.20节的约束下，对于为基本上同时进行的有限条件收购提供资金而产生的任何增量定期贷款，每个贷款人在任何借款(任何贷款的任何转换或延续除外)时发放贷款的义务，以及任何开证行签发、修改或延长任何信用证的义务，取决于生效日期的发生和下列条件的满足：
(Ds)贷款文件中所载的母借款人和每一其他借款方的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(但受到重大不利影响或其他重大限定条件的陈述和担保除外，在这种情况下，该等陈述和担保将如所述和如此有保留地真实和正确)，并且截至该等信用证的开具、修改、续期或延期之日为止(视何者适用而定)，但任何该等陈述和担保明确提及较早日期的范围除外。在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(但受重大不利影响或其他重大限定词影响的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证将按所述及如此有保留地真实及正确)。
(Dt)在该借款或该信用证的开立、修改或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，不应发生或继续发生违约。
(Du)仅就借用墨西哥部分循环贷款而言，由墨西哥子公司借款人正式签发、签立和交付的墨西哥期票(Pagaré)，以要求此类墨西哥期票(Pagaré)的每一墨西哥部分贷款人为收款人。
(Dv)仅就《公约》调整期内的任何借款或任何信用证的签发、修订或延期而言，母借款人应已证明，在该借款或该信用证的签发、修订或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，母借款人及其附属公司已形式上遵守第6.07节所载的财务契诺，该等证明应以根据第5.01(A)或(B)节(视何者适用而定)提交季度财务报表的最近完成的计量期的财务报表为基础。
在任何借款(任何贷款的转换或延续除外)或任何信用证的签发、修改或延期之日，母借款人应被视为已陈述并保证已满足本第4.02节(A)和(B)款规定的条件。
第五条
平权契约
只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，则本合同项下的任何贷款或其他债务(赔偿、费用偿还或税收或收益保护的或有债务除外，未提出索赔)将继续未付或未偿付，或任何信用证仍未兑现(已作出令适用开证行满意的安排的信用证除外)，母借款人承诺并同意：
1.02节财务报表。母借款人将交付给管理代理，以便分发给每个贷款人：
(Dw)尽快但无论如何在母借款人每个财政年度结束后90天内(如早于要求提交美国证券交易委员会的日期后15天内)，母公司借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及与以下各项有关的综合收益表或经营表、股东权益表和现金流量表
该会计年度以比较形式列出上一会计年度的数字，所有这些数字都是按照公认会计原则编制的，待审计的合并报表应附有国家认可的注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不得包含任何“持续经营”或类似的资格、例外或重点或关于此类审计范围的任何限制、例外或重点，并应说明此类合并财务报表在所有实质性方面都公平地列报了财务状况，母公司借款人及其子公司在合并基础上的经营业绩和现金流量，截至该年度年终和按照公认会计准则；
(Dx)在可获得的情况下，但无论如何在母借款人每个财政年度的前三个财政季度中每个财政季度结束后45天内(如早于必须向美国证券交易委员会提交备案的日期后5天内)，母借款人及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和母公司借款人当时结束的财政年度的部分的相关综合收益表或经营表、股东权益和现金流量表，分别以比较形式列出上一财政年度的相应会计季度和上一财政年度的相应部分的数字，这些数字均经母借款人的首席执行官、首席财务官、主计长或财务主管核证，在所有重要方面都公平地反映了母公司借款人及其子公司在该财政季度末和该财政年度的该部分的综合基础上的财务状况、经营成果和现金流量，但须经正常的年终调整和不加脚注；和
(Dy)在墨西哥子公司借款人的每个财政年度结束后180天内尽快提供墨西哥子公司借款人及其子公司在该财政年度结束时的经审计的综合资产负债表，以及该财政年度的相关经审计的综合收益或业务、股东权益和现金流量表，并以可比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些都是按照墨西哥现行的法定会计原则编制的。
对于根据第5.02(D)节提供的材料中包含的任何信息，不得根据本第5.01节(A)或(B)款单独要求父借款人提供此类信息，但上述规定不应减损父借款人在其中指定的时间提供任何此类条款中描述的信息和材料的义务。
第1.017节证书；其他信息。母借款人将交付给管理代理，以便分发给每个贷款人：
(Dz)在(I)每次向美国证券交易委员会提交第5.01(A)或5.01(B)节所述财务报表和(Ii)每次向行政代理交付该等财务报表后10天内：
(A)提供一份由父母借款人的负责人员签署的已填妥的符合证书，列明符合证书所规定的资料；及
(B)在《公约》调整期内，以行政代理合理接受的形式更新母公司借款人今后五个财政季度的季度预测，并经母公司借款人的一名负责官员证明，这些预测包含对母公司借款人及其子公司在该期间的财务状况和业务的善意估计(采用在交付预算时被认为是合理的假设)；
(Ea)在母借款人从2022年财政年度开始的每个财政年度结束后90天内，由
父母借款人的负责人，根据补充完善证书列出所需的信息；
(Eb)在行政代理或任何贷款人提出任何要求后，迅速提供任何详细的审计报告、管理函件的副本，以及在该注册会计师事务所允许的范围内，任何注册会计师事务所就母借款人或其任何附属公司的帐目或簿册或对其中任何附属公司的任何审计而向母借款人或任何附属公司的董事会(或董事会的审计委员会)提交的建议的副本；
(Ec)每份送交母借款人股东的年度报告、委托书或财务报表或其他重要报告或通讯的副本，以及母借款人根据交易法第13或15(D)条可能或必须向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交或必须提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告及登记报表的副本，以及在任何情况下均无须根据本条例交付行政代理的副本；以及
(Ed)在提出要求后，行政代理或任何贷款人可不时合理地要求提供有关母借款人或任何附属公司或任何贷款文件条款遵守情况的补充信息，包括有关任何贷款方的信息，以遵守适用的“了解您的客户”规则和法规、反腐败法和反洗钱法(包括美国爱国者法和实益所有权法规)下的持续义务。
根据第5.01(A)条、第5.01(B)条或第5.02(D)条规定交付的信息，如果该信息或包含该信息的一份或多份年度或季度报告已由行政代理发布在贷款人已获准访问的电子系统上，或应在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上公开提供，则应被视为已经交付根据第5.01节和第5.02节要求交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通过电子通信交付。如果根据第5.01节交付的任何财务报表需要重述，母借款人应在该重述财务报表可用后，立即向管理代理提交由母公司借款人的负责人签署的关于该财务报表所涵盖期间的正式填写的合规证书，列出重述生效后根据合规证书所要求的信息。行政代理没有义务要求交付或维护上述任何信息或文件的副本，在任何情况下也没有责任监督母借款人遵守任何此类交付，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类信息和文件的副本。
1.03节节点。母公司借款人应在母公司借款人的负责人获知后，立即向行政代理交付以下书面通知：
(Ee)任何失责的发生；
(Ef)由任何政府主管当局进行或在其席前进行的所有法律程序及调查的展开，以及在任何法院或在任何仲裁员席前针对或涉及任何贷款方或其任何附属公司或其各自的财产、资产或业务的所有诉讼及法律程序的展开，而在每宗个案中，如作出相反裁定，可合理地预期会导致重大的不利影响；
(例如)已造成或可合理预期会造成重大不利影响的任何事件、发展或情况；
(H)任何ERISA事件的发生；和
(Ei)任何受益所有权证明中提供的信息的任何变化，将导致该受益所有权证明中确定的受益所有人的名单发生变化。
根据第5.03节的规定，每份通知应附有母公司借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并在上文(A)条的情况下，详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款(如果有)，并说明母公司借款人或相关子公司已采取和拟采取的行动。
1.01.纳税。母公司借款人应并应促使各附属公司支付及清偿到期及应付的所有税款，除非(A)母公司借款人或该附属公司正通过勤奋进行的适当程序真诚地就该等税款提出争议，且母公司借款人或该附属公司正根据公认会计原则维持充足的准备金，或(B)未能个别或整体支付及清缴该等税款不会合理地预期会产生重大不利影响。
第1.02节保护生存和权利。母公司借款人应并应促使每家子公司：
(Ej)根据其注册成立、组织或组成的司法管辖区的法律，全面维持、更新和维持其法律存在和良好地位，但如任何附属公司并非灾难救援或附属借款人，则不在此限，否则不能个别地或整体地合理地预期不会产生实质性不利影响；
(Ek)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需或合宜的一切权利、特权、许可证、牌照及专营权，但如个别或整体不采取行动，不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外；及
(El)保留或续订其所有注册的知识产权，如果不单独或整体不保留这些权利，有理由预计会产生实质性的不利影响；但第5.05节的任何规定均不得禁止第6.03或6.04节明确允许的任何交易。
第1.04节物业的保养。母借款人应，并应促使每家子公司维护、维护和保护其业务运营所需的所有材料特性和设备，处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外；但第5.06节的任何规定不得阻止母公司借款人或任何子公司停止其任何财产或设备的运营和维护，前提是根据母公司借款人的合理商业判断，这种停止对其业务的开展是可取的，并且不会单独或整体产生重大不利影响。
第1.05节保险的维持。母借款人应，并应促使每家子公司向母借款人合理地相信财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险(在实施符合以下标准的自我保险后)，其免赔额和承保风险通常由从事相同或类似业务的公司承担，并在母借款人或该子公司经营的地方拥有类似财产。母借款人(A)在每份关于由贷款方或代表贷款方维护的个人财产(以及为免生疑问，不动产，不论是拥有的还是租赁的)的财产保险单的情况下，应使该保险单包含贷款人的应付损失条款或背书，该条款或背书代表担保当事人指定行政代理人为该保险单项下的贷款人的损失收款人，(B)
由贷款方或代表贷款方维持的责任保险(工人赔偿金、董事和高级职员责任或其他不习惯或不能获得此类背书的保险单)应导致该保险单代表担保方将行政代理人指定为本保险单项下的额外被保险人，并且(C)在上文(A)或(B)项所述的每一种保险单的情况下，应采取商业上合理的努力，使该保险单在至少30天(或行政代理人同意的较短天数)内，提前书面通知行政代理人任何此类保险单的取消。
第1.06节遵守法律。母借款人应，并应促使每家子公司在所有重要方面遵守适用于母借款人或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、禁令或法令的要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守这些要求不能合理地预期会产生重大不利影响。
第1.07节书籍和记录。母借款人应，并应促使各子公司保存适当的记录和帐簿，其中应在所有重要方面与GAAP一致地应用，对涉及母借款人或该附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的所有金融交易和事项作出全面、真实和正确的记项；但外国子公司的该等记录和帐簿及其条目在所有重要方面应符合其司法管辖区普遍接受的(或习惯的)财务惯例和法律要求。
第1.10节检验权。母借款人应允许行政代理的代表和独立承包人以及每个贷款人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并摘录其摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用均由母借款人承担(仅在此类费用是自付和合理的范围内)，并在正常营业时间内的合理时间内，按合理的要求进行，但在任何历年不得超过一次，除非违约已发生并持续存在，否则母公司借款人应并应安排各子公司访问和检查其任何财产，检查公司的公司、财务和经营记录，并摘录其摘要。在合理的提前通知母公司借款人的情况下。
第1.11节收益的使用。母借款人应并应促使各附属借款人仅使用贷款和信用证的收益：
(Em)在生效日期对现有信贷协议下的未偿债务进行再融资；及
(En)支付与该项交易相关的费用及开支；及
(EO)用于其他一般公司目的，包括为非敌意收购的任何收购提供资金，以及进行本协议允许的股息和股票回购。
第1.15节遵守环境法。母借款人应，并应促使每家子公司：(A)遵守并促使所有承租人和其他经营或占用其物业的人在所有实质性方面遵守所有适用的环境法和环境许可证；(B)获得和续期其运营和物业所需的所有环境许可证；(C)根据所有环境法的要求和要求，进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、移除、补救或其他行动，以清除和清理其任何物业中的所有有害物质；但(I)母借款人或其任何子公司均不需要采取任何此类清理、清除、补救或其他行动，前提是其应采取的清理、清除、补救或其他行动是本着善意并通过适当的诉讼程序进行的，并针对此类情况保留了适当的准备金；(Ii)如果不能合理地预期未能单独或整体采取此类行动会产生实质性的不利影响，则母借款人及其任何子公司均不应被要求采取本第5.12节所述的任何行动。
第1.16节DART。母借款人应始终使DART成为材料商标的合法、实益、注册和记录所有人，除非DART担保协议另有明确许可；但DART可将根据第6.04(H)节允许的任何材料商标转让或以其他方式处置给母借款人及其子公司，以及根据DART担保协议另有许可。
第1.17节[已保留].
第1.18节附加担保和抵押品要求。
（ep）[已保留].
(EQ)如任何附属公司在生效日期后成立或收购为指定附属公司，或任何附属公司以其他方式成为指定附属公司(包括成为重要附属公司的结果)，母借款人应在切实可行范围内尽快并无论如何在45天内(或行政代理以书面同意的较长期限)将此事通知行政代理，并就该指定附属公司及母借款人或任何附属担保人所拥有的该指定附属公司的任何股权或债务满足额外担保及抵押品要求。
(Er)母借款人应在实际可行的情况下尽快(或行政代理书面同意的较长期限)将母借款人或任何附属担保人收购任何重要资产(构成除外资产的任何资产除外)的情况以书面通知行政代理，但构成证券文件下抵押品的任何此类资产除外，其中行政代理在收购时应拥有有效、合法和完善的担保权益(具有适用证券文件所规定的优先权)。
(Es)母借款人应在实际可行的情况下，在任何情况下在30天内(或行政代理以书面同意的较长期限内)，将下列方面的任何变化通知行政代理：(I)母借款人或任何附属担保人的法定名称，如其组织文件所载；(Ii)母借款人或任何附属担保人的注册、组织或组成的管辖权或组织形式(包括任何合并或合并的结果)；(Iii)母借款人或任何附属担保人的行政总裁办事处或主要营业地点的所在地或(Iv)母借款人或任何附属担保人的组织识别号码(如有的话)或联邦纳税人识别号码。
第1.12节进一步保证。
(Et)母借款人应，并应应行政代理人的要求，在任何时间促使对方借款方迅速签署并交付行政代理人合理认为必要的任何和所有其他文书和文件，并采取行政代理人合理认为必要的其他行动，以获得美国的全部利益，或完善和保存美国境内的重要知识产权抵押品，仅限于重要的外国司法管辖区、贷款文件的留置权，在每种情况下，仅限于与本协议或任何其他贷款文件的规定不相抵触的范围。
(EU)母借款人应，并应应行政代理人的要求，促使对方借款方在任何时间迅速签署和交付任何或所有其他文书和文件，并采取任何适用法律所要求的或行政代理人合理地认为必要的其他行动，以使附加担保和抵押品要求始终得到并保持满足(应理解，就第5.15节规定的事项而言，本第5.16节的要求应受其中规定的宽限期的约束)。
(Ev)在合理要求下，母借款人应不时向行政代理人提供令行政代理人合理满意的证据，证明担保文件所设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。
第1.3节抵押品的解除和恢复。
(Ew)即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，如果在任何时候(包括在先前发生抵押品恢复事件之后)抵押品解除事件已经发生并且仍在继续，则所有抵押品(除(I)受DART担保协议、DART IP担保协议和DART作为其唯一贷款方订立的任何相关担保文件约束的抵押品(统称为DART担保文件)和(Ii)关于信用证的任何现金抵押品)和担保文件((I)DART担保协议除外，DART知识产权担保协议和任何DART担保文件以及(Ii)与信用证相关的现金抵押品订立的任何担保文件)应自动解除并终止，不采取任何进一步行动。根据上述规定，行政代理应在母公司借款人的合理要求下，由母公司单独承担费用，迅速(I)向母公司借款人归还证明适用质押抵押品的所有证书和文书，(Ii)在适当的地点签立和存档，并向母公司借款人交付该终止及其全部或部分解除声明或确认(视情况而定)，以及(Iii)采取其他合理必要的措施，在任何此类解除生效后，根据本协议迅速解除留置权。
(Ex)尽管有上述(A)款的规定，如果发生抵押品恢复事件，所有抵押品和担保文件应自动恢复，费用由母借款人承担，并应行政代理合理需要或合理要求的所有行动，为担保当事人的利益向行政代理提供有效的、完善的、优先的抵押品担保权益(根据本协议或担保文件允许的担保权益除外)(包括但不限于，提交文件和采取第5.15和5.16节所述类型的行动应在此类抵押品恢复事件发生后三十(30)天内(或行政代理同意的较长期限内)进行。
第1.13节现金管理协议。母借款人应并应促使各国内子公司在结算日后，在合理可行的范围内尽快与富国银行或富国银行的关联公司建立和维持存管和现金管理关系，作为其主要银行合作伙伴之一。
第1.14节非银行规则。瑞士子公司借款人将遵守非银行规则，前提是瑞士子公司借款人不违反本公约的前提是，仅由于贷款人(A)没有或不正确地声明其是否符合资格银行的地位，而超过其在第10条非银行规则或第20条非银行规则方面不符合资格银行的债权人数量，(B)未能履行其在本协议第9.04条下的义务，或(C)不再是合资格银行的原因，但在其成为任何法律或条约的贷款人之日(或在解释、管理或适用任何法律或条约，或任何相关税务机关的任何已公布的惯例或已公布的特许权的情况下)，则不再是合格银行。为了遵守本节规定的第20条非银行规则，瑞士子公司借款人应假定非合格银行的贷款人总数为十(10)家。
第1.15节结案后事宜。母借款人应在附表5.20规定的适用相应时限内，并应促使各适用子公司签署和交付文件、采取行动并完成附表5.20规定的任务，除非该时限由行政代理自行决定延长。
第六条
消极契约
只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，则本合同项下的任何贷款或其他债务(赔偿、费用偿还或税收或收益保护的或有债务除外，未提出索赔)将继续未付或未偿付，或任何信用证仍未兑现(已作出令适用开证行满意的安排的信用证除外)，母借款人承诺并同意：
第1.018节留置权。母借款人不得、也不得允许任何子公司在其任何财产或资产上设立、招致、承担或容受任何留置权，但下列财产或资产除外：
(E)根据担保债务的贷款文件设定的留置权；
(Ez)在生效日期存在并列于附表6.01的留置权，以及该等留置权的任何续期、延展或再融资；但(I)所涵盖的财产不得扩大或增加(但就本会受该等留置权或其改善及附加权所规限的经后取得的财产及其收益而言，则不在此限)及(Ii)保证或受惠的款额并无增加(但就任何再融资债项而应累算及未支付的利息、费用及开支(包括全数付款及保费)，以及用以支付因此而合理招致的费用及开支的款额除外)；
(Fa)尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序进行的税款的留置权，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持与此有关的充足准备金；
(Fb)在日常业务运作中产生的承运人、仓库管理人、业主、机械师、物料工、维修工或其他类似的留置权，而该等留置权并未逾期超过60天，或正本着真诚及勤奋地进行适当的法律程序而被争辩，但须按照公认会计原则在适用人士的账簿上备存足够的储备金；
(Fc)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，但ERISA规定的任何留置权除外，以及(Ii)在正常业务过程中为母借款人或任何子公司的账户签发的信用证、银行担保或类似票据；(A)上文第(I)款所述类型的支持债务；(B)第6.02(L)(Ii)节或第6.02(M)(Ii)节所述类型的债务；
(Fd)为保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务(ERISA规定的任何留置权除外)、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和其他在正常业务过程中发生的类似义务而作出的承诺和存款，以及(Ii)在正常业务过程中为母借款人或任何子公司的账户签发的信用证、银行担保或类似票据；
(F)影响不动产的地役权、分区限制、通行权、限制和其他类似的产权负担或其他轻微的所有权上的违规行为，其总量不是很大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务行为造成重大干扰；
(Ff)保证根据第7.01(H)节支付不构成违约事件的款项的判决的留置权，或保证与此类判决有关的上诉或其他担保担保的留置权；
(Fg)就资本化租赁、合成租赁债务和用于购置、建造或改善固定资产或资本资产的债务，以及其任何续期、延期或再融资担保债务的留置权；但(I)该等留置权在任何时间并不拖累任何财产，但如该财产的取得、建造或改善是由该等债务提供资金的，则该等留置权在任何时间均不构成任何财产的负担，或(如适用的话)须受该等资本化租赁或合成租赁债务(以及附带或由此产生的有关合约、无形资产及其他资产)所规限；(Ii)该等留置权及由此担保的债务是在上述取得或完成该等建造或改善工程之前或之后180天之前或之后发生的；及(Iii)由此担保的债务不超过取得该等留置权或改善或改善的类型的财产的成本，建造或改善该等资产；此外，任何人(或其关联公司)根据本协议允许担保的设备或其他固定资产或资本资产的个人融资，可交叉抵押于该人(或其关联公司)提供的其他此类融资；
(Fh)母借款人或任何附属公司所批出或设立的不动产租约或分租契形式的留置权，而该等留置权不会个别或整体地对母借款人及其附属公司(整体而言)的业务造成任何实质上的干扰；
(F)母借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；
(Fj)母公司借款人或其任何子公司在正常业务过程中签订经营租约的预防性UCC融资报表备案所产生的留置权；
(Fk)银行的留置权、抵销权或类似的权利，以(I)在该托管机构或其他中介机构开设的存款账户或在通常业务过程中在该中介机构开设的证券账户为受益人，或(Ii)托管机构或其他中介机构在处理签证、万事达卡和其他信用卡付款和汇款方面的权利；
（f）在正常业务过程中，就母借款人及其子公司购买和维持保险而建立的存款和投资而建立的留置权，以及就保险单及其收益为保险费融资提供担保的留置权；
（fm）代表许可人、出租人、分许可人、或分许可人许可人、分许可人、分许可人、或分许可人
（fn）为确保支付与货物进口有关的关税而产生的对海关和税务当局有利的留置权；
(Fo)对任何人的特定存货或其他货物及其收益的留置权，以确保该人就为该人的账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证承担义务，以便利在正常业务过程中购买、运输或储存该等存货或其他货物；
(Fp)母借款人或任何附属公司租用和经营的处所的业主或出租人的现金按金，以保证在正常业务过程中履行其在该处所的租契下的义务；
(Fq)对存放于受托人或相类人士的现金及现金等价物的留置权，以抵销任何债项，或清偿及清偿任何债项；但此等抵销或清偿及清偿是根据本条例准许的；
(Fr)作为合同抵销权的留置权；
(FS)对母借款人或任何附属公司在生效日期后但在该人成为附属公司(或因分拆而成为附属公司的人除外)(或在根据本条例准许的交易中与母借款人或附属公司合并或合并或合并为母借款人或附属公司或与母借款人或附属公司合并或合并的任何人)的任何资产在生效日期后但在该人成为附属公司(或如此合并或合并)的时间之前所取得的任何资产的留置权，但(I)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为附属公司(或该等合并或合并)(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权在任何时间均不会拖累母借款人或任何附属公司的任何其他财产(但(A)适用授予条款所涵盖的收购后财产、(B)对该财产的改善或附加及(C)该等财产的收益除外)及(Iii)该留置权只担保其在该项收购的日期或该人成为附属公司(或如此合并或合并)之日所担保的义务，(视属何情况而定)，以及不增加其未偿还本金的延期、续期及再融资(就再融资债务的应累算及未付利息、费用及开支(包括全额付款及保费)，以及支付与此有关而合理招致的费用及开支的款额除外)；
(Ft)在第6.04节允许的交易中出售或转让任何股权或其他资产方面，在交易完成之前，与此类出售或转让有关的协议中所载的习惯权利和限制；
(Fu)如属(I)非全资附属公司的任何附属公司，(Ii)任何并非附属公司的人士的股权，或(Iii)因根据第6.04节处置该人士或该附属公司的股权而不再是全资附属公司的任何人士或附属公司的任何产权负担或限制，包括与该附属公司或该等其他人士的组织文件所载的该附属公司或该其他人士的股权有关的任何认沽及催缴安排，或任何有关的合营企业、股东或类似协议，只要该产权负担或限制不是在考虑本第6.04(W)节时产生的；但仅就第(Iii)款而言，(1)此类处置是与并非贷款方关联方的善意第三方达成的，(2)不存在或不会由此导致违约或违约事件，以及(3)任何此类处置应被视为该子公司的母实体对该子公司的投资，其金额应等于该子公司净资产的公平市场价值乘以母借款人及其全资子公司在该子公司的所有权百分比；
(Fv)仅对母借款人或任何子公司就收购意向书或本协议所允许的其他交易的意向书或购买协议作出的任何现金保证金、托管安排或类似安排保留留置权；
(Fw)对外国子公司资产的留置权，确保外国子公司的信贷额度合计未偿还本金总额不超过(I)35,000,000美元和(Ii)综合总资产的2.75%(2.75%)中的较大者；但本条(Y)中规定的篮子在《公约》调整期内的任何时候都不可用；
(Fx)保证公司间债务的留置权，而这些债务是完成所需贷款人合理同意的任何经允许的重组所合理需要的；以及
(Fy)确保债务总额不超过(I)50,000,000美元和(Ii)综合总资产的4%(4.0%)的其他留置权(任何不动产留置权除外)(保证外国子公司的信贷额度和外国子公司的信贷额度下的未偿还金额)；但本条(Aa)所述篮子在《公约》调整期内任何时候都不可用；
但即使第6.01节有任何相反规定，在抵押品放行期间，第6.01节的任何前述规定均不允许在紧接适用的抵押品放行事件之前构成或将构成抵押品的资产上存在任何留置权，但在实施该抵押品放行事件之前明确允许对此类资产进行此类留置权的情况除外。
尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，母借款人不得、也不得允许任何子公司直接或间接就(I)材料商标或(Ii)DART股权设立、产生、承担或容受任何留置权，但第6.01(A)或6.01(C)节允许的留置权和6.04(H)节允许的知识产权许可留置权除外。
1.01Debt.节母借款人不得、也不得允许任何子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，但下列情况除外：
(Fz)贷款文件项下的债务；
(Ga)母借款人或任何附属公司欠任何其他附属公司的债务，或任何附属公司欠母借款人的债务；但除第5.20节另有规定外，任何欠非贷款方的附属公司的债务，在偿付权利上排在本协议项下的义务之后；
(Gb)债务，包括为在正常业务过程中产生的保险费提供资金，但与借款债务无关；
(Gc)在生效日期存在的附表6.02所列、本第6.02节不允许的债务及其任何续期、延期或再融资；但在续期、延期或再融资时，此类债务的数额不得增加(再融资债务的应计和未付利息、费用和开支(包括全额付款和保费)以及支付与此相关的合理发生的费用和开支的数额除外；
(Gd)在正常业务过程中为母借款人或任何附属公司的账户出具的信用证、银行担保和类似票据的债务；(I)工人补偿、失业保险和其他社会保障立法项下的支持义务；(Ii)投标、贸易合同、租赁(资本化租赁或合成租赁义务除外)、法定义务、保证保证金、履约保证金、上诉保证金和其他在正常业务过程中发生的类似性质的债务；以及(Iii)不构成债务的其他义务；
(Ge)在正常业务过程中，因净额结算服务、透支保护或因金库、存管和现金管理服务而产生的债务，或与结算所自动转账资金、透支或任何类似服务有关的债务；
(Gf)母借款人或任何附属公司(I)为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产(或拥有该等固定资产或资本资产的人的股权)而招致的债务，包括资本化租赁，但该等债务须在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内招致，而该等债务的本金款额不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产(或拥有该等固定资产或资本资产的人的股权)的成本，或(Ii)因取得任何固定资产或资本资产而承担的费用，而在每种情况下，任何续期、延期或再融资，但在续期、延期或再融资时，此类债务的数额不得增加(应计和未付的利息、费用和开支(包括全额付款和
再融资债务的保费)，以及支付与此相关的合理发生的费用和支出的数额)；
(Gg)在生效日期后成为附属公司的任何人(因分拆而成为附属公司的人除外)(或在根据本条例准许的交易中与附属公司合并或合并为附属公司的任何人)的债务，或母借款人或任何附属公司在生效日期后根据本条例准许的收购中取得资产而承担的任何人的债务，但在该人成为附属公司(或如此合并或合并)时，或在取得该等资产时，该等负债是存在的，而该等资产并非因该人成为附属公司(或该等合并或合并)，或该等资产正被取得，或该等资产正被获取，以及该等资产的任何续期、延期或再融资而产生的，(但该等负债的款额在该等续期、延期或再融资时并无增加(但就该再融资负债而应累算及未付的利息、费用及开支(包括整笔付款及保费)，以及用以支付与此有关而合理招致的费用及开支的款额除外)；
(Gh)在构成债务的范围内，第6.01(C)节所述的税收；
(Gi)未偿本金总额不超过(1)50,000,000美元和(2)综合总资产的4%(4.0%)(在产生债务时计算)的其他债务；但在《公约》调整期内的任何时候都不应提供本条(J)所述的篮子；
(Gj)任何借款方的无担保债务，包括次级债务，根据本节不得另行准许；但(I)在紧接给予该等债务形式上的效力之前及之后，最近完成的计量期内的综合净杠杆率等于或小于3.25至1.00，(Ii)该等债务的最终到期日不得早于发行该等债务时最后到期日后九十一(91)日的日期，(Iii)该等债务将不会强制提前还款或强制摊销、赎回、偿债基金或类似的提前还款(资产出售、控制权变更除外，在发行此类债务的最后到期日后九十一(91)天之前)，(Iv)此类债务并非由非借款方的任何附属公司担保，(V)如果此类债务在偿还权上从属于债务，则贷款方对此类债务的任何担保应明确地从属于对债务的担保，其条款不得低于此类债务的从属条款，(6)除上文第(2)款和第(3)款所述外，这种债务的整体条款对母借款人及其子公司的限制并不比贷款文件的整体条款有实质性的限制，并且(7)不会发生任何违约或违约事件，也不会因为这种债务的发生而继续发生违约或违约事件；但本条(K)项所列篮子在《公约》调整期内的任何时候均不得使用；
(Gk)(I)与根据本协议准许的收购或任何产权处置有关而招致的债务，在每种情况下，均构成弥偿义务或与买入价(包括收益及卖方票据)或类似调整有关的债务，及。(Ii)与附表6.04所述的产权处置有关而招致的债务；。
(Gl)(I)在正常业务过程中为母借款人或其任何子公司的账户开立的信用证的债务，以及(Ii)在正常业务过程中完全以现金担保的信用证的债务，每种情况下都不是根据本协议签发的；
(Gm)在正常业务过程中为对冲目的而订立的互换合同所规定的债务，以及母公司借款人或任何附属公司在任何此类互换合同下的债务净额；
(Gn)与本协议允许的回租交易有关的可归属债务；
(Go)母借款人及其附属公司就母借款人或其任何附属公司的债务所作的担保；但如所担保的债务排在债务之后，则该项担保须排在债务担保之后，其条款须至少与该等债务的从属条款一样对贷款人有利；及
(Gp)上述(A)至(P)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息。
1.01.基础性变化。母借款人不得，亦不得准许任何附属公司与另一人合并、解散、清盘、与另一人合并、合并、解散、清盘、合并或合并为分立人，或将其全部或实质上所有资产(不论是在一项交易中或在一系列交易中)处置(不论是在一项交易中或在一系列交易中)予任何人或以任何人为受益人而处置，但只要失责事件不存在或不会因此而导致，则属例外：
(Gq)任何附属公司可与母借款人合并或合并，或被清盘、清盘或解散为(I)母借款人，但母借款人须为持续或尚存的人，或(Ii)任何一间或多于一间其他附属公司，但(A)附属借款人不得被清盘、清盘或解散，如涉及附属借款人的合并或合并，则该附属借款人须为持续或尚存的人；(C)任何附属担保人不得清盘、清盘或解散，如涉及附属担保人与另一非附属担保人的附属公司合并或合并，则该附属担保人应为持续或尚存的人；
(Gr)任何贷款方均可(在自愿清算或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给母借款人或另一借款方；
(Gs)非贷款方的任何子公司可(在自愿清算或其他情况下)处置其全部或基本上所有资产：(I)转让给非贷款方的另一家子公司或(Ii)转让给借款方；
(Gt)任何附属公司可与任何其他人士(母借款人或任何附属公司除外)合并或合并为任何其他人士，但(I)除第6.04节另有准许的附属公司(附属借款人或灾难援助计划除外)的处置外，尚存的或继续存在的人应为附属公司，如合并或合并涉及附属担保人、附属担保人及(Ii)涉及附属借款人或灾难援助援助计划的任何合并或合并，则该附属借款人或灾难援助计划(视属何情况而定)应为持续或尚存的人；及
(Gu)任何附属公司(附属借款人或DART除外)可完成分立，条件是在分立完成后，适用分立人的资产立即由一间或多间附属公司持有(如果分立人应为附属担保人，则每间附属公司应为附属担保人)，或就一间或多间附属公司并非如此持有的资产而言，该分拆构成第6.04节所允许的处置。
为免生疑问，本第6.03节(适用于DART的任何限制除外)在任何情况下均不得被视为禁止任何允许的重组。
1.02节处分。母借款人不得、也不得允许任何子公司作出任何处置，但下列情况除外：
(Gv)在正常业务过程中处置(I)陈旧或破旧的财产，不论是现在拥有的还是以后获得的；(Ii)固定资产(仅限于
构成母借款人或任何附属公司或母借款人或任何附属公司的全部或实质上所有资产或业务)在正常业务过程中不再使用或不再对母借款人及其附属公司的业务有用，不论该等附属公司现已拥有或其后收购；(Iii)根据租赁物业的租赁条款向业主改善租赁权；及(Iv)将非贷款方的附属公司的业务转为以进口为主的业务所致；
(Gw)在正常业务过程中处置库存以及处置现金和现金等价物；
(Gx)在下列情况下处置设备或不动产：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格兑换贷方，或(2)这种处置的收益合理地迅速用于类似重置财产的购买价格；
(G)母借款人或母借款人的任何附属公司或附属公司对财产的处置；但就(I)非贷款方对贷款方的任何此类处置而言，此类处置不得超过适用财产的公允市场价值(由母借款人在订立相关最终协议时真诚确定)，(Ii)由贷款方对非贷款方的处置不得低于适用财产的公允市场价值(由母借款人在订立相关最终协议时真诚确定)，或(Iii)由身为外国子公司的美国贷款方对贷款方的处置。这种处置不得低于适用财产的公允市场价值(由母借款人在签订相关最终协议时真诚确定)；
(Gz)第6.03节、第6.09节以及在构成处分的范围内，第6.10节允许的处分；
(Ha)母借款人及其附属公司对指明的佛罗里达物业、指明的待售物业及闲置物业的处置；
(Hb)在正常业务过程中处置与收取或妥协有关的账目；
(Hc)在正常业务过程中的知识产权许可，并与过去的做法基本一致，或在其他方面得到DART担保协议第8(D)条的允许；
(Hd)在正常业务过程中依据任何计划或雇员福利安排的条款作出的处置；
(他)处置受任何伤亡或谴责程序限制的资产(包括代替谴责的处置)；
(Hf)按照掉期合约的条款解除掉期合约；
(Hg)在合营企业协议、营运协议、股东协议或管限该合营企业或非全资附属公司的类似协议所载的合营企业协议、营运协议、股东协议或管限该等合营企业或非全资附属公司的类似协议所规定的范围内，处置该合营企业或非全资附属公司的股权，并由该合营企业或非全资附属公司按照该合营企业或非全资附属公司的各方或该非全资附属公司的股权持有人之间的惯常买卖安排所要求或作出的范围内发出股权；
(Hh)母公司借款人及其子公司在本第6.04节下不允许的处置；但(I)在作出该等处置时，不会或不会因该项处置而出现违约，(Ii)在任何财政年度内，依据本条(M)处置的所有财产的总公平市价(由母借款人在订立任何相关最终协议时合理厘定)不得超过(A)120,000,000元及(B)综合总资产的10%(双方同意该项计算须按母借款人根据第5.01(A)节交付的最近一份资产负债表所载者)，(Iii)该等处置应
对于至少相当于被处置财产或资产的公平市场价值(由母借款人合理确定)的对价，(Iv)母借款人或其子公司根据第2.10(B)(Ii)款收到的现金收益应根据第2.10(B)(Ii)节予以运用，以及(V)根据本条款(M)进行的任何处置，截至处置之日的收购价超过10,000,000美元，母借款人或其任何子公司应以现金或现金等价物的形式获得不少于该对价的75%；但就第(M)(V)款而言，下列各项均须视为现金：
(A)母借款人或该附属公司的任何负债(如母借款人或任何适用附属公司根据本条例提供的最新资产负债表或其脚注所示)，但受让人就适用的产权处置而承担的、且母借款人及所有附属公司已获所有适用债权人以书面有效免除的负债，但在合约上从属于以现金支付该等债务的负债除外；
(B)母借款人或附属公司从受让人收到的任何证券，而该等证券是在适用的产权处置结束后180天内由母借款人或附属公司转换为现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)的；及
(C)就该项产权处置而收取的任何指定非现金代价，其公平市价总额，连同依据本条(C)收取的所有其他指定非现金代价当时尚未清偿的款额，不得超过(1)$10,000,000及(2)综合总资产的百分之一(1%)(在指定指定时计算)，而每项指定非现金代价的公平市价均在收到时计算，并不影响其后的价值变动；
(Hi)构成或以其他方式作出的任何公司间产权处置，而该等产权处置是与为完成该准许重组而合理地需要的任何准许重组有关或有关的；及
(Hj)其他处置，只要依据本条款(O)出售的所有物业的总公平市价(由母借款人在订立任何相关最终协议时合理厘定)不得超过(I)25,000,000美元及(Ii)综合总资产的2%(2.0%)(于厘定时计算)，则不得超过(I)25,000,000美元及(Ii)综合总资产的2%(2.0%)。
尽管有上述规定，DART不得转让或以其他方式处置任何材料标记，除非根据第6.04(H)节的许可。
1.03.业务性质的改变。母借款人不得、也不得允许任何子公司从事与母借款人及其子公司在生效日期所经营的那些业务有实质性不同的任何重大业务。为免生疑问，母借款人及其附属公司可从事与母借款人及其附属公司于生效日期所进行的业务类似、附属、互补或以其他方式合理相关的任何业务，或该等业务是该业务的合理延伸、发展或扩展。
1.04.收益的使用。母借款人不得也不得允许任何附属公司直接或间接使用任何信用证下的任何借款或提款所得款项，为敌意收购或违反董事会U或X规则的任何目的提供资金，或在任何时间允许母借款人及其附属公司持有的保证金股票的价值超过母借款人及其附属公司所有资产价值的25%。
第1.05节金融契约。
(香港)综合净杠杆率。母借款人不得允许截至任何测算期最后一天的综合净杠杆率大于与该测算期相对的下列相应比率：
| | | | | |
| 测算期 | 最大比率 |
| 截止日期截至2022年6月25日的财季 | 3.75至1.00 |
| 截至2022年9月30日的日历季度中截至最后一个星期六的财政季度 | 4.50至1.00 |
| 截至2022年12月31日和2023年3月31日的日历季度中最后一个星期六结束的财政季度 | 4.25至1.00 |
| 在截至2023年6月30日及其后的日历季度中，截至最后一个星期六的财政季度 | 3.75至1.00 |
但尽管有上述规定，对于总现金对价(包括现金、现金等价物和其他递延付款义务)超过75,000,000美元的任何允许收购(或一系列相关允许收购)，母借款人可选择与该允许收购(或一系列相关允许收购)相关，并在事先书面通知行政代理后，根据第6.07(A)节将最高允许综合净杠杆率提高0.25至1.00。(I)对于不是有限条件收购的许可收购(或一系列相关许可收购)，在完成该许可收购(或上一次相关许可收购的会计季度)的会计季度以及此后连续三(3)个季度测试期内，或(Ii)对于作为有限条件收购的许可收购(或一系列相关许可收购)，以确定在形式上生效后的LCA测试日期遵守本第6.07条(A)的目的，完成此类许可收购的会计季度(或上一次相关许可收购的会计季度)，以及在完成此类许可收购(或一系列相关许可收购)后的连续三(3)个季度测试期(每个“净杠杆率增加”)；但(A)该项增加应仅适用于遵守本第6.07(A)条和“允许收购”的定义，不适用于本协议中规定的任何其他应收测试；(Y)每次此类净杠杆率增加停止后，应至少有一个完整的会计季度，在此期间，不应增加任何净杠杆率；(Z)在本协议期限内，不得有超过两次净杠杆率增加；此外，尽管有上述规定，借款人不得在《公约》调整期内的任何时间选择提高净杠杆率。
(Hl)综合利息覆盖率。母借款人不得允许在任何测算期结束时的综合利息覆盖比率小于或等于3.00至1.00。
1.03OFAC，反腐败法和反洗钱法。
(Hm)母借款人不得也不得允许任何子公司直接或据母借款人或任何附属公司所知，将本协议项下的信贷扩展收益间接用于(I)违反任何适用的反腐败法或任何适用的反洗钱法的任何目的，或(Ii)资助、资助或促进任何指定人士或任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，或以其他方式违反适用的制裁。
(Hn)母借款人不得也不得允许任何附属公司使用直接获得的资金或资产，或据母公司借款人或任何附属公司所知，间接从与(I)指定人士或(Ii)任何受制裁国家的交易中获得或以其他方式获得的资金或资产，以支付或偿还根据任何贷款文件欠任何特定方的任何款项。
(Ho)母借款人不得，也不得允许任何附属公司未能(I)在所有实质性方面遵守适用的反腐败法、适用的反洗钱法和适用的制裁，(Ii)维持旨在促进和实现遵守适用的反腐败法和适用的反洗钱法的政策和程序，或(Iii)制定旨在防止本合同项下任何信贷扩展的任何收益被用于与第3.19或3.20节或第6.08节所述陈述和承诺背道而驰的控制和保障措施。
1.06节限制付款。母借款人不得、也不得允许任何子公司直接或间接支付下列以外的任何限制性付款：
(Hp)每一子公司可向母公司借款人和任何其他子公司支付限制性款项(如果是非全资子公司的限制性付款，则向借款人或任何此类其他子公司以及该子公司的股权的每个其他所有人，根据其相关类别股权的相对所有权权益或适用的组织文件另有要求)按比例支付；
(Hq)母借款人及其每一附属公司可仅以该人的股权(不符合资格的股权除外)的形式申报和支付受限制的付款；
(HR)宣布(只要不存在第7.01(A)节或第7.01(F)节下的违约事件)或在任何会计季度就母借款人的普通股权益支付不超过每股0.50美元的现金股息，外加按比例支付根据未偿还期权发行的股票的股息；
(Hs)在行使股票期权或认股权证或类似权利时或与行使股票期权或认股权证或类似权利有关时发生的与回购母借款人或其任何附属公司的股权有关的限制性付款，如该等限制性付款代表该等期权或认股权证或类似权利或与此有关的预扣税款义务的行使价格的一部分；
(Ht)母公司借款人可根据并按照其管理层或雇员的股票期权计划或其他股权或福利计划，不时地向母公司借款人和子公司支付限制性付款；
母公司借款人可以在行使股票期权、递延股票单位和限制性股票时回购股权，只要这些股权代表这些股票期权、递延股票单位或限制性股票行使价格的一部分；
(Hv)就行使可转换为母借款人普通股的认股权证、期权或其他证券、其任何股息、拆分或组合或贷款文件准许的任何收购或其他交易而支付现金以代替零碎股权而作出的限制付款，或(Ii)满足可转换债务持有人的任何转换请求并作出现金付款以代替与此相关的零碎股份；
(Hw)构成或以其他方式作出的公司间限制性付款(母公司借款人作出的任何限制性付款除外)，而该等付款是与为实施该准许重组而合理地需要的任何准许重组有关连的，或与该等准许重组有关的；
(Hx)股权回购(I)视为因行使期权而交付股权，以满足该等期权的行使价，或(Ii)代价为任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或
顾问(或上述任何一项的任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配者)，包括与行使股票期权或授予任何股权奖励有关的视为回购；
(Hy)根据或与贷款文件允许的合并、合并、资产转移或其他交易有关的或与合并、合并、资产转移或其他交易有关的、为满足持不同政见者的权利而支付或分配的款项或分派(包括与行使评估权和解决任何索赔或诉讼有关的权利，不论是实际的、或有的或可能的)；
(Hz)任何管理股东为股权价值而进行的回购、报废或其他收购或报废，其总额不得超过(I)5,000,000美元和(Ii)综合总资产的四分之一个百分点(0.25%)中的较大者；但在《公约》调整期内任何时候都不能使用本条款(K)中规定的篮子；
(Ia)赎回另一类别股权的全部或部分股权(不符合资格的股权除外，但母借款人向附属公司发出的除外)，或赎回的金额不得超过母借款人相当同时(60天始终被视为相当同时)的股本出资或发行新股权所得的收益(不符合资格的股权除外，但由母借款人向附属公司发出的除外)；
(Ib)只要不发生违约事件，且在宣布违约事件时仍在继续，只要紧接在对任何此类限制性付款和与此相关的任何债务给予形式上的效力之前和之后，最近完成的测算期的综合净杠杆率等于或小于3.25至1.00，贷款当事人就可以进行额外的限制性付款；但在《公约》调整期内的任何时候，都不能获得本条(M)所述的篮子；以及
(Ic)只要未发生违约事件，且在宣布违约时仍在继续，其他限制性付款的总额不得超过(X)25,000,000美元和(Y)综合总资产的2%(2.0%)(在作出此类限制性付款时衡量)中的较大者；但在《公约》调整期内的任何时候，本条款(N)中规定的篮子均不可用。
在限制性付款声明之日起60天内支付或分发的限制性付款，如果在声明之日根据第6.09节本应是允许的，则应根据第6.09节允许支付或分发。
在任何时候，任何限制性付款的金额应为现金和现金等价物的金额，以及在作出该限制性付款时受限制性付款限制的其他财产的公平市场价值。
第1.10节投资。母借款人不得、也不得允许任何子公司直接或间接进行或持有下列以外的任何投资：
(ID)投资：
(I)母借款人或其在母借款人的任何子公司或任何其他子公司；但如果此类投资构成贷款方从非贷款方产生的债务，则此类债务应受第6.02(B)节的约束；此外，在《公约》调整期内的任何时候，借款方根据本条(A)(I)对任何非贷款方进行的投资总额不得超过(A)$5,000,000减去(B)根据下文(C)款作出的未偿还投资额，但在任何此类投资中取得的任何人或财产不得成为附属担保人或附属担保人的一部分；以及
(Ii)母借款人或其任何附属公司在下列情况下的投资：(A)该人成为附属公司，或(B)该人与母借款人或附属公司合并、合并或合并，或将其几乎所有资产转让或转让给母借款人或附属公司，或被清算为母公司借款人或附属公司；但本条(A)(Ii)项所列投资不得在《公约》调整期内的任何时间获得；
(E)在生效日存在的或根据生效日存在的具有法律约束力的书面合同进行的投资，以及对上述任何一项的任何修改、替换、更新、再投资或延期；但根据第6.10(B)节允许的任何投资额不得在生效日此类投资额的基础上增加，但依照截至生效日的此类投资的条款或本第6.10节另一条款允许的情况除外；
(If)以许可收购形式进行的投资；但在《公约》调整期内的任何时候，根据第(C)款投资的总金额不得超过(A)$5,000,000减去(B)任何贷款方根据上文第(A)(I)款对任何非贷款方进行的未偿还投资；
(IG)投资(I)由在生效日期后收购的附属公司持有，或由与母借款人合并或合并的人持有，或由与母借款人合并或合并为附属公司的人持有(或由任何该等人承诺作出)，但在每种情况下，该等投资或任何该等承诺并非在预期或与该等收购、合并或合并有关的情况下作出，并在该等收购、合并或合并的日期存在，及(Ii)由在生效日期后成为附属公司的人持有，包括由订立或收购(或承诺作出或收购)的附属公司所作的投资，作出或取得(或承诺作出或取得)该等投资，并非为考虑该人成为附属公司，或与该人成为附属公司有关；
(Ih)[保留区];
(2)仅以合格股权或发行合格股权的收益支付此类投资；
(Ij)对任何合资企业的投资，未偿还总额不得超过(1)45,000,000美元和(2)综合总资产的3.5%(3.5%)(在投资时计算)中的较大者；但本条(G)所述篮子在《公约》调整期内的任何时候都不可获得；
(Ik)借给任何公司人士的贷款或垫款；
（i）用于合理和惯常的与业务有关的旅行、娱乐、搬迁和类似的一般业务目的；
(Ii)与该人购买母公司借款人的股权有关；但如该等贷款或垫款是以现金形式作出的，则用以取得该等股权的该等贷款及垫款的款额须以现金分给母公司借款人；及
(Iii)作任何其他用途；但(A)不得就该项投资预支现金或现金等价物，或(B)在适用的厘定日期，根据本条第(Iii)款未偿还的本金总额不得超过$5,000,000；
(Il)对第6.02(N)节允许的互换合同的投资；
(M)因处置或任何其他不构成处置的资产转移而收到的期票和其他投资；
(In)对现金或现金等价物资产的投资；
(O)由商业信贷的扩展或在正常业务过程中以其他方式作出的投资，包括由托收或保证金背书以及与客户、供应商、供应商、许可人和被许可人的贸易安排组成的投资；
(Ip)分别由第6.01、6.02、6.03、6.04和6.09节允许的留置权、负债(包括担保)、基本变动、处置和限制性付款组成的投资；
(Iq)(I)因该等投资的发行人或其联营公司的破产、清盘、资本重组或重组，或为解决该等投资的发行人或其联营公司的拖欠债务或其他纠纷而收取的投资；。(Ii)因任何有担保投资的止赎或因任何违约的担保投资而转让所有权而收取的投资；。(Iii)为履行对他人不利的判决而收取的投资；。(Iv)因诉讼的和解、妥协或解决而收取的。与非关联方的仲裁或其他纠纷，以及(5)在正常业务过程中，包括向供应商和供应商提供的贸易信贷和其他信贷得到满意或部分满意的；
(Ir)在正常业务过程中向任何公司人员预付工资和其他款项；
(Is)根据与他人的联合营销安排购买和购置库存、用品、材料、服务或设备的投资；
(It)在正常业务过程中为获得、维持或续订客户合同而进行的投资，以及向分销商、供应商、供应商、许可人和被许可人提供的贷款或垫款；
(Iu)对租赁(资本化租赁除外)或不构成债务的其他债务的担保，在每种情况下都是在正常业务过程中订立的；
(4)与任何获准的重组有关的合理必要的公司间投资，以及与此有关或预期进行的交易；
(Iw)与任何递延赔偿计划或安排或其他赔偿计划或安排有关的投资，包括对“拉比”信托或债权人的任何设保人信托债权的投资；
(Ix)与该等交易有关或为达成该等交易而作出的投资；
(Iy)无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划的义务和负债，只要适用的法律允许此类义务和/或负债保持无资金来源；
(Iz)与公司间现金管理服务、金库安排和在正常业务过程中产生并符合以往做法或行业规范的任何相关活动有关的投资；
(Ja)投资，包括(I)根据联合营销、与其他人在正常过程中的合作或其他类似安排以及第6.14节允许的其他类似安排许可或贡献知识产权，和/或(Ii)作为费用安排或其他商业安排的一部分在客户中获得的少数股权；
(Jb)将母借款人或任何附属公司所欠的任何债务转换为合资格股权；
(Jc)取消或免除与母借款人与其附属公司之间的公司间重组(包括解散、清盘和合并)有关的公司间结余；
(Jd)在任何时候未偿还总额不超过(I)25,000,000美元和(Ii)综合总资产的1.75%(1.75%)两者中较大者的投资；但本条(Aa)所列篮子在《公约》调整期内的任何时候均不可用；和
(Je)根据本节不得以其他方式允许的投资；但紧接在给予任何该等投资形式上的效力之前及紧接之后，(I)将不会发生并持续发生任何违约或违约事件，及(Ii)最近完成的计量期的综合净杠杆率等于或小于3.75至1.00；但本条(Bb)所述的篮子在《公约》调整期内的任何时间均不可用。
如果在投资之日对不是子公司的任何人进行任何投资，而该人随后成为子公司，则该投资应被视为已根据第6.10(A)(I)节作出，且未根据上述任何其他条款作出。
在任何时候，任何投资的金额应为实际投资的现金、现金等价物和其他财产的公允市场价值(在作出时计算)，不对该等投资的价值随后的变化进行调整，扣除与该投资有关的任何回报，无论是资本、利息、股息或其他回报。
为确定是否符合任何以美元计价(或综合EBITDA的百分比，如大于)的投资限制，以外币计价的投资的美元等值应根据该等投资作出之日生效的相关货币汇率计算。
第1.19节与关联公司的交易。母公司借款人不得也不得允许任何子公司与母公司借款人的任何关联公司达成任何涉及总代价超过5,000,000美元的交易，但下列交易除外：
(Jf)母借款人或其任何附属公司或因该项交易而成为附属公司的任何实体之间的交易；
(Jg)按实质上对母公司借款人或该附属公司有利的条款进行的交易，其条件与母公司借款人或该附属公司当时在与联营公司以外的人士进行的可比公平交易中可获得的条件相同(由母公司借款人真诚地厘定)；
(Jh)在生效日期存在并列于附表6.11的交易，或对该等交易的任何修订、修改、补充或取代，只要经如此修订、修改、补充或取代的协议或安排，整体而言，对母借款人及其附属公司的不利程度，并不比在生效日期存在的原有协议或安排(由母借款人真诚地厘定)为大；
(I)生效日或前后的交易以及与交易有关的费用和费用(包括交易费用)的支付；
(Jj)母借款人及其附属公司之间的雇用和遣散费安排以及它们各自的普通高级职员和雇员之间的保密协议
根据股票期权、利润、利息和其他股权计划以及员工福利计划和安排进行的业务和交易；
(Jk)在正常业务过程中许可商标、版权或其他知识产权，以允许在第6.14节允许的母借款人的关联公司和子公司之间或之间对此类知识产权进行商业利用；
(Jl)在通常业务过程中，向母借款人及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和顾问支付可归因于母借款人及其附属公司的所有权或经营权的惯常费用和合理的自付费用，以及代表其董事、高级职员、雇员和顾问提供的赔偿；
(Jm)在生效日期有效的任何协议、文书或安排或对该等协议、文书或安排的任何修订(只要任何该等修订与在生效日期有效的适用协议相比，在任何重要方面并不对贷款人不利)；
(Jn)第6.09节允许的限制性付款和第6.10节允许的投资；
(Jo)母公司借款人或其任何子公司(视属何情况而定)向行政代理递交独立财务顾问的信函，说明从财务角度来看，这种交易对母公司借款人或适用的子公司是公平的，或符合本第6.11条(B)款的要求(不实施末尾的插入语)；
(Jp)在通常业务过程中向合营企业支付款项或从合营企业支付款项以及与合营企业进行交易；
(Jq)母借款人或任何附属公司与任何人之间的交易，而该人的董事亦是母借款人的董事；但条件是该董事在涉及该其他人的任何事宜上放弃以母借款人董事的身分投票；
(Jr)向员工或顾问支付的付款、贷款(或取消贷款)或垫款，这些付款、贷款(或取消贷款)或垫款(I)得到母公司借款人董事会多数公正成员的善意批准，(Ii)符合适用法律，以及(Iii)本协议允许的其他方式；
(Js)根据贷款方及其子公司之间的任何税收分享协议，为履行其支付税款和其他所需金额的义务而支付的款项，只要这些税项和其他所需金额可归因于贷款方及其子公司的所有权或经营，但这些税项和金额应参照适用的税法并保持一定的距离来确定；和
(JT)构成获准重组的任何部分的合理必要的公司间交易。
第1.11节提前偿还次级债务；修正初级融资文件。
(JU)母借款人不得，也不得允许任何附属公司在预定到期日前一年的日期之前直接或间接地预付、偿还、赎回、购买、使其无效或以其他方式清偿下列债务(“次级债务”)：(I)无抵押的、(Ii)合同上从属于其条款明示的债务的偿还权或(Iii)以担保债务(任何此类提前偿还、偿还、赎回、购买、失败或偿付，“次级债务偿还”)的抵押品上的留置权为抵押的，但下列债务除外：
(Iii)用第6.02节允许发生的任何其他债务的收益或作为交换偿还次级债务，这些债务是(A)(I)无担保的，(Ii)在合同上从属于其条款明示的义务的偿还权，或(Iii)以担保债务的抵押品上的留置权作担保；但(X)债务的最终到期日不得早于最后到期日；(Y)除母借款人或任何其他借款方外，任何人不得担保此类债务；及(Z)除抵押品外，不得以对母借款人或任何附属公司资产的任何留置权来担保此类债务；
(4)次级债务偿还：(A)使用符合条件的股权、发行任何符合条件的股权的收益或在生效日期后向母借款人的资本出资的收益，而不是按照本协议的其他方式使用；或(B)将任何此类债务转换为符合条件的股权；
(5)母借款人或其任何子公司欠母借款人或其任何子公司的次级债务的偿还；
(Vi)[保留区];
(7)次级债务的偿还，包括定期支付预定的利息和本金，支付到期的费用、费用、罚息和赔偿义务，但任何适用的从属规定禁止的付款除外；
(8)偿还次级债务，包括为避免适用《守则》第163(E)(5)条而支付的款项；以及
(Ix)次级债务偿还总额不得超过(I)$5,000,000及(Ii)综合总资产的四分之一百分之一(0.25%)(以偿还日期为准)中较大者；及
(X)只要未发生违约事件，且在宣布违约事件时仍在继续，只要紧接在给予任何该等次级债务偿还及与此相关的任何债务形式上生效之前及之后，最近完成的测算期的综合净杠杆率等于或小于3.25至1.00，贷款各方即可作出额外的次级债务偿还。
在任何时候偿还次级债务的金额应为偿还次级债务时用于偿还次级债务的现金、现金等价物和其他财产的公平市场价值。只要没有违约事件发生且仍在继续，任何次级债务都可以在发出通知后60天内偿还，前提是在该通知发出之日起，根据第6.12节的规定，此类偿付是允许的。
(JV)母借款人不会，也不会允许任何子公司修改或修改管理次级债务的任何融资文件，在每种情况下，如果此类修改或修改的影响对贷款人造成重大不利影响，母借款人将不会，也不会允许任何子公司修改或修改管理次级债务的任何融资文件。
第1.4节限制性协议。母借款人不得、也不得允许任何子公司直接或间接订立任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何贷款方为担保当事人的利益而在抵押品上设立、产生、承担或容受任何留置权的能力，但下列情况除外：
(Jw)(1)法律规定的限制和条件，(2)任何贷款文件，和(3)根据第6.01(A)、6.02(D)、6.02(G)、6.02(H)、6.02(J)和/或6.02(K)条管理债务的任何文件；
(Jx)生效日期存在的习惯限制和条件，以及对其的任何延长、续期、修订、修改或替换，但如任何此类修改、修改或替换扩大了任何此类限制或条件的范围，则不在此限；
(Jy)在生效日期前向行政代理披露的限制及其任何延期、续期、修改、修改或替换，但如任何此类修改、修改或替换扩大了任何此类限制或条件的范围，则不在此限；
(Jz)第6.10节允许的、仅适用于此类合资企业并在正常业务过程中订立的合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定；
(Ka)与出售附属公司或待出售的任何资产有关的协议所载的限制及条件；但该等限制及条件只适用于该附属公司或已出售或将出售的资产，而根据本条例准许如此出售；
(Kb)租约、许可证和其他合同中限制转让的习惯条款；
(Kc)本协定所允许的与有担保债务有关的任何协议所施加的习惯限制，但该限制仅适用于担保该等债务的财产；
(Kd)在任何人成为并非贷款方的附属公司的任何时间有效的任何协议中所列的任何限制或条件(但不包括任何扩大任何该等限制或条件的范围的修改或修订)；但该协议的订立并非为了预期该人成为附属公司，而该协议中所列的限制或条件不适用于母借款人或其任何附属公司；
(E)根据第6.01节允许的任何债务中的限制或条件，由非贷款方的子公司产生或承担，但此类限制或条件在任何实质性方面不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或者，如果债务是无担保的、合同上从属于债务的或以初级留置权为担保的，则这些限制或条件是发行时的市场条件，并仅施加于该子公司及其子公司；
(Kf)对现金(或本协议允许的任何投资)或在正常业务过程中订立的协议所施加的其他存款的惯常限制；
(Kg)租赁、转租、许可证、再许可或资产出售协议中所载的习惯限制，只要这些限制仅与受其约束的资产有关，则在此予以许可；
(Kh)限制分租或转让任何管限母借款人或任何附属公司的租契权益的租契的惯常规定；
(Ki)在附属公司首次成为附属公司时对该附属公司具有约束力的任何限制，只要该等义务不是为了预期该人在取得任何资产时成为附属公司或对该资产具有约束力而订立的；
(KJ)[保留区];
(Kk)销售回租协议或其他类似协议中所载的习惯规定(包括限制处置、分配或产权负担的规定)；和
(Kl)附属公司订立的不动产租约所载的惯常净值拨备，只要母借款人真诚地确定该等净值拨备不会合理地预期会削弱母借款人及其附属公司履行其持续债务的能力。
第1.12节DART。(A)DART不得转让或以其他方式处置抵押品，除非《DART证券协议》第8条或第6.04(H)条允许，且(B)母借款人不得处置或质押DART的股权，但第6.01(A)或6.01(C)条允许的留置权除外。
第1.13节会计变更；组织文件。
(KM)母借款人不得改变其财政年度末，或(未经行政代理同意)对其会计处理和报告做法进行任何重大改变，但公认会计原则要求的除外。
(Kn)母借款人不得、也不得允许任何子公司以任何对贷款人的权利或利益有实质性不利的方式修改、修改或更改其组织文件。
第七条
违约事件
第1.019节违约事件。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：
(Ko)不付款。母借款人或任何其他贷款方(I)未按本协议规定支付任何贷款本金或任何信用证支出的任何偿还义务，或未按本协议第2.05(J)或(Ii)条规定缴存本协议第2.05(J)或(Ii)条规定的应付现金抵押品金额，未在到期后五个工作日内支付任何贷款或信用证支出的利息或本协议项下到期的任何费用，或本协议项下或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；
(Kp)具体的公约。母借款人未能履行或遵守第5.03(A)条、第5.05(A)条(关于母借款人、任何附属借款人或灾难援助救助计划的合法存在)、第5.11条、第5.13条、第5.20条或第六条中的任何约定或协议；
(Kq)其他默认设置。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契约或协议(第7.01(A)或7.01(B)节中未规定的)，并且在下列较早的情况发生后30天内继续不履行：(I)行政代理应已向母借款人发出违约通知；(Ii)任何贷款方的负责人应实际知道该违约；
(KR)陈述和保证。由母借款人或本合同中的任何其他借款方或代表其作出或视为作出的任何陈述、保证或证明，在作出或视为作出时，在任何其他贷款文件中或在与本文件或与此有关的任何文件中作出的陈述、保证或证明，在任何重大方面均不正确(受重大不利影响限定词约束的任何陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述或保证应如所述和如此有保留地不正确)，除非任何陈述或保证的不正确程度仅限于非重大附属公司的子公司；
(KS)交叉默认。(I)母公司借款人或其任何附属公司(A)未能在到期时(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、催缴或其他方式)支付本金总额(包括未提取的承诺或可用金额和包括金额在内)的任何债务或担保(本协议项下的债务和掉期合同下的债务除外)，但由于超出母公司借款人控制范围的行政资金转移问题，该问题已在两个工作日内补救)
(B)没有遵守或履行任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，而违约或其他事件会导致或容许该等债务的持有人或该等担保的受益人(或该等持有人或该等受益人的受托人或代理人)安排在有需要时发出通知，要求偿还或到期或(自动或以其他方式)回购、预付、作废或赎回的债务，或在规定的到期日之前提出的回购、预付、作废或赎回该等债务的要约，或要求提供该等债务的应付担保或现金抵押品；但本条(I)不适用于(X)因自愿处置担保债务而到期的任何债务，或(Y)因本协定不禁止的自愿预付款、回购、失效或赎回或其任何再融资而到期的任何债务；或(Ii)根据任何掉期合约发生提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)该掉期合约下的任何违约事件，而母借款人或任何附属公司是违约方(如该掉期合约所界定的)；或(B)该掉期合约下的任何终止事件(如此界定)，而该母借款人或任何附属公司是受影响的一方(如此界定)，而在任何一种情况下，贷款方或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值均大于门槛金额；
(KT)破产法律程序等任何贷款方或任何重要附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序、程序、步骤或诉讼，或为债权人的利益作出一般转让；或申请或同意为其或就其全部或任何重要部分财产委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、司法管理人、检验员、康复者或类似高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、检验员、康复者、探视员、调解人、调解人、S或类似高级人员在未经该人申请或同意的情况下获委任，而该项委任在未获其申请或同意的情况下继续进行60天；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何实质性部分有关的任何诉讼，在未经此人同意的情况下提起，并在60个历日内不被驳回或不予中止，或在任何此类诉讼中发出救济令。在不限制上述一般性的情况下，关于瑞士子公司借款人，上述(资不抵债)术语应包括根据瑞士法律采取的与上述类似的任何步骤和行动，特别是但不限于关于以下程序的步骤和行动：“无能力偿还债务”(无能力偿还债务)、“无偿债能力”(暂停付款)、“无偿债能力”(HälfTigg Kapitalverlust)或“无偿债能力”(Hauberschuldung)。根据《瑞士债法》第725条(未涵盖股本的一半和法定准备金；过度负债，即资产未涵盖的负债)，因过度负债或破产而向法官提交资产负债表的义务。“瑞士债法”第725a条，“Nachlassverfahren”(与债权人的债务重整)，特别包括“Nachlassstundung”(暂缓)，以及关于“Nachlassvertrag”(债务重整协议)和“Notstundung”(紧急暂缓)、“Fällickeitsufschub”(推迟债务到期日)和“Auflöung/清算”(解散/清算)的诉讼；
无能力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或任何重要附属公司变得无力或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿还其债务，或。(Ii)任何扣押令或扣押令(包括财产托管及执行令)或执行程序或类似程序，对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收，且在发出或征收后30天内仍未解除、腾出或完全担保；。
(KV)判决。对母借款人或其任何子公司作出(I)最终判决或命令，要求支付总额超过最低金额的款项(在以下范围内不包括在内)：(A)保险人财务状况良好、已被告知潜在索赔且未对承保范围提出异议的独立第三方保险，或(B)蒙代尔ēz国际公司(卡夫食品公司的继承者)的赔偿。根据当时具有完全效力和效力的具有法律约束力的协议(“适用的弥偿人”)(视情况而定)，其中父借款人应按照适用的协议向适用的弥偿人提出赔偿要求，而适用的弥偿人不对该索赔或其赔偿义务提出异议)，或(Ii)已经或可能作出或可能作出的任何一项或多项非货币最终判决
合理地预计将个别地或总体地产生实质性的不利影响，在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(B)由于未决的上诉或其他原因，在连续30天的期间内，暂停执行该判决的规定无效；
(千瓦)ERISA。(I)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可以合理预期导致母公司借款人或其任何子公司根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过阈值，或(Ii)在任何适用的宽限期到期后，父借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后，未能就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条承担的提款责任支付任何分期付款，总金额超过阈值；
(Kx)外国福利计划。下列任何事件的发生，如果这些事件单独发生或与第7.01(J)节中的所有其他事件合计，可以合理地预期会产生实质性的不利影响：(I)法律或任何外国政府计划或安排或任何外国计划的条款规定的任何雇主或雇员的缴款没有按照正常的会计惯例进行支付，或在适用的情况下应计；(2)每个出资外国计划的资产的公平市场价值、每个保险人对通过保险提供资金的任何外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面准备金，加上任何应计缴款，不足以根据精算假设和最近用于根据适用的公认会计原则对此类债务进行核算的估值，为该外国计划的所有现任和前任参与者争取或计提应计福利义务；或(3)任何需要登记的外国计划未在适用的监管机构登记或未保持良好状态；
(Ky)贷款文件的失效。任何贷款文件的任何规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许或根据本协议明确允许或完全履行所有义务以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何规定负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；
(KZ)控制权变更。发生任何控制权变更；
(La)已宣布公司。母借款人或任何其他贷款方由新加坡财政部长宣布为新加坡第50章《公司法》第九部分适用的公司；或
(B)抵押品。(I)在根据DART安全协议的条款解除抵押品的留置权之前的任何时间，对于抵押品(如DART安全协议中所定义的)：(A)与美国有关的任何重大抵押品担保失败事件存在并正在继续；(B)关于两个重大外国司法管辖区的任何重大抵押品担保失败事件存在并正在继续；或(C)母借款人或DART在任何有管辖权的法院的任何诉状中声称，任何此类担保权益无效或不可强制执行，并且在DART的任何此类主张的情况下，母借款人未能在母借款人实际知道此类主张后10天内导致DART撤销此类主张；但前提是母借款人或DART关于担保权益无效或不可强制执行的主张不是基于司法管辖区的法律变化，从而导致司法管辖区不允许授予、记录或完善抵押品上的担保权益(定义见DART担保协议)；或(Ii)对于抵押品，任何声称根据任何担保文件设定的留置权应不再是或应由母借款人或任何附属担保人主张不是对任何重大抵押品的有效和完善的留置权，并具有适用担保文件所要求的优先权，但下列情况除外：(A)在贷款文件允许的交易中处置适用的抵押品；(B)按照适用的担保文件或第9.17条的规定解除该抵押品；或(C)由于行政代理人未能(X)保持对任何股票的占有，根据任何担保文件向其交付的本票或其他票据，或(Y)提交统一商业代码(或同等)延续声明；
然后，在每次此类事件中(与本第7.01节(F)款所述的任何借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理在征得所需贷款人的同意后，并应要求，通过通知母借款人，在相同或不同的时间采取下列两种或两种行动之一：(I)终止承诺，承诺应立即终止；(Ii)宣布当时未清偿的贷款全部到期及须予支付(或部分(但按比例计算，与当时未清偿的贷款类别及每类别的贷款相同)，在此情况下，任何并未如此宣布已到期及须予支付的本金其后可宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布已到期及须予支付的贷款本金，连同根据本条例应累算的利息及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他债务，须立即到期及须予支付，及(Iii)规定须按第2.05(J)节的规定，就LC风险存放现金抵押品，在每一种情况下，没有出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些通知；对于第7.01节第(F)款所述的任何借款人，如果发生任何事件，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人在本条款项下应计的所有费用和其他义务，应自动成为到期和应付的，并且第2.05(J)节规定的关于LC风险的现金抵押品的保证金，在每种情况下都应立即自动到期，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些。
第1.01CAM节交换。
(LC)在CAM交易所之日，(I)承诺应自动终止，而无需采取进一步行动，如第7.01节所规定，(Ii)每个全球部分贷款人应有义务在一个工作日内为其持有的未偿还Swingline贷款的所有参与提供资金(双方商定，CAM交易所不应导致此类资金义务的重新分配，而仅应重新分配由此产生的资金参与)，(Iii)贷款人应被视为已在指定义务中进行了利益的互惠购买，而无需进一步行动，在CAM交易所之前，为代替每个贷款人在其应拥有的特定指定债务中的权益，该贷款人应拥有相当于该贷款人在每个指定债务中的CAM百分比的利息，以及(Iv)以外币计价的每笔贷款和信用证支出的本金应自动转换为美元，且无需采取任何进一步行动，使用自CAM交换日期计算的汇率确定，等同于该金额的美元等价物，在该日期及之后，就该等债务而应累算和欠任何贷款人的所有金额应以美元计入，并应按本合同规定的其他适用利率支付。如第9.04节所述，每个出借人和每个获得任何出借人参与的个人在此同意并同意CAM交易所。每一贷款人同意不时签立并向行政代理交付行政代理应合理要求的所有票据和文件作为证据，并在CAM交易所生效后确认贷款人的各自利益和义务，并且每一贷款人同意将其根据本协议最初收到的任何本票退还给行政代理；但未能签立和交付任何此类票据或文件不应影响CAM交易所的效力或效力。各方承认并同意，本段的前述规定和第7.02节的(B)和(C)段反映的是贷款人(而不是任何借款人或其他贷款方)之间达成的协议，任何借款人或任何其他贷款方不需要征得任何借款人或任何其他贷款方的同意才能使CAM交易所生效，或贷款人或行政代理根据该等规定采取的任何行动。
(LD)作为CAM交换的结果，在CAM交换日期及之后，行政代理根据任何贷款文件收到的与指定债务有关的每笔付款应按照贷款人各自的CAM百分比(在本第7.02节(C)段要求的范围内，在每个付款或分配日期重新确定)按比例分配给贷款人，但在CAM交换日期之后生效，但应理解，本合同中的任何内容均不得解释为禁止转让贷款人关于单一贷款类别的所有权利和义务的比例部分。
(Le)如果在CAM交换日期后，指定债务的总额因开证行作出信用证付款而发生变化，但借款人没有偿还，则(I)各全球部分贷款人(在CAM交换日期确定，但不使CAM交换生效)应根据第2.05(D)和2.05(E)节的规定，迅速向该开证行支付按照上述条款确定的金额，该金额基于该全球部分贷款人的全球部分百分比(于CAM交换日期确定，但不生效于CAM交换)，即(Ii)行政代理应在实施此类LC支付并为全球部分贷款人的参与提供资金后重新确定CAM百分比。贷款人应自动且无需进一步行动即被视为已相互购买指定债务的权益，使每个贷款人在每项指定债务中拥有与贷款人的CAM百分比相等的利息，以及(Iii)如果已根据本第7.02节(B)段进行分配，则贷款人应相互支付必要的款项，以使他们收到的金额应等于在紧接CAM交易所之前未偿还的每笔信用证支出的情况下他们将收到的金额。每一次这样的重新确定应对借款人和贷款人及其继承人和受让人具有约束力，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(Lf)第7.02节的任何规定均不得禁止任何贷款人转让其在CAM交易所生效后所持有的部分但非全部指定债务的权益；但条件是，就任何此类转让而言，该贷款人及其受让人应签订一项协议，规定在前一段(C)所规定的重新确定CAM百分比的情况下，双方的对等权利和义务。
1.02.资金的运用。在行使第7.01节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第2.05(J)节规定的信用证风险已被自动要求为现金抵押)之后，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：
第一，支付构成费用、赔偿和开支的那部分债务(包括向行政代理律师支付的费用、收费和支出以及根据第二条应支付的金额)；
第二，支付构成应付给贷款人和开证行的费用(不包括向循环贷款人支付的承诺费和信用证费用)、赔偿和费用(包括向任何贷款人和开证行支付的律师的费用、收费和支付以及根据第二条应支付的金额)的债务部分，按比例按比例向贷款人和开证行支付；
第三，支付构成应计和未付承诺费、信用证费用和贷款利息、信用证付款和其他债务的那部分债务，按比例由贷款人和开证行按比例向贷款人和开证行支付第三款所述的金额；
第四，(A)支付构成贷款、信用证付款、指定现金管理债务和指定互换债务的未付本金的那部分债务，以及(B)支付给开证行账户的行政代理，以第2.05(J)节规定的未提取信用证总额构成的债务的现金抵押，在贷款人、开证行和此类债务的其他持有人之间按比例按比例抵押第2.05(J)节规定的金额；
第五，支付以任何贷款人、任何开证行或任何其他有担保的一方为受益人的所有其他债务，按其所持有的本条款第五款所述的各自金额的比例按比例支付给每个此类贷款人、该开证行或该有担保的一方；
最后，在所有债务(赔偿、费用偿还或税收或收益保护的或有债务除外，没有提出索赔)全额支付给借款人或法律另有要求后的余额(如果有)。
根据第2.05款的规定，根据上文第四款规定，将未提取的信用证总金额作为现金抵押品的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。
第八条
行政代理
第1.020节管理代理。每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定本协议标题中被指定为行政代理人的人及其继承人和经允许的受让人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取根据本协议条款授予行政代理人的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。此外，就墨西哥法律而言，根据墨西哥《商法典》第273条、第274条和其他适用条款，各贷款人和开证行特此授予本协议标题中指定的行政代理人及其继任者和获准受让人作为行政代理人，代表其按照本协议和其他贷款文件中规定的条款和目的，作为其代理人在本协议和其他贷款文件中行事。
担任本合同项下行政代理行的人应具有与任何其他贷款人或开证行相同的贷款人或开证行身份的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同它不是行政代理行一样，该人及其关联公司可接受母借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其提供贷款、持有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，并一般与母借款人或其任何子公司或其他关联公司从事任何类型的业务，犹如它不是本合同项下的行政代理一样，没有向贷款人或开证行负责的义务。
除本协议明文规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务，本协议项下的行政代理职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)。(B)行政代理人无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但特此明确规定行政代理人须按所需贷款人(或所需贷款人的其他数目或百分比，或行政代理人真诚地认为根据
第9.02节规定的情况)，但行政代理不应被要求采取其认为可能使其承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，以及(C)除本协议明确规定外，行政代理没有任何义务披露任何与母借款人或其任何子公司或其他附属公司有关的信息，也不对未能披露的责任，该信息是以任何身份向担任行政代理的人或其任何附属公司传达或获得的。行政代理不对其在征得所需贷款人的同意或请求(或在第9.02节规定的情况下，行政代理善意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任(除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁决，否则视为推定)。除非在母公司借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知(说明这是“违约通知”)之前，行政代理人应被视为不知道任何违约，行政代理人不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，包括任何时候任何指定现金管理义务或指定互换义务的存在和总额，(Iii)本协议或任何其他贷款文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、票据或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，除了确认收到明确要求交付给行政代理的物品，或确认满足任何明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的条件。
行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式验证，且不会因依赖这些通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料而承担任何责任(无论此人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其签字人、发送者或认证者的要求)。行政代理也可信赖口头或电话向其作出并被其认为是由适当的人(不论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其签字人、寄件人或鉴定人的要求)所作的任何陈述，且不会因此而承担任何责任，并可在收到任何此类陈述的书面确认之前采取行动。在确定贷款或任何信用证的开立、修改、续签或延期是否符合本协议规定的任何条件时，行政代理可推定该条件令贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放该贷款或开立、修改、续签或延长信用证之前已收到该贷款人或开证行(视属何情况而定)的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(可能是母公司借款人的法律顾问)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。尽管本协议有任何相反的规定，行政代理不应承担任何责任，或对因行政代理的以下决定而蒙受的任何损失、成本或开支负责：(A)任何贷款人是违约贷款人，或该身份的生效日期。此外，还应理解并同意，行政代理没有任何义务确定任何贷款人是否为违约贷款人。
违约贷款人，(B)汇率或CAM百分比，(C)要求贷款人或任何其他必要贷款人是否同意对任何贷款文件进行任何修改、豁免或其他修改，并且有权依赖于第9.04(E)节和(D)节所预期的其保存的记录，且不会因依赖第9.04(E)节和(D)节所预期的记录而招致任何责任，如“附加担保和抵押品要求”一词的定义或第5.15节所设想的那样。
行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行与取消资格的机构有关的本条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Y)对向任何取消资格的机构转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。
行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在任何贷款文件下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条第八条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对其任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该行政代理在选择这些子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。
在符合本款规定的情况下，行政代理人可随时辞去行政代理人的职务。对于这种辞职，行政代理应将其辞职意向通知贷款人、开证行和母借款人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在与母公司借款人协商后指定继任者。如果规定的贷款人没有如此指定的继任人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定继任的行政代理人，该继任行政代理人应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。除非母借款人与该继承人另有协议，否则母借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同。尽管有上述规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则退休的行政代理人可向贷款人、开证行和母借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(A)卸任的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，但仅为维持根据任何担保文件为担保当事人的利益授予行政代理人的任何担保权益，退役的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的抵押品代理人的担保权益，如果抵押品由退役的行政代理人拥有，则在每种情况下，应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人和
接受本款规定的任命(双方理解并同意，即将退休的行政代理人没有责任或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完善所需的任何行动)，以及(B)所需的贷款人应继承并被授予卸任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，但(I)根据本条例或根据任何其他贷款文件规定须支付予退任行政代理人以外的任何人的所有款项，须直接支付予该人；及(Ii)规定或预期给予或作出的所有通知及其他通讯，亦须直接给予或作出予各贷款人及开证行。在行政代理人根据本条例辞职后，本第八条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动以及就上文(A)款的但书所指的事项继续有效。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何此类继任行政代理都不得成为违约贷款人或丧失资格的机构。
每一贷款人和每家开证行明确承认，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人、任何安排人或其各自关联方的任何行为或不采取任何行动，包括同意和接受对母借款人及其子公司或关联公司的任何转让或审查，应被视为行政代理人、任何安排人或其各自关联方对任何贷款人、任何开证行或任何其他担保方就任何事项的陈述或担保，任何经办人或其各自关联方已披露其(或其各自关联方)所拥有的重大信息。每一贷款人和每一开证行明确承认、陈述并向行政代理和安排人保证：(A)贷款文件规定了商业贷款安排的条款，(B)贷款银行在正常过程中从事商业贷款，并正在订立本协议及其作为贷款人的其他贷款文件，目的是进行、收购、购买和/或持有适用于本协议的商业贷款，而不是为了进行、收购、购买或持有任何其他类型的金融工具。(C)它在作出、获取、购买或持有适用于它的商业贷款的决定方面是复杂的，而且它或在作出、获取、购买或持有该等商业贷款的决定时行使酌情权的人在制造、获取、购买或持有该等商业贷款方面经验丰富；。(D)它已独立地和不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其各自的关联方，并根据其认为适当的文件和资料，对该业务、前景、营运、财产、资产、负债作出本身的信贷分析、评估和调查，(A)母公司借款人及其附属公司或联营公司的财务及其他条件及信誉、与本协议及其他贷款文件所拟进行的交易及交易有关的所有适用银行或其他监管适用法律；及(E)其已自行作出独立决定，订立本协议及其参与的其他贷款文件，并在本协议及本协议项下提供信贷。每一贷款人和每一开证行也承认：(I)它将在不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，(A)继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件，在采取或不采取行动时作出自己的信用分析、评估和决定，以及(B)继续根据其认为适当的文件和资料以及自己的独立调查作出自己的信用分析、评估和决定
为了解母借款人及其附属公司或关联公司的情况而认为必要的调查和询问，以及(Ii)不会提出违反本第8.01节的任何索赔。
每一贷款人通过向本协议交付其签名页，通过向增量修正案交付签名页，或通过将其签名页交付给转让和假设或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他文件，应被视为已确认已收到并同意并批准了每一份贷款文件和每一份要求在生效日期交付给行政代理、由行政代理批准或满意的其他文件。
如果根据现在或以后生效的任何债务人救济法对任何借款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理是否向任何借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼并赋予其权力(但不承担义务)：
(Lg)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提交及证明申索，并提交为使贷款人、开证行及行政代理人的申索(包括第2.11、2.12、2.14、2.15、2.16及9.03条所指的任何申索)获准在该司法程序中进行而必需或适宜的其他文件；及
(Lh)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；在任何此类程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员在此得到每一贷款人和每一开证行的授权(在接受抵押品的利益和贷款文件规定的义务的担保后，应被视为已得到每一有担保的对方的授权)向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类款项，则向行政代理人支付以行政代理人的身份应付的任何款项。根据贷款文件(包括第9.03节)。
除非任何贷款人或开证行根据第9.08节(或任何其他贷款文件中的任何类似规定)行使抵销权，或贷款人或开证行根据任何债务救济法在任何诉讼中提出索赔证明的权利，否则任何有担保的一方(行政代理除外)不得单独对任何抵押品变现或强制执行贷款文件规定的义务的任何担保，但应理解并同意，所有权力，在每种情况下，行政代理(包括以担保受托人的身份)均可根据贷款文件的条款代表担保当事人行使贷款文件规定的权利和补救办法。在任何情况下，构成债务的债务将产生(或被视为产生)与任何抵押品的管理或解除相关的任何权利或任何贷款方在任何贷款文件下的义务，以促进前述规定，但不限于任何掉期合同和与现金管理服务有关的任何协议。通过接受抵押品的利益，不是本合同当事一方的每一有担保的一方应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的抵押品代理人(或担保受托人)，并同意以贷款文件项下的担保当事人的身份受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。持有任何指定现金管理债务或指定互换债务的每一有担保当事人承认，此类债务应享有担保文件规定的留置权的利益，并有权获得关于抵押品的任何分配
仅在此类债务构成指定现金管理债务或指定掉期债务的情况下。双方理解并同意，向不是本协议当事一方的任何有担保的一方提供抵押品的利益，是在一个明确的条件下提供的，该条件是：该有担保的一方不声称其不受本条第八条或第9.21节明示的、或在此被视为作出的指定和其他协议的约束。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保负责，也不有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。
任何协议方和本协议中指定为“文件代理”或“辛迪加代理”的任何人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务、责任、责任或义务(除非以行政代理、贷款人或开证行的身份适用)，但所有此等人员应享有本协议或本协议项下规定的赔偿和免责条款的利益。在不限制前述规定的情况下，贷款人和安排人是保持一定距离的交易对手，任何贷款人或安排人都不应或被视为与任何贷款人或安排人有受托关系。
行政代理应被允许不时指定其一家附属公司履行本协议项下由行政代理履行的关于以外币计价的贷款和借款的职责。本第八条的规定应适用于任何此类关联企业，比照适用。
第1.01节ERISA的某些事项。
(Li)每一贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、各安排人及其各自的关联方的利益，而为免生疑问，不向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少下列一项是且将会是真实的：
（i）该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他条款的含义内），用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议;
(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；
(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第一部分第(B)至(G)小节和(D)项的要求，
关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，符合PTE 84-14第一部分(A)项的要求；或
(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。
(Lj)此外，除非(1)前一款第(I)款就贷款人而言属实，或(2)贷款人已(A)根据前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)表示及保证，自该人士成为本协议的贷款方之日起，至该人士不再为本协议的贷款方之日止，任何行政代理、任何安排人或其各自的关联公司，且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而对借款人或任何其他贷款方产生任何疑问，任何行政代理、任何安排人或其各自的关联公司均不是参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)的贷款人资产的受信人。
1.02.第1.02节错误付款。
(Lk)每一贷款人、每一开证行、每一其他有担保的一方和本协议的任何其他当事人在此分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在无明显错误的情况下应是决定性的)，该贷款人或开证行或任何其他有担保的一方(或有担保的一方的贷方关联公司)或从行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人、开证行或其他有担保的一方(每个此类收款人，“付款接受者”)，行政代理人已自行决定该付款接受者收到的任何资金被错误地转给，或由上述付款收件人(不论该付款收件人是否知悉)以其他方式错误或错误地收到，或(Ii)任何付款收件人从行政代理(或其任何关联公司)(X)收取的任何付款的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的付款、预付款或偿还通知中所指定的金额或日期不同，(Y)没有在付款通知之前或之后附上付款通知，行政代理(或其任何关联公司)就该付款、预付款或还款(视情况而定)发出的预付款或偿还，或(Z)该付款接受者以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款第8.03(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到；无论是个别还是集体的“错误付款”)，则在每一种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理机构提供上述第(一)或(二)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。
(Ll)在不限制前面第(A)款的情况下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理。
(Lm)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理提出要求时，该付款接受者应迅速(或应促使任何代表其收到错误付款的任何部分的人)迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何此类错误付款(或部分)的金额退还给行政代理
该等要求是以同日基金及所收到的货币作出的，连同自该收款人收到该错误付款(或部分款项)之日起至按隔夜利率向行政代理偿还该款项之日起计的每一天的利息。
(Ln)在行政代理根据紧接的第(C)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从作为付款接受者或其附属公司的任何贷款人追回错误付款(或其部分)的情况下(对于该贷款人而言，未追回的金额为“错误退款不足”)，则根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或在行政代理人的选择下，行政代理的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还不足(或管理代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)加上该分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由行政代理或其适用贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。双方承认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第9.04节的条款和条件发生冲突的情况下，应适用第(D)款的规定，以及(3)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。
(10)本合同各方同意：(X)如果因任何原因而没有从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)应取代该付款收件人对该金额的所有权利，以及(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由该行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何和所有款项，对于根据本协议第8.03节或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对父借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或其他偿还，除非在每种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，即，由行政代理为支付债务而从母借款人或任何其他贷款方收到的资金构成，(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记为任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到过此类付款或清偿一样。
(Lp)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，各方在第8.03节项下的义务应继续有效。
(I)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过母公司借款人、子公司借款人和行政代理签订的书面协议予以修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，贷款人都已收到至少五个工作日的事先书面通知(连同副本)，且行政代理在通知贷款人之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，表明所需贷款人反对该项修改；
(Ii)对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改不需要任何违约贷款人的同意，除非涉及本第9.02节(B)段第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放弃或其他修改，且仅在该违约贷款人受该等修改、放弃或其他修改影响的情况下；
(Iii)对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，其条款影响一个或多个类别的贷款人(但不包括任何其他类别的贷款人)在本协议项下或本协议项下的权利或义务，可通过母借款人、附属借款人、行政代理和受影响类别的贷款人在本第9.02节下必须同意的必要数量或百分比的书面协议来实现，如果该等类别或类别的贷款人当时是本协议项下的唯一贷款人类别；
(4)本协议和其他贷款文件可按第2.05(I)节规定的方式修改，术语“信用证承诺”可根据该术语的定义进行修改，因为该术语指的是任何开证银行；
(V)行政代理(如果适用，则为母借款人)可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件，以便根据第2.13(C)节的条款实施任何基准替换或任何符合要求的更改，或以其他方式执行第2.13(C)节的条款；
(VI)行政代理人可在未经任何有担保的一方同意的情况下，(A)同意母借款人或任何附属担保人背离本协议或任何其他贷款文件中规定的该借款方的任何契诺，只要这种背离与“附加担保和抵押品要求”一词的定义中行政代理人的权限一致，或(B)修改、放弃或以其他方式修改任何担保文件中的任何规定，或同意母借款人或任何附属担保人背离本协议或任何其他贷款文件中的任何约定，只要行政代理人确定此类修改、豁免、为消除此类规定与本协议条款之间的任何冲突，有必要进行其他修改或同意；和
(Vii)对本协议或任何其他贷款单据的任何修改、放弃或其他修改，如经贷款人根据第9.02节在所有其他方面批准，均不应要求任何贷款人的同意或批准：(A)在该等修改、放弃或其他修改生效后，不应承诺或承担根据本协议(经如此修改、放弃或修改)维持或扩大信贷的其他义务，包括与任何信用证项下的任何提款或参与任何信用证有关的任何义务，以及(B)基本上与该等修改、放弃或其他修改的效力同时发生的：全额支付本协议项下的所有欠款(包括本金、利息和手续费，但不包括未到期的或有债务)，不言而喻，自任何该等修订、豁免或其他修改生效起及生效后，任何该等贷款人应被视为不再是本协议项下的“贷款人”或本协议的当事人；但该贷款人应保留赔偿和其他条款的利益，而根据本协议的条款，这些条款在本协议终止后仍然有效。
(Ma)行政代理可以，但没有义务在征得任何贷款人的同意后，代表该贷款人签署修订、豁免或其他修改。根据本第9.02节所作的任何修订、豁免或其他修改，对当时作为出借人的每个人以及随后成为出借人的每个人都具有约束力。
(MB)尽管本协议中有任何相反规定，但各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其，在没有任何贷款人进一步同意的情况下(但须征得母借款人和行政代理的同意)(X)修改和重述本协议和其他贷款文件，如果该修改和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺将终止，该贷款人在本协议项下不再有其他承诺或其他义务，并且应已全额支付本金，本协议和其他贷款文件项下欠其账户的利息和其他应计金额，以及(Y)对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或在行政代理合理地认为适当时签订额外的贷款文件，以执行第2.20节的条款(包括适用的情况，(1)允许增量增加按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，(2)在确定(I)所要求的贷款人的任何决定时，酌情包括增量增加，必要的循环贷款方或必要的定期贷款方(视情况而定)，或(2)适用的类似的要求贷款方条件)；但在任何情况下，未经受影响贷款人书面同意，任何修订或修改不得导致任何贷款人的承诺额或任何贷款人的适用承诺百分比的任何增加，以及(3)对任何未偿还的定期贷款进行修订，以允许任何增量定期承诺和增量定期贷款与该部分定期贷款“互换”(包括为本守则的目的)，包括增加适用保证金或支付此类未偿还定期贷款的任何费用，或提供此类未偿还部分定期贷款的任何催缴保护或适用于拟议的增量定期承诺或增量定期贷款的契诺；但对该部分未偿还定期贷款的任何此等修订或修改，不得直接对未经其同意而持有该部分定期贷款的贷款人造成不利影响。
第1.05节期满；赔偿；损害豁免。
(Mc)母借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理且有据可查的自付费用，包括行政代理及其附属公司的律师的合理费用、收费和支出(在第(I)条的情况下，应限于一名美国律师、任何附属借款人的公司或组织所在司法管辖区的一名当地律师，如果合理需要，还应支付其他相关司法管辖区的一名当地律师(可以是在多个司法管辖区的一名当地律师)，与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关)，本协议或任何其他贷款单据的准备和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论本协议或本协议拟进行的交易是否完成)；(Ii)任何开证行因开立、修改或延长任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的自付费用；(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的所有自付费用，包括行政代理、任何开证行或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出，与执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在第9.03节项下的权利，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，包括与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。为免生疑问，本第9.03(A)节不适用于由第2.14和2.16节管辖的税收。
(Md)母借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、每个安排人、每个开证行和每个贷款人，以及任何上述人士(每个此等人士被称为“受赔方”)的每一关联方，并使每个受赔方不受任何和所有损失、索赔、罚款、损害赔偿、债务和相关的合理和有据可查的自付费用的损害，包括任何受赔方的任何律师的费用、收费和支出(应限于一名美国律师对所有受赔方整体而言)，在任何附属借款人成立为公司或组织的管辖区内，为作为整体的所有弥偿受偿人提供一名当地律师，在合理必要时，为在每个其他相关司法管辖区作为整体的所有弥偿受偿人配备一名当地律师(可以是在多个司法管辖区担任职务的单一当地律师)，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为所有受影响的受偿人配备一名美国律师(类似地，作为一个整体)，为所有受影响的受偿人配备一名当地律师，在任何附属借款人的公司成立或组织的管辖区内，以及在合理必要时，为所有受影响的受赔付人提供一名当地律师(可以是在多个司法管辖区工作的一名当地律师)，该受赔人因(I)本协议所规定的信贷便利的辛迪加、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，或双方履行本协议或本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议所拟进行的任何其他交易而产生、与之相关或因下列原因而被断言：(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在母借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或泄漏危险材料(不包括在母借款人及其任何子公司不再拥有或控制任何财产后首次出现在该财产上的任何危险材料)，或以任何方式与母借款人或其任何子公司(或任何前子公司)有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是针对本协议或任何其他贷款文件的任何一方、上述任何关联公司或任何第三方发起的，也无论任何受赔方是否为上述文件的一方；但就任何受弥偿人而言，该等损失、索偿、损害赔偿、债务或有关开支(X)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受偿人或其任何关联方的严重疏忽或故意行为不当所致，(Y)因贷方就恶意违反受偿人根据本协议或任何其他贷款文件所承担的筹资义务而向受偿人提出的索赔所致，则不得获得上述弥偿。
(Z)因索赔不涉及母借款人或任何子公司的作为或不作为而由受赔人对另一受赔人(行政代理人、任何安排人或任何其他有头衔的人以其身份或履行其作用除外)提出的索赔，获得了对其有利的最终且不可上诉的判决。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。
(Me)如母借款人未能向行政代理(或其任何分代理)、任何开证行或Swingline贷款人支付根据本第9.03节(A)或(B)段规定须支付的任何款额，则各贷款人分别同意向行政代理(或其分代理)、适用的开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)支付该贷款人的应课差饷租值份额(根据未偿还的总承诺额(或如承诺额已终止，则在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时确定)。合计信贷风险，但仅就本段而言，Swingline贷款人的全球部分循环信贷风险应被视为不包括超过其全球部分占Swingline总风险的百分比的任何金额，但进行调整以实施根据当时生效的Swingline风险敞口第2.19节进行的任何再分配)该未付金额；但未报销的费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或有关费用(视属何情况而定)是由行政代理人(或其分代理人)、适用的开证行或Swingline贷款人以其身分招致或申索的；但对于仅以开证行或Swingline贷款人的身份欠任何开证行或Swingline贷款人的未付款项，应仅要求全球部分贷款人支付该等未付金额，此类付款将根据该全球部分贷款人的全球部分百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定，或如果该承诺在当时已减少到零，则在紧接减少之前确定)，在它们之间分别支付。
(Mf)在适用法律允许的范围内，每一贷款方不得根据任何责任理论(I)对他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网和电子系统)获得的信息或其他材料而引起的任何损害提出任何索赔，除非有管辖权的法院通过不可上诉的终审判决裁定此类损害是由于该受偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Ii)就特殊的、间接的、因交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关或作为其结果的后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)。
(Mg)在适用法律允许的范围内，行政代理、开证行、贷款人和受赔方不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款单据或任何协议或文书或由此预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，主张并放弃对任何借款人的任何索赔；但本句中的任何内容不得限制本第9.03节或任何其他贷款文件或单独商定的贷款当事人的赔偿和偿还义务，包括因任何第三方对任何被赔付者提出的任何索赔、诉讼、调查或诉讼而引起的、与之相关的或作为其结果的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的赔偿和偿还义务。
(Mh)根据本第9.03节规定到期的所有款项，应在书面要求后立即支付。
1.03.第1.03节继承人和转让。
(Mi)本协议的规定对本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人(包括任何关联方)的利益具有约束力并符合其利益
除非(I)未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在信用证项下的任何权利或义务(借款人未经此种同意而进行的任何转让或转让均为无效)，以及(Ii)除依照本第9.04节的规定外，贷款人不得转让或以其他方式转让其在信用证项下的任何权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本第9.04节(G)款规定的范围内)、安排人以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(Mj)在符合以下(C)段所述条件的情况下，任何贷款人在事先书面同意(不得无理拒绝、拖延或附加条件)的情况下，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其对任何类别的全部或部分承诺以及当时欠它的任何类别的贷款)转让给一个或多个合格受让人：
(1)母借款人，但转让给贷款人或贷款人的联营公司时，不需要取得母公司借款人的同意(但贷款人的上述联营公司是符合资格的银行，如果不是合格银行，则已征得母公司借款人的同意，如果转让或转让不会导致违反非银行规则，则不得拒绝同意)，或者，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不得拒绝同意；此外，(A)除非母借款人在收到转让书面通知后10个工作日内以书面通知向行政代理提出反对，否则应被视为已同意转让；(B)每一贷款人在此声明其为符合资格的银行，而在本协议日期后成为当事一方的每一贷款人应声明其在成为当事一方时签立的相关转让证书或转让协议，不论其是否为合资格银行，如果不是合资格银行，则就确定非合资格银行的数目而言，它仅计为一(1)非合资格银行；
(2)行政代理，但转让给任何贷款人或贷款人的关联公司时，不需要行政代理的同意；
(3)在转让全球部分循环承付款或任何信用证风险的情况下，每家开证行；和
(Iv)在转让全球部分循环承诺或任何Swingline风险敞口的情况下，Swingline贷款人。
(Mk)转让应受下列附加条件的限制：
(Viii)除非转让贷款人的承诺额或任何类别贷款的全部剩余款额转让给贷款人或核准基金的贷款人或其附属公司，否则转让贷款人在每项转让的规限下的承诺额或贷款额不得少于$5,000,000(如属外币贷款，则不少于$5,000,000)，除非母借款人和行政代理人各自另有同意，否则转让贷款人的承诺额或贷款额不得少于5,000,000美元(如贷款以外币计价，则为等值的)，但如违约事件已经发生并仍在继续，则不需要父母借款人的同意；此外，除非母借款人在收到书面通知后五个工作日内以书面通知行政代理表示反对，否则应视为已同意该项转让；
(Ix)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分的转让；但第(2)款不得解释为禁止按比例转让
转让贷款人对某一类承诺或贷款的所有权利和义务；
(X)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和承担(或通过引用将转让和承担的形式张贴在电子系统上的协议)，以及3,500美元的处理和记录费；
(Xi)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人应指定一名或多名信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含MNPI)将提供给他们，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，获得此类信息；以及
(Xii)禁止每个贷款人将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款)转让给任何贷款方或贷款方的任何关联公司(任何此类转让从一开始就无效)。
(Ml)在依照第9.04节(E)段接受并记录的前提下，自每项转让和假设(或以引用方式并入电子系统上张贴的转让和假设形式的协议)中规定的生效日期起及之后，转让协议项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应被解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第2.14、2.15、2.16和9.03节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第9.04节(G)段的规定出售该权利和义务的参与权。
(Mm)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及每个贷款人根据本协议条款不时欠下的贷款和信用证支出的承诺和本金(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。
在收到转让贷款人和受让人签署的正式完成的转让和假设(或通过引用并入一种转让和假设形式并张贴在电子系统上的协议)、受让人填写的行政调查表(除非受让人已经是本条款下的贷款人)、本第9.04节(B)款所指的处理和记录费以及本第9.04节(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.03(D)、2.04(C)、2.05(E)、2.05(F)、2.17(D)或9.03(D)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让，并假定信息并将其记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。
(Mo)任何贷款人均可在未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意的情况下，向一名或多名合资格的受让人(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者应有权享有第2.14、2.15和2.16节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.16(F)节的要求(应理解为第2.16(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本第9.04节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(I)同意遵守第2.17和2.18节的规定，如同它是本第9.04节(B)段下的受让人一样；(Ii)不应有权根据第2.14、2.15或2.16节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外；和(Iii)参与者的免税应参照该人成为参与者的日期(与参与贷款人成为本合同当事一方的日期不同)确定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.17(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人保持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》(或其任何后续条款，包括拟议的财政部条例1.163-5(B)条)以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(MP)任何贷款人可以在任何时候质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让，且本第9.04节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。
(MQ)被取消资格的机构。
(V)对于在转让贷款人签订具有约束力的协议，将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售、转让或参与给该人的任何人(除非母借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意转让或参与，在这种情况下，该人将不被视为就该转让或参与而言)，不得转让或参与任何在转让或参与之日已被取消资格的机构。为免生疑问，对于任何成为
在适用交易日期后被取消资格的机构（包括由于根据“不合格机构”的定义交付通知和/或“不合格机构”的定义所指的通知期届满），（x）该受让人不得追溯丧失成为受让人的资格，及（y）母借款人对该受让人的转让和承担本身不会导致该受让人不再被视为不合格机构。任何违反本款（i）（i）的转让不应无效，但本款（i）的其他规定应适用。
(VI)如果违反上述第(I)款的规定，在未经母借款人事先书面同意的情况下向任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期后成为被取消资格的机构，母借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自费和努力：(A)终止该被取消资格的机构的任何循环承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而承担的与该循环承诺有关的所有债务；(B)在未偿还定期贷款或由被取消资格的机构持有的增量定期贷款的情况下，购买或预付该定期贷款或增量定期贷款，方法是支付(X)本金和(Y)该被取消资格的机构为获得该期限而支付的金额，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本条款应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)，和/或(C)要求该被取消资格的机构在没有追索权的情况下(按照本第12.9节所载的限制)转让其所有利息，将本协议项下的权利和义务转给一个或多个合格受让人，以(X)本金金额和(Y)该被取消资格的机构为获得该等权益、权利而支付的金额中的较小者为准，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)。
(Vii)即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按不是被取消资格的机构同意该事项的贷款人的相同比例同意，以及(Y)为了就任何重组计划投票，每一被取消资格的机构一方特此同意(1)不就该重组计划投票，(2)如果该被取消资格的机构确实就该重组计划进行投票，尽管有前述第(1)款的限制，这种表决将被视为不是善意的，并应根据美国破产法第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)进行“指定”，在确定适用类别是否已根据《美国破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝此类重组计划以及(3)不对任何一方提出的由美国破产法院(或其他有管辖权的适用法院)就实施上述第(2)款作出裁决的请求不提出异议时，不应计入此类投票。
(Viii)行政代理应有权，借款人在此明确授权行政代理(A)在适用的电子系统上张贴由母借款人提供的不符合资格的机构名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)，包括指定给“公共方”贷款人的那部分电子系统，和/或(B)将DQ名单提供给提出请求的每个贷款人。
第1.01节生存。贷款各方在贷款文件和根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证应被视为具有
在本协议或任何其他贷款文件的签署和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间，无论其他任何一方或其代表进行任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，本协议的其他各方均应予以信赖，并应继续有效。只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应付的任何其他金额仍未偿还，或任何信用证风险尚未偿还，且只要承诺尚未到期或终止，该等贷款的本金或任何应计利息即应继续有效。尽管本协议或任何其他贷款文件中有前述规定或任何其他相反规定，如果开证行已向行政代理提供书面同意，同意解除全球部分贷款人在本协议项下对该开证行签发的任何信用证的义务(无论是由于适用借款人就该信用证承担的义务已通过在开证行交存现金全额抵押，或由指定该开证行为本协议项下受益人的信用证支持)，此后，就本协议和其他贷款文件(包括为了确定母借款人是否需要遵守本协议第五条和第六条，但不包括第2.14、2.16和9.03条以及任何其他贷款文件中规定的任何费用补偿或赔偿条款)而言，该信用证应不再是本协议和其他贷款文件项下未偿还的“信用证”，且Global Secch贷款人应被视为不参与该信用证，也不承担第2.05(D)或2.05(E)条所规定的义务。第2.14节、第2.16节和第9.03节以及第八条的规定将继续有效，无论本协议的交易完成、贷款偿还、信用证的到期或终止、承诺或本协议或本协议的任何规定终止。
1.02对手方；一体化；效力；电子执行。
(先生)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代在与本协议相关的任何承诺函中规定的与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解，包括贷款人及其附属公司(如果适用)的承诺(但不取代任何此类承诺函中条款在本协议生效后仍然有效的任何条款)。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本一样有效。
(Ms)本协议、任何其他贷款文件或与本协议相关的任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将与本协议或任何其他贷款文件或本协议计划进行的交易相关地签署或交付，应视为包括电子签名或电子记录形式的执行，以及行政代理批准的电子平台上的合同订立，以电子形式交付或保存记录，在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律规定的范围内，均应与人工签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事人使用或接受具有以下条件的人工签署的文件
被转换成电子形式(如扫描成PDF格式)，或转换成另一种格式的电子签名纸张，用于传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理按照其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受本协议任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本协议的其他各方应有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(Ii)在行政代理的请求下，任何电子签名后应立即有一个原始的手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和任何贷款当事人之间的任何编制、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃仅基于缺乏任何贷款文件的纸质原件而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括关于其任何签名页。
1.06.可伸缩性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
第1.07节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，每一贷款人及其每一关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人或关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终，无论以何种货币)，以及该贷款人或关联公司在任何时间欠任何借款人或为任何借款人的贷方或账户的其他义务，以抵销该贷款人现在或今后在本协议下存在的任何和所有借款人义务，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。第9.08节规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。
第1.08节行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。
(MT)本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。
(MU)在本协议或任何其他贷款文件所引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方不可撤销且无条件地为其自身及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权，且每一借款人在此不可撤销且无条件地同意就其提起的任何此类诉讼或法律程序提出的所有索赔应完全在该联邦法院提出，并予以听证和裁定。如果这样的联邦法院没有标的物管辖权，则这样的纽约州法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得被视为或实施为阻止(I)行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动(A)变现或取消对义务的任何抵押品或任何其他担保，或(B)执行有利于行政代理、任何开证行或任何贷款人的判决或其他法院命令，(Ii)任何一方不得在任何司法管辖区提起任何法律诉讼或诉讼，以求承认和执行任何判决，(Iii)如果所有该等纽约法院拒绝对任何人进行司法管辖权，或拒绝(或就联邦地区法院而言，缺乏)对该诉讼或法律程序的任何标的物或当事人的管辖权，法律诉讼或法律程序可向另一具有管辖权的法院提起，以及(Iv)在法律诉讼或法律程序的情况下
在另一法院对本协议的任何一方或涉及其任何资产或财产的任何一方提起诉讼(没有该当事人或其任何子公司或附属公司的任何串通协助)，该当事人不得在任何此类诉讼或诉讼中主张索赔或抗辩(包括第9.09(B)节中规定的在纽约法院的法律诉讼中必须主张的任何索赔或抗辩)。
(Mv)本协议各方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对本协议所引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本9.09节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。本合同双方在此不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
(Mw)每一附属借款人在此不可撤销地指定、委任及授权母公司借款人，而母公司借款人在此接受该等委任，作为其指定、委任及代理人，以代表母公司及就其财产接收、接受及确认在因本协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼、诉讼或程序中可能送达的任何及所有法律程序、传票、通知及文件。此类服务可通过邮寄或将此类流程的副本邮寄或递送至母公司借款人所在的母公司借款人地址(用于根据第9.01节发出通知)，且各子公司借款人在此不可撤销地授权并指示母公司借款人代表其接受此类服务。
(Mx)如果任何附属借款人或其任何资产在可随时就本协议或任何其他贷款文件启动司法程序的任何司法管辖区获得任何司法管辖权、法律程序、扣押(无论在判决之前或之后)、执行、判决或抵销豁免权，该附属借款人在此不可撤销地同意不索赔，并在此不可撤销和无条件地放弃该豁免权。
第1.10节陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议、任何其他贷款文件或本协议所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议9.10节中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。
第1.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。
第1.12节保密。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其关联方及其关联方，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性，并被指示对此类信息保密或遵守雇用或专业惯例的惯例保密义务)，(B)在任何声称对此人或其关联方具有管辖权的政府当局(包括任何自律机构)的要求下，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人提供，(E)与行使本协议项下的任何补救措施或任何其他贷款文件或任何诉讼、诉讼或程序有关
(I)本协议项下任何权利或义务的任何受让人或参与者(或其顾问)，(Ii)与借款人及其义务有关的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，或(Iii)经母借款人同意，与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手(或其顾问)，或(Iii)与借款人及其义务有关的任何信用保险提供者，(F)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议规定的信贷安排有关的CUSIP号码的发放和监控方面的保密信息，或(G)在此类信息(I)因违反本第9.12条以外的其他原因而变得公开的情况下，或(Ii)行政代理、任何开证行或任何贷款人以非保密方式从母公司借款人或其子公司以外的来源获得此类信息的情况下。就本第9.12节而言，“信息”是指从母借款人或其子公司收到的与这些实体或其各自业务有关的所有信息，包括MNPI，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在母借款人或其子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照第9.12节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。双方同意，尽管对与本协议有关的行政代理或任何安排者具有约束力的任何先前保密协议的限制，该等人员仍可披露本第9.12节所规定的信息。
每家贷款人都承认，根据本协议向IT提供的信息可能包括MNPI，并确认IT已制定了有关使用MNPI的合规程序，并且IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理MNPI。
任何贷款方或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含MNPI。因此，每个贷款人向母公司借款人和行政代理表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，该联系人可能会根据其遵守程序和适用法律收到可能包含MNPI的信息。
第1.13节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于第9.13节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的按联邦基金利率计算的利息。
第1.14节某些通知。受《美国爱国者法案》和/或《受益所有权条例》要求的每一贷款人特此通知每一贷款方，根据该等要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括该贷款方的名称和地址以及其他信息
这将允许贷款人根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》确定贷款方。
第1.15节货币的兑换。
(My)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上可以有效地这样做，所使用的汇率应是在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，按照相关司法管辖区的正常银行程序，第一种货币可以与该另一种货币一起购买的汇率。
(Mz)每一借款人就欠本协议任何一方或根据本协议所欠债务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项而承担的债务，即使有任何判决以一种货币(“判决货币”)作出，而该货币(“判决货币”)并非根据本协议所述的货币(“协议货币”)所述明的，则只有在适用债权人收到任何被判定应以判决货币支付的款项后的营业日，适用债权人可按照有关司法管辖区的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，母借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿适用债权人的此类不足。在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后，第9.15节中包含的母借款人的义务仍然有效。
第1.20节
已保留
第1.21节解除留置权和担保。
(Na)在以下情况下，根据《主担保协议》和《母公司担保》作出的担保和根据担保文件设立的留置权应自动终止和解除：所有债务(除(I)未提出索赔的或有赔偿义务、费用报销或税收或收益保护义务、(Ii)指定现金管理义务、(Iii)已作出令对方满意安排的指定互换义务外)，(Iv)以面值103%的美元作现金抵押的信用证，或已作出令开证行满意的其他安排的信用证；及(V)以面值105%的美元作抵押的外币信用证，或已作出令开证行满意的安排)已全额支付，贷款人在本协议下无进一步放贷承诺，开证行无进一步义务开具、修改或延长本协议项下的信用证。
(A)除DART外，附属担保人应自动解除其在《主担保协议》和《担保文件》项下的义务，且在本协议允许的任何交易完成后，该附属担保人不再是附属担保人的任何交易完成后，担保文件在该附属担保人拥有的抵押品中产生的所有担保权益应自动解除；但(I)如本协议有此要求，所需贷款人应已同意该项交易，且该同意的条款不得另有规定，及(Ii)解除包含主担保项下所设担保的实质全部价值的附属担保人应受第9.02(B)(Xi)节的规限。
(B)当母借款人或任何附属担保人(母借款人或任何其他附属担保人除外，或在该处置完成时需要成为附属担保人的任何附属担保人)在本协议允许的交易中处置任何抵押品(DART担保协议项下和定义的任何抵押品除外)时，或在任何书面同意根据第9.02节解除任何抵押品中根据任何担保文件设定的担保权益的效力时，由担保文件设定的该等抵押品上的担保权益应自动
解除抵押品；但所有或大部分抵押品(定义见主抵押品协议)的解除应受第9.02(B)(Xii)节的约束。
(C)抵押品的留置权应自动解除，如第5.17(A)节所述。
(D)对于根据本第9.17条的任何终止或解除，行政代理应签署并向母借款人交付母公司借款人应合理要求的作为终止或解除证据的所有文件，费用由母借款人承担。根据本第9.17节的任何文件的签署和交付不应求助于行政代理或由行政代理提供担保。每一担保当事人都不可撤销地授权行政代理根据其选择和酌情决定权，实施本第9.17节规定的解除和发出指示。如果第9.17节的规定与任何安全文件中规定的任何解除或终止规定有任何冲突，应以第9.17节的规定为准并加以控制。
第1.16节父母借款人作为附属借款人的代理人。各附属借款人在此不可撤销地为本协议和其他贷款文件的所有目的指定母公司借款人为其代理人，包括(A)发出和接收通知(包括任何借款请求和任何利息选择请求)和(B)签署和交付本协议中预期的所有文件、文书和证书。
第1.17节没有信托关系。借款人代表其本人及其附属公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何通信而言，一方面，母借款人或其子公司或其他关联公司与行政代理、贷款人、开证行及其关联公司之间的业务关系不会以暗示或其他方式产生行政代理、贷款人、开证行或其关联公司的任何受托责任，且不会被视为与任何此类交易或通信相关的义务。行政代理、贷款人、开证行及其关联公司可为其自己的账户或客户的账户从事涉及与母借款人及其子公司或其他关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理、贷款人、开证行或其关联公司无任何义务向母借款人或其任何子公司或其他关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人在此同意不对行政代理、贷款人、开证行或其关联公司就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任提出任何索赔。
第1.18节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管本协议、任何其他贷款文件或本协议各方之间的任何相关协议、安排或谅解有任何相反之处，但本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意以下各项的约束：
(Nb)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；及
(Nc)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或
(Iii)因行使任何决议机关的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
第1.5节关于任何受支持的QFC的确认。
(ND)在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，本合同各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的条例)拥有的清算权。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)。
(Ne)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持的QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第1.19节对瑞士子公司借款人的限制。[(Nf)尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何其他(相反)规定，9.22节应优先于本协议或任何其他贷款文件中的任何其他规定。].
(Ng)如果瑞士子公司借款人根据本协议或任何其他贷款文件对其直接或间接母公司(上游负债)或姊妹公司(跨上游负债)的义务或与其有关的义务负有责任，且如果遵守本协议或任何其他贷款文件项下的此类义务，根据适用的瑞士法律，将构成资本的偿还(Einlagerückgewähr；reurburbu Du Capital)，违反法律保护的准备金(gesetzlich geschützte Reserve；RéServes Légales Bloquées)或支付(推定)股息(Gewinnoschüttung；如果瑞士子公司借款人的债务总额为瑞士子公司借款人的可自由分配金额(“限制债务”)或根据适用的瑞士公司法将受到限制(“受限制债务”)，则瑞士子公司借款人对受限制债务的总负债应不时限于瑞士适用法律允许支付的金额(“允许金额”)；但该允许金额在任何时候都不得低于瑞士子公司借款人根据本协议或任何其他贷款文件要求履行义务时瑞士子公司借款人的可自由分配资本(目前为资产负债表利润和任何可供分配的准备金)；此外，该限制(可不时适用或不适用)不应(一般地或最终地)免除或以其他方式免除瑞士子公司借款人超过许可金额的债务，而只是将这些债务的履行日期推迟到尽管有这种限制而再次允许履行的一个或多个时间。
(Nh)如果瑞士子公司借款人必须就限制性债务付款，并有义务就此类付款预扣瑞士预扣税，则瑞士子公司借款人应：
(4)根据适用法律(包括双重征税条约)，通过通知而不是缴纳税款，迅速争取在不扣除瑞士预扣税的情况下，或以较低的税率扣除瑞士预扣税的情况下，支付此种税款；
(V)如果根据上述第(I)款的通知程序不适用，则按35%(35%)的税率(或不时生效的其他税率)扣除瑞士预扣税，或如果根据上文第(I)款的通知程序仅适用于瑞士预扣税的一部分，则在根据适用法律通过通知解除部分此类税款后，按降低的税率从其就受限制义务支付的任何款项中扣除瑞士预扣税，并立即向瑞士联邦税务局缴纳任何此类税款；
(Vi)迅速通知行政代理人已作出上述通知或扣除(视属何情况而定)，并向行政代理人提供证据，证明已向瑞士联邦税务局作出上述通知或已向瑞士联邦税务局支付已扣除的税款；
(Vii)在扣除瑞士预扣税的情况下，应尽最大努力确保除行政代理、贷款人或发行贷款的贷款人或其各自的关联方外，任何有权获得从该项付款中扣除的关于受限制债务的瑞士预扣税全部或部分退还的人，将在扣除后尽快(A)根据适用法律(包括税务条约)要求退还瑞士预扣税，(B)在收到退还的任何金额后向行政代理支付，以及(C)如果行政代理，贷款人或开证贷款人有权获得从该项付款中扣除的瑞士预扣税的全部或部分退款，并在行政代理机构提出要求时，向行政代理机构、该贷款人或开证贷款人提供法律和适用的税务条约所要求的文件，以使该行政代理机构、该贷款人或开证贷款人能够准备退还瑞士预扣税的申请。
(Ni)如果根据上文第9.22(C)节的规定，瑞士子公司借款人有义务预扣瑞士预扣税，行政代理应有权进一步强制执行瑞士子公司借款人在本协议或其他贷款文件项下的债务，并将由此产生的收益用于受限制的债务，最高金额等于如果不需要预扣瑞士预扣税将获得的金额，因此，进一步强制执行应始终限于允许的金额。
(新泽西州)如果且在行政代理要求的范围内，如果且在瑞士法律(限制利润分配)要求的范围内，为了允许行政代理(以及贷款人和发放贷款的贷款人)根据本协议或任何其他贷款文件获得最大利益，瑞士子公司借款人应迅速实施所有此类措施和/或迅速促使履行允许瑞士子公司借款人迅速履行其义务并根据本协议或任何其他贷款文件不时支付(要求的)付款(S)的所有先决条件的履行：
（xiii）编制瑞士附属借款人的最新经审计资产负债表
（xiv）瑞士子公司借款人的审计师确认应付金额为许可金额；
（十五）股东大会批准资本分配；
（xvi）在适用法律允许的范围内，（A）将其资产负债表中所示的任何资产记作或变现，其账面价值显著低于资产市场价值，但在变现的情况下，仅当该等资产对瑞士子公司借款人业务不必要时（不适用于betriebsnovendig）和/或（B）减少其股本；以及
（xvii）在法律允许的范围内，所有必要或有用的其他措施，以允许瑞士子公司借款人迅速支付款项并履行本协议项下约定的义务，或任何其他贷款文件的限制最小。
签名页面如下
兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。
特普威品牌股份有限公司
由：_
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标题：
特百惠产品公司
由：_
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ADMINISTRADORA DART，S. de R.L. de C.V.
由：_
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TUPPERWARE MAND ASIA PACIFIC PTE.公司
由：_
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[标题：]
Wells Fargo Bank，Fargo Association，作为行政代理人，Swingline银行，发行银行和银行
作者：
姓名：
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特百惠品牌公司
信贷协议
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BMO哈里斯银行，N.A.，作为贷款人
作者：
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特百惠品牌公司
信贷协议
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真实的银行，作为贷款人
作者：
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标题：
特百惠品牌公司
信贷协议
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第五家第三银行，国家协会，作为贷款人
作者：
姓名：
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美国汇丰银行，全国协会，作为贷款人
作者：
姓名：
签名页
汇丰墨西哥，S.A.，INSTUDICATION N DE BANCA MELTIPLE，GRUPO FINANCIERO，GRUPO FINANCIERO
作者：
姓名：
姓名：
标题：
美国银行全国协会，作为贷款人
作者：
作者：
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标题：
协会银行，不适用，作为贷款人
Synovus银行，作为贷款人
作者：
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标题：
KEYBANK NATIONAL ASSOCIATION, as a Lender
By:
Name:
Title:
U.S. BANK NATIONAL ASSOCIATION, as a Lender
By:
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Title:
TD BANK, N.A., as a Lender
By:
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ASSOCIATED BANK, N.A., as a Lender
By:
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Title:
SYNOVUS BANK, as a Lender
By:
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