DEF 14A

如果您在2024年3月18日营业结束时是我们的普通股持有人，则您有权参加年度会议或任何延期或休会并投票。本委托书、代理卡和股东年度报告，包括截至2023年12月31日的财政年度的财务报表，将于2024年3月28日左右首次发送给股东。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快投票，以确保您的股票在年会上得到代表和投票。



如何投票

我们使用美国证券和交易委员会允许的通知和访问模式以电子方式向某些股东分发我们的年会材料。一些股东也可能会自动收到我们的纸质年会材料。您可以选择以两种格式接收材料。有关更多信息，请参阅委托声明第 6 页上的 “代理材料的互联网可用性”。为确保您的股票在年会上有代表，请使用以下方法之一进行投票：
在线		前往 www.proxypush.com/AUMN 并按照提供的说明进行操作。您将需要代理卡上提供的控制号码。
电话		拨打 1-866-858-9426使用按键式电话并按照菜单说明进行操作。
邮件		填写并签署纸质代理卡或说明书，然后将其邮寄到已付邮资的信封中。
会议期间		你可以在年会上亲自投票

如果您是受益股东并通过经纪人、银行或其他被提名人持有股份：

您应遵循经纪人或被提名人提供的通知或投票说明中的指示。在这些情况下，您可以通过互联网、电话或邮件进行投票。如果您参加年会，并且获得了经纪人的合法代理人，赋予您在年会上对股票进行投票的合法权利，则可以对通过经纪人持有的股票进行实益投票。

如何在线访问代理材料

关于2024年年会代理材料可用性的重要通知：

截至2023年12月31日止年度的委托书、代理卡和向股东提交的年度报告

可在互联网上找到 http://www.proxydocs.com/AUMN。

2024年3月28日

诚挚地，

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Julie Z. Weedman

公司秘书

为了确保您在年度股东大会上有代表性，请签署代理卡，注明日期并归还您的代理卡，或者通过电话或互联网提交您的代理和/或投票指示，以便达到会议法定人数。亲自出席会议的股东如果愿意，可以撤销其代理权，并在会议期间亲自进行在线投票。


关于会议			4

提案 1 选举董事			11

提案 2 批准独立审计师的任命			14

提案3批准经修订和重述的公司注册证书修正案，以增加授权普通股			16

提案 4 批准2023年股权激励计划的修正案，以增加普通股的预留股份			18

提案 5 关于我们指定高管官员薪酬的咨询投票（ SAY-ON-PAY投票）			27

提案 6 关于股东频率的咨询投票对我们指定执行官薪酬的投票频率（按时付费投票）			28

董事会及其委员会			29

高管薪酬			33

某些关系和关联方交易			42

普通股的所有权			43

审计委员会的报告			45

其他信息			46

其他事项			46

本委托声明是向金矿业公司（Golden Minerals、公司、我们或我们的）的股东提供的，内容涉及金矿业董事会征集代理人，由在 2024 年 5 月 9 日的年度股东大会上或年度会议的任何延期或休会时进行投票。我们的年会是根据随附的 2024 年股东年会通知中规定的目的举行的。委托书、代理卡和股东年度报告，包括截至2023年12月31日的财政年度的财务报表，已于2024年3月28日左右提供给股东。

代理材料的互联网可用性

我们将根据美国证券交易委员会（SEC）通过的规则，通过互联网通知和访问来提供我们的代理材料。根据通知和访问模式，我们将向股东提供一份代理材料互联网可用性通知（以下简称 “通知”），股东将能够访问通知中提及的网站上提供的代理材料或申请一套印刷的代理材料。该通知将包含有关如何访问我们的代理材料以及如何投票的说明。此外，股东可以通过邮寄或通过电子邮件以电子方式索取印刷形式的代理材料，写信给位于科罗拉多州戈尔登市印第安纳街350号650号套房80401的金矿业公司投资者关系总监凯伦·温克勒或 investor.relations@goldenminerals.com。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，以帮助减少我们的年会对环境的影响。

关于将于2024年5月9日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：委托书、代理卡和向股东提交的年度报告，包括截至2023年12月31日的财政年度的财务报表，可在以下网址查阅：http://www.proxydocs.com/AUMN。

关于会议

您之所以收到这些代理材料，是因为我们的董事会正在征集您的代理人，让您在将于 2024 年 5 月 9 日举行的年度股东大会上对您的普通股进行投票。本委托书描述了我们希望您在年会上投票的事项。它还为您提供有关这些事项的信息，以便您做出明智的决定。

如何参加年会

截至2024年3月18日记录日期营业结束之日的所有股东（或其正式任命的代理人）均可参加年会。如果您不是登记在册的股东，但通过经纪商、银行或其他登记持有人（即以街道名称）持有股票并希望参加年会，则需要在记录日期提供实益所有权证明，例如截至2024年3月18日的最新账户对账单、您的经纪人、银行或其他登记持有人提供的投票指示卡副本或其他类似证据



在线		前往 www.proxypush.com/AUMN 并按照提供的说明进行操作。您将需要代理卡上提供的控制号码。

电话		拨号 1-866-858-9426使用按键式电话并按照菜单说明进行操作。

邮件		填写并签署纸质代理卡或说明书，然后将其邮寄到已付邮资的信封中

会议期间		你可以在年会上亲自投票。

如果你是受益股东：

2024 年年会提案

在我们的年度会议上，股东将对以下六个业务项目进行投票：

选举五名董事的任期至2025年年度股东大会或直到选出继任者为止；

批准任命Haynie & Company为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司；

批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，将面值0.01美元的授权普通股总数从28,000,000股增加到1亿股；

批准公司2023年股权激励计划的修正案，将根据奖励预留发行的普通股股数量从36万股增加到14万股；

在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及

在咨询的基础上，批准顾问股东就我们指定的执行官薪酬进行投票的频率。

股东还将在年会或任何延期或休会之前就其他适当事项进行投票。

截至2024年3月18日（年会的创纪录日期）营业结束时，我们已发行的普通股为14,573,252股，这反映了一比二十五的反向股票拆分已于 2023 年 6 月 9 日生效。该金额包括根据我们修订和重述的2009年股权激励计划（2009年股权激励计划）授予的6,870股未归属限制性普通股，这些股票无权在年会上投票。

因此，截至2024年3月18日，已发行14,566,382股普通股，有权在年会上投票。您可以在记录日期对截至营业结束时拥有的所有股票进行投票。这些股票包括：(1) 直接以您作为登记股东的名义持有的股份，以及 (2) 您作为受益所有人通过股票经纪人、银行或其他提名人持有的股份。

大多数股东通过经纪人或其他登记持有人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股票。如下所述，记录在案的股份和实益持有的股票之间存在一些区别。

登记股东。如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，则就这些股票而言，您被视为登记在册的股东，我们已将通知直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予指定的代理持有人，或在年会上亲自投票。您可以按照通知中提供的说明，通过互联网或电话通过代理人进行投票。如果您通过邮件索取代理材料的印刷副本，也可以通过在材料中填写随附的代理卡或拨打代理卡上的免费电话进行投票。

受益所有者。如果您的股票在经纪账户中持有，或者由银行或其他登记持有人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，代理材料将由该持有人连同投票指示卡一起转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪商、银行或其他登记持有人如何投票，还应邀参加年会。

截至记录日期已发行并有权投票的三分之一（至少33股和1/ 3％）的持有人亲自或由代理人出席年会将构成法定人数。必须有法定人数才能在年会上采取任何行动（年会休会或延期除外）。如果您正确地提交了代理人，即使您投了弃权票或投了保留票，您的股份也将被计算在内，以确定是否达到法定人数。如果经纪商或银行在委托书上表示，它对某些股票缺乏就特定事项进行表决的自由裁量权，通常称为经纪商不投票，则这些股票仍将被计算在内，以确定是否有出席年会的法定人数。

如何对每项提案进行投票

我们将在年会上考虑的提案的投票选项是：

提案 1 选举董事：在董事选举中，您可以投票支持任何一位或所有被提名人，也可以对任何一名或所有被提名人不投票。

提案 2 批准独立审计师的任命：要批准 Haynie & Company 的任命，您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以表示希望对该提案投弃权票。

提案3批准经修订和重述的公司注册证书修正案，以增加的授权普通股：要批准公司经修订和重述的公司注册证书修正案，将授权普通股总数从28,000,000股增加到1亿股，您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以表示希望对该提案投弃权票。

提案4批准2023年股权激励计划修正案，以增加普通股的预留股份：要批准公司2023年股权激励计划的修正案，将根据奖励预留发行的普通股数量从36万股增加到1,400,000股，您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以表示希望对该提案投弃权票。

提案 5 关于我们指定执行官薪酬的咨询投票：要在咨询的基础上批准我们的指定执行官的薪酬，您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以表示希望对该提案投弃权票。

提案 6 关于股东就我们的指定高管高管薪酬进行投票频率的咨询投票：要在咨询基础上批准顾问股东就我们指定执行官的薪酬进行投票的频率，您可以投票选择一年、两年或三年，也可以表示希望对该提案投弃权票。

需要投票才能获得批准

提案 1 选举董事：五名候选人将通过出席年会（亲自或代理人）的已发行普通股的多数赞成票选出。也就是说，获得最多赞成票的五位候选人将被选为董事会成员。由于获得最多赞成票数的候选人将被选为董事会成员，因此拒绝投票或经纪商不投票不会影响选举结果。

提案2批准独立审计师的任命：在年会上出席年会（亲自或通过代理人）并有权就此事进行表决的已发行普通股中的大多数票才能获得批准。弃权票包含在计算出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股份数量时，将产生对该提案投反对票的效力。

提案3批准经修订和重述的公司注册证书修正案，以增加授权普通股：要批准公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，将授权普通股总数从28,000,000股增加到1亿股，需要在年会上投的多数票（亲自或由代理人）投赞成票。弃权票不被视为投票，对提案没有影响。

提案4批准2023年股权激励计划修正案，以增加普通股的预留股份：修改2023年股权激励计划，将根据奖励将留给发行的普通股数量从36万股增加到14万股，需要在年会上投的多数票（亲自或由代理人）投赞成票。弃权票不被视为投票，对提案没有影响。

提案5关于我们指定执行官薪酬的咨询投票：出席年会并有权就此事进行表决的大多数已发行普通股（亲自或由代理人代表）投赞成票才能在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。由于您对该提案的投票是咨询性的，因此对董事会或公司没有约束力。但是，董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决策时将其考虑在内。弃权票包含在计算出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股票数量时，将产生反对提案的效果。经纪商的无票对该提案的投票没有影响。

提案 6 关于股东就我们的指定高管的薪酬进行投票频率的咨询投票：董事会在确定未来就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票频率时，将考虑股东投票数最高的选项（1 年、2 年或 3 年）。由于您对该提案的投票是咨询性的，因此对董事会或公司没有约束力。但是，董事会将审查投票结果，并在未来就高管薪酬的咨询投票频率做出决定时将其考虑在内。弃权票包含在计算出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股票数量时，将不计入股东青睐这三种选择中的哪一种。经纪商的无票对该提案的投票没有影响。

选票将由BetaNXT旗下的Mediant列出。除了本委托书中描述的事项外，我们预计不会有任何事项在年会上提交表决。如果您授予代理权，则任何被指定为代理持有人的高级职员 Warren M. Rehn、Julie Z. Weedman 或他们的被提名人或替代人将有权就任何在年会上正确提交表决的其他事项对您的股票进行投票。如果董事被提名人无法作为董事候选人，则任何被指定为代理持有人的高级管理人员都将投票给您我们董事会提名的另一位候选人。

正确提交的代理人将根据其中所载的说明进行投票。如果您提交了代理但是没有提供投票指示，则代理将被投票：

(i)

对于提案 1（董事选举）中列出的五名董事候选人中的每一位的选举，

(ii)

为了批准提案 2（批准独立审计师的任命），

(iii)

为了批准提案3（批准经修订和重述的公司注册证书修正案，以增加授权普通股），

(iv)

为了批准提案4（批准2023年股权激励计划修正案，以增加普通股股权激励计划），

(v)

请求批准提案 5（关于我们指定执行官薪酬的咨询投票）和

(六)

第 6 号提案（关于股东就我们指定执行官薪酬进行投票频率的咨询投票）的期限为3年，

并以委托书上指定的代理持有人自行决定在年会或任何休会或延期之前适当安排的其他事务的方式。

如果您的股票是通过经纪商、银行或其他被提名人（统称为经纪商）持有的，则经纪人将根据从您那里收到的具体指示对您的股票进行投票。如果经纪商没有收到您的投票指示，则经纪人只能对被视为例行事项的提案进行投票。根据适用的纽约证券交易所规则，在今年的年会上，您的经纪人只能在没有您的指示的情况下对提案2（批准任命独立审计师）和提案3（批准经修订和重述的公司注册证书修正案以增加授权普通股）进行投票。该经纪商未能对提案1（董事选举）、提案4（批准2023年增加普通股预留股份的股权激励计划修正案）、提案5（关于我们指定执行官薪酬的咨询投票）和提案6（关于股东就我们的指定执行官薪酬进行投票频率的咨询投票）进行表决，因为经纪商通常缺乏这样做的自由裁量权被称为经纪人不投票。

提交代理后，您可以通过以下方式随时更改您所投的选票或撤销您的代理：(1) 向位于科罗拉多州金印第安纳街 350 号 650 号套房 650 号的首席执行办公室的公司秘书提交撤销您的书面通知；(2) 执行和交付日期较晚的代理卡；或 (3) 通过互联网或电话通过互联网或电话 (3) 通过互联网或电话执行和交付日期较晚的代理卡遵循通知中提供的投票指示。此外，如果您出席年会并提出要求，代理持有人对您的股票进行投票的权力将被暂停，尽管出席年会本身不会撤销先前授予的代理人。

招标费用

随附的代理人由公司董事会代表公司征集，招标费用将由Golden Minerals承担。在原始邮寄代理和征集材料后，公司的董事、高级管理人员和员工可以通过邮件、电话、传真、电子邮件或个人访谈来征集代理人。我们还将要求银行和经纪商征集以被提名人名义注册的对我们普通股拥有实益权益的客户，并将向银行和经纪商偿还合理的自掏腰包这样做的费用。

董事会已提名克利文格先生、雷恩先生、莫拉诺先生和沃特金斯先生以及弗里德曼女士在年会上选举任期至2025年年度股东大会或其继任者当选为止。克莱文格先生、雷恩先生、莫拉诺先生和沃特金斯先生以及弗里德曼女士目前是金矿业的董事。每位被提名人都同意被提名为被提名人。现任公司董事会成员兼审计委员会主席的特里·帕尔默已通知公司，他将从董事会退休，不会在2024年年度股东大会上竞选连任。

下表列出了每位被提名人的全名、年龄和当前职位：



姓名	年龄	位置

Jeffrey G. Clevenger (3)	74	董事、董事会主席

沃伦·雷恩 (1)	69	董事

黛博拉·弗里德曼 (2) (4)	71	董事、公司治理和提名委员会主席

凯文 R. 莫拉诺 (2) (3) (4)	70	董事、薪酬委员会主席

大卫·H·沃特金斯 (3)	79	董事

(1)	雷恩先生还担任我们的总裁兼首席执行官。

(2)

审计委员会成员。

(3)

薪酬委员会成员。

(4)	公司治理和提名委员会成员。

获得最多赞成票的五位候选人将被选为董事会成员。

根据多伦多证券交易所（ TSX）规则，公司是合格的国际上市发行人，因此，多伦多证券交易所已批准多伦多证券交易所豁免多伦多证券交易所关于董事选举的多数批准以及（ii）发布披露董事选举投票结果的新闻稿的要求。

根据被提名人提供给我们的信息，下文列出了每位被提名人的传记信息。


		杰弗里·克莱文格。Clevenger 先生自 2009 年 3 月起担任我们的董事会主席。他还在 2009 年 3 月至 2015 年 5 月期间担任我们的总裁，并于 2009 年 3 月至 2015 年 9 月担任我们的首席执行官。他在采矿业拥有 50 年的经验。Clevenger 先生在 2004 年 10 月至 2009 年 3 月期间担任我们的前身 Apex Silver Mines Limited（Apex Silver）的董事、总裁兼首席执行官。Clevenger先生从1999年起担任独立顾问，当时他的前雇主塞浦路斯阿玛克斯矿业公司被出售，直到他于2004年加入Apex Silver。Clevenger先生分别于1993年至1998年和1998年至1999年担任塞浦路斯阿玛克斯矿业公司的高级副总裁兼执行副总裁，并于1993年至1999年担任塞浦路斯Climax金属公司及其前身塞浦路斯铜业公司的总裁，该公司是一家大型铜钼综合生产商，业务遍及北美和南美。他
1992 年 8 月至 1993 年 1 月担任塞浦路斯铜业公司的高级副总裁。从 1973 年到 1992 年， Clevenger 先生在菲尔普斯道奇公司担任过各种技术、管理和行政职位，包括菲尔普斯道奇莫伦西公司的总裁兼总经理。他是美国矿业、冶金和石油工程师学会和美国冶金学会会员。Clevenger 先生以优异成绩获得新墨西哥州矿业与技术学院的采矿工程学士学位，并毕业于哈佛大学高级国际高级管理课程。在确定Clevengers先生在董事会任职的资格时，董事会除其他外考虑了他在采矿业的经验和专长，包括运营、管理层以及他之前在其他几家矿业公司担任的高管职位。


		沃伦·雷恩。雷恩先生于 2015 年 5 月被任命为本公司总裁，并于 2015 年 9 月被任命为首席执行官兼董事。雷恩先生自2012年12月起担任高级副总裁、勘探和首席地质学家，自2012年2月起担任副总裁、勘探和首席地质学家。从 2007 年到 2012 年 2 月，雷恩先生在巴里克黄金勘探公司担任过多个职位，最近担任巴尔德山和红宝石山采矿单位的首席勘探地质学家。从 2005 年到 2007 年，雷恩先生担任格森雷曼集团的咨询地质学家，该集团为包括地质和采矿业在内的各个行业提供咨询服务。雷恩先生于 2004 年在 Placer Dome Exploration, Inc. 担任咨询高级地质学家，并于 1994 年至 2003 年在美洲各地担任独立咨询地质学家。
1988 年至 1994 年，他在诺兰达勘探公司担任高级地质学家。Rehn 先生拥有科罗拉多矿业学院的地质学硕士学位和爱达荷大学的地质工程学士学位。在确定雷恩斯先生在董事会任职的资格时，董事会除其他外考虑了他在采矿业的经验，包括他在勘探和地质方面的专业知识和在多家矿业公司的经验，以及他在公司的经验。

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黛博拉·弗里德曼。弗里德曼女士自 2021 年起担任我们公司的董事，在采矿业拥有超过 35 年的经验。弗里德曼女士是总部位于科罗拉多州丹佛市的律师事务所戴维斯·格雷厄姆和斯塔布斯律师事务所（DGS）的退休合伙人，她的执业领域主要集中在公司融资、证券、公司治理以及上市和私人控股公司的国内和国际并购事宜，在采矿业方面具有特殊的专业知识。根据一项安排，她曾在2009年至2015年期间担任黄金矿业的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书，根据该安排，她将时间分散在金矿业和DGS之间。从2007年到2009年，弗里德曼女士在黄金矿业的前身Apex银矿有限公司担任高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。在加入DGS之前，她在各种职位上工作了16年，包括塞浦路斯阿玛克斯矿业公司和AMAX Gold Inc.法律部门的总法律顾问。她自2019年3月起在Vista Gold（纽约证券交易所美国股票代码：VGZ，多伦多证券交易所代码：VGZ）的董事会任职。

凯文·R·莫拉诺。莫拉诺先生自 2009 年 3 月起担任我们公司的董事。他在采矿业拥有超过 45 年的经验。自2007年3月以来，莫拉诺先生一直担任私募股权投资公司和管理咨询服务提供商KEM Capital LLC的董事总经理。在组建自己的公司之前， Morano先生曾在美国大型上市公司担任过多个高级管理职位，包括在ASARCO Incorporated工作了21年。ASARCO Incorporated是一家全球铜矿开采公司、特种化学品和骨料生产商，该公司于1999年12月被墨西哥集团收购。在ASARCO，莫拉诺先生曾担任过各种高级管理职务，包括总裁兼首席运营官、执行副总裁兼首席财务官。他目前担任熊溪矿业公司的董事，并曾担任秘鲁南部铜业公司、Coeur DaLene Mines和Apex Silver的董事。从 2002 年 3 月到 2007 年 3 月，莫拉诺先生受雇于 Lumenis Ltd ，最初担任首席财务官，随后担任营销和业务发展高级副总裁。从 2000 年 5 月到 2001 年 10 月，莫拉诺先生担任 Exide Technologies 的首席财务官。莫拉诺先生拥有德雷塞尔大学的金融学理学士学位和里德大学的工商管理硕士学位。在确定莫拉诺先生在董事会任职的资格时，董事会除其他外考虑了他在采矿业、公共和私人融资方面的经验和专长以及在公共矿业公司的管理经验。

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大卫·H·沃特金斯。沃特金斯先生自二零零九年三月起担任本公司董事。他在采矿业拥有 50 多年的经验，曾在大型矿业公司和初级勘探和开发公司担任高级管理人员。从2011年到2016年，沃特金斯先生担任Atna Resources Ltd. （ATNA）的董事长，该公司从事黄金地产的勘探、开发和生产。沃特金斯先生曾于 2010 年 6 月至 2011 年 6 月担任 ATNA 执行董事长，并于 2000 年 3 月至 2010 年 6 月担任首席执行官。1993年至1999年，沃特金斯先生担任塞浦路斯阿玛克斯矿业公司勘探高级副总裁，该公司生产的商品包括铜、金、钼、锂和煤炭。在塞浦路斯Amax工作之前， Watkins先生曾担任加拿大采矿业务的贵金属和基本金属生产商Minova Inc. 的总裁。沃特金斯先生目前在包括欧洲资源 S.A.、Enduro Metals Corporation和Commander Resources Ltd在内的多家公司的董事会任职。沃特金斯先生曾在Argonaut Gold Inc.、Rio Novo Gold Inc.、Camino Metals Corporation、Valley High Ventures、Canplatts Inc.、 Bearing Lithium Corporation和Landrill International Inc.的董事会任职。金斯拥有金斯敦皇后大学地质学学士学位和渥太华卡尔顿大学地质学硕士学位，毕业于渥太华卡尔顿大学西安大略大学行政商务项目。沃特金斯先生是加拿大矿业和冶金学会、加拿大地质协会、内华达州地质学会和加拿大探矿者和开发商协会的成员。在确定沃特金斯先生在董事会任职的资格时，除其他外，董事会考虑了他在南美和其他地区基本金属和贵金属矿产勘探方面的经验和专长，以及他担任像我们公司这样的小型公共矿业公司高管或董事的经历，以及对此类公司面临的技术勘探、融资和管理问题的熟悉程度。

要批准我们2024财年独立注册会计师事务所的选择，必须获得有权投票并亲自或由代理人代表出席年会的大多数普通股的持有人投赞成票。如果批准未获得所需数量的持有人批准，审计委员会可能会重新考虑选择Haynie作为我们的独立注册会计师事务所，但不一定会改变。

海妮自2023年7月7日起被聘为公司的独立注册会计师事务所，并审计了公司截至2023年12月31日的财年的财务报表。Plante & Moran, PLLC（Plante Moran）是公司的独立注册会计师事务所，负责对截至2021年12月31日的财年财务报表进行审计。普兰特·莫兰被阿玛尼诺律师事务所（Armanino）取代，成为公司的独立注册会计师事务所，自2022年9月6日起生效。阿玛尼诺曾担任公司的独立注册会计师事务所，负责对截至2022年12月31日的财政年度的财务报表进行审计。经公司审计委员会以及Plante Moran和Armanino分别同意，该公司先前与Plante Moran和Armanino作为公司的独立注册会计师事务所的合作已分别终止。Plante Moran对公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度财务报表的审计报告以及Armanino对公司截至2022年12月31日的财年财务报表的审计报告不包含负面意见或免责声明，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留意见或修改。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，以及在Plante Moran 解雇之前的随后的过渡期内，公司与Plante Moran在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序上的任何问题上均未出现分歧，如果不让Plante Moran 满意地解决这些分歧，就会导致该公司在公司财务报告中提及这些分歧此类财政年度的报表，没有定义为应报告的事件在 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项中。此外，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，以及在阿玛尼诺被解雇之前的随后的过渡期内，公司与 Armanino在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧都没有分歧，如果不以令阿玛尼诺满意的方式得到解决，就会导致其在公司财务报表报告中提及这些分歧在这样的财政年度中，没有发生定义中应报告的事件在 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项中。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中上述类别的总费用。



	财政年度已结束十二月三十一日

	2023⁽³⁾⁽⁴⁾	2022⁽³⁾⁽⁴⁾

审计费 ⁽¹⁾	$ 216,250	$ 226,864


(1)		审计费用包括为审计我们的年度财务报表和审查季度财务报表而提供服务的费用。
(2)		所有其他费用包括同意书和慰问函的费用。
(3)		公司向其前任审计师阿玛尼诺支付了26,250美元，用于审查公司截至2022年12月31日的财年和截至2023年3月31日的季度财务报表的费用，以及与同意书和安慰信相关的70,283美元。
(4)		公司向其前任审计师普兰特·莫兰支付了42,000美元，用于审查公司截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度财务报表的费用，并于2022年向其支付了6,500美元，与同意书和安慰信相关的费用以及2023年与同意书和慰问信相关的8,495美元。

审计委员会章程包括与外部会计师提供的审计和非审计服务的预先批准有关的某些政策和程序。审计委员会必须预先批准所有委托书和外部审计师提供的所有审计服务（包括提供与证券承保有关的安慰信）和非审计服务的费用，但经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第10A条及根据该法颁布的任何规则除外。可以将预先批准权下放给委员会成员或小组委员会，任何此类成员或小组委员会都必须在下次预定会议上向委员会全体成员报告任何决定。根据审计委员会章程中规定的预先批准政策，审计委员会在2023年批准了Haynie在2023年、Armanino在2022年和2023年以及Plante Moran在2022年期间的所有费用和服务以及{ br} Plante Moran的所有费用和服务。

2024 年 3 月 11 日，公司董事会一致通过了一项决议，通过修订公司经修订和重述的公司注册证书第四条第 4.1 (a) 节，批准、宣布可取并建议股东批准将公司的授权普通股从 28,000,000 股增加到 1 亿股。董事会的批准须经年会多数票（亲自或委托人）批准。拟议修正案的副本作为附录A附于本委托书声明中。拟议修正案将在向特拉华州国务卿提交修正案后生效。

拟议修正案的理由

我们目前有14,573,252股已发行普通股，这反映了反向一兑二十五股票拆分于 2023 年 6 月 9 日生效。此外，我们还预留（i）根据2009年股权激励计划下的未偿奖励可发行的400,409股普通股，（ii）根据2023年股权激励计划下的未偿奖励发行的40,000股普通股，（iii）根据2023年股权激励计划下的未来奖励授权发行的32万股普通股，以及（iv）行使后可发行的11,308,314股普通股未兑现的认股权证。将行使这些现有可转换证券后留给发行的股票计算在内，我们未来只有大约1,846,597股股票可供发行，用于筹集资金或其他目的。尽管上述列出的某些预留股票最终可能无法发行，因为它们是为特定用途预留的，但它们目前无法供公司用于将来的发行。

公司董事会建议批准拟议修正案，以便增加已授权但未发行的和未保留的股份，以允许进行和实施未来需要发行普通股的公司交易。这些交易可能包括：

发行与公司业务增长和扩张相关的普通股，包括收购矿业或其他从事采矿业务的公司；

发行与融资和资本重组交易相关的普通股或可转换为普通股的证券；

未来批准根据公司高管薪酬计划和2023年股权激励计划增发普通股；以及

与实现适当商业目的的其他公司交易相关的普通股的发行由董事会确定符合公司及其股东的最大利益。

公司董事会认为，将来应该有更多的授权股票，以允许公司进行上述各种交易，并为其增长和财务稳定提供保障。上面讨论的许多类型的交易是在需要立即采取行动的情况下发生的，不需要立即采取行动

公司将来可能会寻求收购其他矿业公司、采矿物业或矿业权益。如果股东批准增加普通股授权股的提议，则此类未来收购可能会以对价进行收购，其中包括发行公司普通股或其他可转换为公司普通股的证券，以部分或全额支付收购价格。公司预计，任何发行股票的收购条款将通过与所收购实体或财产的证券持有人或控股人的直接谈判来确定。确定此类条款时考虑的因素可能包括现金流、储量和矿化材料、盈利能力、管理质量、物业、市场位置和地位以及增长潜力。

我们正在寻求股东批准2023年股权激励计划的修正案，该修正案旨在将根据2023年股权激励计划下的奖励授权发行的股票数量增加1,040,000股普通股，从36万股普通股增加到14万股普通股（《计划修正案》）。截至本委托书发布之日，我们已根据2023年股权激励计划授予 40,000 个限制性股票单位。

提案的背景和目的

2023年股权激励计划于2023年5月26日获得股东的批准，授权发行900万股普通股（与我们的普通股相关的减至36万股） 1 比 25股票于 2023 年拆分）。2023 年股权激励计划是我们总体薪酬计划的重要组成部分。2023年股权激励计划是我们向员工、承包商和外部董事发放股权奖励的唯一薪酬计划。因此，我们认为，2023年股权激励计划对我们吸引、激励和留住关键员工的能力至关重要，因此对我们的持续成功起着重要作用。此外，随着员工、承包商和外部董事收购和/或增加其在公司的所有权权益，他们的利益与我们股东的利益更加一致。

拟议的计划修正案的目的是将我们根据2023年股权激励计划下的奖励可能发行的普通股数量增加1,040,000股，达到140万股法定股票。我们预计，目前根据 2023 年股权激励计划下的奖励留待发行的股票将很快用尽。因此，根据薪酬委员会的建议，董事会一致通过了《计划修正案》，但须经股东在年度会议上批准。

如果我们的股东不在年会上批准计划修正案，2023年股权激励计划将继续以其目前的形式生效，我们将继续根据2023年股权激励计划发放股权奖励，直到根据该计划奖励预留发行的普通股用尽为止。如果发生这种情况，我们将失去一个重要的薪酬工具，该工具旨在吸引、激励和留住高素质人才，使员工的利益与股东的利益更加紧密地保持一致。

如果我们的股东在年会上批准了计划修正案，我们打算根据经修订的（《证券法》）的1933年《证券法》在S-8表格上提交注册声明，以登记根据2023年股权激励计划可供发行的额外普通股。

修正案文本

计划修正案将我们根据2023年股权激励计划下的奖励可以发行的最大普通股数量增加了1,040,000股，从36万股增加到140万股。为了反映这种增长，将对2023年股权激励计划的第4.1节进行修订和全面重述，内容如下：

“4.1 受计划约束的普通股；股份限额。根据第8.1和10.9节的规定进行调整，本计划下可供发行的普通股的最大数量将等于1,400,000股，管理员可以自行决定将所有普通股作为激励性股票期权授予。根据本计划发行的普通股应为已授权但未发行的普通股，或在允许的范围内，为公司或任何子公司重新收购的普通股。

可供发行的股票

如上所述，2023年股权激励计划是我们向员工、承包商和外部董事发放股权奖励的唯一薪酬计划。如果计划修正案获得公司股东的批准，我们将根据股票奖励（所有股票数量自2024年3月14日起确定），可供发行以下股票：


修订前可根据2023年股权激励计划发行的股票		320,000
2023 年股权激励计划修正案		1,040,000

2023 年股权激励计划修正案获得批准后，根据新奖励可发行的股份总数		1,360,000

现有计划下的杰出奖项

截至2024年3月18日，公司普通股共有14,573,252股已发行股份。此外，截至2024年3月18日，有（i）没有已发行的股票期权，（ii）272,409股未偿还的限制性普通股，（iii）没有未偿还的PSU，（iv）有16.8万股KELTIPS已发行和归属，（v）根据我们经修订的和重述的2009年股权激励计划授予的6,870股未归属限制性普通股。除上述内容外，截至2024年3月18日，根据公司的股权薪酬计划，没有其他奖励尚未兑现。

2023 年股权激励计划的描述

以下2023年股权激励计划重要条款摘要完全受2023年股权激励计划的实际条款的约束和限制，该计划是作为2023年5月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表格提交的当前报告的附录10.1提交的。

2023 年股权激励计划的目的

2023年股权激励计划的目的是通过为公司提供额外的手段来吸引、激励、留住和奖励董事、高级管理人员和员工，从而促进公司的成功及其股东的利益。

行政

董事会或由董事会任命的董事组成的一个或多个委员会将管理 2023 年股权激励计划。董事会打算将2023年股权激励计划的一般管理权力下放给薪酬委员会，该委员会由根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国规则具有独立资格的董事组成。除适用法律禁止的外，委员会可以将其与2023年股权激励计划有关的部分或全部权力委托给另一个董事委员会或公司的一名或多名高管。就《交易法》第16b-3条的目的以及对非雇员董事的补助而言，2023年股权激励计划必须由一个仅由两名或更多独立董事组成的委员会管理。本提案将适当的代理机构，无论是董事会、在其授权范围内的委员会，还是其授权范围内的官员，都被称为署长。

允许以现金、支票或电子资金转账的形式支付奖励或公司普通股的购买价格，通过交付已拥有的公司普通股或减少根据奖励可交付的股票数量、通过奖励获得者提供的服务、第三方付款通知或以无现金行使的方式，按照管理员可能的条款授权或法律允许的任何其他形式。

资格

根据2023年股权激励计划有资格获得奖励的人员包括公司或其任何子公司的高管和员工、为公司或其任何子公司提供真诚服务的某些个人顾问，以及公司的非雇员董事。截至2024年3月13日，公司及其子公司约有196名员工（包括高管）、2名个人顾问和5名非雇员董事可能有资格根据2023年股权激励计划获得奖励。

授权股票

2023年股权激励计划目前授权根据计划奖励发行最多36万股公司普通股。2023年股权激励计划通常规定，除非计划管理员或适用的法律或证券交易所规则可能要求，否则与公司因收购另一家公司相关的奖励而授予或成为义务的奖励而发行的股票将不计入2023年股权激励计划下可供发行的股票。

根据2023年股权激励计划，受奖励约束或作为奖励基础的到期或因任何原因被取消或终止、没收、未能归属或由于任何其他原因未支付或交付的股票可以根据2023年股权激励计划进行重新发行。但是，2023年股权激励计划禁止自由回收股票。因此，为满足期权行使价或预扣税款义务而投标或预扣的股票，以及涵盖已行使股票结算股票部分的股票升值权利（SAR）（无论实际交割的股票数量多少），均计入股份限额。

2023 年股权激励计划下的奖励

由于2023年股权激励计划下的奖励由董事会或董事会委员会酌情发放，因此目前无法确定未来奖励的类型、数量、获得者和其他条款。

在任何情况下，除非此类调整获得公司股东批准，否则不会对2023年股权激励计划下的股票期权或股票升值（通过修改、取消和再授予、交换其他奖励或现金或其他方式）对股票期权或股票升值进行任何调整，否则此类调整将构成对每股行使或奖励基本价格的重新定价。根据2023年股权激励计划为反映股票拆分或类似事件而进行的调整不被视为重新定价。

最低归档时间表

2023 年股权激励计划要求 2023 年股权激励计划下的所有股权奖励类型至少有一年的悬崖归属计划。该最低归属计划将适用于2023年股权激励计划下批准授予的至少 95% 的股份。

股息和股息等价物

除非相关奖励归属，否则不得支付应计的股息或股息等值金额。

奖励类型

2023年股权激励计划授权股票期权、SARs、限制性股票、限制性股票、PSU和其他形式的奖励，这些奖励可以授予或计价或以其他方式参照公司普通股确定，以及现金奖励。2023 年股权激励计划提供了灵活性，可以提供有竞争力的激励措施，并根据特定需求和情况量身定制福利。在某些情况下，奖励可以现金支付或结算。

股票期权

股票期权是指在未来某个日期以规定的每股价格（行使价）购买公司普通股的权利。期权的每股行使价通常不得低于授予之日公司普通股的公允市场价值。2024年3月13日，纽约证券交易所美国证券交易所公布的公司普通股股的最后销售价格为每股0.35美元。期权的最长期限为自授予之日起十年。期权可以是激励性股票期权，也可以是非合格股票期权。激励性股票期权的征税方式与非合格股票期权不同，根据经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）和2023年股权激励计划，激励性股票期权受更严格的条款约束。激励性股票期权只能授予公司或子公司的员工。

SARS

特区有权获得一笔金额的付款，金额等于在行使特别行政区之日公司普通股的公允市场价值超过该特别行政区基本价格的部分。基准价格由署长在特区授予时确定，不得低于公司普通股在授予之日的公允市场价值。SAR可以与其他奖励一起发放，也可以独立授予。特别行政区的最长期限为自拨款之日起十年。

限制性股票

限制性股票是公司普通股，在特定的雇用或服务期内或在满足某些业绩归属条件之前，接受者将被没收并受到某些出售、质押或其他转让的限制。在遵守适用的奖励协议和2023年股权激励计划中规定的限制的前提下，获得限制性股票的参与者可能拥有股东对这些股的所有权利，包括投票权和获得股息的权利；前提是，

RSU 代表在特定的未来归属或付款日期获得一股公司普通股的权利。根据适用的奖励协议和2023年股权激励计划中规定的限制，在向参与者发行普通股之前，获得限制性股票的参与者没有作为限制性股票单位的股东的权利。可授予限制性股票单位的股息等价权，只有在标的限制性股票单位归属时才能支付。如果适用的奖励协议中规定，则可使用现金结算 RSU。

PSU

PSU 是一种基于绩效的奖励，它赋予接受者在实现一个或多个绩效目标的基础上获得公司普通股的权利。每个 PSU 都应根据奖励协议中规定的与实现一个或多个绩效目标相关的公式指定奖励下应付股份的目标数量，以及实际赚取的股份数量（如果有）。在向参与者发行普通股之前，获得PSU的参与者没有股东的权利。PSU可以获得等值的股息权利，只有在获得基础PSU时才能支付。如果适用的奖励协议中有规定，PSU 可以以现金结算。

现金奖励

管理员可自行决定发放现金奖励，包括但不限于全权奖励、基于客观或主观绩效标准的奖励以及受其他归属标准约束的奖励。

其他奖项

根据2023年股权激励计划可能授予的其他类型的奖励包括但不限于股票红利和购买或收购公司普通股的类似权利，以及价值来自公司普通股价值或其回报的类似证券。

其他条款

控制权变更

2023年股权激励计划规定，如果控制权发生变化（定义见2023年股权激励计划），管理员应有充分的自由裁量权对未偿还的奖励采取其认为必要或适当的行动，包括但不限于：(a) 规定任何奖励或部分的全部或部分加速归属，无论是在控制权变更之前还是根据此类条款和条件以管理员身份在控制权变更（例如无故解雇）后进行管理 (b) 以其唯一和绝对的自由裁量权决定，以符合《守则》第 409A 款的方式，规定接受此类奖励或其中的一部分，或者用幸存或收购的公司或其母公司的类似奖励取代此类奖励或其中的一部分，(c) 规定在控制权变更前夕以现金或财产结算以及取消任何奖励或部分奖励，哪项和解以符合《守则》第 409A 款为设计的方式，可能受任何此类控制权变更所考虑的托管、盈利或其他或有或有或延期付款安排，以及 (d) 采取管理人认为必要或可取的与此类控制权变更交易相关的任何其他行动；但是，如果幸存或收购的公司不承担未偿还的奖励或部分奖励，或者用类似的股票奖励代替自变更之日起在2023年股权激励计划下尚未偿还的股票奖励控制权，然后 (a) 授予和行使权（如果适用），所有奖励或其中的部分应在控制权变更前立即全部加快，所有

业绩目标或其他归属标准，适用于根据截至控制权变更之日衡量的绩效而被视为实现的任何基于绩效的奖励，以及 (b) 这些未付奖励或其中的一部分应在控制权变更发生时终止和/或支付。管理员可以对2023年股权激励计划下的不同参与者、2023年股权激励计划下的不同奖励以及根据2023年股权激励计划授予的不同奖励部分采取不同的行动。

奖励的可转让性

2023 年股权激励计划下的奖励通常不可由接受者转让，除非根据遗嘱或血统和分配法，或根据家庭关系令。具有锻炼功能的奖励通常只能在获得者的终身期间由领取者行使。通常，根据奖励应付的任何应付金额或可发行的股份将仅支付给收款人或收款人的受益人或代表。但是，管理员可以自由决定为向其他个人或实体转让奖励制定书面条件和程序，前提是此类转让符合适用的联邦和州证券法，并且任何此类转让不以为考虑。

调整

按照这种性质的计划中的惯例，如果发生某些重组、合并、合并、资本重组、股票分割、股票分红或其他改变已发行股票数量或种类的类似事件，则在中，股票限额和可用股票的数量和种类以及奖励的行使或购买价格可能会进行调整，或者向股东分配财产。

对其他权限没有限制

2023年股权激励计划不限制董事会或任何委员会根据任何其他计划或授权授予奖励或批准任何其他薪酬的权力，无论是否提及公司的普通股。

限制性契约和回扣政策

通过接受奖励以及作为行使奖励和享受2023年股权激励计划任何福利的条件，参与者同意受公司不时采用的任何回扣政策的约束。如果署长在任何奖励协议中要求，参与者也可能受到限制性条款的约束。

2023 年股权激励计划的终止或变更

管理员可以随时以任何方式修改或终止2023年股权激励计划。只有在适用法律或任何适用的证券交易所规则所要求的范围内，或者为了保持2023年股权激励计划的预期税收后果所要求的范围内，才需要股东批准修正案。例如，任何拟议修正案都需要股东批准，以增加根据2023年股权激励计划授予的奖励可以交付的最大股票数量。但是，因股票拆分或类似事件而进行的调整不被视为需要股东批准的修正案。除非董事会提前终止，否则根据2023年股权激励计划发放新奖励的权力将在董事会批准2023年股权激励计划之日起五年后终止。未兑现的奖励通常将在2023年股权激励计划到期或终止后继续发放。一般而言，管理人可以修改未偿奖励（重新定价除外），但是如果修正案（或任何计划修正案）对奖励持有者产生重大不利影响，则需要奖励持有人的同意。

以下关于2023年股权激励计划奖励的联邦所得税后果摘要基于本委托书发布之日生效的联邦所得税法。本摘要并不完整，也未讨论州、地方或非美国的税收后果。个人奖励的税收后果可能根据适用于任何个人参与者的特定情况而有所不同。

不合格股票期权

根据2023年股权激励计划授予不合格股票期权不会对参与者或公司造成任何联邦所得税后果。行使不合格股票期权后，参与者将确认普通薪酬收入，等于行使时普通股的公允市场价值超过期权行使价格的部分。如果参与者是员工，则出于联邦所得税和就业税的目的，应预扣该收入。公司有权按参与者确认的收入金额获得所得税减免，但须遵守《守则》（包括其第162（m）条）可能规定的限制。参与者随后处置股份的任何收益或损失将被视为长期或短期资本收益或损失，具体取决于收到的销售收益以及股票在行使后是否持有超过一年。公司不会获得任何后续资本收益的税收减免。

激励性股票期权

根据2023年股权激励计划授予激励性股票期权（或ISO）不会对参与者或公司造成任何联邦所得税后果。参与者在行使ISO 时不承认联邦应纳税所得额（受下文讨论的替代性最低税收规则约束），并且公司在行使时不获得任何扣除额。如果处置行使ISO时收购的股票，则税收后果取决于参与者持有股票的时间。如果参与者在ISO获得批准后的两年内，也没有在ISO行使后的一年内处置股份，则参与者将确认等于股票销售价格与行使价之间差额的长期资本收益（或亏损）。在这种情况下，公司无权获得任何扣除。

如果参与者未能满足上述任一持有期（称为取消资格的处置），他或她将确认处置当年的普通薪酬收入。普通补偿收入的金额通常是 (i) 处置实现金额与行使价之间的差额或 (ii) 行使时股票的公允市场价值与行使价之间的差额中的较小值。即使参与者是公司的员工，也不得出于联邦所得税和就业税目的预扣该金额。任何超过普通收入征税金额的收益通常将被视为短期资本收益。在取消资格处置的那一年，公司有权获得相当于参与者确认的普通薪酬收入金额的扣除额，但须遵守该守则（包括其第162（m）条）可能规定的限制。

就替代性最低税而言，ISO 下的利差（即行使时股票的公允市场价值与行使价之间的差额）被归类为行使年度的调整项目。如果参与者的备选最低纳税义务超过了此类参与者的常规所得税负债额，则该参与者将欠替代性最低纳税义务。

限制性股票

限制性股票通常应在限制失效之日（即股票归属之日）作为普通薪酬收入向参与者纳税，金额等于该日股票的公允市场价值超过为此类股票支付的金额（如果有）的部分。如果参与者是员工，则此收入为

须预扣用于联邦所得税和就业税。公司有权按参与者确认的普通收入金额获得所得税减免，受《守则》（包括《守则》第162（m）条可能规定的限制。参与者随后处置股票的任何收益或损失将被视为长期或短期资本收益或损失，具体取决于的销售价格以及自限制措施失效以来该股票的持有时间。公司不会获得任何后续收益的税收减免。

获得限制性股票奖励的参与者可以选择《守则》第 83 (b) 条（a 第 83 (b) 条选举），将授予此类限制性股票当年的普通薪酬收入，其金额等于股票发行之日公允市场价值超过此类股票支付金额的部分。如果参与者是员工，则出于联邦所得税和就业税的目的，应预扣该收入。如果做出这样的选择，则在任何限制失效后，收款人将不再确认补偿收入，后续处置的任何收益或损失将是接受者的长期或短期资本收益或损失。但是，如果股票随后被没收，参与者将无法收回先前根据第 83 (b) 条选举缴纳的税款。第 83 (b) 条的选择必须在限制性股票发行后的30天内作出。公司有权获得相当于第83（b）条选举所考虑的收入金额的扣除额，但受《守则》（包括《守则》第162（m）条可能规定的限制。

如果股息是在股票的限制生效期间支付的，则任何此类股息都将作为普通收入向参与者纳税（如果收款人是员工，则将被视为联邦所得税和就业税预扣的额外工资），并且可以由公司扣除（受《守则》，包括其第162（m）条规定的可能限制），除非参与者已按第83条进行扣除 (b) 选举，在这种情况下，股息通常按照股息率征税，而不是可由公司扣除。

其他奖项

其他奖励（例如限制性股票单位和PSU）通常被视为普通薪酬收入，因为在授予或结算此类奖励时向参与者支付普通股或现金。如果参与者是员工，则出于所得税和就业税的目的，应预扣该收入。公司通常有权获得等于收款人确认的普通收入金额的所得税减免，但受《守则》（包括《守则》第162（m）条规定的可能限制。

《美国国税法》第 162 (m) 条

根据守则第162（m）条，在公司的任何应纳税年度，通常不允许扣除向公司任何受保员工支付的超过100万美元的薪酬。受保员工是指在2016年12月31日之后随时担任公司首席执行官、首席财务官或其薪酬已在公司委托书中报告的其他执行官的任何个人，无论此类人员是否是仍受雇于本公司。《守则》第 162 (m) 条可能禁止我们扣除根据 2023 年股权激励计划向受保员工支付的薪酬。

《美国国税法》第409A条

《守则》第409A条对延期和支付递延补偿安排规定了某些要求。如果 2023 年股权激励计划下的任何奖励被视为递延薪酬安排，并且如果此类安排不符合《守则》第 409A 条，则此类奖励的获得者将在该奖励归属后确认普通收入，而不是在上述时间或时间。此外，应纳税金额将额外缴纳20％的联邦所得税以及其他

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（《多德-弗兰克法案》）的要求，公司寻求大多数有权投票的普通股的持有人进行不具约束力的咨询投票，并亲自或由代理人代表出席年会，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。该提案也被称为 say-on-pay投票。在我们的2018年年度股东大会上，股东批准了提交股东的频率 say-on-pay每三年向股东投票一次。由于关于高管薪酬的最后一次咨询投票是在2021年举行的，我们将在即将举行的年会上将指定执行官的薪酬提交咨询投票。

在我们的2021年年度股东大会上，大约94.8％的选票赞成批准有关我们指定执行官2020年薪酬计划的咨询决议的提案。薪酬委员会认为，这一结果表明我们的绝大多数股东对我们的高管薪酬政策和决策感到满意，而且我们的高管薪酬计划实际上使指定执行官的利益与股东的利益保持一致。

我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住能够为我们的长期成功做出贡献的高管人才，从而为我们的股东创造价值，将年度和长期的现金和股权激励薪酬与实现可衡量的公司和个人绩效目标挂钩，并使我们的高管可获得的薪酬激励措施与创造股东价值的目标保持一致。我们敦促股东阅读本委托书的高管薪酬部分，从第33页开始，其中包含有关我们指定执行官薪酬的表格信息和叙述性讨论。薪酬委员会和董事会认为，这些政策可有效实施我们的薪酬理念和实现我们的目标。

我们要求我们的股东表示支持本委托书中所述的高管薪酬。该提案使我们的股东有机会就我们指定的执行官薪酬发表看法。此次投票并非旨在解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，我们要求股东在咨询的基础上批准以下决议：

决定，特此批准根据第S-K条例第402项披露的向公司指定的执行官支付的薪酬，包括高管薪酬部分、薪酬表和公司2024年年度股东大会委托书中的叙述性披露。

2018年，即我们的股东上一次就频率进行投票时，大约94.5％的选票赞成三年频率。董事会认为，每三年举行一次关于高管薪酬的咨询投票仍然是目前对股东和公司最合适的政策。我们的高管薪酬计划不仅旨在激励短期绩效，还旨在激励长期绩效。因此，我们认为，如果对我们的薪酬计划的有效性进行多年评估，股东对高管薪酬的意见将是最有用的。三年周期还将为我们提供足够的时间来深思熟虑地回应股东的意见，并对我们的薪酬计划进行任何变更。

我们打算在股东投票之间继续考虑股东的沟通。我们寻求股东就公司治理问题和高管薪酬计划进行沟通，并对这些沟通持开放态度，并努力确保股东有途径向公司提交意见。我们认为，我们的股东能够联系我们表达对高管薪酬的具体看法，这使我们对股东负责，并减少了更频繁地就高管薪酬进行咨询投票的需求和价值。

尽管董事会建议股东将3年作为顾问股东对我们指定执行官的薪酬进行投票的频率，但股东可以投票选择1年、2年或3年。股东也可以对该提案投弃权票。

由于您的投票是咨询性的，因此对董事会没有约束力。但是，董事会重视股东的意见，并将在确定薪酬投票的频率时考虑投票结果。在董事会就该提案提出建议时，股东被要求对上述的选择进行投票，而不是对董事会的建议是否同意进行投票。

2023 年，我们的董事会举行了十五次会议。除沃特金斯先生外，所有现任董事都出席了他们任职的董事会和委员会的所有会议，沃特金斯先生错过了两次董事会会议。总体而言，每位董事出席了至少90％的董事会会议以及他们任职的董事会委员会的相应会议。

审计委员会。我们根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条成立了常设审计委员会。审计委员会在2023年举行了五次会议。我们的审计委员会目前由特里·帕尔默（主席）、凯文·莫拉诺和黛博拉·弗里德曼组成。根据纽约证券交易所美国上市标准的定义，审计委员会的每位成员都是独立的，财务状况良好。我们的董事会已确定莫拉诺先生和帕尔默先生均有资格成为审计委员会财务专家，因为该术语的定义见美国证券交易委员会颁布的规则。审计委员会负责独立审计师的甄选、薪酬、留用和监督，独立审计师直接向审计委员会报告。审计委员会还协助董事会审查和监督公司会计、审计和财务报告做法的质量和完整性。审计委员会定期审查公司的财务报表和报告、收益新闻新闻稿、财务报告流程、内部控制体系以及对适用法律的遵守情况。帕尔默先生已通知公司，他不打算在年度会议上竞选连任。预计年会结束后，莫拉诺先生将被任命为审计委员会主席。

董事会通过了审计委员会的书面章程，可在金矿业网站上查看，网址为： https://www.goldenminerals.com/_resources/governance/GLDN_Audit_Committee_Charter.pdf?v=0311

薪酬委员会。薪酬委员会在2023年举行了两次会议，目前由凯文·莫拉诺（主席）、杰弗里克莱文格和大卫·沃特金斯组成。根据纽约证券交易所美国上市标准的规定，薪酬委员会的每位成员都是独立的。薪酬委员会的主要职责是制定政策并定期确定涉及高管薪酬的事项，建议员工福利计划的变更，根据我们的股权激励计划授予或建议授予股票期权和股票奖励，并就关键人员的选择提供咨询。薪酬委员会有权自行决定聘用薪酬顾问、外部法律顾问和其他顾问。薪酬委员会没有聘请任何薪酬顾问或其他第三方的服务或向其支付费用，以评估或协助评估公司的薪酬安排。

董事会已通过薪酬委员会章程，可在金矿业网站上查看，网址为： https://www.goldenminerals.com/_resources/governance/GLDN_Compensation_Comm_Charter.pdf?v=0311

公司治理和提名委员会。公司治理和提名委员会在 2023 年举行了一次会议，以的书面同意代替一次会议。它目前由黛博拉·弗里德曼（主席）和凯文·莫拉诺组成。根据纽约证券交易所美国上市标准的规定，公司治理和提名委员会的每位成员都是独立的。公司治理和提名委员会负责监督和评估董事会绩效、选择和评估潜在董事候选人以及审查董事会和董事会委员会的薪酬。公司治理和提名委员会还监督我们的公司治理政策、做法和程序，并向董事会提供建议。

我们的公司治理和提名委员会没有设定公司治理和提名委员会向董事会推荐被提名人必须满足的具体最低资格，而是认为应根据每位被提名人的个人优点对每位被提名人进行评估，同时考虑公司的需求和董事会的构成。在考虑多样性时，我们考虑观点、背景和经验的多样性。但是，我们在确定董事候选人时没有任何关于多元化的正式政策，而是将其视为与任何特定被提名人相关的各种因素之一。我们的公司治理和提名委员会会详细评估可能的候选人，并建议个人进行更深入的探讨。如果我们决定填补存在的空缺或决定扩大董事会规模，公司治理和提名委员会将确定、面试和审查，并就合适的候选人向董事会提出建议。我们主要通过公司董事和高级管理层的建议来确定潜在候选人。我们的总裁、首席执行官和董事会成员也可以通过与第三方方的非正式讨论来寻找候选人。我们还会考虑股东推荐或推荐的候选人。

董事会独立性和领导结构

根据纽约证券交易所美国上市标准的规定，我们的董事会已确定，除总裁兼首席执行官雷恩先生外，我们每位现任董事都是独立的。

Rehn 先生担任我们的总裁兼首席执行官。雷恩先生接替了克利文格先生，后者在2015年5月之前一直担任我们的总裁，在2015年9月之前一直担任我们的首席执行官。自公司于 2009 年 3 月成立以来，Clevenger 先生一直担任我们的董事会主席。董事会认为，董事长最好为公司服务，他积极参与公司的工作，因此能够为董事长一职带来对公司的深刻了解。根据纽约证券交易所美国上市标准，在过去三年中受雇于本公司的任何个人均不被视为独立人士。由于Clevenger先生的这三年期已于2018年9月1日过去，因此董事会已确定他现在可以被视为独立人士。

我们认为，我们目前的董事会领导结构是恰当的，因为董事会的大部分是独立董事。

董事会在风险监督中的作用

管理层有责任管理风险并提请董事会注意公司面临的任何重大风险。董事会通过其审计委员会负有监督责任，该委员会负责监督

公司治理和提名委员会将接收、审查和评估股东提出的董事候选人建议。公司治理和提名委员会已采用书面程序，供股东在提交此类建议时遵守。股东提出的候选人将由公司治理和提名委员会以与未由股东提名的候选人相同的方式进行评估。希望提交与 2024 年年会相关的董事提名以纳入通用代理卡的股东，公司提名的董事除外，必须不迟于前一年年会周年纪念日前 60 个日历日向公司治理和提名委员会主席提前提交书面通知。该通知必须包含《交易法》第14a-19条所要求的所有信息。

股东提名董事应是一个诚信的人，承诺投入必要的时间和精力来履行其对金矿的职责。公司治理和提名委员会将评估董事和股东提名的潜在董事的独立性，以及他或她的业务经验、专业技能和其他经验。背景和经验的多样性，包括种族、民族、国际背景、性别和年龄的多样性，也是评估董事会成员候选人的重要因素。在考虑多样性时，我们考虑观点、背景和经验的多样性。公司治理和提名委员会还将考虑涉及董事或潜在董事可能的利益冲突的问题。

我们网站上注明的信息不是，也不得被视为本委托声明的一部分，也不得被视为此处或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

与董事会的沟通

我们已经建立了证券持有人与董事会沟通的程序。希望与Golden Minerals 董事会沟通的证券持有人应发送电子邮件、写信或致电投资者关系总监凯伦·温克勒，地址为：

黄金矿业公司

印第安纳街 350 号，650 套房

科罗拉多州戈尔登 80401

电话：(303) 839-5060

电子邮件： investor.relations@goldenminerals.com

任何此类通信都必须说明证券持有人持有的Golden Minerals证券的类型和金额，并且必须明确说明该通信旨在与董事会，或在适用的情况下与董事会的特定委员会共享。温克勒女士会将任何此类来文转发给董事会或特定董事会委员会的成员。

董事出席年会

鼓励但不要求所有董事会成员参加年度股东大会。 2023年5月26日举行的2023年年度股东大会时，所有董事会成员都参加了年会。

我们的薪酬委员会目前由凯文·莫拉诺、杰弗里·克莱文格和大卫·沃特金斯组成。根据纽约证券交易所美国上市标准的定义，薪酬委员会的每位成员都是独立的。除了克利文格先生（他在2015年5月之前担任我们的总裁，在2015年9月之前担任我们的首席执行官）外，薪酬委员会中从未有任何成员担任过金矿业或其任何子公司的高管或员工。2023年，我们的薪酬委员会中没有任何个人与金矿业或其任何子公司进行过任何应申报的交易。我们现任执行官均未担任过其他实体的董事或薪酬委员会成员（或同等职务）。

董事薪酬

我们的董事也是我们的员工，不收取任何董事会服务费。目前，雷恩先生是唯一一位同时也是雇员的董事。Golden Minerals非雇员董事的薪酬包括以下内容：（i）20,000美元的年度现金预付金，（ii）董事亲自或通过电话参加的每一次董事会会议支付1,000美元的现金费，（iii）董事亲自或通过电话出席的每一次委员会会议额外支付30,000美元的现金预付金董事会主席，以及（v）每年为审计委员会主席额外支付5,000美元的现金储备。预付金通常在年度股东大会之日支付，用于在下次年会之前的服务。我们还向董事报销所有合理的费用自掏腰包他们因提供服务而产生的费用。为了节省现金，2023年赚取的所有董事会费用均已累计。

根据我们的 2023 年股权激励计划，非雇员董事可能会获得限制性股票单位的全权授予。限制性股票单位通常在授予日一周年之际归属，在董事会任期终止后，受赠董事有权为每个既得限制性股票单位获得一股非限制性普通股。根据我们的2023年股权激励计划，我们的董事还有资格获得其他股权奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票单位和其他股票奖励。根据公司的非雇员董事递延薪酬和股权奖励计划（递延薪酬计划），董事还可以持有先前发行的限制性股票单位，并可能有权获得其他延迟支付的款项。由于2023年股权激励计划下股票的可用性有限，2023年没有向董事授予任何股份。

下表列出了我们的非雇员董事在2023年获得的所有薪酬。以下费用由公司累积，但没有以现金向任何董事支付任何费用。



姓名	赚取的费用或已付款现金 ($)	股票奖励 ($)	股票期权 ($)	总计 ($)

杰弗里·克莱文格⁽¹⁾	67,000	—	—	67,000

W. Durand Eppler	40,000	—	—	40,000

黛博拉·弗里德曼	41,000	—	—	41,000

凯文·R·莫拉诺	38,000	—	—	38,000

特里·M·帕尔默	46,000	—	—	46,000

大卫·H·沃特金斯	35,000	—	—	35,000

(1)

如上所述，作为非雇员董事，Clevenger先生定期获得董事会薪酬，并因担任董事会主席而每年额外获得3万美元的预付金。

下文列出了截至2023年12月31日的Golden Minerals指定执行官的薪酬信息，包括我们现任的首席执行官和2023年薪酬最高的另外两位执行官，以及我们的前首席运营官，如果他没有解雇工作，他本可以成为2023年薪酬最高的另外两位执行官之一。我们没有与任何执行官签订雇佣协议，但就终止雇用后的薪金有某些安排。有关这些安排的描述，请参阅离职后付款。所有高管都是随意雇用的。



名称和主要职位	年		工资 ($)		奖金 ($)		股票奖项 ($)		所有其他补偿 (2) ($)		总计 ($)

沃伦·雷恩		2023		365,000		—		—		14,423		379,423
总统和首席执行官		2022		365,000		300,000		400,000		22,720		1,087,720


Julie Z. Weedman⁽³⁾		2023		250,000		—		—		10,584		260,584
高级副总裁兼首席财务官		2022		239,599		—		171,000		10,443		421,042


巴勃罗·卡斯塔诺斯⁽⁴⁾		2023		150,000		—		64,800		6,419		260,000
执行副总裁		2022		—		—		—		—		—

(1)

根据股票薪酬会计规则（FASB ASC 主题718），股票奖励的股票薪酬成本是根据公司普通股在授予之日的收盘公允市场价值来衡量的。有关授予日公允价值的讨论，请参阅截至2023年12月31日的年度合并财务报表附注脚注16，包含在我们提交股东的年度报告中。2023年7月1日，卡斯塔诺斯先生根据2023年股权激励计划获得了40,000个限制性股票单位，在授予日的公允市场价值为64,800美元。2022年1月16日，威德曼女士根据公司2013年关键员工长期激励计划获得了18,000个KELTIP单位，授予日的公允市场价值为17.1万美元。2022年6月8日，雷恩先生根据公司2009年的股权激励计划获得了4万个限制性股票单位，授予日的公允市场价值为40万美元。

(2)

显示为 “所有其他薪酬” 的金额包括公司401（k）计划的缴款、代表每位指定执行官支付的人寿保险费和其他项目。

(3)

韦德曼女士于2022年4月1日被任命为公司的高级副总裁、首席财务官兼公司秘书。

(4)

卡斯塔诺斯先生于2023年7月1日被任命为公司执行副总裁。

当公司股东在公司2023年年会上批准了2023年股权激励计划时，公司终止了其2009年的股权激励计划，根据该计划，可以向公司及其子公司的高级职员、董事、员工、顾问和代理人发放公司普通股。截至2024年3月18日，用于确定2023年股权激励计划下可用股票数量的授权股票总数为36万股，其中32万股目前仍可供发行，共有40,000股可根据2023年股权激励计划授予的未偿奖励发行。期权持有人在 2023年股权激励计划或公司任何其他期权计划下首次可行使激励性股票期权的普通股的公允市场总价值在任何日历年内均不得超过100,000美元。根据我们董事会的决定，2023年股权激励计划下的期权和其他股权激励奖励可以定期分期归属，也可以在授予时完全归属。该计划下的期权的期限通常可长达十年，但以下情况除外

对于某些参与者，期权期限最长为五年。期权的行使价不低于授予期权之日普通股股票公允市场价值的100％，除非在某些情况下，行使价设定为该公允市场价值的110％。根据2023年股权激励计划授予的期权和其他股权奖励通常不可转让，除非根据遗嘱或血统和分配法，或者除非我们董事会另有规定。我们的董事会可以不时修改计划，前提是除非在满足任何适用证券交易所适用法律或规则要求的必要范围内获得公司股东的批准，否则任何修订都不会生效。

根据多伦多证券交易所公司手册第613条的要求，截至2023年12月31日财年末，我们在2023年股权激励计划下的年消耗率为0.47％，截至2023年12月31日、2022年和2021财年末，我们在2009年股票计划下的年度消耗率分别为零、0.57％和1.46％。年度销毁率为，计算方法是将适用财年内根据相应股权激励计划授予的证券总数除以（2）适用财年内已发行股票的加权平均数。

2013 年 12 月，董事会批准并通过了 2013 年关键员工长期激励计划（KELTIP），该计划立即生效。KELTIP规定向公司的某些高管和关键员工发放单位（KELTIP单位），这些单位一旦归属，将使这些高管和雇员有权按照公司的选择获得根据公司股东批准的股权激励计划发行的现金或公司普通股的金额，通常以结算日公司普通股的价格来衡量。 KELTIP 单位不是公司的实际股权，完全是公司的无资金和无担保债务，不可转让，不向持有人提供任何股东权利。归属 KELTIP 单位的结算金额的支付可以推迟到公司控制权变更或受赠方停止担任公司高级职员或雇员之日（以较早者为准）。公司打算结算公司的所有KELTIP单位的普通股，只要公司股东批准的股权激励计划下仍有足够的可用股份，董事会将自行决定持有该期权。

股权补偿计划信息

下表包含截至2023年12月31日的有关我们股权薪酬计划的信息：


计划类别	(a) 证券数量至行使时发放的未偿还期权，认股权证和权利			(b) 加权平均值的行使价杰出期权，认股权证和权利 ($)	(c) 证券数量剩余可用供将来发行股权不足补偿计划（不包括证券）反映在 (a) 栏中)

股权补偿计划已获证券持有人批准		440,409⁽¹	⁾	$12.50		320,000

股权补偿计划未获得证券持有人批准		—		—		—

总计		440,409		$12.50		320,000

(a) 栏中报告的股票数量包括 (i) 根据2009年股权激励计划通过的非雇员董事递延薪酬和权益奖励计划（递延薪酬计划）发行的192,409个限制性股票单位，根据该计划，在董事停止担任董事职务后，可以向已归属股票发行相同数量的股份；(ii) 16.8万个已发行的KELTIP单位，根据该计划，相同或更少的股份公司可以向雷恩先生和韦德曼女士发行股票数量股东在终止雇佣关系或控制权变更时批准的针对已归属股份的股权激励计划；以及（iii）根据2023年股权激励计划发行的40,000个限制性股票单位，根据该计划，可以在卡斯塔诺斯先生终止雇用关系或已归属股票控制权变更时向其发行相同或更少数量的股份。每项递延薪酬计划、KELTIP和2023年股权激励计划都是一项奖励计划。有关递延薪酬计划、KELTIP和2023年股权激励计划的更多信息，请分别参见董事会及其委员会董事薪酬和高管薪酬摘要薪酬表。

财政年终表上的未偿股权奖励

下表显示了截至2023年12月31日我们的指定执行官持有的股权奖励：



									股票奖励

		期权奖励							股票奖励：
姓名	的数量证券标的未锻炼选项可锻炼		的数量证券标的未锻炼选项不可运动		选项运动价格 ($)		选项到期日期		数字的股份或单位的库存那个还没有既得		市场的价值股票或的单位那只股票还没有既得 ($)


沃伦·雷恩		—		—		—		—		—		—

Julie Z. Weedman		—		—		—		—		—		—

约翰·加拉西尼		—		—		—		—		—		—

巴勃罗·卡斯塔诺斯		—		—		—		—		40,000⁽¹⁾		20,800

(1)

代表根据2023年7月1日的2023年股权激励计划授予的限制性股票单位，其中一半的此类单位将在授予日期的连续两个周年日归属，前提是限制性股票单位在控制权变更发生时完全加速，如2023年股权激励计划中所定义的。限制性股票单位的市值的计算方法是将限制性股票单位的目标股票数量乘以0.52美元，即公司普通股 2023年12月29日的收盘价。

风险评估和回扣政策

薪酬委员会认为，尽管提供给执行官的部分薪酬是基于绩效的，但我们的薪酬计划不鼓励过度或不必要的冒险。实际上，我们的薪酬计划的设计鼓励我们的高管继续专注于短期和长期战略目标。此外，2023 年，我们的董事会根据《交易法》第 10d-1 条和纽约证券交易所美国上市规则第 811 条通过了回扣政策。根据该政策，如果由于严重违反财务报告要求而重报公司的财务业绩，则公司通常需要收回任何执行官的激励性薪酬，前提是该薪酬的发放、赚取或全部或部分归属于财务报告措施，并且如果根据重报的业绩计算，此类激励性薪酬的金额是否会降低。在中

终止与控制权变更无关。 我们所有的全职带薪员工，包括我们的每位高管，都受我们的遣散补偿计划的保障。如果我们出于非原因（如计划中定义的）终止高管的雇佣关系，并且此类解雇与控制权变更、死亡、残疾或退休无关，则该高管有权一次性获得相当于高管当前年薪的补助金。我们还将向高管支付一笔金额，金额等于该高管在解雇前不久支付的每月医疗和/或牙科保费与为继续承保该类保险而应付的总COBRA保费之间的差额。我们的激励奖金计划规定，在这种情况下，高管将有权获得相当于高管目标奖金百分比的金额，乘以截至解雇之日支付给高管的年薪金额。任何因故被解雇、离职或以其他方式自愿离职，或因死亡、残疾或退休而被解雇的高管均无权获得根据离职补偿计划获得任何福利。

此外，对未归属限制性股票的限制将失效，根据公司股东批准的股权激励计划发行的未归属KELTIP 单位和限制性股票单位将归于高管无故或因高管死亡、残疾或退休而终止雇用。如果高管在根据公司股东批准的股权激励计划发行的限制性股票、KELTIP单位或限制性股票单位的预定归属日期之前因任何其他原因（包括因故原因）终止聘用，则除非公司另有决定，否则股份和单位将在解雇时分别没收。高管无故退休或解雇后，所有未归属的期权归属。如果高管因故或因残疾或死亡而终止雇用，则所有未赋予的选择权将立即终止。就我们的限制性股票和期权奖励而言，退休是指高管终止与公司的雇佣关系并停止高管行业的工作，具体情况由董事会或指定委员会决定（i）在年满55岁和完成至少十年的服务之时或之后，或（ii）在年满62岁或之后。

下表描述了如果截至2023年12月31日终止雇佣，根据公司的薪酬和福利计划和协议，我们的指定执行官有权获得的预计潜在补助金和福利。



	遣散费（薪水）(1) ($)		遣散费（奖励）(2) ($)		健康保险保费 (3) ($)		股票奖项 (4) ($)		总计 ($)

沃伦·雷恩

无故终止		365,000		231,000		37,446		98,800

死亡、残疾或退休		0		0		0		98,800		98,800

Julie Z. Weedman

无故终止		250,000		125,000		34,594		9,360

死亡、残疾或退休		0		0		0		9,360		9,360

巴勃罗·卡斯塔诺斯

无故终止		300,000		150,000		26,262		20,800

死亡、残疾或退休		0		0		0		20,800		20,800

因控制权变更而终止。 我们已经与每位指定的执行官签订了经修订的控制权变更协议。根据我们的遣散补偿计划，控制权变更协议下的付款可以代替付款，并且只有在控制权变更后的两年内发生以下事件之一时才会触发：(1) 除因原因、残疾或死亡外，我们终止雇用，或 (2) 高管出于正当理由终止雇用。控制权变更后，所有限制性股票将不再受限制，所有未归属的期权应归属，所有未归属的KELTIP单位应归属，根据公司股东批准的股权激励计划发行的所有限制性股票单位应全部归属。以下表中显示的金额假定2023年12月31日发生了控制权变更和触发终止事件之一。这些金额是此类事件发生时本应向指定执行官支付的金额的估计。未来的实际金额只能在指定执行官终止雇用时确定。如果向行政部门支付的款项会使高管缴纳《美国国税法》第4999条规定的消费税，则该高管将有权获得额外的总额补助金以支付消费税。解雇后领取补助金的条件是指定执行官或其受益人执行全面的索赔解除声明。



	现金遣散费付款（薪水）(1) ($)	现金遣散费付款（奖励）(2) ($)	健康保险保费 (3) ($)	其他保险好处 (4) ($)	股票奖项 (5) ($)	总计 ($)

沃伦·雷恩	730,000	462,000	74,892	5,000	98,800	1,370,692

Julie Z. Weedman	500,000	250,000	69,188	5,000	9,360	833,548

巴勃罗·卡斯塔诺斯	600,000	300,000	52,524	5,000	20,800	978,324

(1)	在控制权变更协议有效期内，雷恩先生、韦德曼女士和卡斯塔诺斯先生都有权获得其最高年度基本工资的两倍。截至2023年12月31日，雷恩先生的最高年基本工资为36.5万美元，韦德曼女士的最高年基本工资为25万美元，卡斯塔诺斯先生的最高年基本工资为30万美元。这笔款项必须在解雇之日后的十个工作日内一次性支付。

(2)	雷恩先生、韦德曼女士和卡斯塔诺斯先生每人都有权获得各自目标奖金金额的两倍。2023年12月31日，雷恩先生的目标奖金百分比为其年基本工资的63％，韦德曼女士的目标奖金百分比为其年基本工资的50％，卡斯塔诺斯先生的目标奖金百分比为其年基本工资的50％。这笔款项必须在解雇之日后的十个工作日内一次性支付。

我们将代表每位高管支付公司团体健康保险的部分保费，，包括其每位符合条件的受抚养人的保险，这部分保费是公司在解雇之日（COBRA Payments）前立即支付的，该高管有权获得COBRA保险的期限，但雷恩先生、韦德曼女士和卡斯塔诺斯先生的保险期限不超过24个月。我们将为符合条件的高管受抚养人支付此类COBRA补助金，仅适用于在解雇之日前注册的受抚养人。高管将继续被要求支付其健康保险中的那部分保费，包括为符合条件的受抚养人支付的保险，他们必须在解雇之日前作为在职员工支付这些保费。如果该高管出于任何原因没有资格获得整整 24 个月的 COBRA 保险（视情况而定），我们将一次性向该高管支付一笔款项，金额等于 (i) 在 COBRA 期最后一个月代表其支付的 COBRA 补助金的金额以及 (ii) 高管 COBRA 保险期少于 24 个月的月数。上表中显示的金额不是按现值折扣的。

(4)	在解雇之日后的24个月内，我们同意向高管提供人寿、伤残和意外伤害保险福利，总费用不超过5,000美元，与高管在解雇前不久获得的保险金基本相似。就上表而言，我们假设将为指定高管提供总额为5,000美元的福利。

(5)	反映了按每股0.52美元计算的已发行KELTIP单位和限制性股票单位奖励的价值，即《纽约证券交易所美国报》公布的2023年最后一个交易日（2023年12月29日）我们普通股的收盘价，如上面的财年年终杰出股票奖励表所示。

薪酬与绩效披露

美国证券交易委员会在2022年秋季通过的规则要求披露以下薪酬与绩效。较小的报告公司所需的披露包括薪酬与绩效表以及表中报告的信息的对账。美国证券交易委员会认为，这一披露将帮助股东更好地评估高管薪酬与绩效之间的联系，无论是单独评估公司的还是与其他上市公司的比较。

薪酬与绩效表受到严格监管，要求的薪酬披露与往年我们在薪酬汇总表和其他高管薪酬表中通常提供的薪酬披露有很大不同。该表目前提供了美国证券交易委员会规定的2021、2022和2023财年的NEO薪酬数据，以及某些财务业绩指标。在查看表格时，我们的股东应注意以下几点：

表 (b) 和 (d) 列中的金额取自或直接从今年或往年报告的向相关近地天体支付的赔偿总额汇总薪酬表中得出；

(c) 和 (e) 列中实际支付的薪酬代表了美国证券交易委员会要求的一种新型薪酬披露，其目的是试图区分相关NEO每年获得的薪酬金额。要计算实际支付的薪酬，我们必须从薪酬汇总表中报告的当年总额开始，扣除股票和期权奖励的薪酬汇总表值，然后按照美国证券交易委员会规定的方式，将新的和先前未偿还的股票和期权奖励的金额相加。的披露和计算非常复杂，可能令人困惑，根据规则确定的金额通常与特定NEO在给定年份获得或货币化的金钱或经济价值无关。因此，我们提醒说，实际支付的补偿一词不应按字面解读，实际上并不反映我们的近地天体在给定年份获得的实得金额；以及

美国证券交易委员会的规则要求我们在薪酬与绩效表中包括有关根据美国公认会计原则（美国公认会计原则）编制的净收入结果的信息。美国公认会计原则净收入不是我们任何薪酬计划的绩效指标，也没有影响薪酬与绩效表所涵盖年份向我们 NEO发放的薪酬。尽管如此，我们仍需要在表格中包含此类信息，我们敦促我们的投资者记住，美国公认会计原则净收入并未推动我们的NEO发放的薪酬金额或实现的薪酬金额。

薪酬与绩效表



年	摘要compen-站表格总计适用于 PEO	compen-站其实支付给 PEO		平均值摘要补偿表非 PEO 的总计近地天体	平均补偿-其实是车站支付给非 PEO近地天体	初始值固定 100 美元投资基于总计股东返回 ⁽¹⁾	净收入

(a)	(b)	(c)		(d)	(e)	(g)	(h)
2023	$379,423		($859,477)	$240,902	$209,462	$2.74		($9,228,000)
2022	$1,087,720		$787,720	$350,093	$350,093	$35.53		($9,906,000)
2021	$1,341,986		$255,486	$773,577	$332,827	$46.05		(2,095,000)

(1)

股东总回报（TSR）表示截至每个相关财年末的价值，假设股息再投资于2021年10月31日，对公司普通股的100美元假设投资。 [2023年、2022年或2021年没有为股票或期权奖励支付任何股息。]

沃伦·雷恩曾在2021年、2022年和2023年担任公司的首席执行官（PEO）。下表包含雷恩先生薪酬汇总表中反映的上文绩效薪酬表所涵盖的每年（如上文 (b) 栏所报告）与每个此类涵盖年度实际支付给雷恩先生的薪酬（见上文 (c) 栏）的对账情况。


	2021	2022	2023

雷恩先生在所涉年度的薪酬总额汇总表	$1,341,986	$1,087,720	$379,423
更少所涵盖年度的薪酬汇总表中报告的股票奖励	$767,000	$400,000	$0
再加上在所涵盖财年内授予的截至该财年年底未偿还和未归属的股票奖励的公允价值	$0	$400,000	$0
再加上（减去）截至所涵盖财年末在任何上一财年授予的未偿还和未归属的股票奖励的公允价值变动	$(1,086,500)	$(300,000)	$(934,500)
再加上在所涵盖财年内授予和归属的股票奖励的公允价值	$767,000	$0	$0
再加上在所涵盖财年归属的上一财年授予的任何股票奖励截至归属之日的公允价值变动	$0	$0	$(304,400)

下表包含上述绩效薪酬表（如上文 (d) 栏所报告）所涵盖的公司NEO（PEO除外）每年的薪酬汇总表中反映的平均金额与每个此类涵盖年度的实际支付给非PEO NEO的平均薪酬（如上文 (e) 栏所报告）的对账情况。公司薪酬用于计算2021财年绩效薪酬表中平均金额的NEO是罗伯特·沃格尔斯，2022财年的NEO是罗伯特·沃格尔斯、朱莉·韦德曼和约翰·加拉西尼，2023财年是巴勃罗·卡斯塔诺斯和朱莉·韦德曼。


	2021	2022	2023
被任命为高管官员的非 PEO 的薪酬表总额的平均值	$773,577	$350,093	$240,902
更少所涉年度薪酬汇总表中报告的股票奖励平均值	$356,350	$123,667	($32,400)
再加上在所涵盖财年内授予的截至该所涵盖财年末未偿还和未归属的股票奖励的公允价值的平均值	$0	$104,667	$32,400
再加上（减去）截至所涵盖财年末任何上一财年授予的未偿还和未归属的股票奖励截至所涵盖财年末的公允价值变动的平均值	$(440,750)	$0	$(26,940)
再加上所涵盖财年内授予和归属的股票奖励的公允价值的平均值	$356,350	$19,000	$0
再加上截至归属日的上一财年授予的在所涵盖财年内归属的任何股票奖励的公允价值变动的平均值	$0	$0	$(4,500)
更少截至上一个交易日结束时的公允价值的平均值	$0	$0	$0

下图反映了实际支付给雷恩先生的薪酬金额与实际支付给公司近地天体整体（不包括雷恩先生）的平均薪酬金额与表中显示的三年公司累计股东总回报率之间的关系。公司在整体高管薪酬计划中不使用股东总回报率作为绩效衡量标准。

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实际支付的薪酬和公认会计原则净收入

下表反映了实际支付给雷恩先生的薪酬金额与实际支付给公司近地天体整体（不包括雷恩先生）的平均薪酬金额与根据美国公认会计原则报告的公司净收入之间的关系，见表中列出的三年来。公司在整体高管薪酬计划中不使用净收入作为绩效衡量标准。

董事会已确定，我们对高管和员工的薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。薪酬委员会和董事会不时评估我们的薪酬政策和做法，以确保我们在薪酬安排中提供的激励措施不会以牺牲可能长期提高股东价值的决策为代价来强调短期风险承担。

某些关系和关联方

交易

关联人交易审查

我们没有审查和批准与关联方交易的正式书面政策。但是，审计委员会章程和我们的道德和商业行为准则均为审查任何关联方交易提供了指导方针。特别是，《审计委员会章程》要求审计委员会每年至少审查一次涉及金矿业和关联方的交易，或者在交易或关系发生任何重大变化时审查一次。此外，我们的《道德和商业行为准则》禁止利益冲突，并提供了违反禁令的非排他性行为示例。如果我们的任何员工不确定是否存在利益冲突，则会指示该员工咨询指定的合规官员。

我们每年要求每位董事和执行官分别填写董事或高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。我们的董事会和法律顾问每年审查董事和高级管理人员问卷中披露的所有交易和关系，董事会会对每位董事的独立性做出正式决定。如果董事被确定不再具有独立性，则该董事，如果他或她在审计委员会、公司治理和提名委员会或薪酬委员会的任何成员中任职，将在该委员会未来的任何会议之前被免职（或以其他方式不参加）该委员会。如果交易存在利益冲突，董事会将确定适当的应对措施。



董事、执行官和 5% 金矿业股东 ⁽¹⁾	实益所有权截至2024年3月18日 ⁽²⁾

	数字	百分比

感知集团 (3)	1,506,028	10.7%

沃伦·雷恩 (4)	210,000	1.5%

杰弗里·G·克利文格 (5)	56,108	*

黛博拉·弗里德曼 (7)	8,000	*

凯文·R·莫拉诺 (8)	29,773	*

Terry M. Palmer (9)	29,813	*

大卫·H·沃特金斯 (10)	29,893	*

Julie Z. Weedman (11)	19,400	*

巴勃罗·卡斯塔诺斯 (12)	40,000

作为集团的董事和执行官（9 人）(13)	456,200	3.2%

普通股实益持股比例低于1％。

(1)	除非另有说明，否则这些人的住址是金矿业公司地址，位于印第安纳街350号，650号套房， Golden，科罗拉多州 80401。

(2)	对于持有限制性股票、期权、限制性股票单位、认股权证或其他目前已归属或可行使的证券的持有人，对于在2024年3月18日起60天内归属或可行使的每位持有人，我们在计算持有人对普通股所有权的百分比时，将这些证券所依据的普通股视为该持有者拥有和流通股票。当我们计算任何其他持有人的所有权百分比时，我们不会将该普通股视为已发行普通股。

表中的金额基于Sentient Global Resources Fund III, L.P.（基金III）、SGRF III、L.P.（并行I）、Sentient Executive GP III, L.P.（Sentient Executive III，L.P.）、Sentient GP III, L.P.（Sentient Executive III，L.P.（Sentient Executive III，L.P.）（Sentient GP III，L.P.）于2021年3月11日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A（GP III）} IV）、Sentient Global Resources IV、L.P.（基金IV）和Sentient Executive GP IV，Limited（Sentient Executive IV）表中将上述基金统称为 Sentient。Fund III 和 Parallel I 均为开曼群岛有限合伙企业。2020年12月14日，Parallel I与第三基金合并，因此不再是单独的申报人。现在，III基金和Parallel I在实益上分别拥有我们普通股的零股。两者的唯一普通合伙人是GP III，这是开曼群岛的有限合伙企业。GP III的唯一普通合伙人是Sentient Executive III，这是一家开曼群岛豁免公司。四号基金是开曼群岛的有限合伙企业，拥有37,650,684股普通股。第四号基金的唯一普通合伙人是GP IV，这是一家开曼群岛的有限合伙企业。GP IV的唯一普通合伙人是Sentient Executive IV，这是一家开曼群岛豁免公司。格雷格·林克、彼得·魏德曼、安德鲁·普拉尔和迈克·德莱乌是 Sentient Executive III 的董事。格雷格·林克、彼得·魏德曼、安德鲁·普拉尔、迈克·德莱乌和彼得·布里茨是 Sentient Executive IV 的董事。经所有董事一致表决，这些董事对Sentient持有的公司股份拥有投票权和处置权。申报人（第三号基金、Parallel I、 Sentient Executive III、GP III、GP IV、基金IV和Sentient Executive IV）的主要办公室地址是：开曼群岛大开曼群岛乔治敦地球克洛斯64号地标广场，邮政信箱10795。KY1-1007

(4)	包括直接持有的20,000股普通股；在2024年3月18日之后的60天内归属或将归属的40,000股限制性股票单位以及可以在KELTIP单位下收购的15万股普通股，所有这些股均归属，可以由公司选择以现金或普通股结算。不包括雷恩先生的配偶所拥有的 10,000 股股普通股，他宣布放弃实益所有权。

(5)	包括直接持有的22,508股普通股；以及在2024年3月18日之后的60天内归属或将在内归属的33,600股限制性股票单位。不包括克利文格先生的配偶所拥有的128股普通股，他宣布放弃实益所有权。

(6)	由直接持有的3,720股普通股和29,493股限制性股票单位组成，全部归属，或者将在2024年3月18日之后的60天内归属。

(7)	由 8,000 个限制性股票单位组成，全部归属或将在2024 年 3 月 1 日之后的60天内归属。

(8)	由直接持有的280股普通股和29,493股限制性股票单位组成，全部归属，或者将在2024年3月18日之后的60天内归属。

(9)	由直接持有的320股普通股和29,493股限制性股票单位组成，全部归属，或者将在2024年3月18日之后的60天内归属。

(10)	由直接持有的400股普通股和29,493股限制性股票单位组成，全部归属，或者将在2024年3月18日之后的60天内归属。

(11)	包括直接持有的1,400股普通股；以及可在 KELTIP Units下收购的18,000股普通股，全部归属，可由公司选择以现金或普通股结算。

(12)	由40,000股限制性股票单位组成，全部归属或将在2024年3月18日之后的60天内归属。

(13)	包括直接持有的48,628股普通股；归属或将在2024年3月18日之后的60天内归属的239,572股限制性股票单位；以及可以在KELTIP单位下收购的16.8万股普通股，全部归属，可以由公司选择以现金或普通股结算。

管理层对公司的财务报告流程、会计原则和内部控制以及根据美国公认会计原则编制公司财务报表负有主要责任。独立审计师负责根据上市公司会计监督委员会（美国）的标准对公司的合并财务报表进行审计，并发布有关报告。审计委员会负责监督这些活动的进行。审计委员会的职责或责任不是进行审计或会计审查或程序，也没有独立核实管理层和独立审计师的陈述。审计委员会的考虑以及与管理层和独立审计师的讨论并不能保证公司的财务报表是按照公认会计原则列报的，或者年度财务报表的审计是根据上市公司会计监督委员会（美国州）的标准进行的，也不能保证独立审计师实际上是独立的。

审计委员会定期与管理层和独立审计师开会并进行讨论。审计委员会计划和安排会议，以确保对所有职责给予应有的重视。审计委员会会议包括在适当的时候在公司管理层不在场的情况下与独立审计师举行执行会议。审计委员会与管理层和独立审计师审查并讨论了公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表中披露内容的清晰度。管理层告知审计委员会，财务报表是根据公认会计原则编制的。审计委员会依赖这种陈述，未经独立核实，也依赖独立审计师在合并财务报表报告中包含的陈述。

审计委员会与独立审计师讨论了根据经修订的《审计准则声明》、《上市公司会计监督委员会（PCAOB）审计准则》和《纽约证券交易所美国上市准则》需要讨论的事项。独立审计师已向审计委员会提供了PCAOB第3526条（与审计委员会就独立性进行沟通）所要求的书面披露和信函，审计委员会已与独立审计师讨论了他们的独立性。审计委员会还考虑了独立审计师向公司提供其他非审计服务是否符合保持审计师的独立性。审计委员会得出结论，独立审计师提供的非审计服务符合维持其审计职能的独立性。

根据与管理层和独立审计师的审查和讨论以及独立审计师的报告，根据这些信息、陈述、报告和意见，审计委员会建议董事会批准经审计的财务报表，以纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，董事会接受了审计委员会的建议。

股东可以在我们的委托书中提出股东行动提案，前提是此类提案符合适用法律，涉及适合股东行动的事项，并且根据代理规则，我们的行动没有适当地省略。根据代理规则编制的股东提案必须在2024年11月27日当天或之前收到，才能包含在我们2025年年度股东大会的委托书中。此外，根据我们的章程，如果我们在2025年1月9日至2025年2月8日营业结束期间没有收到股东提案，则年会不会对其进行审议或表决。我们的章程还包含股东行动提案应遵循的其他程序，包括提名董事。

为了及时起见，股东给秘书的通知必须在前一年年会一周年之前的第90天营业结束之前送达公司主要执行办公室，或在前一年年会一周年之前的第120天营业结束之前送达公司的主要执行办公室；但是，前提是如果年会的日期早于30天，或在该周年纪念日之后的 60 天内，股东必须按时送达或邮寄通知收到，不早于该类年会前第 120 天营业结束，且不迟于该年会前第 90 天或首次公开宣布该会议日期之后的第 10 天营业结束，以较晚者为准。

其他事项

我们的管理层和董事会知道在年会之前没有其他事项要提出。如果向股东正确提交了其他事项，供其在年会及其任何延期和休会中采取行动，则委托书中指定的代理持有人打算酌情就该代理所代表的普通股有权投票的所有事项进行投票。

我们敦促您填写、签署、注明日期并立即归还您的代理人。在投票之前，您可以随时撤销您的代理。如果您像我们希望的那样参加年会，则可以在年会期间对您的股票进行投票。

根据董事会的命令，

Julie Z. Weedman

公司秘书

任何有权在年会上投票的股东均可免费获得我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（包括证物），他写信给：凯伦·温克勒，

该公司的名称是金矿业公司。公司注册证书于 2009 年 3 月 6 日向特拉华州国务卿（国务卿）提交。该公司于2009年3月24日向国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书。经修订和重述的公司注册证书已于 2011 年 9 月 2 日、2016 年 5 月 19 日、2020 年 6 月 11 日和 2023 年 5 月 30 日进行了修订。

自生效之日起，特此修订第四条第4.1 (a) 节，全文如下：

(a) 公司获准发行的面值为每股0.01美元的普通股（普通股）总数为1亿股。

本修正证书自2024年5月9日下午2点起生效。

本经修订和重述的公司注册证书修正证书已根据《特拉华州通用公司法》第242条的规定正式通过。

为此，公司已促使经修订和重述的公司注册证书第四修正案自2024年5月9日起由其正式授权的官员执行，以昭信守。

黄金矿业公司，

一家特拉华州公司

姓名：Julie Z. Weedman

是：高级副总裁兼首席财务官

A-1


		互联网
		前往：www.proxypush.com/AUMN
		· 在线投票
		· 准备好您的代理卡
		· 按照简单说明记录您的投票
		打电话 1-866-858-9426
		· 使用任何按键式电话
		· 准备好您的代理卡
		· 按照简单录制的说明进行操作
		邮件
		· 在代理卡上标记、签名并注明日期
		· 折叠代理卡并将其放入提供的已付邮资信封中退回


黄金矿业公司
年度股东大会

对于截至 2024 年 3 月 18 日的登记股东


日期：		2024 年 5 月 9 日，星期四
时间：		下午 3:00，山区时间
地点：		印第安纳街 350 号，一楼会议中心科罗拉多州戈尔登 80401

该代理是代表董事会征集的

下列签署人特此组成并任命 Warren M. Rehn 和 Julie Z. Weedman 作为代理人，他们都有权任命其替代人，并特此授权他们代表股东在 {年会上/有权投票的黄金矿业公司所有普通股，并按照本次投票背面的指定，进行投票 br} 股东将于 2024 年 5 月 9 日山地时间下午 3:00 持股，以及任何续会或延期。有关如何出席年度股东大会和在年度股东大会上投票的更多说明载于中标题为 “如何参加年会和如何投票” 部分的委托声明。

该代理将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。代理人有权自行决定对可能在年会或任何休会之前进行的其他未知事项进行投票。

我们鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（见反面），但如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需在任何方框中标记。除非您签署（反面）并归还此卡，否则指定代理无法对您的股票进行投票。

请务必在这张代理卡上签名并注明日期，并在背面标记





所有其他费用 ⁽²⁾	$ 91,778	$ 9,706

费用总额	$ 308,028	$ 236,570


弗里德曼女士的工作获得了无数赞誉和认可，包括入选法律商业研究有限公司的国际《矿业律师名人录》和《美国最佳律师》^©。弗里德曼女士拥有伊利诺伊大学历史学文学士学位和密歇根大学法学院法学博士学位。




签名（和标题，如果适用）	日期	签名（如果共同持有）	日期


2024 年年度股东大会通知


目录


委托声明

目录

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