[Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的信头]

 

2023年12月14日

博通公司

希尔维尤大道 3421 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

女士们、先生们：

 

我们曾担任特拉华州的一家公司博通公司（“公司”）的特别顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（“委员会”）向美国证券交易所 委员会（“委员会”）提交的S-8表格（“注册声明”，该术语不包括其中特别提及或作为证物或附表附于其中的任何其他文件或协议）（“委员会”）《证券法》），涉及公司发行最多4,600,000股普通股，公司 （“股票”）的面值为每股0.001美元，根据博通公司2023年激励计划（“激励计划”）获准发行。

在发表本意见时，我们研究了注册声明、激励计划以及我们认为 必要或适当的公司记录、其他文件和法律事项，包括经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的公司章程，以及经修订和重述的公司章程。在提出本意见时，经您同意，我们依据的是公司高管的 口头和书面陈述以及公司高管和公职人员的证书，以确定此类陈述和证书中涉及的事实事项的准确性。此外，在 提出本意见时，我们在未经核实的情况下假设所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本或 经认证或合格副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性、后一类文件原件的真实性，以及执行上述任何文件的所有个人的法律行为能力。

我们还假设，在根据激励计划发行和出售股票之前，将采取适当的行动，根据所有适用的州证券或 “蓝天” 法，对 股票进行注册并获得待售资格。我们还假设，我们审查的文件不会有重大变化，并且在股票发行之前，公司 将保留足够数量的已授权但未发行的普通股，面值每股0.001美元，可供此类发行。

基于并遵守上述规定，并遵守此处所述的资格、假设和限制，我们认为股票已获得正式授权 发行，当股票根据激励计划的条款和条件发行时，股票将有效发行、全额支付且不可估税。

我们是纽约州律师协会成员，除了特拉华州通用公司法 （包括法律条款、特拉华州宪法的所有适用条款和解释前述内容的已报告的司法判决）外，我们对任何司法管辖区的法律均不发表任何意见。

本意见书仅说明其发布日期，我们不承担任何更新本意见的义务（特此声明不承担任何）义务。本意见是根据 按照《证券法》第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除了本文就股票发行的 明确规定外，此处未就与注册声明内容有关的任何事项发表任何意见。

我们特此同意将本意见作为注册声明附录5.1提交。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于 个人的范畴，即《证券法》第 7 条或委员会根据该法的规章和条例必须征得其同意。