附件10.12
行政人员聘用协议
本高管聘用协议(以下简称《协议》)日期为2021年11月15日，由特拉华州公司Greenidge Generation Holdings Inc.(以下简称“公司”)和特伦斯·伯克(以下简称“高管”)(本公司和高管共同称为“双方”或单独称为“一方”)签订。
鉴于，本公司希望从2022年1月3日(“开始日期”)开始，根据本协议的条款和条件聘用本公司高级管理人员，而管理人员希望根据本协议的条款和条件向本公司提供服务。
因此，现就此达成如下协议：
a.
学期。本协议的期限从开始日期开始，一直持续到行政人员终止雇用之日，除非在此之前终止或修改(下称“条款”)。
b.
职位和职责。在符合本条款和条件的情况下，执行董事应担任公司的总法律顾问，向公司首席执行官(“首席执行官”)汇报工作。行政人员的职责应与行政人员的角色相称，并可由行政总裁不时分配给行政人员。高管的主要受雇地点应由公司指示，最初应在公司目前位于康涅狄格州索斯波特的主要办事处，但因执行高管职责和公司业务而出差。
c.
独家服务。只要行政人员受雇于本公司，行政人员应将行政人员的全部业务时间、注意力和努力投入到行政人员对公司的职责上，应忠实地为公司服务，应在所有方面遵守和遵守行政总裁向行政人员发出的合法和善意的指示和指示，并应尽最大努力促进和服务于公司的利益。此外，高管在受雇于本公司期间，不得在未经本公司事先书面同意的情况下，直接或间接向任何其他个人或组织提供服务，或以其他方式从事可能干扰本公司忠实履行高管职责的活动。尽管有上述规定，行政人员仍可(I)在公司、公民或慈善委员会任职，但须事先获得行政总裁的书面同意，并(Ii)管理个人投资及从事慈善活动，但上述各项活动均不得违反本条第1(C)条的第一句规定。
2.
补偿和其他福利。在符合本协议规定的情况下，公司应在合同期限内向高管支付并提供下列补偿和其他福利，作为对根据本协议提供的服务的补偿：
a.
基本工资。公司应向高管支付基本工资，年薪为400,000美元(“基本工资”)，按照公司的普通工资支付
不时建立的做法。本公司董事会(“董事会”)或其代表可自行决定调整及增加但不能减少(I)全公司范围的薪酬削减或(Ii)影响本公司类似情况员工的薪酬削减)高管基本工资。
b.
年度奖金。在任期内的每个财政年度，高管有资格获得年度奖金(“年度奖金”)，目标机会最高可达高管基本工资的50%，其中50%应在支付日以公司不时有效的股权激励计划(“RSU”)下的限制性股票单位的形式支付，并在授予日的第一、二和三周年以等额的年度分期付款方式授予，但高管在每个归属日继续受雇，并须经董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)或董事会批准。适用，以及授予RSU的适用授予协议和公司股权激励计划的条款和条件。年度红利须进一步受董事会厘定的条款及表现条件所规限，并于向本公司类似职位的雇员支付年度红利之日支付，但须受本公司行政人员持续聘用直至适用支付日期为止。
c.
签约奖金。考虑到高管实际丧失的最高2021年年度奖金机会，公司应向高管一次性支付最高达81,972美元的奖金(“签约奖金”)，在开始日期起30天内一次性支付现金。(I)行政人员因任何理由(定义见下文)辞职或于开始日期一周年或之前因任何理由(定义见下文)而辞职，或本公司于开始日期一周年或之前因任何理由(定义见下文)终止，或(Ii)行政人员因任何原因(好的理由除外)辞职或本公司于开始日期第二周年期间因任何理由终止后，本公司须全数偿还(I)行政人员因任何理由辞职(定义见下文)后的全数款项。签约奖金应按美元减去相当于向高管支付的2021年度奖金机会的任何部分的金额。此外，在开工之日起30天内，执行部门应获得本合同所附附表1所列金额的RSU，[也就是4085个RSU，]于开始日期的第一及第二个周年日分两次等额的年度分期付款，惟须受行政人员持续受雇直至每个归属日期，以及薪酬委员会或董事会(视何者适用而定)的批准，以及授予RSU的适用奖励协议及本公司股权激励计划的条款及条件。
d.
福利计划。在任期内，行政人员有权根据计划的条款，参与公司为处境相似的公司员工维护的员工福利计划和计划，这些计划和计划可能会不时修订。
e.
重新安置。在开始日期或之前，行政主管应将行政主管的主要住所永久迁至康涅狄格州。公司应按照向公司提供并事先批准的估计，向经理支付与经理的搬迁相关的合理费用，其中不包括与出售或购买经理的住所有关的任何成本或出售或购买经理的住所的任何损失。公司应提供行政人员临时住房，以方便搬迁
2
f.
费用。公司应根据公司不时生效的业务费用报销政策和程序，在向公司提交书面文件后，报销高管在履行其职责时发生的合理差旅和其他与业务相关的费用。
a.
以任何原因或无任何原因终止合同。高管在公司的雇佣在任何时候都应以“随意”为基础，本协议中的任何条款均不得赋予高管在任何特定期限内的就业权利。本公司及行政人员均有权随时以任何理由或无故终止行政人员的聘用。本公司或行政人员因任何理由终止聘用行政人员时，行政人员将收到(I)行政人员截至终止日期(包括该日)的应计基本薪金及(Ii)根据适用法律须支付或提供予行政人员或根据本公司福利计划为行政人员的利益而应计及归属的任何其他金额或福利(统称为“应计金额”)。
b.
无故终止；有充分理由的辞职。如果高管在公司的雇用被公司无故终止(定义如下)或高管有充分理由(定义如下)终止，并且在遵守第4条的规定的情况下及时执行和不撤销全面放行(定义如下)，并且代替根据任何公司计划或政策应支付的任何其他遣散费福利，高管应有权在应计金额之外：(I)继续支付高管基本工资，为期12个月，紧随高管终止雇用之日之后；(Ii)如果高管根据修订后的1985年《综合预算调节法》(“COBRA”)及时选择了公司补贴保险(相当于公司为在职员工支付的每月保费的相同部分)，直至(X)高管终止雇用之日的一周年日或(Y)高管根据另一雇主的健康计划有资格获得医疗保险之日；(Iii)在高管被终止雇佣的会计年度之前结束的会计年度结束的任何年度奖金，但没有按照第2(B)节的规定获得正确的支付，应被视为按照第2(B)节的条款归属的金额，并应在向公司类似职位的员工支付年度奖金的同时支付；(4)相当于行政人员终止雇用的财政年度年度奖金目标金额的100%的数额，在限制期结束时作为现金一次性支付(如第4节所界定)；(V)根据本协议第2(C)节授予高管的所有未完成的未归属RSU的归属应加快并在高管终止雇用之日全数归属；以及(Vi)继续归属本应在高管终止聘用后12个月期间归属的任何其他时间归属RSU，这些RSU由高管终止聘用，并在终止日未归属。除非第3(B)条另有规定，否则根据第(I)-(Vi)款应支付的金额应根据公司政策和惯例支付。
3
c.
因死亡或残疾而终止工作。高管死亡后，公司将自动终止其与公司的雇佣关系，并可在高管残疾(定义见下文)时由公司终止聘用。如果高管因高管死亡或残疾而终止与公司的雇佣关系，并且符合及时执行和未撤销全面免责声明并遵守第4条的规定，并且代替根据任何公司计划或政策应支付的任何其他遣散费福利，高管应有权在应计金额之外：(I)根据本协议第2(C)条授予高管的所有未完成的未归属RSU的归属应在高管终止雇佣之日加速并全部归属；及(Ii)按比例归属于高管去世或伤残时由高管持有并尚未完成的所有其他时间归属RSU，计算方法为将RSU的数目乘以一个分数，分数的分子应等于本公司集团从授予日起至高管因死亡或伤残终止之日连续受雇的天数，而分母应等于适用归属期间的天数(四舍五入至最接近的整数)。
d.
辞职因原因而终止；辞职如本公司因任何原因或行政人员因任何理由(除正当理由外)辞职而终止其在本公司的雇佣关系，则本公司只有权支付根据本公司政策及惯例须支付的应计款项，而本公司或本公司任何成员公司(定义见下文)将不再向本公司或本公司集团任何成员收取任何其他补偿或利益。
e.
执行和交付全面释放；遵守公约。本公司不应被要求支付第3(B)或3(C)条规定的款项和提供第3(C)条所规定的利益，除非执行机构及时签立并向本公司交付一份与附件A(“全面免除”)实质上类似的形式的全面放弃和免除债权，且全面免除已生效且不可撤销。行政人员不签署或拒绝签署一般免除书(或行政人员撤销一般免除书)将导致没收付款和福利(应计金额除外)。此外，公司根据本第3条向高管支付任何款项或向高管提供福利的义务(应计金额除外)应以高管继续遵守高管必须遵守的所有限制性契诺为条件，包括第4条所述的限制性条款。
f.
终止通知。公司或高管对高管的任何终止，应根据第18条向另一方发出书面终止通知。该通知应指明终止日期，如果高管辞职，则该日期不得早于向公司发出该通知后30天。
g.
辞去职务。行政人员因任何原因终止聘用，将构成并视为行政人员辞去(I)行政人员在本公司或其任何附属公司或联属公司(“公司集团”)所担任的所有董事、行政人员或雇员职位，及(Ii)行政人员可能担任的有关本公司集团设立的任何雇员福利计划或信托的所有受信职位(包括受托人)，而无需双方采取任何进一步行动。
4
h.
因为。就本协议而言，“原因”应指因下列原因终止高管的雇用：(I)高管对任何州、联邦或外国法律下的任何重罪(违反交通法规除外)或任何其他涉及道德败坏的罪行提出起诉或提出抗辩；(Ii)高管实施欺诈、贪污、挪用资金、失实陈述、渎职、违反受托责任或其他故意和重大不当行为；(Iii)高管对公司集团任何成员的严重疏忽；(Iv)行政人员的行为导致或合理地可能导致损害公司集团任何成员的声誉或业务或违反任何重大的公司政策；(V)行政人员故意不切实履行行政人员对公司的重要工作职能，或执行或遵守董事会合法和合理的指令；(Vi)行政人员在公司集团任何成员的场所或在执行行政人员对公司的职责和责任时非法使用(包括受到影响)或持有非法药物；或(Vii)高管违反本协议或任何其他实质性违反高管与公司集团任何成员之间的书面协议的行为；但第(V)或(Vii)款描述的任何事件、条件、行为或行动均不构成原因，除非(X)公司向高管发出书面通知，说明终止雇佣的原因和理由，以及(Y)高管在收到此类通知后30天内未纠正此类终止理由；此外，就第(V)或(Vii)款所述行政人员的任何事件、条件、行为或行动而言，如该事件、条件、行为或行动与行政人员之前的事件、条件、行为或行动大体相似，且本公司先前已通知行政人员其认为构成原因并给予行政人员机会予以补救，则行政人员不得获提供补救该等事件、条件、行为或行动的机会。为免生疑问，除第(V)及(Vii)款外，行政人员不得有机会纠正本原因定义中所述的行为。
i.
很好的理由。就本协议而言，“充分理由”应指，在未经高管书面同意的情况下：(I)高管在公司的主要工作地点迁至距离公司目前位于康涅狄格州南港的地点或高管当前远程工作地点超过五十(50)英里的位置；(Ii)高管的权力、职责或责任大幅减少，包括高管不再担任公司总法律顾问；(Iii)公司实质性违反本协议；或(Iv)行政人员基本工资的减少(与(X)全公司范围的薪酬减少或(Y)影响本公司类似处境的员工的薪酬减少有关者除外)或年度奖金目标机会。尽管如上所述，高管不得以正当理由辞去高管的职务，除非(A)在构成正当理由的事件最初发生后30天内，高管已事先以书面形式通知公司高管有意辞职，并合理详细地阐述了构成正当理由的行为以及高管所依赖的本协议的具体规定；(B)公司未在收到该通知后30天内纠正构成正当理由的行为；以及(C)高管在补救期限届满后30天内实际终止对高管的雇用，而公司没有对构成充分理由的行为进行补救。
(J)残疾。就本协议而言，“残疾”的定义方式应与该术语或类似术语在公司股权激励计划中的定义相同。
5
a.
机密信息。在高管任职期间，公司将继续向高管提供访问保密信息的权限(定义如下)。高管承认，保密信息是公司集团的唯一和独家财产。行政人员承认并同意行政人员对公司集团的事务和业务以及保密信息持信任和信任的立场。高管承认并同意本协议所保护的利益是本公司集团的合法商业利益，应受到法律保护。高管同意采取以下步骤保护机密信息的机密性和专有性：(I)在高管受雇于公司集团期间和之后，高管不得使用、或允许他人直接或间接使用、挪用或披露任何机密信息，或未经公司授权高管(高管除外)事先书面同意以任何方式使用机密信息；前提是高管只能为公司的利益使用机密信息，并且只能在高管受雇于公司的过程中使用机密信息。行政人员还同意，保密信息包括本公司集团从其他各方收到的信息或材料，目的是让收件人对其保密。(Ii)行政人员应尽其最大努力并采取一切合理的预防措施，防止无意或意外地向任何第三方披露保密信息。执行董事声明并保证，执行董事并没有亦不应向本公司披露任何商业秘密或其他机密或专有信息，而该等商业秘密或其他机密或专有信息，不论是否由另一人士或实体拥有或以其他方式拥有，均不得由执行董事依法披露。(Iii)高管承认并同意，所有保密信息，无论是由高管(单独或与他人合作)准备的，还是由高管以其他方式持有的，都应保持为公司的专有财产。除用于公司业务外，执行人员不会将任何机密信息从公司的办公场所中删除。尽管有上述规定，本公司的保密信息仍可在以下情况下披露：(A)有司法管辖权的法院的法律或命令要求的情况下，或(B)根据任何举报人或类似法规，高管有向任何联邦、州或地方政府机构披露的受法律保护的权利；但在(A)和(B)的情况下，在合理可行的范围内，高管首先向本公司发出关于此类披露的合理事先书面通知，并在合理可行的范围内，给予本公司获得保护性或类似命令的合理机会。如果未能获得此类保护令或其他补救措施，或者如果公司放弃遵守本协议条款，则高管应仅披露机密信息中根据高管法律顾问的建议在法律上要求披露的部分，并应尽合理努力规定，接收者应同意在可能的范围内(且在适用法律允许的范围内)将此类机密信息视为适用程序或程序的机密，并且公司应在披露机密信息之前有机会审查机密信息。高管理解并承认，根据美国联邦法律，高管在与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或其举报人办公室以及某些其他政府实体合作或举报违法行为时，有权获得某些保护。本协议中没有任何条款旨在禁止高管向美国证券交易委员会或任何其他政府实体披露本协议，或与其合作或向其报告违规行为，高管可以在不向公司披露的情况下这样做。“公司”(The Company)
6
不得因上述任何活动而报复行政人员。此外，本协议中没有任何条款阻止行政人员向平等就业机会委员会提出歧视指控，或向州或地方公平就业实践机构提出类似指控或申诉。此外，行政部门承认，根据2016年《捍卫商业秘密法》，行政部门可能不会因直接或间接向政府官员或律师秘密披露商业秘密(X)而直接或间接向政府官员或律师披露商业秘密，(Y)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，(Y)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果此类档案是盖章的或(Z)向行政部门的律师或在基于报告涉嫌违法的反报复诉讼的法院程序中使用，只要任何包含商业秘密的文件已盖章存档，且除非根据法院命令，行政部门不得披露该商业秘密。
b.
知识产权转让。鉴于公司同意根据本协议聘用高管，且高管收到保密信息，高管同意并在此将高管在所有知识产权(定义如下)中的所有权利、所有权和权益转让给公司，无论是作为独家发明人还是联合发明人，无论是在工作时间之内或以外，还是在公司办公场所或其他地方，在高管受雇于公司的范围内和期间，或者合并、使用或反映公司集团的任何保密信息、知识产权或其他用品、设备或财产，而无需进一步补偿，包括为此而享有的所有权利或利益，包括但不限于就过去和未来的侵权行为提起诉讼和追偿的权利。本转让不适用于高管有义务转让给前雇主的知识产权。
c.
竞业禁止。行政人员同意，在行政人员受雇于本公司集团期间及行政人员终止受雇于本公司集团后的一年内(“限制期”)，未经本公司事先书面同意，行政人员不得直接或间接地或以雇员、高级管理人员、董事、经理、合伙人、顾问、代理人或其他身份，单独或与任何其他人、商号、公司或其他商业组织合作，向与本公司集团有竞争关系的业务(包括从事或探索加密货币开采或发电业务的业务)提供任何劳工、工作、服务或协助。在美国和本公司集团从事业务的任何其他地理区域，或合理预期在该限制期间内从事业务的任何其他地理区域(包括但不限于本公司集团的任何客户可能所在的任何区域)；然而，本条例并不限制行政人员拥有任何商业组织的任何债务或权益证券不超过1%的权利。
d.
非恳求。行政人员同意，在受限期间，行政人员不得直接或间接地以本公司雇员的身份正确履行行政人员的职责：(I)招揽或诱导、或试图招揽或诱导、或协助任何第三方直接或间接地招揽或诱使本公司集团的任何雇员离开本公司集团；(Ii)雇用本公司集团的任何现任或前任雇员，或协助任何与本公司集团没有关联的个人、协会或实体雇用任何该等雇员；或(Iii)诱导、招揽或协助任何第三方直接或间接地招揽或诱使本公司集团的任何雇员离开本公司集团；或(Iii)诱导、招揽或协助任何第三方直接或间接地雇用本公司集团的任何雇员或协助雇用任何该等雇员
7
鼓励本公司集团的任何客户或潜在客户停止与本公司集团的业务往来(或减少与本公司集团的业务往来)，或与执行部门开展业务(除非为了本公司集团的成员的利益)或与本公司集团竞争的任何业务。就本协议而言，“潜在客户或客户”是指在高管终止雇佣时，或在紧接该终止之前的一年期间，本公司集团任何成员正在与本公司集团就一项或多项可能的交易进行讨论的任何个人或实体。不得禁止行政人员向公众宣传任何就业机会或咨询服务请求(广告对象不是本公司集团的员工或独立承包商)。
e.
不是贬低。高管同意，在高管任职期间及之后，高管不会发表任何负面评论或以其他方式贬低公司集团的任何成员或任何成员的高管、董事会或个人董事、员工、股东或代理人。本公司同意，在执行董事受雇于本公司期间及之后，本公司应指示其执行主管人员及董事会成员不得发表任何负面评论或以其他方式贬低执行董事。对法律程序、所要求的政府证词或档案、或行政或仲裁程序(包括但不限于与此类程序有关的证词)作出的如实陈述，不得违反上述判决。
f.
合作。行政人员应在所有合理方面与本公司及其董事、高级职员、律师及专家合作，处理行政人员向本公司提供服务所产生的事宜，包括将行政人员的职责及责任移交给任何继任者，以及涉及本公司的任何行动、法律程序、调查或诉讼，包括任何该等被传召行政人员作证的行动、法律程序、调查或诉讼。公司应向高管报销与此类合作有关的合理费用。
g.
退还财产。高管应应公司要求，随时向公司归还所有机密信息和机密材料及其所有副本，无论是以固定媒体编写的，还是与公司集团任何成员、任何公司集团成员的客户和客户或任何潜在客户和客户的业务有关的，包括(但不限于)公司借给高管的任何硬件。此外，在没有该等要求的情况下，行政人员(或在行政人员死亡或残疾的情况下，行政人员的遗产代理人)须在行政人员因任何理由或无故终止雇用后五天内，将所有机密资料及机密材料及其任何及所有副本归还本公司，不论该等资料及资料是否由他们准备或以其他方式交由行政人员保管，不论该等资料是以固定媒体书写或以其他方式与本公司集团任何成员公司、任何公司集团成员的客户及客户或任何潜在客户及客户的业务有关，包括(但不限于)本公司借给行政人员的任何硬件。行政人员同意，在以任何理由终止雇佣关系后，不再保留任何机密信息或机密材料的任何副本。如果终止时高管在计算机硬盘驱动器或其他电子存储设备上存储或维护了任何机密信息，则高管同意将包含此类机密信息的所有文件复制到可提供给公司的介质上，并从高管的设备中不可挽回地删除和覆盖此类文件，使其无法
8
恢复了。行政人员进一步同意，公司可自费聘请计算机取证调查员检查行政人员拥有、保管或控制的任何计算机硬盘驱动器或电子存储设备，以确定行政人员是否遵守本第4条的规定。尽管有任何相反的规定，行政人员应有权保留(A)个人文件和其他个人性质的材料；但此类文件或材料不包括保密信息，(B)显示高管薪酬或与费用报销有关的信息，以及(C)高管以高管作为该等通知或协议一方的身份收到的与高管聘用或终止与公司有关的通知和协议的副本。
h.
就本协议而言，“机密信息”是指公司集团及其股东的机密信息、非公开和专有信息，包括但不限于：(I)与知识产权、软件、硬件和产品有关的所有信息，无论是由公司集团任何成员拥有或许可的，以及在研究和开发的不同阶段的知识产权、硬件和软件，在每种情况下，这些信息都不为公众所知或公司集团任何成员参与竞争的行业内所知(在每种情况下，包括但不限于商业秘密、发明、专有技术、工作产品、工作流程、分析、设计规范、工程和技术数据、程序和技术)以及此类信息的记录(如图纸、规格表、设计说明、源代码、目标代码、负载模块、原理图、流程图、逻辑图、程序图、工作表、文档、注释、打印输出、研究报告、手册、建议书以及此类信息的任何其他书面、电子、数字或机器可读的表述)；(Ii)与公司集团任何成员的经营方式有关或有关的所有资料，而该等资料并非一般为公众所知或在公司集团任何成员参与竞争的行业内所知(例如内部业务程序、控制、计划、供应商及承包商的姓名及联系人及其他供应商及承包商的资料、程序、电脑系统密码及其他电脑保安控制、财务资料、由公司集团任何成员的客户及客户提供的资料及雇员资料)，以及该等资料的记录(如核对清单、样本、服务及操作手册、合同、建议书、打印、函件、表格、清单、分类账、财务报表、财务报告、财务和业务分析、财务和业务研究、各类管理报告、数据库、与执行人员以外雇员有关的雇用记录，以及此类信息的任何其他书面、电子、数字或机器可读的表述方式)；(Iii)与公司集团任何成员的营销和业务计划及战略；预测和预测；营销实践、程序和政策；财务数据；折扣；利润率；成本；信用条件；定价做法、程序、公式和政策；目标和目的有关的所有不为公众所知或公司集团任何成员参与竞争的行业内的信息；和客户数据，包括客户名单、合同、代表的要求和需要、规格、由或关于潜在的现有或过去客户提供的数据和适用于这些客户的合同条款，以及这些信息的记录(如协议、客户名单、打印输出、数据库、营销计划、营销报告、战略业务计划、营销分析和管理报告、潜在客户和线索的名单、经纪人及其联系信息，以及这些信息的任何其他书面、电子、数字或机器可读的表述)；(Vi)除上述外，与本公司集团任何成员公司业务有关的、一般不为公众所知的任何信息
9
(V)本公司集团任何成员竞争的行业内可公开获取或公知的信息(因违反本协议而变得可公开获取的信息除外)不被视为保密信息。
i.
就本协议而言，“知识产权”指以任何方式与本公司集团的实际或预期业务或研发有关的任何和所有发明、技术创新、发展、概念、改进、设计、公式、模型、工具、技术诀窍、发现、想法、流程、专利、商标、服务标志、版权、计算机软件、创作、著作和其他原创作品、论文、书籍、讲座、插图、照片、电影、对所有该等财产及其所有有形体现的改进，不论是否可根据版权、商标或类似法律获得专利或可登记。行政人员承认，根据美国《著作权法》第17编第101节及以后的规定，构成出租作品的知识产权中的任何权利。在创建时由公司或其适用的关联公司作为高管的雇主拥有。高管理解并同意，是否将任何知识产权商业化或营销的决定由公司自行决定，并且是为了公司或其适用子公司或关联公司的唯一利益，且不会因公司或其适用子公司或关联公司努力将任何此类知识产权商业化或营销而向高管支付使用费。执行机构特此同意，执行机构没有签订任何口头或书面协议，这与执行机构在第4条中的义务相抵触。如果执行机构在知识产权上有任何精神权利或其他专有权利不能以上述方式转让，则执行机构无条件且不可撤销地放弃该等专有权利的强制执行。执行人特此放弃并放弃对公司的任何和所有任何性质的索赔，即执行人现在或以后可能就侵犯本协议项下转让给公司的任何所有权提出的任何索赔。高管代表并保证高管拥有授予公司知识产权独家所有权的所有必要权利，不受任何留置权、许可证或其他第三方利益的影响。高管同意在未经公司事先书面同意的情况下，不将高管在受雇于本公司之前所作的任何知识产权或任何第三方或高管的保密或专有信息(统称为“第三方IP”)纳入或以其他方式使用；然而，如果在高管受雇于公司的过程中，高管将由高管拥有或拥有权益的任何第三方知识产权并入任何知识产权，则高管代表并保证高管拥有所有必要的权利、权力和授权，以使用该第三方IP的方式使用该第三方知识产权，并且此类使用不会侵犯任何公司、实体或个人的任何权利，在此情况下，本公司被授予非排他性、免版税、可再许可、可转让、不可撤销、永久的全球许可，可以将该第三方IP作为该知识产权的一部分或与该知识产权相关地使用。在高管任职期间和之后，应公司或其代名人的要求，高管同意签署公司认为必要的任何文书，以转让、保证或维护公司在美国和所有外国关于以下方面的充分专利和其他财产权：
10
知识产权。行政人员还同意按要求协助公司起草上述文书，并获得和执行上述权利。行政人员在此不可撤销地指定及委任本公司及其正式授权的人员及代理人为行政人员的代理人及受权人，以事实上代表行政人员行事，以签立、核实及提交任何该等文书及作出所有其他合法许可的行为，以达到本第4条的目的，并具有与行政人员所签立相同的法律效力及作用。执行人员同意在执行人员构思或制作任何知识产权时，及时向公司披露全部或部分知识产权，并制作和保存充分和最新的记录。执行董事同意，执行董事因任何原因在终止聘用后一年内披露或提交的任何知识产权应被视为本公司的独有财产，除非双方另有协议，或除非有管辖权的法院最终裁定该知识产权是在终止聘用后制作或构思的。执行机构无权使用、发布、复制、制作基于任何知识产权的衍生作品、分发、表演或展示任何知识产权。除本公司明确允许外，执行机构无权或许可使用本公司的商标、服务标志、商号、徽标、符号、品牌名称或其他来源或来源的名称。
j.
合情合理。执行委员会承认，本第4节所列公约的地理范围、被禁止活动的范围和持续时间均属合理，不超过保护本公司集团合法商业利益所必需的范围，并进一步承认，任何违反这些公约的行为都将对本公司集团造成重大的不可弥补的损害。
k.
蓝色铅笔。尽管本协议有任何相反规定，但如果有管辖权的法院在任何时候认为第4款任何规定的期限或地域范围不可执行，则第4条的其他条款仍然有效，且本条款所述期限和地域范围应被视为法律在此情况下允许的最长期限或最大范围，双方同意，该法院应将期限或地域范围缩减至允许的期限或规模。
l.
某些补救措施。在不打算限制公司集团可采取的补救措施的情况下，执行人同意，违反本第4款所载的任何契约可能会对公司集团造成实质性和不可弥补的损害，而法律上没有足够的补救措施；不可能准确地衡量此类损害的损害赔偿；如果发生这种违反或威胁行为，公司集团的任何成员均有权寻求临时限制令或初步或永久禁令，或两者兼而有之，无需保证书或其他担保。限制行政人员从事本第4款所载公约所禁止的活动，或执行本协定所载任何公约所特别需要的其他救济。本公司集团可在任何法院获得该等禁制令豁免，以代替任何仲裁程序，或在任何仲裁程序之前或在任何仲裁程序中作出裁决。除公司可根据本第4款寻求和获得的补救措施(L)外，限制期限应延长任何和所有期限，在此期间，对本条款第4款所含条款具有个人管辖权的法院或仲裁员应认定《执行人》违反了本条款第4条所包含的公约。
5.
守则第409A条。本协议提供的补偿和福利旨在免除或遵守《内部控制条例》第409a条的要求。
11
经修订的1986年《税法》(下称《税法》)，本协议的解释和解释应与该意图一致。就本协议中关于在雇佣终止时或之后支付根据本守则第409a条被视为“非限定递延补偿”的任何金额或福利的任何条款而言，终止雇佣不得被视为已经发生，除非该终止也是本守则第409a条所指的“离职”，而就本协议的任何此类条款而言，凡提及“终止”、“终止雇佣”或类似的词语，应指“离职”。尽管本协议有任何其他规定，但在本协议第409a(D)(1)款所规定的“延期支付补偿”的范围内，获得任何付款(包括提供福利)的权利，应按照本第5款支付(或提供)。如果高管在高管终止之日是本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定雇员”，则在本守则第409a条所要求的范围内，根据守则第409A条被视为“非限定递延补偿”的任何金额或福利，不得在行政人员离职之日起至行政人员离职后六个月或(如较早)行政人员死亡之日止期间支付或开始支付。本应在此期间支付给执行部门的任何款项，应在该期间结束后的第一个日历月的第15天支付给执行部门。就第409a节而言，根据本协议支付的每一笔金额或提供的利益应被解释为单独和不同的付款。有关费用报销的付款应根据公司政策支付，且在任何情况下不得迟于发生相关费用的日历年度之后的日历年度的最后一天。在一个日历年内有资格报销的费用数额，不得影响任何其他日历年有资格报销的费用。
6.
对遣散费福利和其他付款或福利的限制。如果行政人员收到任何付款或分配，无论是根据本协议的条款支付、分发或分配，或以其他方式(“付款”)构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”，且若非根据本守则第6条，则须按本守则第499条征收消费税(“消费税”)，则该项付款应(A)全额交付，或(B)交付的程度较轻，以致上述付款的任何部分均不须缴纳消费税，不论上述金额中的哪一者，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，导致行政部门在税后基础上收到最大的付款，尽管根据《守则》第4999条，全部或部分付款可能应纳税。关于第6款的决定应由本公司指定的注册会计师事务所作出。会计师事务所根据本协议作出的任何善意决定应是最终的、对公司和高管具有约束力和决定性的决定。根据本段减少的任何付款或福利将按下列顺序发生：(1)减少现金付款；(2)取消股票期权以外的股权奖励的加速授予；(3)取消股票期权的加速授予；以及(4)减少支付给执行人员的其他福利。本第6条可由本公司酌情修订，以符合本守则第280G或4999条的任何更改或后续规定。
7.
赔偿追回政策。高管承认并同意，在公司采取任何追回或类似政策的范围内，无论是根据多德-弗兰克法案
12
根据《华尔街改革和消费者保护法》以及根据其颁布的任何规则和条例，或以其他方式，行政当局应采取一切必要或适当的行动来遵守该政策(包括但不限于，签订任何必要或适当的进一步协议、修正案或政策以实施或执行该政策)。
8.
付款来源。除根据另有规定的计划支付的款项外，本协议规定的所有付款均应从公司的普通资金中以现金支付，不得设立任何特别或单独的基金，也不得进行任何其他资产分割，以确保付款。任何人在本协议项下获得从本公司获得付款的权利时，该权利不得大于本公司的无担保债权人的权利。
9.
不可转让；有约束力的协议。本协议以及本协议项下的任何和所有权利、义务、义务或利益不得由执行部门转让或委派。本协议对双方、公司的任何继承人或受让人、高管的继承人和高管遗产的个人代表具有约束力，并符合其利益。
10.
扣留。根据本协议向执行人员支付的所有款项或提供的福利应扣除任何适用的预扣税和其他授权扣除。
11.
修订；放弃。除经双方签署的书面文件外，不得以任何方式修改、修改或放弃本协议。任何一方放弃遵守另一方对本协议任何条款的遵守，不应被视为放弃本协议的任何其他条款，或该一方随后违反本协议的任何条款。
12.
可分割性。本协议的所有条款都是可分割的。如果本协议中包含的任何条款或限制在任何方面被认为全部或部分无效或不可执行，则该裁决不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方进一步同意，任何此类无效或不可执行的条款应被视为修改，以便在法律允许的最大程度上予以执行，并且在任何有管辖权的法院认定本协议的任何限制在任何方面都不合理的情况下，该法院可根据本协议签订时的情况对其进行限制，使其合理，并明确将本协议作为有限的执行。
13.
行政法；纠纷解决。所有影响本协议的事项，包括其有效性，均受纽约州适用于在纽约州签署和将在该州履行的合同的纽约州法律的约束和解释。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼应由位于纽约的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)(统称为“指定法院”)审理和裁决。本协议每一方特此(I)就本协议任何一方提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼接受任何指定法院的专属管辖权，(Ii)不可撤销地放弃，并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张其财产不受上述法院管辖的任何主张，即其财产是豁免或豁免的
13
不适用于扣押或执行，诉讼是在不方便的法院提起，诉讼地点不适当，或本协议或本协议拟进行的交易不能在任何指定的法院或由任何指定的法院强制执行。
14.
某些条文的存续。根据本协议的条款，本协议中规定的权利和义务超出本协议的期限或高管在公司的雇佣终止，在该期限或终止后仍继续有效。
15.
整个协议；取代以前的协议。本协议包含双方关于本协议所涵盖事项的完整协议和谅解，并取代以前或同时就本协议主题进行的所有谈判、承诺、协议和书面材料；所有其他谈判、承诺、协议和书面材料不再具有进一步的效力或效力，参与任何其他此类谈判、承诺、协议或书面材料的各方不再享有任何此类谈判、承诺、协议或书面材料下的进一步权利或义务。
16.
对应者。本协议的任何一方均可签署本协议，每份副本均应视为正本，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。
17.
标题。本协议各节的标题仅供参考，不应控制本协议任何条款的含义或解释。
18.
通知。本合同项下的所有通知均应以书面形式发出，收件人为：
致公司总部，注意：首席执行官杰弗里·柯特
将一份副本(不构成通知)发送给：
Searman&Sterling LLP
列克星敦大道599号
纽约州纽约市，邮编：10022
收信人：Gillian Emmett Moldowan
电子邮件：gillian.moldowan@shearman.com
按公司备案地址执行
所有此类通知均应被最终视为已收到，并在下列情况下生效：(I)在收到后以专人递送的方式发送；或(Ii)如果以电子邮件或传真发送，则在发送者收到确认后即生效；但任何电子邮件或传真只有在48小时内以美国挂号邮件发送的硬拷贝发出后，才被视为已收到并生效。
[签名页面如下]
14
兹证明，本公司已根据董事会的授权促使其高级管理人员签署本协议，并于上文第一次写明的日期起执行本协议。
Greenidge Generation Holdings Inc.
/S/杰弗里·柯特
作者：杰弗里·柯特
头衔：首席执行官
行政人员
/S/特伦斯·伯克
姓名：特伦斯·伯克
[执行雇佣协议的签字页]
附件A
释放协议的格式
此版本的日期为[]，(本“发布”)由Terence Burke(“高管”)和特拉华州一家公司Greenidge Generation Holdings Inc.(“本公司”)提供。
鉴于，高管与本公司于2021年11月15日签订了雇佣协议(“雇佣协议”)，该协议规定高管按协议中规定的条款和条件受雇；
鉴于，高管在本公司的雇佣关系已终止生效[]及
鉴于，根据雇佣协议第3(E)条，这是公司有义务根据以下条款支付某些款项的先决条件[第3(B)条][第3（c）款]执行执行的雇佣协议，并且不撤销他对本发布的协议。
因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互承诺以及雇佣协议(在此确认其充分和已收到)，执行机构和公司同意如下：
(A)根据《雇佣协议》第3(E)条，并考虑到[第3(B)条][第3（c）款]本公司于雇佣协议规定的时间及方式，代表行政人员及行政人员的继承人、遗嘱执行人、受遗赠人、继任人及受让人(统称为“解除人”)，在知情及自愿的情况下，免除、出让及永远解除公司及其母公司、直接及间接附属公司或联营公司，以及其每一位现任及前任主要负责人、高级人员、董事、股东、合伙人、代理人、代表及雇员，以及其每一位继承人、遗嘱执行人、继任人及受让人(统称为“解除人”)的任何及所有债务、要求、行动、诉讼因由、账目、契诺、合约、协议、索赔、损害赔偿、遗漏、承诺以及在法律和衡平法上任何名称和性质的、已知或未知、怀疑或不怀疑的任何和所有索赔和责任(统称为“索赔”)，发包人曾经、现在拥有或此后可能因与高管在本新闻稿签署前受雇于本公司有关的任何事项或原因而对被免除人提出索赔，明确不包括以下所述的索赔。第1款(A)项适用于任何类型的索赔，包括但不限于，根据普通法、1964年《民权法案》、1991年《民权法案》、《美国残疾人法》、《1967年就业年龄歧视法案》(包括1990年《老年工人福利保护法》)根据普通法可能产生的任何类型的任何和所有类型的索赔；1993年《家庭和医疗休假法》、1974年《雇员退休收入保障法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《纽约州劳动法》、《纽约州雇主报复性行动法》、《纽约州劳动法》第6条、《纽约州法律诉讼非歧视法》、《纽约州民权法》第4条，以及任何其他联邦、州、地方或外国法规、条例或条例
A-1
任何获释受让人与执行人之间的任何普通法或任何政策、协议、合同、谅解或承诺，无论是书面或口头、正式或非正式的，并应进一步适用于但不限于与执行人与公司的雇佣关系相关、相关或产生的任何及所有索赔。
(B)为了实施全面和完全的豁免，除本新闻稿所述外，行政当局理解并同意，本豁免旨在包括从最初到行政当局签署本新闻稿为止，解除人可能拥有的、且行政当局现在不知道或怀疑存在对被免除人有利的所有索赔(如果有)，而本豁免将终止这些索赔。
(C)行政部门承认，为本新闻稿提供的对价是对行政部门已经有权获得的任何有价值的东西的补充。
(D)尽管雇佣协议或本新闻稿中有任何相反的规定，本新闻稿不适用于且高管或任何其他豁免人均不放弃或免除(I)根据本公司的雇员福利计划获得累算及既得利益的任何权利；(Ii)高管可能根据章程、其他公司文件或董事及高级职员或其他保险单获得赔偿的任何权利；及(Iii)就违反根据本新闻稿须由本公司履行的任何契诺而提出的索偿。
(E)高管了解并承认，根据美国联邦法律，高管在与美国证券交易委员会或其举报人办公室以及某些其他政府实体合作或向其举报违法行为时，有权获得某些保护。本新闻稿中没有任何条款旨在禁止高管向平等就业机会委员会、美国证券交易委员会或任何其他政府实体披露本新闻稿，或与其合作或向其报告违规行为，高管可以在不向公司披露的情况下这样做。本公司不得就上述任何行为对高管进行报复。此外，本新闻稿中没有任何内容阻止行政人员向平等就业机会委员会提出歧视指控，或向州或地方公平就业实践机构提出类似指控或申诉。然而，一旦本新闻稿生效，高管理解并承认，高管可能不会因高管提出或代表高管提起的任何此类指控或投诉而从公司获得金钱奖励或任何其他形式的个人救济。
(F)行政人员了解并承认，根据任何联邦或州法律，行政部门不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；或(Ii)在诉讼或其他程序中以密封形式提交的申诉或其他文件中披露商业秘密；或(Ii)在诉讼或其他程序中密封的申诉或其他文件中披露商业秘密。如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，如果高管提交了任何盖章包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则不披露商业秘密，则高管可以向高管的律师披露公司的商业秘密，并在法庭程序中使用该商业秘密信息。
A-2
(G)通过签署本新闻稿，执行机构特此同意，执行机构或任何其他发起人都不会在任何司法论坛上发起、维持或参与与本新闻稿涵盖的任何事项有关的任何诉讼程序。高管声明，截至本新闻稿发布之日，高管或任何其他发布者均未发起、维护或加入任何此类程序。
19.
行政申述。高管承认并表示，本新闻稿规定，在高管签署本新闻稿之日之前，完全和最终解决公司与高管的雇佣相关的所有义务。行政人员明白，如果行政人员未能按要求签署本新闻稿，行政人员根据雇佣协议收取任何款项的权利将不会被授予，也不会因行政人员而到期，并将被行政人员完全丧失。
20.
雇佣协议。除根据雇佣协议第3-12、14及18条(“尚存条款”)订立的契诺及义务外，雇佣协议自行政人员终止雇用之日起终止，且除尚存条款外，不再具效力及效力，而任何一方亦不再根据该条款承担任何责任或义务。《雇佣协议》中尚存的条款在《雇佣协议》终止后仍然有效，并根据其条款继续完全有效。行政人员明确并明确承认、批准并重申行政人员在《雇佣协议》剩余条款下的义务。
21.
与律师协商；自愿协议。高管承认，公司已建议高管在签署本新闻稿之前咨询高管选择的律师。高管理解并同意，高管有权并已获得与律师一起审查本新闻稿的机会。执行部门也理解并同意执行部门没有义务签署该授权书。行政人员承认并同意根据雇佣协议向行政人员支付的款项是要求行政人员遵守本新闻稿规定的义务的充分对价。高管表示，高管已阅读本新闻稿并理解其条款，且高管自由、自愿且不受胁迫地加入本新闻稿。
22.
回顾一下。Execute承认，由于本新闻稿包含对包括根据ADEA的所有索赔的一般发布，并且是一份重要的法律文件，因此建议他咨询他自己选择的法律顾问。行政人员可采取最多[21]决定是否执行本新闻稿的天数，执行人员可通过向以下地址提交或邮寄已签署的撤销通知来撤销其签名[]在签署后七(7)天内。
23.
禁止入场。行政人员理解并承认，被释放人不承认任何被释放人曾经或正在从事任何非法行为，并且不得在任何法律或行政诉讼中使用或解释这一释放。
24.
释放的机密性。高管同意对本新闻稿保密，但高管可向其法律和财务顾问披露本新闻稿，或适用法律、规则或法规另有要求，或根据法院命令或在执行本新闻稿或雇佣协议下的权利的任何法律程序中披露。
A-3
25.
整个协议。本新闻稿包含双方关于本新闻稿主题的完整协议；本新闻稿取代双方关于本新闻稿主题的所有其他协议和草案，无论是口头的还是书面的，尽管如本新闻稿第3节所述，双方同意，雇佣协议的剩余部分应在本新闻稿执行后继续存在，并且剩余部分下的义务将在本新闻稿签署之日后继续存在。除本新闻稿中明确规定的条款外，未向执行部门作出任何形式的承诺、声明、理解、陈述或任何形式的保证，无论是口头或书面的、明示的还是暗示的，以促使执行部门签订本新闻稿，且执行部门不依赖本新闻稿中明确陈述的以外的任何承诺、声明、理解、陈述或保证。
26.
继任者和受让人。执行人员不得转让此版本。本公司可随时自由转让本新闻稿。本解除书应符合受让人及其各自继承人和受让人的利益。
27.
对应者。本授权书可签署副本，每一副本应被视为原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。本新闻稿可通过电子签名(包括pdf)签署，任何此类电子签名应与书面签名具有相同的效力。
28.
标题和标题。本新闻稿的标题和标题仅供参考，不会用于解释本新闻稿任何条款的术语或含义。除非另有说明，否则本新闻稿中对章节的所有引用都是对本新闻稿章节的引用。
29.
治国理政。所有影响本新闻稿的事项，包括其有效性，均受纽约州适用于在纽约州签署和将在纽约州履行的合同的纽约州法律的约束和解释。所有因本新闻稿引起的或与本新闻稿有关的诉讼应由位于纽约的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)(统称为“指定法院”)审理和裁决。本协议的每一方特此(I)就本协议任何一方提起的因本豁免而引起或与本豁免有关的任何诉讼接受任何指定法院的专属管辖权管辖，(Ii)不可撤销地放弃，并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中声称其本人不受上述法院的管辖，其财产豁免或免于扣押或执行，诉讼在不方便的法院提起，诉讼地点不适当，或本豁免令或拟进行的交易不得在任何指定的法院强制执行。
[签名页面如下]
A-4
特此证明，双方已于上述日期签署了本新闻稿。
行政人员已被建议咨询行政人员选择的律师。接受并同意本新闻稿即表示，执行部门承认本新闻稿的编写方式使行政部门能够理解本新闻稿，并且执行部门确实理解本新闻稿并已有机会咨询执行部门选择的律师，并且本新闻稿的各方之间或各方之间的讨价还价能力不存在差异，任何模糊之处应被解释为不利于起草者的推定均不适用。在签署本新闻稿时，执行董事是自愿行事的，并不依赖本公司或本公司的任何关联公司所作的任何陈述。高级管理人员进一步承认，高级管理人员了解高级管理人员有权审查和考虑本新闻稿[21]签约前7天，并在签约后7天内撤销高管的签字。
Greenidge Generation Holdings Inc.
发信人：
标题：
行政人员
姓名：特伦斯·伯克
[发布协议书表格的签名页]