交流
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从 |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是 ☐
如果注册人不需要根据法案第13或15(d)节提交报告,则用复选标记进行标记。
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是
截至2021年6月30日,即我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日,我们的普通股
截至2022年3月25日,注册人已
以引用方式并入的文件
没有。
目录表
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页面 |
第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
5 |
第1A项。 |
风险因素 |
18 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
46 |
第二项。 |
属性 |
46 |
第三项。 |
法律诉讼 |
47 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
47 |
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第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
48 |
第六项。 |
选定的财务数据 |
48 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
49 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
63 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
63 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
63 |
第9A项。 |
控制和程序 |
64 |
项目9B。 |
其他信息 |
64 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
64 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
65 |
第11项。 |
高管薪酬 |
71 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
75 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
77 |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
79 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展示、财务报表明细表 |
80 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
82 |
i
关于前瞻性陈述的警告性声明
风险因素概述
本报告包括某些可能构成“前瞻性陈述”的陈述,这些陈述符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)的含义。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述,适用于联邦和州证券法。这些前瞻性陈述涉及可能对我们的财务或经营业绩产生重大影响的不确定性。这些前瞻性陈述可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“预见”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“可能”和“应该”等术语以及这些术语的否定或其他类似表述来识别。前瞻性陈述基于当前的信念和假设,这些信念和假设受到风险和不确定性的影响,不能保证未来的业绩。本文件中的前瞻性表述包括有关我们的业务计划、业务战略和未来运营的表述。此外,所有涉及预期或预期在未来发生的经营业绩和未来业绩、事件或发展的陈述,包括有关为股东创造价值以及合并给我们的客户、供应商、员工、股东和其他成员带来的好处(定义如下)的陈述,都是前瞻性陈述。如本文所用,“我们”、“我们”、“我们”和“Greenidge”是指Greenidge世代控股公司及其合并的子公司。
前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响。可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的事项和因素包括但不限于第一部分第1A项中所述的事项和因素。本年度报告的10-K表格中的“风险因素”,以及关于、关于或以其他方式影响以下各项的陈述:
2
因此,本报告中所作的所有前瞻性陈述均受本报告所载信息的限制,包括本标题下所载的信息和第一部分第1A项中的信息。这份报告的“风险因素”。不能保证这些都是可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的所有因素。
你不应该过度依赖前瞻性陈述。不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件会发生或发生,或者如果发生了,它们将对我们的运营结果、财务状况或现金流产生什么影响。实际结果可能与本年度报告中讨论的Form 10-K大不相同。所有前瞻性陈述仅在本报告发表之日发表,我们不承担任何责任更新或修订前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件、不确定性或截至未来任何日期的其他原因。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响,这表明我们在成功实施我们的战略和业务增长方面面临着挑战。以下考虑因素可能抵消我们的竞争优势或对我们的业务战略产生负面影响,这可能会影响我们的运营结果、财务状况或现金流,或导致我们A类普通股的价格下降:
3
上述风险应与第一部分第1A项所述全部风险因素的案文一并阅读。风险因素“和本报告中列出的其他信息,包括我们的合并财务报表和相关说明,以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的信息。我们的业务、前景、经营结果或财务状况可能会受到任何这些风险的损害,以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险。“风险因素”中的某些陈述是前瞻性陈述。请参阅上文“关于前瞻性陈述的告诫声明”。
4
部分 I
项目1.业务。
概述
加密货币数据中心和发电细分市场概述
我们是一家垂直整合的加密货币数据中心和发电公司。我们在两个地点拥有和运营设施:纽约州托里镇和南卡罗来纳州斯帕坦堡。我们在这一细分市场的历史业务包括两个主要收入来源:
拥有发电资产以及设计和运营我们自己的数据中心和矿商,使我们能够在不依赖可变的第三方购电协议或托管协议的情况下运营,这些协议可能会受到重新谈判、交易对手风险或其他成本波动的影响。我们在纽约的数据中心运营由我们的发电厂直接产生的电力提供动力,这种电力被称为“计价器后”电力,因为它不受当地公用事业公司的输电和配电费用的约束。截至2021年12月31日,我们拥有的ASIC的电力消耗能力约为51兆瓦。
我们相信,这种表后发电能力为数据中心活动提供了稳定、经济高效的电力来源。我们的主要业务目标是通过以下方式增加收入:(I)执行我们在纽约和南卡罗来纳州现有设施中增加加密货币数据中心容量的计划,以及(Ii)收购更多地点,无论是否有自带电源,包括由低碳和零碳电力供应的地点。
2021年6月1日,我们启动了一项计划,通过购买经过认证的国内碳抵消信用额度来抵消与我们的加密货币数据中心运营相关的碳足迹,额度足以满足我们数据中心运营相关的碳排放。我们在2021年购买的补偿已经通过了美国碳登记机构或气候行动储备的认证,我们打算在未来继续推行这一战略。
支持服务细分市场概述
2021年9月14日,Greenidge的全资子公司GGH Merge Sub,Inc.(“合并子公司”)与Support.com,Inc.(“Support.com”)合并,根据日期为2021年3月19日的合并协议和计划(“合并协议”),Support.com继续作为Greenidge的幸存公司(“合并”)和Greenidge的全资子公司。
我们的支持服务部门由Support.com业务组成,提供居家员工提供的客户和技术支持解决方案。Support.com的Home Sourcing模式使在家工作的人能够交付外包工作,这是专门为远程工作设计的,关注安全、招聘、培训、交付和员工敬业度。请参阅“-支持服务细分市场了解有关我们的支持服务部门的更多信息。
公司历史和结构
5
2014年,Atlas Holdings LLC及其联属公司(“Atlas”)成立了Greenidge Generation Holdings LLC(“GGH”),并收购了Greenidge Generation LLC(“Greenidge Generation”)的全部股权,后者拥有纽约州托里镇的一座闲置发电厂。
收购后,在开始创收业务之前,Greenidge Generation开始将发电厂从煤炭燃料转换为天然气燃料。该项目需要采购和安装新设备来改造其锅炉,并确保建造一条约4.6英里长的天然气管道的道路权,我们现在拥有和运营。此外,该项目还需要纽约州和联邦政府机构的一系列批准和许可,大约花了2.5年的时间才能完成。
2017年5月,改造后的发电厂开始运营,总发电量约为106兆瓦。
2018年,我们的管理层开始探索更多机会,利用我们资产基础的独特属性来加强公司并为该地区创造更有价值的经济驱动力。
2019年5月,在确定加密货币数据中心运营为潜在商机后,我们建设了一个加密货币数据中心试点,并开始运营约1兆瓦的比特币挖掘能力。
在我们的试点项目成功后,我们在现有工厂内建造了一个更大规模的数据中心,并于2020年1月开始运营,大约有287个Petahash,或287 X 1015散列,每秒(“PH/S”)的容量。
2021年1月,GGH完成了公司重组。根据此次重组,Greenidge于2021年1月27日在特拉华州注册成立,并于2021年1月29日与GGH的所有者签订了一项资产出资和交换协议,根据协议,我们收购了GGH的所有所有权权益,以换取7,000,000股我们的普通股。作为这笔交易的结果,GGH成为Greenidge的全资子公司。
2021年9月14日,我们根据合并收购了Support.com,它现在作为我们的全资子公司运营。合并后,我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市,代码为GREE。
在整个2021年,我们将数据中心容量从0.4EH/S增加到大约1.4EH/S。
我们的加密货币数据中心和发电部门
加密货币数据中心收入
我们通过将我们的加密货币哈希率出售给多个矿池产生收入,并以加密货币的形式支付。哈希率是比特币矿工的处理速度,通常用它的“哈希率”或“每秒哈希数”来衡量。加密货币数据中心的收入是可变的,取决于几个因素,包括但不限于加密货币的价格、我们在全球哈希率中的比例、交易量以及添加到比特币区块链中的每个新块的现行奖励支出。在截至2021年12月31日的一年中,根据我们现有的机队,我们产生的比特币收入的平均速度约为302美元/兆瓦时。
历史上,我们每天使用第三方平台将我们收到的加密货币的95%至100%转换为现金,并遵守这些平台的用户协议。出于安全考虑,我们利用专有的自动清算脚本自动完成转换,并在收到钱包中的加密货币奖励后将现金转移到我们的运营银行账户。这一过程是作为一种风险缓解工具实施的,以限制加密货币和现金在第三方平台上存储的时间。将加密货币转换为现金所产生的费用按第三方公布的阶梯定价表的标准费率收取,截至2021年12月31日,占每笔交易的0.18%。此外,我们在资产负债表上持有名义金额的比特币,其中大部分是通过第三方托管人保存在未连接到互联网的电子存储设备(也称为“冷存储设备”)中。
批发电力收入
我们向NYISO管理的批发电网出售容量、能源和辅助服务。通过这些销售,我们通过三个渠道获得收入:
6
电力批发市场产生的收入是可变的,取决于几个因素,包括但不限于电力供求、市场发电量和天然气当时的价格。
加密货币数据中心和发电行业
加密货币数据中心行业
比特币、比特币网络与比特币挖掘导论
比特币是一种数字资产,通过被称为比特币网络的点对点计算机网络的操作来创建和传输。比特币网络是去中心化的,这意味着没有单一实体拥有或运营比特币网络,也不需要任何政府当局、金融机构或金融中介来创造、传递或确定比特币的价值。相反,比特币网络的基础设施由分散的用户基础拥有和维护。比特币网络允许人们交换被称为比特币的数字价值令牌,这些比特币记录在一个被称为区块链的公开分发的交易分类账上。比特币区块链是一种数字的、公开分发的簿记账簿,保存着每笔比特币交易的记录。
比特币区块链是一个账本,保存着自比特币问世以来的每笔比特币交易记录,每个区块都包含与一组比特币交易相关的信息。比特币由比特币网络协议创建和分配,作为对验证和验证比特币交易、保护交易块并将这些交易块添加到比特币区块链中的奖励,使用计算机处理能力来解决基于加密协议的复杂算法。前述行为通常被称为“挖矿”,因为那些执行这些行为的人是用新创造的比特币支付的。从新创造的比特币中获得回报的人或机器通常被称为“矿工”。比特币区块链中的每个唯一区块只需一名矿工就可以解决并添加到比特币区块链中。一旦一个矿工解决了一个区块,网络中的其他矿工就会验证该解决方案,并向区块链确认该区块。
作为导致挖掘的时间和计算成本的激励,正确地解决了导致块被添加到比特币区块链的算法的挖掘者将获得新创建的比特币(称为块)的奖励 奖励),并将获得转让人支付的任何交易费,其交易记录在区块中。可以解决无限数量的区块;然而,支付给矿工的区块奖励金额是在管理的分配时间表上进行的,这将导致最后一次区块奖励支付大约发生在2140年。届时,时间矿商将受到激励,仅凭交易费就能维持网络。
性能指标-网络哈希率和难度
在比特币挖掘中,比特币挖掘者的处理速度是用它的“哈希率”或“每秒哈希数”来衡量的。“哈希率”是矿工通过比特币网络上使用的算法获取任何一组信息并对其进行处理的速度,也被称为“哈希”。因此,矿工的哈希率是指矿工每秒可以在比特币网络上执行多少次算法计算。截至2021年12月31日,整个比特币网络的合计哈希率估计约为每秒174艾哈希(EH/S),即174x1018每秒的哈希数。
像我们这样的单个矿业公司在其数据中心运营中部署的矿工总数有一个散列率。一般来说,单个矿工在解块和随时间实现比特币奖励方面的预期成功率与其在同一时期总网络哈希率中所占的比例相关。
“难度”是衡量创建一个区块和获得比特币奖励所需的算法解决方案的相对复杂性。比特币网络协议根据网络部署的散列能力的总和定期调整网络难度,目标是创建新的比特币块平均需要10分钟。在每个2,016个数据块的间隔(大约需要两周),网络重新分析该间隔,并根据需要修改难度指数。如果前2,016个区块的区块形成时间超过10分钟的平均目标,则网络自动降低难度,反之亦然。
矿池
7
比特币网络上的全球哈希率中,有很大一部分被贡献给了多个“矿池”。在一个典型的比特币矿池中,一群矿工将他们的资源或哈希率结合在一起,一起赚取比特币。通过合并来自多个矿商的哈希率,然后按比例向每个矿工支付合并后的矿池产生的总计比特币奖励份额,矿池有助于平滑单个矿工收入流的变异性。
矿池经营者通常会得到一笔维护矿池的费用。如下文所述,我们参与矿池是我们业务不可或缺的一部分。参与矿池的矿工预计将获得比特币网络上所有矿工获得的全球比特币奖励的比例,减去支付给矿池运营商的任何费用。
比特币挖掘能力要求
最初,当比特币网络创建时,对比特币挖掘感兴趣的个人能够使用个人电脑进行挖掘。然而,随着比特币的价值和受欢迎程度随着时间的推移而增加,比特币也随之增加 部署在比特币网络中的聚合散列能力。比特币网络已经发展到在没有强大计算能力和能效的ASIC计算机的情况下挖掘比特币通常不再经济的地步。目前,在商业规模上运营一支ASIC比特币矿队需要大量电力。
所需的电量取决于在线矿工的数量和类型以及每种矿工的能源需求,因为每种矿工都有一个特定的电力效率,通过比较其散列率输出和其电力消耗来衡量。
比特币挖掘经济学
比特币网络的设计方式是,向区块链添加新区块的奖励会随着时间的推移而减少。每210,000个区块后,为解决一个新区块而奖励的比特币数量会自动减半。每个区块大约需要10分钟的时间来解决,因此,奖励大约每四年减半。目前,解决一个新区块的固定奖励是每个区块6.25比特币,预计这个数字将减少一半,在2024年的某个时候变成3.125比特币。
比特币挖矿业务的盈利能力在很大程度上取决于:
纽约州的发电业
纽约州的能源、产能和辅助服务批发市场由NYISO管理。关于电力的批发销售,发电商向市场投标他们准备为第二天每小时生产的电力数量和相应的价格。发电机的投标受纽约ISO管理的投标上限和缓解规则的约束,这两项规则的目的是确保提交给纽约ISO的总投标适当反映市场状况。配电公司和其他负载服务实体决定他们希望为第二天的每小时购买多少电力以及他们愿意为这些电力支付多少。然后,NYISO选择合适的发电机组合,以最低成本满足每小时的需求,同时满足适用的要求,以维持可靠的电力系统。容量和辅助服务的价格也由纽约标准化组织管理的以投标为基础的市场中供求之间的相互作用确定,但纽约标准化组织的市场管理和控制区服务费率确定了以成本为基础的费率的某些辅助服务除外。
产品和服务
8
加密货币数据中心和发电部门
加密货币数据中心运营
我们于2019年开始开采比特币,建设了一个试点数据中心,在我们位于纽约Torrey镇的发电设施运营大约9PH/S的比特币开采能力。我们在2020年1月推出了一个用于比特币挖掘和区块链服务的商业数据中心,截至2021年12月31日,我们在我们的站点上部署了大约17,300个挖掘器(包括大约6,600个Bitmain Antminer S17、7,700个Bitmain Antminer S19系列、50个Bitmain Antminer T17、大约2,500个MicroBT Whatsminer M30系列和大约430个MicroBT Whatsminer M31系列),能够产生大约1.4EH/S的聚合哈希率容量。尽管与我们的同行相比,部署的挖掘器数量提供了加密货币数据中心操作的规模,但管理层认为哈希率,即一个挖掘器每秒可以执行的哈希数通常以EH/S或Terahash/Second(“th/S”)表示,并用作衡量用于挖掘和处理比特币等区块链上的交易的计算能力或挖掘能力,与其他比特币挖掘业务相比,它提供了更可比的衡量我们团队处理加密货币交易能力的指标。
在2021年期间,我们额外部署了大约10,300台矿工,主要由Bitmain Antiminer S19系列以及MicroBT Whatsminer M30系列机器组成,使我们估计的最大哈希率达到1.4EH/S,消耗了约51兆瓦的电力。截至2021年12月31日,我们还有大约31,700名矿工的未完成订单,这些矿工主要是Antminer S19j Pro,但也包括Bitmain新发布的Antminer S19 XP系列机器。与目前市场上最高效的比特币挖掘设备相比,S19 XP技术预计每太赫什需要的电力约少27%。如果这些订单按预期时间表完成,到2022年底,它们将使Greenidge目前和承诺的采矿能力达到约49,000名矿工和4.7EH/S。包括全球供应链约束在内的某些因素可能会影响我们供应商及时履行我们未完成订单的能力。见“风险因素--与我们业务相关的风险--与比特币和加密货币相关的风险。”
哈希率
截至2021年12月31日,我们约17,300名矿工的库存产生的综合估计散列率(基于制造商评级)约为1.4EH/S。以上关于近似铭牌散列率的信息仅是估计,由于几个因素,这些矿工的实际产量可能与我们的估计不同。
电力成本结构
我们的发电厂位于纽约州托里镇,地理位置优越,与帝国输油管道相连。帝国管道为我们的发电厂提供了通往千年管道价格中心的便捷通道,该中心为天然气提供了相对较低的市场价格。由于我们的战略地理位置,我们可以获得定期供应的低成本天然气来为我们的发电提供动力。我们签订了一份在帝国管道上运输天然气的合同,以确保我们可以不间断地获得燃料。 此外,千禧管道价格中心是一个流动性强的市场,使我们能够机会主义地对这种天然气燃料的购买进行对冲,降低了价格波动对我们业务的风险。
我们在南卡罗来纳州的数据中心占地175英亩,其中包括超过75万平方英尺的工业建筑。我们相信,当该矿场完全开发后,将至少拥有100兆瓦的采矿能力。我们在现场的电力来自一家供应商,该供应商的电力来自包括核能在内的60%以上的零碳来源。我们承诺抵消该业务的剩余碳足迹,这与我们在发电和加密货币业务方面对环境领先的长期承诺是一致的。
未来的扩张计划
不能保证为扩张提供资金所需的融资将以对我们有利的条款获得,或者根本不能保证实现扩张所需的矿工可以订购和交付,以及将获得所有必要的监管批准。请参阅“风险因素-与我们的业务相关的风险.”
我们有一个积极的开发管道,潜在的新地点,我们认为适合开发更多的加密货币数据中心。我们打算利用我们重要的发电厂和比特币技术诀窍,到2025年在北美多个地点实现至少500兆瓦的采矿能力。我们希望通过结合我们在纽约和南卡罗来纳州现有场地的可用容量以及未来扩展地点的额外容量来实现这一目标。2021年9月,我们就可能在德克萨斯州建设新的加密货币数据中心达成了排他性协议,该协议将于2022年到期,其中包括至少六个正在筹备中的地点。这些地点总共有超过2,000兆瓦的电力容量和
9
包括几个被丰富的风能和太阳能发电环绕的地点。此外,在2021年10月,我们签订了一项协议,赋予我们在德克萨斯州电力可靠性委员会(“ERCOT”)市场拥有超过1,000兆瓦发电资产的多个发电地点的独家优先购买权。该协议赋予我们在2023年1月之前在ERCOT市场上由交易对手控制的任何当前或未来发电地点开发加密货币数据中心的独家优先权利。
矿池参与
作为我们采矿业务的一部分,我们目前将我们的散列率贡献给某些采矿池,这取决于它们的服务条款。这种参与通常可由任何一方在任何时间终止,我们的风险受到我们随时交换池或干脆不参与任何池和独立开采的能力的限制。作为提供计算能力的交换,我们将根据自己对比特币挖掘网络的贡献百分比,减去支付给比特币挖掘网络的费用,从理论上获得全球采矿奖励的一部分。我们目前参与的矿池每天都会向我们分配比特币。这些比特币收入以电子方式交付给我们,我们要么将其清算为美元,要么使用未连接到互联网的电子存储设备将比特币存储在第三方托管提供商处。或者“冷藏”。
面向第三方的区块链服务
在截至2021年12月31日的年度内,根据为期一年的托管合同,我们从客户那里获得了约150万美元的收入,我们为客户在我们位于纽约托里镇的设施提供了挖掘计算机的托管空间。我们所有为期一年的托管合同都在2021年到期。
发电业务
我们出售我们约106兆瓦发电设施的容量、能源和辅助服务,并根据NYISO的日常供需需求,将我们生产的电力在调度时批发出售给NYISO。我们从2017年开始销售能源,当时我们的发电设施在从燃煤发电设施转换为天然气发电设施后重新上线。我们一直向NYISO出售电力,我们在纽约州托里镇的工厂正在运营。
我们通过第三方天然气供应商购买天然气来运行我们的发电厂,我们直接与帝国管道公司签订合同,提供我们购买的天然气。天然气被输送到我们专属的支线管道,通过这条管道,天然气被输送到4.6英里外的我们的发电厂。
我们与帝国管道公司有一份合同,该合同规定每天向我们的管道输送高达15,000德卡瑟姆的天然气。我们还与Emera Energy签订了购买天然气以及通过NYISO竞标和销售电力的合同。
我们生产的所有未在现场用于加密货币数据中心活动的能源都通过NYISO销售。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,这些销售额分别占我们总收入的9%和35%。
支持服务细分市场
我们的支持服务部门在合并后在我们的全资子公司Support.com,Inc.(“Support.com”)下运营,并提供由居家员工提供的客户和技术支持解决方案。Support.com的Home Sourcing模式使在家工作的人能够交付外包工作,这是专门为远程工作设计的,关注安全、招聘、培训、交付和员工敬业度。这一细分市场的业务包括三个主要收入来源:
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Support.com还将其技术平台和/或应用程序与其外包客户支持服务分开许可。在这样的安排中,客户获得在他们自己的支持组织中使用Support.com基于云的软件的权利,使用SaaS模式,根据该模式,客户在安排期限内按用户或按会话向我们付费。Support.com还向客户提供实施服务,通常包括将其软件与其他客户的系统集成。
Support.com的客户服务专业人员用于技术支持服务的服务交付管理工具包括Support.com自己的基于云的软件功能和其他联系中心应用程序,如客户关系管理(CRM)、票务、订购、支付方法和电话,所有这些都集成到其联系中心专家的应用程序中。这些工具支持所有全方位服务,包括语音、电子邮件、聊天、短信和自助服务。
对于业务分析和报告,Support.com构建并维护一个数据仓库,该数据仓库聚合和重组其所有应用程序的数据,以创建服务交付生命周期的全面视图,以及有关支持交互部署的数据。该数据集提供了销售转换效率、服务交付效率、服务级别绩效、订阅利用率、合作伙伴计划绩效以及运行和优化我们的支持服务部门的许多其他方面的可见性。Support.com的合作伙伴还通过安全数据馈送定期从仓库接收其计划的报告和分析信息。Support.com Cloud的开放式应用程序界面支持与CRM、票务系统和其他联系中心应用程序集成。
竞争
数据中心运营和发电领域的竞争
数据中心运营
比特币矿商的范围从个人爱好者到拥有专用数据中心的商业采矿业务。矿工们经常在矿池里组织起来。虽然我们可能会与几家上市公司竞争,但我们也会与其他公司竞争,或者未来可能会与其他公司竞争,这些公司将全部或部分活动集中在拥有或运营比特币交易所、开发区块链编程以及比特币挖掘活动上。目前,关于其中许多企业活动的信息并不容易获得,因为这一部门的绝大多数参与者不公开信息或信息可能不可靠。已公布的信息来源包括“bitcoin.org”和“lockchain.info”;但是,不能保证这些信息的可靠性及其持续可获得性。
加密货币行业是一个竞争激烈、不断发展的行业,新的竞争对手或新兴技术可能会进入市场,影响我们未来的竞争力。
纽约发电
NYISO经营以投标为基础的电力、容量和其他与发电相关的服务的批发市场,如无功支持和频率控制。我们被授权参与所有这些市场,我们的投标与纽约州或附近许多其他发电设施的投标一起进行评估。在这些市场中的每个市场,NYISO都会根据为满足需求而接受的最高报价来确定支付给所有投标人的市场价格。
我们与NYISO的所有其他发电资源展开竞争,截至2021年夏季,这些资源包括大约41,000兆瓦的装机容量,包括天然气和燃油的火力发电,以及核能、水电、风能和其他可再生能源发电。我们的竞争力是基于我们的可变成本与能源市场边际价格的比较,该边际价格是由满足负荷要求所需的最高价格资源的竞标确定的。我们可变成本的主要决定因素是它的效率(例如,生产一个给定单位的电力需要多少天然气)和燃料成本。
我们相对于边际能源价格的可变成本决定了我们出售多少电力。边际能源价格随着电力需求的增加和满足负荷要求的更昂贵的发电资源而增加。我们受益于NYISO中较便宜的发电资源的退役,相反,随着更高效的发电能力的增加,我们的竞争力变得更弱。
11
在我们是价格接受者的容量市场中,也存在类似的动态。行政部门确定的倾斜需求曲线确保了在产能超过可靠性要求时,支付给产能供应商的价格会下降。因此,随着其他发电能力的退出,我们将受益于更高的电价,反之,随着其他发电能力的增加,我们将实现较低的容量收入。容量市场的目的是在备用利润率(相对于峰值需求的过剩产能)较低时激励增加发电量,并在备用利润率较高且存在过剩产能时减少向发电机支付的产能。
竞争优势
电力是大多数加密货币数据中心运营的最大投入成本,我们相信拥有发电设施为我们的加密货币数据中心运营提供了竞争优势。我们相信,我们的业务受益于以下额外的竞争优势:
支持服务细分市场的竞争
Support.com在竞争激烈、变化迅速的市场中非常活跃。虽然我们不认为Support.com产品的所有方面都有一个主要竞争对手,但Support.com确实与许多其他供应商竞争。支持服务部门每个收入流中的竞争情况如下:
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我们服务和软件市场中的竞争对手可以拥有以下部分或全部竞争优势:比我们更长的运营历史、更大的规模经济、更多的财务资源、更多的工程和技术资源、更多的销售和营销资源、更强大的战略联盟和分销渠道、更大的用户基础、具有不同功能和特性的产品以及比我们更高的品牌认知度。
我们预计,新的竞争对手将继续进入我们经营的市场。
知识产权
我们拥有互联网域名Www.greenidge.com。 本公司网站所载资料并未以参考方式并入本年报。
我们的子公司Support.com在美国拥有特定支持服务和软件的商标Support.com®、Guided Path®和Nexus®,并且Support.com在美国和其他某些国家/地区拥有多个相关商标的注册和普通法权利。Support.com拥有域名Support.com和其他域名。Support.com正在为HomesourcingTM进行商标注册。Support.com还保留对我们的专有服务技术及其最终用户软件产品的独家权利。此外,Support.com还拥有销售和分销某些其他软件产品的非独家权利。
Support.com拥有两项与其业务相关的美国专利,并有多项涉及某些先进技术的未决专利申请。其已颁发的专利包括美国专利号8,020,190(“增强型浏览器安全”)和美国专利号6,754,707(“安全计算机支持系统”)。然而,我们不知道Support.com目前的专利申请或未来的任何专利申请是否会导致发布与其寻求的权利要求范围相同的专利(如果有的话)。此外,我们不知道Support.com拥有或可能获得的任何专利是否会受到挑战或无效。很难监控未经授权使用技术,特别是在外国,那里的法律可能不像在美国那样全面保护其专有权,Support.com的竞争对手可能会开发与其竞争但不侵犯其知识产权的技术。
Support.com依靠版权、商业秘密、商标和合同保护的组合来建立和保护其不受专利保护的专有权利。Support.com还与参与产品开发的员工和顾问签订了保密协议。Support.com通常要求其员工、客户和潜在商业伙伴签订保密协议,然后才会披露其业务的任何敏感方面。此外,Support.com通常要求员工和承包商同意将他们在受雇范围内为Support.com工作期间产生的任何专有信息、发明或其他知识产权转让并移交给Support.com。这些预防措施,以及Support.com注册和保护其知识产权的努力,可能无法防止对其知识产权的挪用或侵犯。看见“风险因素-与我们的支持服务部门相关的风险。”
环境、社会、治理
2021年5月,我们宣布从2021年6月1日起,我们将在我们位于托里镇,纽约。我们将从一系列美国温室气体减排项目中购买自愿碳补偿。每个项目都经过了三个公认的抵消项目注册机构之一的审查和认证,这三个注册机构是美国碳注册局(ACR)、气候行动储备(CAR)和VERRA,因此我们资助的任何项目都以真实、永久和可核查的方式减少排放或增加温室气体的封存。除了100%抵消我们来自我们的加密货币数据中心运营,我们还打算将采矿利润的一部分投资于可再生能源项目。
我们还参与了区域温室气体倡议(RGGI),这是一个基于市场的计划,参与州通过拍卖出售二氧化碳排放额度,并将收益投资于能效、可再生能源和其他消费者福利计划,以刺激
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创新清洁能源经济,为当地创造绿色就业机会。我们每年购买RGGI额度,覆盖100%的发电二氧化碳排放,自2017年开始燃气运营以来一直如此。
排放量和入计量
我们参加了RGGI,法律要求我们在三年控制期(2018年1月1日至2020年12月31日)内的每一年,在下一年汇出信用额度,以抵消我们年度排放费用的50%。2021年2月,我们结算了控制期的排放限额。我们继续按照RGGI的规定汇出信用。我们以每吨为单位确认费用,其中一吨等于一个RGGI信用额度。RGGI积分是以先进先出(FIFO)的方式记录的。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,我们分别产生了260万美元和170万美元的排放费用,这些费用包括在随附的综合运营报表中的电力和产能收入成本中。
碳抵消额度
我们从一系列美国温室气体减排项目中购买自愿碳补偿,作为实现碳中性的一种方法。在截至2021年12月31日的一年中,我们购买了70万美元的自愿碳抵消信用额度。
人力资本管理
截至2021年12月31日,我们在美国有467名员工,其中419人受雇于Support.com,214名员工在美国以外,全部受雇于Support.com。我们的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们相信,我们与员工的关系令人满意。
工作场所健康与安全
员工的安全和健康是我们的首要任务。我们致力于保持有效的安全文化,并强调员工在识别、缓解和沟通安全风险方面的作用的重要性。我们相信,实现卓越的安全性能是管理我们运营的一项重要的短期和长期战略举措。在这方面,我们的政策和运营实践促进了各级员工对安全负责的文化。
作为对新冠肺炎的回应,我们实施了疾病控制中心、联邦和州政府以及其他主要卫生当局推荐的新程序和方案。这包括但不限于,指导我们的员工在我们的办公场所练习社交距离,经常清洁我们的工作环境,向我们的员工提供个人防护装备,以及允许某些员工在家工作。
政府监管
Greenidge世代持有由纽约公共服务委员会(“PSC”)根据公共服务法第68条颁发的公共便利和必要性证书。此外,它还被联邦能源管理委员会授予基于市场的费率授权,授权其以基于市场的费率在州际商业中进行电力销售。它通过Greenidge Generation、NYSEG和NYISO之间的大型发电互连协议连接到NYSEG传输系统。所有环境许可证如下所示。
我们是根据2005年《公用事业控股公司法》(PUHCA)成立的公用事业控股公司,已申请并获得豁免,不受PUHCA的记录保存和记录检查规定的约束。
我们的子公司之一Greenidge管道有限责任公司(“Greenidge管道”)根据公共服务法第七条颁发的环境兼容性和公共需求证书进行运营。根据《国家天然气法》(NGA)第1(C)条,它不受联邦能源管理委员会(“FERC”)的监管,因为通过管道输送的所有天然气都是在纽约州境内输送的,而且输送费率由PSC监管。没有与管道运营相关的环境许可。
以下是目前适用于我们业务的重要法规的摘要。法规在未来可能会发生重大变化,目前还不可能知道法规将如何适用于我们的企业,或者它们将何时生效。随着监管和法律环境的演变,我们可能会受到新法律、美国证券交易委员会和其他联邦或州机构的进一步监管,这可能会影响我们的加密货币数据中心、发电和其他相关活动。对于更多
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关于现有和未来监管对我们业务构成的潜在风险的讨论,请参见风险因素-与我们的业务相关的风险“在这里。
适用于加密货币数据中心业务的法规
纽约州和美国联邦政府正在通过一些机构和监管机构以及其他国家的类似实体积极考虑对区块链和比特币的政府监管。其他州政府法规也可能适用于我们的加密货币数据中心活动以及我们参与或将来可能参与的其他相关活动。某些监管机构表示有兴趣监管或调查从事区块链或比特币业务的公司。
法规在未来可能会发生重大变化,目前还不可能知道法规将如何应用于我们的业务,或者它们将何时生效。随着监管和法律环境的演变,我们可能会受到新法律的约束,美国证券交易委员会和其他联邦或州机构的进一步监管,这可能会影响我们的加密货币数据中心和其他相关活动。有关我们对现有和未来监管对我们业务构成的潜在风险的信念的更多讨论,请参见风险因素“在这里。
发电业务适用规定
我们的发电业务受以下监管制度规限:
纽约州公共服务委员会
Greenidge、GGH和Greenidge Generation都被定义为“电力公司”,受PSC根据纽约公共服务法进行监管。PSC监管电力公司发行“股票、债券和其他债务证据”,以及买卖电力公司资产或所有权权益。
Greenidge管道和Greenidge管道物业公司根据PSC颁发的环境兼容性和公众需求证书的条款经营其约4.6英里的天然气管道。该证书的条款规定了设施的安全运行和尽量减少设施对环境的影响。
Greenidge Generation目前已获得PSC的许可,可以发行高达5000万美元的“债务”,其中可能包括无投票权的股票。如果Greenidge世代寻求发行超过5000万美元的此类票据(不包括已经发行的任何票据的金额),则必须获得PSC的批准。只要Greenidge世代持有的资产不被质押为这些工具下的担保,Greenidge世代发行的任何此类工具都不需要PSC的事先批准。
PSC确立了一项可推翻的推定,即本身不是电力或天然气公司的第三方可以购买电力公司最多10%的所有权权益,而无需:(1)需要PSC批准;或(2)本身成为电力公司。如果事实表明,持有电力公司少于10%所有权权益的实体仍然控制着该电力公司的日常运营,这一推定可能会被推翻。收购一家电力公司超过50%的所有权权益将需要PSC批准,并将使收购实体本身成为电力公司。PSC对10%至50%之间的收购进行逐案审查。
这些要求的一个例外是,与一个或多个其他实体共同拥有的电力公司可以与这些其他实体合并,而无需PSC批准,前提是这种交易不会导致有关公用事业的最终所有权发生任何变化。
Greenidge的管道资产被PSC定义为受PSC监管的“天然气公司”。PSC对天然气公司的监管基本上与上面讨论的对电力公司的监管相同。
联邦能源管理委员会
Greenidge Generation是一家公用事业公司,受到联邦能源委员会根据《联邦电力法》(“FPA”)的监管。与PSC一样,FERC监管证券的发行以及公用事业资产和所有权权益的买卖。FPA一般情况下:
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FPA还要求报告某些不需要FERC授权的资产出售。在出售或改变对Greenidge的控制权之前,还需要联邦能源管理委员会的批准。
联邦能源管理委员会已授予Greenidge Generation一揽子授权发行证券,并承担作为担保人、背书人、保证人或其他人的任何证券的义务或责任;前提是此类发行或承担出于Greenidge Generation公司目的内的某些合法目的,符合公众利益,并为此类目的合理必要或适当。联邦能源管理委员会还管理2005年《公用事业控股公司法》,该法对公用事业控股公司规定了某些记录保存和记录访问要求。我们是一家公用事业控股公司,但已获豁免遵守这些记录保存和查阅记录的规定。任何收购美国或Greenidge Generation超过10%投票权证券的实体都可能被FERC视为公用事业控股公司。这些实体如果能够证明它们不隶属于拥有专属客户的任何管辖区公用事业公司,它们不拥有委员会管辖区的传输设施或提供委员会管辖区的传输服务,并且它们不隶属于拥有此类设施或提供此类服务的人,则可获得这些记录保存和记录查阅要求的豁免。
虽然格林奇管道拥有和运营的天然气管道运输州际商业流动的天然气供应,但它是由PSC而非FERC监管,因为所有管道的设施都位于纽约州,所有它所输送的天然气都在纽约州消费,其费率由PSC监管。因此,任何融资或转让Greenidge管道的所有权权益不需要FERC批准。
由于Greenidge Pipeline专门为其他人拥有的天然气供应提供运输服务,因此它不是2005年《公用事业控股公司法》规定的“天然气公用事业公司”,该法扩大了FERC的权力,通过允许查阅公用事业控股公司的账簿和记录来监督这些公司的交易和其他财务活动。因此,直接或间接获得Greenidge管道10%或更多有投票权证券的购买者将不受该法律的FERC记录保存和记录访问要求的约束。任何此类收购都应根据FPA第203条和NYPSL第70条进行审查,以确定是否需要在交易之前获得授权。
此外,我们、GGH和Atlas及其某些附属公司都是PUHCA下的控股公司,PUHCA也由FERC管理。这些实体中的每一个都已向联邦能源管理委员会提交了一份通知,说明它们免于遵守2005年PUHCA的账簿和记录保存要求,因此不受这些要求的约束。
不遵守FERC的监管要求可能导致处罚,在极端情况下,可能会采取行动解除交易或实施刑事制裁。看到 “风险因素--与我们业务相关的风险--与我们发电业务相关的风险。”
纽约州独立系统运营商
只要Greenidge Generation仍然是纽约Torrey镇发电厂设施的所有者,我们或Greenidge Generation的所有权重组就不需要得到NYISO的批准。如果将其设施的所有权转让给新的所有者,则与NYISO和纽约州电力天然气公司的互联协议
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目前由Greenidge世代持有的公司可以转让给新的所有者,只要此类交易中的受让人直接以书面形式承担所有权利, 根据该协议产生的责任和义务,并同意遵守NYISO所有适用的市场规则。
耶茨县工业发展局
Greenidge世代和Greenidge管道都与耶茨县工业发展局有租赁/回租关系,这些关系还包括支付代替税收协议。Greenidge发电公司和Greenidge管道公司进行任何类型的合并、合并或控制权变更,都需要得到耶茨县工业发展局的同意,这些同意必须在完成此类交易之前获得。
纽约州环境保护部
Greenidge Generation和Greenidge的另一家子公司Lockwood Hills LLC(“Lockwood Hills”)拥有的垃圾填埋场的运营都受到纽约州环境保护部(NYSDEC)和美国环保局(EPA)的众多法规和要求的约束。Lockwood Hills经营垃圾填埋场和渗滤液管理设施(“垃圾填埋场”)。格林尼奇世代和洛克伍德山遵守的大部分环保局要求都委托给了纽约可持续发展委员会,并通过纽约可持续发展委员会颁发的许可证进行监管。未来的法律或法规可能要求增加环境控制或对Greenidge Generation和Lockwood Hills的运营施加限制,这可能会影响我们的运营。
遵守环境法往往涉及巨额资本和运营费用。看见“风险因素--与我们业务相关的风险--与我们发电业务相关的风险。”
许可证
Greenidge Generation的运营必须遵守NYSDEC颁发的以下许可:清洁空气法第四章和第五章许可、清洁水法州排污系统消除系统(“SPDES”)和纽约州取水许可。Greenidge Generation还持有NYSDEC颁发的石油散装存储注册证书,其中包括适用于位于该设施的石油储罐的要求。垃圾填埋场须遵守以下由NYSDEC颁发的许可证:SPDES许可证和第360部分固体废物管理许可证。Greenidge Generation和Lockwood Hills目前正在遵守这些许可和批准。
空气
《清洁空气法》第四章和第五章的许可证授权Greenidge发电公司按照这些许可证的要求燃烧天然气(生物质混烧比例最高可达19%)来发电。这些许可证监管与我们运营相关的空气排放,包括所有适用的《清洁空气法》和纽约州的要求。Greenidge Generation还必须遵守RGGI,这是一项针对二氧化碳排放的多州排放限额和交易计划,要求Greenidge Generation为设施排放的每吨二氧化碳购买一个RGGI额度。RGGI津贴以季度拍卖的形式提供,并可从第三方获得。2019年,纽约州通过了《气候领导和社区保护法案》(CLCPA),要求NYSDEC和PSC为该州颁布法规和计划,以满足温室气体减排要求和目标。NYSDEC和PSC尚未完全实施CLCPA。
水
Greenidge发电设施必须遵守纽约SDEC颁发的为期五年的SPDES和取水许可,其中包括适用于冷却水取水结构的州和联邦要求以及从该设施向Keuka湖出口和Seneca湖排放的水。这些许可证要求在2022年10月之前安装可用于冷却进水口结构的最佳技术。这些许可证还要求每月和每年监测和报告取水和排放情况。
该垃圾填埋场距离Greenidge发电设施约0.4英里,根据NYSDEC颁发的SPDES许可证,将雨水和处理后的渗滤液排放到库卡湖出口。最近向NYSDEC提交了SPDES许可证续期申请,NYSDEC目前正在处理这一许可证申请。许可证要求每月和每年监测和报告与水排放有关的情况。
废品
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该垃圾填埋场还须遵守纽约州可持续发展公司颁发的第360部分固体废物管理设施许可证。最近向NYSDEC提交了续签和修改第360部分许可证的申请,NYSDEC目前正在处理这一申请。由于洛克伍德山垃圾填埋场前所有者的运营,2015年,NYSDEC声称当时存在的渗滤液池塘导致纽约州地下水标准超标。洛克伍德山庄于2015年与NYSDEC签订了同意令,要求修复渗滤液池塘,并安装衬垫和处理系统。同意令要求的工作于2019年如期完成,NYSDEC于2020年7月6日批准了建设报告。及时向NYSDEC提交了修改SPDES和第360部分许可证的申请,以反映同意令的执行情况,这是同意令的最终要求。洛克伍德山作为CCR垃圾填埋场,受美国环保局的煤炭燃烧残渣规则(“CCR规则”)的约束。根据CCR规则的要求,洛克伍德已经起草了所需的计划和文件,并建立了一个可公开访问的网站,向公众提供某些文件。
Greenidge Generation还受CCR规则的约束,该规则要求关闭与该设施以前的燃煤操作相关的现场CCR地表蓄水。Greenidge Generation还起草了与关闭相关的CCR规则文件,并有一个可公开访问的网站,根据规则的要求向公众提供某些文件。我们评估了CCR规则对我们的综合财务状况、经营结果或现金流的影响,并根据该规则根据当前的估计应计了我们的环境和资产报废义务。
环境责任
根据纽约市环境规划委员会的要求,垃圾填埋场必须建立和维持财政保证机制,以支付关闭、关闭后的护理和相关费用。财务保证机制的目的是确保所保证的资金数额足以支付填埋场关闭、关闭后护理、保管护理以及必要时对已知释放采取的纠正措施的费用。财务保证数额是根据雇用第三方进行工作的费用的书面估计数(以现值计)计算的。NYSDEC允许Atlas公司及其附属公司履行这一财务保证义务,保留一份信用证,保证支付填埋场债务。截至2021年12月31日,信用证金额约为500万美元。
CCR受联邦和州法规的约束。我们与CCR有关的大部分义务是关闭一个煤灰池。堆填区符合适用于CCR堆填区的CCR规定,不需要关闭。关于我们的灰池,根据联邦法律和ASC 410-20《资产报废义务》,截至2021年12月31日,我们记录了270万美元的资产报废义务。2021年前9个月,与灰池资产报废义务相关的现金流估计没有变化。估计数基于各种假设,包括但不限于关闭和关闭后成本估计、支出时间、升级因素、贴现率和遵守CCR规定的方法。由于估计和假设的潜在变化,预计将定期对资产报废债务进行额外调整。
可用信息
我们的网站是www.greenidge.com。我们网站上的信息不构成本年度报告的一部分。我们的目标是将我们的网站保持为一个门户网站,投资者可以通过它轻松找到或导航到与我们有关的信息,包括我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前的Form 8-K报告、委托书和任何其他报告。在我们以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供这些材料后,公众可以在合理可行的范围内尽快通过我们的公司互联网网站免费获取这些材料的副本。此外,包括本年度报告在内的这些材料以及随附的展品可以从美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获得
项目1A.风险因素。
在评估我们的公司和我们的业务时,您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定因素,以及本Form 10-K年度报告中的其他信息,包括我们的合并财务报表和相关附注,以及标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生,单独或与其他事件或情况结合在一起,可能会对我们的业务、声誉、收入、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响,在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下降。除非另有说明,否则在本节和本Form 10-K年度报告中的其他地方提到我们的业务受到不利影响、负面影响或损害时,将包括对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和我们的未来前景造成不利影响或负面影响或损害。上述10-K表格年度报告中概述的材料和其他风险及不确定性,以及下文所述,并非详尽无遗,也不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性不
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我们目前已知的或我们目前认为无关紧要的,也可能损害我们的业务运营。这份Form 10-K年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于多种因素,包括下文描述的风险,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。以下风险因素中的某些陈述是前瞻性陈述。见标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节。
我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响,这说明了我们在与成功的
实施我们的战略和我们业务的增长。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害,以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险。
与我们的业务相关的风险
与我们的业务有关的一般风险
我们的业务和运营计划可能会由于几个外部因素而发生变化,包括但不限于市场条件、按照我们的业务计划采购数量、成本和时间表的能力、识别和获得更多地点以复制我们现有加密货币数据中心和发电设施的运营模式的能力,以及将支持服务部门整合到我们的整体业务计划中的能力。
我们已经制定了一份商业计划,计划完成我们在纽约托里镇的扩建,扩建斯帕坦堡工厂,以及收购更多的发电资产,我们希望在那里复制我们现有的业务模式。该业务计划基于对多个因素的某些假设,其中一些因素包括监管变化不会对当前的运营造成干扰,以及在某些未来日期和价格采购某些性能规格的额外采矿设备,以及收购更多地点。我们的业务计划可能会发生变化,以至于我们无法实现与我们目前的假设一致的预期结果。不能保证我们将实现我们的增长战略和业务计划的好处,包括与采矿设备订单相关的重大资本支出。
随着我们继续将支持服务部门整合到我们的业务模式中,我们可能会选择或可能需要更改我们的业务计划或与该部门相关的业务战略。我们业务计划或战略的任何更改都将带来与Support.com执行这些更改的能力相关的风险,并可能需要我们在支持服务部门进行额外投资,所有这些都可能损害我们的运营结果和财务业绩。
开发我们的数据中心站点的任何中断都可能推迟我们对矿工的部署,这可能会对我们的运营结果和财务业绩产生不利影响。
我们仍在开发其他地点以部署我们的采矿设备,开发这些地点的任何中断都可能推迟我们的部署努力。我们在获得合适的土地来建设新的加密货币数据中心设施方面可能面临挑战,因为我们需要与当地电力供应商和我们拟议设施所在地方的地方政府密切合作。在需要此类第三方协助的行动、在获得所需的许可和批准或在与当地社区进行调解(如果有)方面的延误,可能会对我们的建设时间表和预算产生负面影响,或者导致任何新的数据中心根本无法完工。我们纽约工厂的扩建、斯帕坦堡工厂的扩建或开发其他地点的任何延误,都可能推迟我们部署我们收到的采矿设备的能力,并对我们的运营结果、战略和财务业绩产生重大不利影响。如果我们不能以技术先进、经济高效、温度可控的方式运行数据中心运营,我们的业务将受到负面影响。如果我们不成功,我们可能会损害我们的矿工和我们数据中心业务的盈利能力。如果我们在支持任何数据中心扩建或新建设所需的电力供应方面出现重大延误,此类项目的进度可能会偏离我们最初的计划,这可能会对我们的收入增长、盈利能力和运营结果造成实质性和负面影响。完成这些项目的任何重大延误,或与这些项目相关的任何重大成本增加或质量问题,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们依赖有限数量的供应商来支持我们的加密货币数据中心运营。
我们依赖数量有限的供应商为我们提供比特币矿工,如果我们未能成功处理与这些各方的关系,或者新冠肺炎、供应链和其他因素导致我们的供应商业务中断,可能会对我们获得必要的采矿设备以在我们希望的时间表上执行我们的增长战略的能力产生不利影响,甚至根本不影响。在截至2021年12月31日的一年中,我们从两家供应商购买了100%的矿工,其中一家供应商Bitmain占78%
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我们的矿工收购。我们与这些供应商关系的任何重大变化都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响,除非我们能够找到合适的替代品。我们几乎所有的采购都是在采购订单的基础上从供应商那里进行的。我们的供应商不需要在任何特定的时间段或任何特定的数量或价格供应我们的采矿设备。
我们可能需要大量的时间、支出或精力来通过收购来发展我们的业务,包括加密货币数据中心运营,而且我们的努力可能不会成功。
近年来,比特币和其他加密货币数据中心公司的数量大幅增加。随着我们和其他比特币/加密货币数据中心公司寻求扩大采矿能力或获得额外的电力来源,为不断增长的数据中心运营提供动力,收购现有的加密货币数据中心公司和独立的电力生产设施可能成为一条有吸引力的增长途径。目前,我们的加密货币数据中心运营的电力来自我们位于纽约州托里镇的106兆瓦发电设施。如果我们决定扩大业务,我们可能希望通过收购更多比特币或其他加密货币数据中心业务或发电厂来实现这一目标。我们预计新址的运作将于2022年开始;然而,不能保证将在指定的时间表内开始运作,也不能保证这种扩大的预期效益和优势将会实现。由于多种原因,我们可能无法获得更具吸引力的收购目标,例如对有吸引力的目标的竞争日益激烈、经济或行业低迷、地缘政治紧张局势、监管变化、环境挑战、完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本增加。我们无法确定和完成对有吸引力的目标的收购,可能会对我们的长期增长前景产生重大的不利影响,这可能对我们的运营结果、战略和财务业绩产生重大不利影响。
此外,我们可能会收购支持服务部门现有业务线以外的其他公司、投资、合资企业和战略联盟,以设计和开发新技术和产品,通过扩大和扩大现有业务线来增强竞争力 进入新的地区。由于难以整合业务、技术、产品和人员,这类交易,特别是在新的业务领域,固有地存在风险。整合问题复杂、耗时和昂贵,如果没有适当的规划和实施,可能会对现有业务产生不利影响。我们可能会产生与这些交易相关的巨额收购、行政和其他成本,包括与被收购业务的整合或重组相关的成本。这些投资可能不会提供回报或增加我们的支持服务部门的运营业绩,也可能无法获得这些投资的好处。不能保证这些交易将对我们的支持服务部门的运营结果或财务状况有利。即使假设这些交易是有益的,也不能保证我们能够成功整合收购的新业务线,或实现这些交易的所有或任何初始目标。
我们任何管理团队的流失,无法执行有效的继任计划,或无法吸引和留住合格的人员,都可能对我们的运营结果、战略和财务业绩产生不利影响。
我们的运营、战略和业务在很大程度上依赖于我们管理层的技能和服务,包括首席执行官Jeffrey Kirt、Dale Irwin、我们的总裁、2022年1月1日的首席财务官Robert Loughran和2022年1月1日的财务主管Timothy Rainey和前首席财务官。
目前,我们的管理团队规模很小,我们将需要继续发展我们的管理,以减轻我们现有管理团队的压力,并继续发展我们的业务,并执行任何未来识别和扩展到其他潜在发电、加密货币数据中心和支持服务机会的工作。如果我们的管理层,包括我们可能聘用的任何新员工,不能有效地合作,或者不能及时执行我们的计划和战略,我们的业务可能会受到损害。
此外,倘我们未能执行有效的应急或继任计划,而失去任何管理层成员,则该等管理层人员的流失可能会严重扰乱我们的业务。
失去管理层重要成员可能会抑制我们的业务。我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励关键管理层和运营人员的能力。随着我们继续发展和扩大我们的业务,我们可能需要具有不同技能和经验的人员,他们对我们的业务和比特币行业有充分的了解。我们经营所在行业的高素质人才市场竞争激烈,我们可能无法吸引及留住该等人才。如果我们无法吸引和留住这些员工,我们的业务可能会受到损害。
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我们过去、现在和将来可能会受到与我们产品或服务有关的法律诉讼,包括政府调查。
我们或我们的若干子公司已被列为多项诉讼、政府调查或调查以及其他法律诉讼的一方,并可能在未来被列入其他诉讼。诉讼可能耗时、费用高昂,对正常业务运营造成破坏,诉讼结果难以预测。诉讼的最终结果可能对我们的证券交易价格造成重大不利影响。此外,诉讼,无论结果如何,都可能导致重大开支,分散我们管理层的时间和注意力,从业务运营转移,损害我们的声誉或与第三方的关系,这可能对我们的经营业绩、战略和财务表现造成重大不利影响。
2020年12月17日,某些当事人向纽约州最高法院叶茨县提交了第78条的请愿书,对Torrey镇计划扩建我们的加密货币数据中心的场地规划审查提出质疑。我们作为必要的一方加入了请愿书。请愿书声称,除其他事项外,未能确定以下所有领域违反了纽约州环境质量审查法案 关注环境问题或适当审查我们计划的数据中心扩展对环境的潜在影响。这一索赔可能会导致诉讼,可能会耗费时间和成本,转移管理资源,要求我们改变、推迟或停止我们计划中的加密货币数据中心扩建的建设,或者对我们的业务产生其他不利影响。此外,执行我们批准的建筑权可能需要昂贵和耗时的诉讼。
我们的支持服务部门涉及向消费者和中小型企业直接销售和许可服务和软件,通常在其服务和软件分销协议中包括有利于其合作伙伴的惯例赔偿条款。因此,我们可能面临与我们的支持服务部门的服务和软件相关的消费者诉讼和法律诉讼,包括推定的集体诉讼和类似的法律诉讼,包括但不限于消费者诉讼和法律诉讼。我们还可能受到员工诉讼和与我们的雇佣行为相关的法律程序的影响,这些做法是在班级或代表的基础上试图进行的。这样的诉讼可能既昂贵又耗时,无论任何诉讼的是非曲直,都可能转移管理层对我们业务的注意力。
辩护的费用可能很大,诉讼中的任何和解或判决都可能很大。上述任何情况均可能对我们的经营业绩、策略及财务表现造成重大不利影响。
我们的运营历史有限,在不断增长的同时也出现了运营亏损。如果我们无法维持比加密货币数据中心和发电运营以及扩张计划的运营成本更高的收入,我们将恢复运营亏损,这可能会对我们的运营结果、战略和财务业绩产生负面影响。
我们于2019年5月开始开采比特币,前几年的运营经历了反复的亏损。我们的加密货币数据中心运营还处于早期阶段,比特币和能源定价以及加密货币数据中心经济是不稳定的,受到不确定性的影响。我们目前的战略将继续使我们面临与加密货币数据中心和发电行业相关的众多风险和波动,包括比特币兑美元价格的波动、比特币矿商的成本、开采比特币的市场参与者数量、扩大运营所需的其他发电设施的可用性以及监管变化。
如果比特币价格下跌或矿业经济变得令人望而却步,我们可能会在未来蒙受损失。此类损失可能很大,因为我们会产生与最近投资和未来潜在收购相关的成本和开支,以及与法律和行政相关的费用。虽然我们正在密切监控我们的现金余额、现金需求和支出水平,但大幅增加的支出可能无法被相应的收入增长所抵消,或者比特币价格的大幅下跌可能会对我们的财务表现产生重大影响。
虽然我们的业务和运营有多个收入来源,但我们的收入在很大程度上取决于我们运营的单一天然气发电设施。我们单一发电厂的任何中断将对我们的业务及营运,以及我们的营运业绩及财务状况造成重大不利影响。
我们在纽约经营着一家单一来源的天然气发电设施,目前该设施构成并支持我们的绝大多数业务和运营。虽然我们从我们的业务和运营中实现了多种收入来源,但我们的收入在很大程度上依赖于我们位于纽约托里镇的天然气发电设施的持续运营。发电厂涉及复杂的操作和设备,其中大部分在正常运行过程中容易磨损。此外,发电厂运行中使用的设备也可能出现故障或故障、物理灾难和破坏。我们几乎所有的发电厂和加密货币数据中心的运营都使用计算机系统,这些计算机系统可以
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容易受到数据安全漏洞、计算机故障和病毒的影响,通常需要持续的软件更新和维护。维修、更换或以其他方式修复或解决任何上述或其他问题可能需要分配大量时间、资本或其他资源,如技术能力,在此期间,我们将无法运营我们的发电厂并产生收入。我们可能没有足够的资本或其他资源来及时或根本没有足够的资本或其他资源来修复或解决这些因素或问题,并且我们可能无法获得修复或以其他方式解决这些因素或问题所需的必要部件或设备。
由于可得性、生产时间或周期、运输或其他因素,运行发电厂所需的某些部件和设备可能需要较长的交货期,从而使得难以及时或以成本效益的方式获得这些部件或设备(如果有的话)。我们位于纽约的发电设施的任何中断将导致产生收益的活动暂停,并将对我们的业务及营运以及我们的营运业绩及财务状况造成重大不利影响。
与比特币和加密货币行业相关的风险
随着比特币网络中计算能力的总量或哈希率的增加,每单位哈希率赚取的比特币数量就会减少;因此,为了保持我们的市场份额,我们可能不得不承担大量的资本支出,以扩大我们的矿工队伍。
全球比特币网络的总计算能力总体上随着时间的推移而增长,我们预计未来将继续增长。在全球哈希率继续增加的情况下,向任何固定矿工队伍支付的比特币奖励的市场份额和金额都会下降。因此,为维持我们的市场份额,我们可能需要扩大我们的采矿队,这可能需要大量的资本开支。该等重大资本开支可能对我们的业务营运、策略及财务表现造成不利影响。
我们在加密货币数据中心运营中使用的财产可能会受到损害,包括保险不涵盖的损害。
我们目前在纽约托里镇和南卡罗来纳州斯帕坦堡的加密货币数据中心运营,以及我们未来建立的任何加密货币数据中心运营,都会受到与物理条件和运营相关的各种风险的影响,包括:
所有这些都可能导致我们的加密货币数据中心运营和/或发电运营暂时或永久无法运营,而且对我们业务的潜在影响目前被放大,因为我们的大部分加密货币数据中心运营都是在一个地点进行的。我们为防范这些风险而采取的安全和其他措施可能不足或不可用。我们的财产保险涵盖工厂每次事故约1.97亿美元,包括业务中断,以及所有情况下比特币开采设备的5000万美元,受某些免赔额的限制。 我们的保险可能不足以弥补我们因这些风险而遭受的损失,这些风险可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的比特币可能会丢失、被盗或访问受到限制。
我们面临的风险是,我们的部分或全部比特币可能会丢失或被盗。加密货币存储在通常被称为“钱包”的加密货币站点中,可以访问这些站点来交换持有者的加密货币资产。这些钱包中持有的加密货币不受联邦存款保险公司或证券投资者保护公司成员机构储户享有的保护。对我们比特币资产的访问也可能受到针对我们维护托管热钱包的服务的网络犯罪(例如拒绝服务攻击)的限制。热钱包是指任何连接到互联网的加密货币钱包。一般来说,热钱包比冷藏钱包更容易设置和访问,但它们也是
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更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响。冷存储指的是任何未连接到互联网的加密货币钱包。冷藏钱包通常比热钱包更安全,但对于快速或常规交易来说,它们并不理想,而且我们对比特币价格的市场波动做出反应的能力可能会出现滞后。我们目前聘请第三方提供商将我们的比特币存放在多签名冷藏钱包中,这种第三方提供商维护安全的备份,以降低违规风险,但我们比特币资产的损失风险无法完全消除。我们在交易所使用热钱包来清算每日的比特币开采奖励(持有在热钱包中的金额被限制为一天的开采收入,以降低损失风险)。由于网络犯罪或其他原因,对我们热钱包的任何限制都可能限制我们将比特币转换为现金的能力。
黑客或恶意行为者可能会试图窃取比特币,例如通过攻击比特币网络源代码、交易所矿工、第三方平台、冷热存储位置或软件、我们的通用计算机系统或网络,或通过其他手段。随着我们规模的扩大,我们可能会成为黑客或其他恶意行为者更具吸引力的目标。此外,如果未来我们长期持有更多生成的比特币用于投资,我们的比特币被黑客遗失的威胁将成为一个更大的风险,造成重大损失的可能性将会增加。
比特币由持有比特币的本地或在线数字钱包的唯一公钥和私钥的持有者控制,该钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。我们在确认收到转账并将此类信息传播到网络中时,会公布与正在使用的数字钱包相关的公钥,但我们需要保护与此类数字钱包相关的私钥。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式泄露,我们将无法访问我们的比特币,并且此类私钥可能无法恢复。此类事件可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果恶意行为者或僵尸网络控制了比特币网络上超过50%的处理能力,则这些行为者或僵尸网络可能会操纵网络对我们产生不利影响,从而对我们的运营结果产生不利影响。
如果恶意参与者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的计算机集合)获得了专门用于挖掘比特币的超过50%的处理能力,则该参与者可能能够构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成,或者根本不能。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易顺序,但不能使用这种控制生成新的单位或交易。恶意行为者还可能“重复支出”,或者在多笔交易中花费相同的比特币,或者它可能会阻止交易得到验证。在某些情况下,可能无法逆转对比特币区块链进行的任何欺诈性或恶意更改。
虽然目前还没有关于通过控制比特币网络上超过50%的处理能力来实现恶意活动或区块链控制的已知报告,但据信某些矿池可能已经并且可能超过比特币网络上的50%阈值。这种可能性造成了更大的风险,即单个矿池可能对比特币交易的验证施加权威。在比特币生态系统和矿池管理员没有适当的控制和响应的情况下,恶意行为者获得处理能力控制权的风险可能会增加。如果发生此类事件,可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响,并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币的价值产生重大不利影响。
如果比特币或其他加密货币被确定为投资证券,并且我们将我们的大部分资产以此类加密货币、投资证券或其他实体的非控股股权持有,我们可能会无意中违反《投资公司法》或其他证券法。我们可能会因修改业务而招致巨额亏损,以避免注册为投资公司,或可能会因注册为投资公司而招致重大开支,或可能完全终止业务。
根据经修订的1940年《投资公司法》(下称《投资公司法》),如果我们的投资证券价值在非综合基础上超过我们总资产的40%(不包括政府证券和现金项目),则该公司可被视为投资公司。目前,美国证券交易委员会并不认为我们拥有、获得或开采的比特币是一种投资证券,我们也不相信我们拥有、获得或开采的任何比特币是证券。 此外,我们目前没有很大一部分资产是比特币。然而,美国证券交易委员会的规则和适用法律可能会发生变化,特别是在不断发展的加密货币世界中,此外,投资公司法对我们可能开采或持有的所有形式的加密货币的分析可能并不统一。
如果美国证券交易委员会或其他监管机构认定比特币或我们未来可能开采或持有的任何其他加密货币构成了受《投资公司法》约束的投资证券,并且如果我们持有总比特币的很大一部分
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由于我们的加密货币数据中心活动和/或我们没有控股权的投资,我们持有的投资证券可能超过我们总资产的40%,不包括现金项目。如果我们选择持有更多开采的比特币或其他加密货币,而不是将大部分开采的比特币或加密货币转换为美元,这种情况可能会加速。
在这种情况下,我们可以确定我们已经成为一家投资公司。《投资公司法》规定了有限的例外情况,包括给予无意投资公司一年的豁免期,从注册为投资公司起。在那一年,我们将被要求采取行动,使我们持有的投资证券少于我们总资产的40%,这可能包括用手头的现金和比特币或其他加密货币收购资产。清算我们的投资证券或比特币或寻求不—如果我们无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券,我们将收到SEC的行动函。该等行动可能需要大量成本、干扰我们的营运或增长计划,以及转移管理层的时间和注意力。
如果我们无法获得投资公司豁免注册的资格,或者我们没有在一年的无意投资公司宽限期内采取适当措施,我们将需要根据投资公司法在美国证券交易委员会注册为投资公司,或者停止几乎所有业务,我们的合同将被视为无效。投资公司注册非常耗时,需要对我们的业务进行重组。此外,投资公司的运营成本非常高,而且受到限制,因为投资公司在管理、运营、与关联人的交易和投资组合以及《投资公司法》备案要求方面都要受到严格的监管。这种合规的成本将导致我们产生大量额外费用,如果需要的话,如果没有注册,将对我们的运营产生实质性的不利影响。
CFTC目前关于CEA下比特币交易的监管尚不清楚,如果我们在比特币交易方面受到CFTC的监管,我们可能会产生额外的合规成本,这可能是很大的。
经修订的《商品交易法》(下称《商品交易法》)目前并未向我们施加任何与比特币开采或兑换相关的直接义务。一般来说,管理CEA的联邦机构商品期货交易委员会(CFTC)将比特币和其他加密货币视为大宗商品。这一立场得到了联邦法院裁决的支持。
然而,CEA对涉及比特币和其他数字资产的某些交易提出了要求,这些交易构成了未来交付商品的销售合同(或此类合同的期权)、掉期交易或涉及保证金、融资或杠杆的交易,而该交易不会导致在28天内将商品实际交付给根据CEA未被定义为“合格合同参与者”或“合格商业实体”的人(例如,散户)。CEA或CFTC根据其颁布的法规的变化,以及对其解释和CFTC的正式颁布,可能会影响比特币的分类,因此可能会使它们受到该机构的额外监管。尽管到目前为止,CFTC尚未颁布管理比特币的非衍生或非融资、保证金或杠杆交易的法规,但它有权对违反《CEA》中与州际商业中任何商品(包括比特币)的任何销售合同的交易相关的某些禁令的人采取执法行动(例如,操纵和从事某些欺骗性做法)。
我们无法确定未来的监管发展将如何影响比特币的法律处理。CFTC对我们的加密货币数据中心活动或我们的比特币交易提出的任何要求都可能导致我们产生额外的非经常性费用,从而对我们的运营业绩产生不利影响。此外,比特币分类的变化可能会使我们(由于我们的加密货币数据中心运营)受到该机构的额外监管监督。虽然到目前为止,CFTC尚未颁布管理比特币非衍生品或非融资、保证金或杠杆交易的法规,但它有权对违反CEA中与任何商品(包括比特币)销售合同交易有关的某些禁令的人采取执法行动。操纵和从事某些欺骗行为)。
此外,如果我们的加密货币数据中心活动或比特币交易被CFTC视为构成我们股东对衍生品的集体投资,我们可能需要通过美国期货协会在CFTC注册为商品池运营商。该等额外登记可能导致额外的非经常性开支,从而对我们的经营业绩造成重大不利影响。如果我们决定不遵守该等额外监管及注册要求,我们可能会寻求停止我们的某些业务。任何该等行动均可能对我们的经营业绩造成不利影响。虽然CEA或CFTC规则、命令或裁决(除本文所述外)目前似乎没有任何条款适用于我们的业务,但这可能会发生变化。
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数字资产财务会计的先例有限,因此尚不清楚我们将如何对数字资产交易进行会计处理。
虽然我们根据会计准则编纂(“ASC”)350将数字资产记录为无限期无形资产,但根据美国公认会计原则,目前并无权威指引专门处理数字资产(包括数字货币)的会计处理。
我们在赚取比特币时确认比特币相关收入。收到的比特币一般以每日奖励时著名交易所的现货价格记录为收入,比特币按成本基准记录于资产负债表,并每年进行减值审查。
财务会计准则或其解释的变更可能导致适用于我们加密货币数据中心运营的会计处理方式发生变化,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
如果联邦或州立法机关或机构发起或发布税务决定,改变比特币作为税务目的的财产分类(在比特币作为投资持有的背景下),此类决定可能对我们产生负面税务后果。
美国国税局目前的指导意见表明,比特币等数字资产应被视为财产并征税,涉及支付比特币购买商品和服务的交易应被视为易货交易。
虽然这种处理方法为比特币所有权从一个人转移到另一个人的任何情况创造了潜在的税务报告要求,通常是通过比特币交易(包括区块链外交易),但它保留了对可能对我们的运营结果产生不利影响的交易应用资本利得处理的权利。不能保证美国国税局未来不会改变其在数字资产方面的现有立场,也不能保证其他州、地方和非美国的税务当局或法院在处理用于所得税和销售税目的的比特币等数字资产方面会遵循美国国税局的做法。对现有指引的任何更改或发布新的或不同的指引可能会产生负面后果,包括对比特币投资者施加更大的税收负担,或对比特币的收购和处置施加更大的成本,在任何一种情况下通常都会;,可能对比特币的交易价格产生负面影响,或以其他方式对我们的业务产生负面影响。2021年,美国联邦所得税法被提议进行重大修改,包括与数字资产的信息报告要求相关的修改。国会可能会在未来的立法中纳入部分或全部这些提案,可能具有追溯力。这些建议会否获得通过,以及一旦获得通过,会对我们的运作产生甚麽影响,目前尚不清楚。
监管变化或行动可能会改变我们投资的性质,或限制比特币的使用,从而对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况造成不利影响。
随着比特币和加密货币在受欢迎程度和市场规模上普遍增长,世界各国政府对它们的反应不同;某些政府认为它们是非法的,而其他政府则允许它们不受限制地使用和交易。基于限制采矿能源使用、保护投资者或防止犯罪活动的声明,以及部分原因是将兴趣转向与政府创建的加密货币竞争的努力,最近的法规激增。2021年3月,印度提出了一项新的法律,将开采、转让或持有比特币和其他加密货币定为刑事犯罪,现行规则要求向政府广泛披露加密货币持有情况。与此同时,传闻印度正在开发自己的中央化国家数字货币。同样,中国也限制了加密货币的一些开采和交易,尽管不是拥有,表面上是为了减少一个占比特币开采量约65%的国家的能源使用,但报告显示,这种监管也是为了推动对中国自己的数字人民币的兴趣。2021年4月16日,土耳其禁止使用加密货币作为支付,现在要求在土耳其最大的交易所之一涉嫌欺诈之后,一定规模的交易必须向政府机构报告。此外,2021年5月,伊朗宣布临时禁止加密货币挖矿,以减少停电期间的能源消耗。许多司法管辖区,如美国,对比特币和其他加密货币进行了广泛的监管要求,在某些情况下是重叠的,不明确的和不断发展的监管要求。
此外,2021年1月,俄罗斯通过立法,将加密货币识别为数字资产,并使其交易合法化,但也禁止将其用作支付方式;此后,俄罗斯的采矿业务也大幅增长。这种不同的政府规章和声明可能在不久的将来继续下去。
在美国,联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构(例如,商品期货交易委员会、美国证券交易委员会、美国财政部金融犯罪执法网和联邦调查局
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调查)已经开始检查比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运营情况。不断加强的监管和监管审查可能会给我们和我们的管理层带来新的成本,不得不将更多的时间和精力投入到监管事项上,改变我们业务的各个方面,或者导致比特币的使用案例受到限制。此外,监管发展和/或我们的业务活动可能要求我们遵守某些监管制度。例如,如果我们的活动导致我们被视为FinCEN根据美国《银行保密法》颁布的法规下的货币服务企业,我们可能被要求遵守FinCEN的法规,包括那些要求我们实施某些反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保留某些记录的法规。
持续和未来的监管和监管行动可能会严重限制或消除比特币的市场或使用,和/或对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
我们面临与互联网中断相关的风险,这可能会对我们开采比特币的能力产生不利影响。
总的来说,比特币和我们开采比特币的业务都依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会扰乱一种货币的网络运营,并对比特币的价格和我们开采比特币的能力产生不利影响,这可能会根据中断的持续时间,对我们的运营结果产生实质性和不利的影响。
我们未来的成功将在很大程度上取决于比特币的价格,比特币的价格受风险影响,历史上一直受到广泛波动和大幅波动的影响。
我们的运营结果将在很大程度上取决于比特币的价格。具体地说,我们来自加密货币数据中心业务的收入主要基于两个因素:(1)我们来自第三方矿池的采矿支出;(2)比特币的价格。因此,比特币价格的下降将导致我们的 收入。此外,比特币的价格在历史上一直受到大幅波动和大幅波动的影响。这意味着我们的经营业绩可能会受到重大波动的影响。
比特币价格历来波动较大,受多种因素影响,包括市场认知、比特币被接受为支付手段的程度、市场参与者对比特币的购买量和销售量、来自替代加密货币的实际或感知竞争,以及本Form 10-K年度报告中描述的其他风险和不确定性。
虽然一些零售和商业场所接受比特币作为支付手段,但消费者通过比特币向这些零售和商业场所支付的费用仍然有限。相反,很大一部分比特币需求是由投机者和投资者创造的,他们希望从短期或长期持有比特币中获利。许多行业评论人士认为,比特币最好的用例是作为财富的储存,而不是作为交易货币,其他具有更好可扩展性和更快结算时间的加密货币将更好地充当货币。这可能会限制比特币作为交易货币的接受。比特币在零售和商业市场的扩张不足,或这种使用的收缩,可能导致波动性增加或比特币价格下跌,这两种情况都可能对我们的经营业绩造成不利影响。
确认网络交易的延迟可能会导致对网络失去信心,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
确认网络上的交易的延迟可能由多种因素引起,例如比特币挖掘器,也称为交易处理器,停止支持网络和/或支持不同的网络。在任何交易处理器停止记录网络上的交易的情况下,此类交易将不会被记录在网络的区块链上,直到不需要支付交易费或其他奖励的交易处理器解决了区块问题。目前,没有已知的激励措施促使事务处理器选择排除记录已解决块中的事务。然而,如果出现任何此类激励(例如,对于比特币,交易处理商之间的集体流动或一个或多个矿池迫使比特币用户支付交易费,以替代或补充在解决区块时奖励新比特币),交易处理商可能会推迟记录和验证网络区块链上的大量交易。如果这种延迟变得系统性和持续性,可能会导致更大的重复支出交易风险,并对适用的网络失去信心,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,数字资产的增长和普及,以及在某些网络上利用区块链技术的非数字资产相关应用程序,可能会导致拥塞和积压,从而增加此类网络上的延迟。拥塞和积压的增加可能导致交易确认时间延长、未确认交易增加(即尚未包括在网络区块中的交易,因此尚未完成交易)、更高的交易费和对特定网络的整体信心下降,这最终可能影响我们在该特定网络上进行交易的能力,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们可能无法与其他公司有效竞争,其中一些公司拥有更丰富的资源和经验。
我们可能无法有效地与现在或未来的竞争对手竞争。比特币行业已经吸引了各种知名度高且成熟的竞争对手,其中一些人拥有比我们更大的流动性和财务资源。由于现有资源有限,我们在扩大和改善电脑网络以保持竞争力方面可能遇到很大困难。此外,投资者和市场参与者投资比特币和加密货币的新方式不断发展,我们可能会受到来自其他比特币投资方式的竞争的不利影响。来自现有和未来竞争对手的竞争,特别是那些能够获得具有竞争力价格能源的竞争对手,可能导致我们无法获得收购和合作伙伴关系,并成功执行我们的业务计划。如果我们不能有效地竞争,我们的业务可能会受到负面影响。
地缘政治和经济事件对比特币供需的影响尚不确定。
地缘政治危机可能会激发对比特币和其他加密货币的大规模购买,这可能会迅速推高比特币和其他加密货币的价格。随着危机驱动的购买行为消散,这可能会增加随后价格下跌的可能性。这类风险类似于在不确定时期购买大宗商品的风险,比如购买、持有或出售黄金的风险。或者,由于加密货币是一种新兴资产类别,全球危机和整体经济低迷可能会阻碍对比特币的投资,因为投资者可以将投资重点放在波动性较小的资产类别上,以此作为对冲投资风险的一种手段。
比特币受到供求力量的影响。这种供应和需求将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上是不确定的,但可能对我们和我们的股东有害。
我们可能会失去在购买比特币采矿设备时支付的部分或全部押金,或者无法执行我们与矿工供应商的合同,这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们目前从马来西亚的供应商那里购买我们的大部分比特币矿工,这是基于行业标准的做法,即在与此类供应商达成正式合同安排之前,对矿工押金进行汇款。一旦收到定金,我们的供应商就会通知我们,如果我们被选中与他们签订购买此类采矿设备的合同安排,这是基于一些因素,其中许多因素不是我们所能控制的。在正式的合同安排到位之前,我们面临着损失部分或全部保证金的更大风险,我们对这些供应商的追索权可能是有限的。我们也可能在执行与国外此类供应商的合同时遇到困难,我们的追索权可能是有限的。如果我们在采矿设备上损失了很大一部分押金,或者无法执行我们的合同,我们的运营结果可能会受到不利影响。
比特币矿工和其他必要的硬件受到故障、技术过时、全球供应链以及获得新硬件的困难和成本的影响。
我们的比特币矿工容易出现故障和正常的损耗,而且在任何时候,我们的一定数量的比特币矿工通常都会离线进行维护或维修。我们矿工的身体退化将要求我们更换不再起作用的矿工。由于我们使用相同比特币挖掘器模型的许多单元,如果整个模型的组件出现故障,无论是在为这些挖掘器提供动力的硬件还是软件中,离线挖掘器的比例可能会大幅增加,从而扰乱我们的运营。任何超出正常维护和维修的典型停机时间范围的比特币矿工重大故障都可能给我们造成重大经济损失。
此外,随着技术的发展,我们可能需要购买更新型号的矿工,以保持在市场上的竞争力。新矿工的成本可能很高,而且可能供不应求。鉴于制造和组装比特币矿工的生产周期很长,以及目前全球半导体芯片短缺,无法保证我们能够以具有成本效益的方式获得足够的比特币挖掘计算机或更换部件--或者根本不能--用于维护和扩大我们的加密货币数据中心业务。我们依赖主要位于中国的第三方为我们提供比特币矿工,而比特币矿工或其零部件短缺、比特币矿工成本的实质性增加或我们订单交付的延迟,包括由于贸易限制、新冠肺炎和其他可能造成供应链中断的全球事件,都可能严重扰乱我们在近期和未来扩大比特币矿藏产能的计划。 我们行业中的许多竞争对手也一直在大规模采购采矿设备,这导致采矿设备短缺,并延长了新矿商采购的相应交货时间表。不能保证比特币矿商的制造商能够跟上我们整个行业对采矿设备的需求激增的步伐,也不能保证这些制造商能够按承诺的时间表交付,或者根本不能。如果我们的
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订购的矿工没有装运,我们可能难以执行与这些供应商的合同,我们的追索权可能是有限的。在这种情况下,我们的业务结果可能会受到不利影响。
大多数比特币矿机制造商根据比特币开采经济调整价格,使新机器的成本可变、不可预测,并可能很高。因此,有时,我们可能会以溢价从第三方获得比特币矿工和其他硬件,只要它们可用。由于需求高,供应商数量有限,我们必须以我们认为有吸引力的条款确定矿商,通过谈判锁定采购和价格,并等待交货。在等待矿商交割的过程中,我们承担了比特币价格下跌和开采难度增加的风险。与此同时,我们的竞争对手可能正在接收和安装以较低成本购买的矿工。
这项提升和更换设施的过程需要大量资本投资,我们在及时和符合成本效益的基础上进行这些工作可能会面临挑战。比特币挖矿计算机的短缺可能导致比特币挖矿能力下降和运营成本增加,这可能会严重推迟我们计划中的加密货币数据中心容量扩张的完成,并使我们处于竞争劣势。
关税或进口限制的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
数字资产挖掘所需的设备几乎全部在美国境外制造。目前,美国与包括中国、欧盟、加拿大和墨西哥在内的其他国家在贸易政策、条约、关税和关税以及税收方面的未来关系存在很大的不确定性。例如,自2019年以来,美国政府对美国对华贸易政策实施了重大改变。这些关税使某些海外生产的数字资产开采设备面临高达25%的额外进口关税。根据美国政府的行动,额外关税的金额和受其影响的产品数量已经多次改变。该等关税增加了若干数字资产开采设备的成本,而对数字资产开采所需设备的进口征收新的或额外的关税或其他限制,可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们面临着与新冠肺炎疫情和供应链问题相关的风险和中断,包括半导体和其他必要的矿业零部件,这可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。
我们的业务受到新冠肺炎疫情的不利影响,特别是由于能源价格下降和比特币矿工的可获得性,未来可能会继续受到不利影响。
新冠肺炎疫情的爆发已经并可能继续对许多国家的经济产生不利影响,导致经济下滑,可能对金融市场、能源和比特币价格、比特币需求和其他可能影响我们经营业绩的因素产生不利影响。
中国还限制了某些产品的进出口,这可能会对我们从中国供应商那里接收比特币开采设备的能力产生负面影响。我们的第三方制造商、供应商、分包商和客户受到工人缺勤、隔离、员工工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他旅行或健康相关限制的干扰。根据这种影响对我们供应链的影响程度,我们现有矿商以及我们购买的任何新矿商的零部件发货可能会推迟。由于我们的矿工需要维修或变得过时,需要更换,因此我们从制造商那里获得足够的更换或维修部件的能力可能会受到阻碍。因此,供应链中断可能会对我们的运营产生负面影响。
此外,包括一些与新冠肺炎疫情有关的因素在内的多种因素造成了全球半导体短缺。自疫情爆发以来,由于员工生病或公共卫生要求而导致的工厂关闭和限制显著减缓了产量,而全球对需要芯片的产品的需求增加。2020-2021年的这些挑战加剧了先前存在的半导体和其他供应短缺。半导体供应尚未反弹,各行各业的制造商都在等待,并推高了需求和成本。虽然我们已经为我们的2022年计划订购了比特币矿工,但这些收购的矿工或我们成功和增长所需的未来矿工的交付出现任何延误或中断,都可能对我们的运营结果产生实质性和负面影响。
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我们可能不能对快速变化的技术做出充分的反应。
比特币行业内的竞争状况要求我们在业务运营中使用尖端技术。区块链技术行业的特点是快速的技术变革、新产品开发和不断发展的行业标准。新的技术、技术或产品可能会出现,提供比我们使用的软件和其他技术更好的性能,我们可能不得不过渡到这些新技术以保持竞争力。我们可能不会成功实施新的 技术或以具有成本效益的方式这样做。在将任何此类新技术应用到我们的运营过程中,我们可能会遇到系统中断。此外,不能保证我们将及时或完全实现我们在运营中实施新技术可能带来的好处。因此,我们的运营结果可能会受到影响。
未能正确监控和升级比特币网络协议可能会损坏比特币网络,进而对我们的业务产生不利影响。
比特币网络协议的开源结构意味着协议的贡献者在维护和开发协议方面的贡献通常不会得到直接补偿。由于比特币网络协议不出售,其使用不会为贡献者带来收入,因此贡献者通常不会因维护和更新比特币网络协议而获得补偿。缺乏对贡献者维持或发展比特币网络的有保障的财务激励,以及缺乏充分解决比特币网络新出现的问题的有保障的资源,可能会降低充分或及时解决问题的激励。由于我们的加密货币数据中心活动依赖于比特币网络,有关该网络的负面发展可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
随着时间的推移,对比特币矿工继续为比特币网络贡献处理能力的激励措施可能会从固定的奖励过渡到交易费。如果比特币开采的激励力度不够高,我们可能没有足够的动力继续开采。
一般来说,随着区块链中解决区块的比特币奖励数量的减少,我们实现盈利的能力也会降低。减少对比特币奖励的使用和需求可能会对我们花费处理能力来解决块的动机产生不利影响。如果解决区块和交易手续费的比特币回报不够高,比特币矿工将会更少。在不够有吸引力的奖励下,我们的运营成本总额可能会超过我们来自加密货币数据中心活动的收入.
为了激励比特币矿工继续为比特币网络贡献处理能力,这样的网络可以正式或非正式地从一个设定的奖励过渡到在解决区块时获得的交易费用。这种转变可以通过比特币矿工独立地选择在他们解决的区块中记录那些包括支付交易费的交易,或者通过比特币网络采用软件升级来实现,这些软件需要为所有交易支付最低交易费。如果因此为比特币交易支付的交易费用变得太高,比特币用户可能不愿意转移比特币或接受比特币作为支付手段,现有用户可能会被激励持有现有比特币,并从比特币转换到另一个数字资产或回到法定货币进行交易,从而减少了比特币矿工可用交易费用的总额。有关减少将对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。
不正确或欺诈性的加密货币交易可能是不可逆转的。
通过计算机或人为错误、盗窃或犯罪行为,我们的加密货币可能会以不正确的金额转移,或转移给未经授权的第三方或账户。一般来说,加密货币交易是不可撤销的,被盗或错误转移的加密货币可能是不可挽回的,而且我们可能非常有限或没有有效的恢复此类加密货币的手段。因此,任何不正确执行或欺诈性比特币交易都可能对我们的业务造成不利影响。
成功发现区块的比特币奖励在未来将减半几倍,比特币价值可能不会调整以补偿我们从比特币挖矿中获得的奖励减少。
减半是一个旨在控制总体供应并使用工作证明共识算法降低加密货币通胀风险的过程。在预定的区块,比特币开采奖励被砍成两半,因此有了“减半”的说法。对于比特币,奖励最初设定为每区块50个比特币货币奖励, 2012年11月28日,在210,000号区块,这一数字被削减了一半,至25个;2016年7月9日,在420,000个区块,这一数字再次降至12.5。比特币最近一次减半发生在2020年5月11日的63万块,奖励降至6.25。预计下一次减半可能发生在2024年。这一过程将反复发生,直到比特币货币奖励总额达到2100万,预计在2140年左右。
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比特币的奖励减半有价格波动的历史,不能保证任何价格变化都会对比特币有利,也不能保证比特币开采奖励会因减半而减少。如果比特币的获奖或比特币开采难度的按比例下降不是在这些预期的减半事件之后发生的,我们从加密货币数据中心业务获得的收入将相应下降,我们可能没有足够的动机继续开采比特币。
我们可能无法实现分叉的好处,数字资产网络中的分叉可能会在未来发生,这可能会影响我们持有的比特币的价值。
如果加密货币网络上的绝大多数用户和矿工安装了改变加密货币网络或加密货币属性的软件,包括交易的不可逆性和对挖掘新加密货币的限制,加密货币网络将受到新协议和软件的制约。然而,如果加密货币网络上不到显著多数的用户和矿工同意拟议的修改,并且修改在其修改之前与软件不兼容,则网络将发生“分叉”,网络的一个分支运行修改前的软件,而另一个分支运行修改后的软件。这种分叉的影响将是存在两个并行运行的加密货币版本,但缺乏互换性,必须进行交易所类型的交易来在两个分叉之间转换货币。在分叉之后,可能不清楚哪个分叉代表原始资产,哪个是新资产。
如果我们在比特币被硬分成两种加密货币的时候持有比特币,行业标准将规定,在分叉之后,我们将被期望持有等量的新旧资产。然而,我们可能无法确保或实现新资产的经济效益。我们的业务可能会受到比特币网络中的分叉的不利影响。
数字资产网络和其他数字资产代表着一个新的、快速变化的行业,它们的进一步发展和接受受到各种难以评估的因素的影响。数字资产系统的开发或接受的放缓或停止可能会对我们的投资产生不利影响。
除其他外,使用加密货币买卖商品和服务以及完成交易是一个快速发展的新行业的一部分,该行业根据计算机生成的数学和/或密码协议使用包括比特币在内的加密货币资产。大规模接受比特币作为一种支付手段的情况没有发生,也可能永远不会发生。这个行业的总体增长,尤其是比特币的使用,受到高度不确定性的影响,开发或接受正在开发的协议的速度放缓或停止可能会出现不可预测的情况。这些因素包括但不限于:
这些因素中的任何一个的结果都可能对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
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比特币以外的加密货币可能具有使其更受加密货币用户基础的实质性部分欢迎的功能,这可能会导致对比特币的需求减少,这可能会对比特币的价格产生负面影响,并对我们产生不利影响。
与其他加密货币相比,比特币拥有“第一个上市”的优势。这种率先推向市场的优势在很大程度上是因为拥有最大的用户基础,更重要的是,拥有最大的联合挖掘力,以确保各自的区块链和交易验证系统的安全。更多的用户和矿工使加密货币更加安全,这使得它对新用户和矿工更具吸引力,从而产生了网络效应,强化了这种率先进入市场的优势。
尽管比特币网络比其他加密货币网络具有率先进入市场的优势,但另一种加密货币可能会变得相对更受欢迎。如果一种替代加密货币获得了相当大的市场份额--无论是在市值、采矿力还是作为一种支付技术--这可能会降低比特币的市场份额和价值。我们几乎所有的加密货币数据中心收入都来自开采比特币,虽然我们未来可能会开采其他加密货币,但我们目前没有这样做的计划,如果我们选择这样做,可能会产生巨大的成本。例如,我们目前的专用集成电路机器(即我们的“挖掘机”)主要用于挖掘比特币,不能挖掘其他未使用SHA-256算法挖掘的加密货币。因此,一种侵蚀比特币市场份额和价值的加密货币的出现,可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能会受到来自其他比特币投资方式的竞争的不利影响。
我们与其他用户和/或公司竞争,这些用户和/或公司正在开采比特币,或在没有直接购买比特币的情况下向投资者提供比特币的敞口,以及与加密货币相关的其他潜在金融工具,包括由比特币支持或通过类似实体与比特币联系的证券。市场和金融状况以及其他我们无法控制的条件,可能会使投资于此类其他实体或直接投资于比特币或其他加密货币比投资于我们更具吸引力。相反,鉴于加密货币市场在更广泛的投资市场中处于萌芽状态,投资者可能会将参与加密货币开采、交易或相关服务的实体相互关联,因此,有关任何此类其他实体挑战的公开报道可能会对我们的业务产生负面影响。最后,其他金融工具和交易所交易基金的出现已经受到监管机构的审查,这种审查以及由此产生的任何负面印象或结论可能适用于我们并影响我们的业务。这种情况可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
比特币等数字资产面临巨大的规模障碍,可能导致高昂的费用或缓慢的交易结算时间,任何增加数字资产结算规模的机制都可能显著改变市场的竞争动态。
数字资产可能面临重大的扩展障碍,这可能导致高昂的费用或交易结算时间缓慢,增加交易量的尝试可能不会奏效。扩大数字资产,尤其是比特币,对于广泛接受数字资产作为一种支付手段至关重要,而数字资产是我们业务增长和发展所必需的。
许多数字资产网络面临着巨大的扩展挑战。例如,数字资产每秒可以进行的交易数量是有限的。在这方面,比特币可能会受到特别的影响,因为它依赖于“工作证明”验证,由于其固有的特性,这种验证可能特别难以扩展,以允许用户同时处理多笔日常交易。数字资产生态系统的参与者就增加网络可以处理的平均每秒交易数量的潜在方法进行了辩论,并已经实施了机制或正在研究扩大规模的方法,例如“分片”,这是一个术语,指的是数据库或搜索引擎中的数据水平分区,它不需要将每一笔交易都包括在每个挖掘者或验证者的块中。不能保证现有或正在探索的任何增加数字资产交易结算规模的机制将是有效的,它们将需要多长时间才能生效,或者这种机制是否将对所有数字资产有效。还有一种风险是,任何增加数字资产结算规模的机制都可能显著改变数字资产市场的竞争动态,并可能对比特币的价值和我们A类普通股的价格产生不利影响。其中任何一项都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
包括比特币在内的加密货币在数字资产交易所进行交易相对较新,基本上不受监管,因此可能面临欺诈和失败。这种失败可能会导致比特币和其他加密货币的价格下降,并可能对我们的投资产生不利影响。
加密货币交易的数字资产交易所相对较新,在大多数情况下基本上不受监管。许多数字交易所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司
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实践或法规遵从性。因此,市场可能会对加密货币交易所失去信心,或者可能会遇到与加密货币交易所相关的问题,包括处理很大一部分数字资产交易量的知名交易所。
数字资产交易市场缺乏稳定性,以及由于欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭数字资产交易所,可能会降低对数字资产网络的信心,并导致加密货币价值的更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
我们面临动量定价风险。
动量定价通常与成长型股票和其他资产相关,这些资产的估值由投资者决定,反映出预期的未来升值。加密货币市场价格 主要使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据确定。动量定价可能已经并可能继续导致对加密货币,特别是比特币价值未来升值的猜测,从而使其市场价格更加不稳定。因此,由于投资者对其市场价格未来升值(或贬值)的信心发生变化,它们可能更有可能出现价值波动,这可能会对我们开采的比特币的价值产生不利影响,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们依赖第三方矿池服务提供商支付采矿支出可能对我们的业务造成负面影响。
我们使用第三方矿池从网络接收我们的挖矿奖励。矿池允许矿工结合他们的处理能力,增加他们解决区块和获得网络支付的机会。奖励由矿池运营商分配,与我们对矿池用于生成每个区块的整体挖矿能力的贡献成比例。如果池运营商的系统因任何原因而停机,包括网络攻击、软件故障或其他类似问题,这将对我们的收入能力产生负面影响。此外,我们还依赖于矿池运营商记录保存的准确性,以准确地记录为给定比特币挖矿应用程序提供给矿池的总处理能力,以评估我们提供的总处理能力的比例。虽然我们有内部方法来跟踪我们提供的处理能力和池使用的总量,但矿池运营商使用自己的记录来确定我们在给定奖励中的比例。如果我们确定矿池经营者支付给我们的奖励比例不正确,我们除了离开矿池之外,几乎没有办法向矿池经营者追索。倘我们无法持续从矿池经营者获得准确比例的回报,我们的努力回报可能会减少,这将对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。
银行和金融机构不得向从事比特币相关活动或接受比特币支付的加密货币投资者或企业提供银行账户,或可能切断某些银行或其他金融服务。
许多从事比特币和/或其他加密货币相关活动的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。 同样,改变政府对转移或持有比特币和其他加密货币合法性的规定,可能会促使其他银行和金融机构关闭现有银行账户,或停止向加密货币行业的此类公司,甚至是拥有转移、接收或持有加密货币账户的投资者提供银行或其他金融服务。具体地说,中国已经限制金融机构持有、交易或便利比特币交易。同样,其他国家也提出了加密货币立法,这可能会对这些国家利用银行服务进行加密货币的能力产生重大影响。据报道,印度和中国等国都在推动开发和采用一种国家数字货币,并在这一过程中采取可能被视为对私人加密货币不利的立法行动。
如果此类规则和限制继续或扩散,我们可能不仅无法为我们的业务获得或维持这些服务,而且如果我们必要的商业合作伙伴,如比特币矿池或矿商制造商,因此类法规而无法有效开展业务,我们可能会经历业务中断。许多在其他加密货币相关活动中提供比特币和/或衍生品的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面已经并可能继续面临困难,这可能会降低比特币作为支付系统的有用性,并损害公众对比特币的看法。如果我们的比特币相关活动导致我们无法为我们的业务获得或维持银行服务,我们的运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
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区块链技术可能会让我们接触到特别指定的国民或被屏蔽的人,或者导致我们违反法律规定。
我们须遵守美国财政部金融资产控制办公室(“OFAC”)执行的规则,包括有关制裁和不得与其特别指定国民名单上所列人士进行业务往来的规定。然而,由于区块链交易的假名性质,我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC特别指定国民名单上的人进行交易。这是有可能的他使用包括比特币在内的加密货币,可能是避免联邦实施制裁的潜在手段,比如与俄罗斯入侵乌克兰有关的制裁。2022年3月2日,一群美国参议员致信美国财政部长,要求耶伦部长调查其对比特币实施此类制裁的能力;2022年3月8日,总裁·拜登宣布了一项关于加密货币的行政命令,寻求建立统一的联邦加密货币监管制度。我们无法预测影响加密货币行业的新的和拟议的立法和监管的性质或程度,也无法预测特别指定的国民或其他被阻止或制裁的人使用加密货币的潜在影响,这可能对我们的业务和更广泛的行业产生重大不利影响。此外,我们可能会因任何监管执法行动而受到调查、行政或法院程序以及民事或刑事罚款和处罚,这可能会损害我们的声誉,并对我们的运营结果产生不利影响。
地缘政治和经济事件对包括比特币在内的加密资产供需的影响尚不确定。
地缘政治危机可能会激发对比特币和其他加密资产的大规模购买,这可能会迅速推高比特币和其他加密资产的价格。我们的业务和业务所依赖的基础设施很容易受到灾难性事件的破坏或中断,例如战争、内乱、恐怖袭击、地缘政治事件、疾病(如新冠肺炎大流行)和类似事件。具体地说,俄罗斯最近军事入侵乌克兰引发的敌对行动的不确定性质、规模和持续时间,包括制裁限制、对世界经济和市场的报复性网络攻击以及潜在的运输延误的潜在影响,加剧了市场的波动性和不确定性,这可能对影响我们业务的宏观经济因素产生不利影响。随着危机驱动的采购行为消散,这可能会增加随后价格下跌的可能性,从而在这种下调后对我们的库存价值产生不利影响。这类风险类似于在一般不确定时期购买大宗商品的风险,例如购买、持有或出售黄金的风险。或者,作为一种新兴资产类别,比特币作为一种支付系统或大宗商品的接受度有限,全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对比特币的投资,因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上,以此作为对冲投资风险的手段。
作为中央政府支持的法定货币的替代品,比特币这个相对较新的货币,受到供求力量的影响。地缘政治事件将如何影响这种供求在很大程度上是不确定的,但可能对我们有害。政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或销售比特币。该等事件可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。
与我们的发电运营相关的风险
我们的运营和财务业绩可能会受到燃料供应中断、电力和天然气批发市场的价格波动以及其他我们无法控制的市场因素波动的影响。
我们的发电取决于我们向多个供应商购买在发电过程中消耗的燃料及其他产品。我们的营运及财务表现一般可能受到燃料及其他所需产品供应变动、批发电力及天然气市场价格波动以及我们无法控制的其他市场因素的影响。
向我们的设施交付这些燃料取决于燃料输送或运输基础设施、燃料库存的储存和库存,以及合同对手方的持续财务能力。因此,如果燃料有限或以任何价格供应,如果对手方未能履约,或如果燃料输送基础设施出现中断,我们的发电设施的电力生产将面临中断或削减的风险。燃料供应中断,包括天气、运输困难、全球供求动态、劳资关系、环境法规或燃料供应商的财务可行性导致的中断,可能会对我们运营设施的能力产生不利影响,这可能导致电力销售下降和/或我们加密货币数据中心运营成本上升,从而对我们的运营业绩造成不利影响。
与供应分开,电力、产能、辅助服务、天然气和石油的市场价格是不稳定的、不可预测的,而且往往会大幅波动。我们的燃料供应中断可能需要我们以更高的成本寻找替代燃料来源,以更高的成本寻找其他电力来源向交易对手输送电力,或者因未能按照合同提供电力而向交易对手支付损害赔偿金。与大多数其他大宗商品不同,电力只能在非常有限的基础上储存,而且通常必须生产
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伴随着它的使用。因此,由于供需失衡,电价和我们的成本都会受到大幅波动的影响,特别是在前一天和现货市场。我们在短期或现货市场上购买大量燃料。我们购买的天然气价格起伏不定,有时会在相对较短的时间内大幅上涨或下跌。我们可以获得的电力销售价格可能不会以相同的速度上涨,或者可能根本不会上涨,以配合燃料或输送成本的上涨。此外,天然气或运输费成本的任何变化,此类成本与电力市场价格之间关系的变化,或者无法以我们认为有利的价格采购用于实物交付的燃料,都可能对我们的运营、履行义务的成本以及我们加密货币数据中心的盈利能力产生不利影响,从而影响我们的运营和财务业绩。燃料和电力市场价格的波动可能是由一些我们无法控制的因素造成的,包括:
这些因素以及相关的电力和天然气价格波动影响了我们过去的批发发电盈利能力和加密货币数据中心活动的电力成本,并将继续这样做。
技术的变化可能会对我们的托里镇、纽约电厂和任何未来电厂的价值产生负面影响。
该行业正在进行研究和开发活动,以提供替代的和更高效的发电技术。有替代的电力供应技术,最著名的是燃料电池、微型涡轮机、电池、风车和光伏(太阳能)电池,这些技术的发展目前正由我们目前运营的纽约州(以及我们未来可能运营的地区的州或地方政府)补贴和扩大,以应对全球气候变化问题。技术进步有可能将替代发电的成本降低到等于或低于某些中央电站生产的水平。此外,随着新技术的开发和应用,客户的用电量和用电模式可能会下降,发电机的收入也会相应下降。这些替代能源可能会导致我们位于纽约州托里镇的发电厂的调度和容量系数下降。由于这些因素,我们发电设施的价值可能会大幅下降。
我们向NYISO管理的批发电网销售容量、能源和辅助服务。我们的业务可能会受到邻近州或其他政府行为者在竞争激烈的批发市场的影响。
我们向NYISO管理的批发电网出售容量、能源和辅助服务。竞争激烈的批发市场可能会受到国家或国家实体提供的市场外补贴的影响,包括对不经济的核电站的救助、从加拿大进口电力、可再生授权或补贴、授权以低于我们的采购成本及相关成本出售电力,以及向新的或现有发电机支付市场外付款。对现有的或新的市场外的补贴
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发电破坏了竞争激烈的批发市场,这可能导致能源市场收入减少或现有设施提前退役,包括我们拥有的设施。如果这些措施继续下去,产能和能源价格可能会受到抑制,我们让竞争激烈的市场免受这种干扰的努力可能不会成功。我们的批发电力收入可能会受到规则或法规的重大影响,这些规则或法规允许受监管的公用事业公司参与竞争的批发市场,或拥有和运营费率管制的设施,这些设施提供可由竞争市场参与者提供的容量、能源和辅助服务。
排放津贴的可获得性和成本可能会对我们的运营成本产生不利影响。
我们必须通过拨款或购买来维持足够的排放额度。2,密苏里州2和氮氧化物,以支持我们在发电设施的正常运营过程中的运营。这些免税额是用来履行各种适用的环境法强加给我们的义务。如果我们的业务需要超过我们分配的津贴,我们可能会被迫在公开市场上购买这些津贴,这可能是昂贵的。如果我们不能维持足够的排放限额以配合我们的运作需要,我们可能不得不缩减我们的业务,以免超出现有的排放限额,或安装昂贵的新排放控制措施。当我们使用我们在公开市场上购买的排放额度时,与此类购买相关的成本将被确认为运营费用。如果这些津贴可供购买,但价格要高得多,购买此类津贴可能会大幅增加我们在受影响市场的运营成本。
倘能源市场参与者继续兴建额外发电设施(即,新建)或扩大或增强现有发电设施,尽管电价相对较低,但这种额外的发电能力导致批发电价降低或来自加密货币数据中心竞争对手的更多竞争,从而获得更便宜的电力供应。
鉴于我们经营所在市场的整体吸引力,以及与可再生能源相关的若干税务优惠等,能源市场参与者继续兴建新的发电设施(即(新建)或投资于现有发电设施的增强或扩建,尽管批发电价相对较低。如果这种市场动态持续下去,和/或如果我们的加密货币数据中心竞争对手开始建设或收购自己的发电厂来推动其加密货币数据中心运营,如果额外的发电能力导致我们的加密货币数据中心竞争对手的电力供应更便宜,或我们的销售能力的价格更低,我们的运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。能源或批发电网的辅助服务。
发电设施的维护、扩建及翻新涉及重大风险,可能导致计划外停电或产量减少,并可能对我们的收入、经营业绩、现金流及财务状况造成重大不利影响。
我们的设施需要定期维护和维修。任何意外故障,包括与故障或强制停机相关的故障,以及任何相关的意外资本支出,都可能导致加密货币数据中心运营和发电损失的利润率下降。由于我们控制范围内外的因素,此类意外停机在过去发生过,将来也可能发生。我们不能保证将来不会发生涉及我们发电厂的停电,或任何该等停电不会对我们的业务和经营业绩造成负面影响。此外,我们无法确定由于环境法律的变化(包括其解释或执行的变化)、所需的设施维修和意外事件(如自然灾害或恐怖袭击)而需要的资本支出水平。意外资本开支可能对我们的流动资金及财务状况造成重大不利影响。如果我们对发电设备进行重大改造,我们可能需要安装最好的控制技术,或达到1963年《清洁空气法》新来源审查条款所定义的最低可实现的排放率,这可能会导致大量额外的资本支出。
发电设施的营运涉及重大风险及危害,可能会扰乱或对我们的收益及经营业绩造成重大不利影响,而我们可能没有足够的保险来保障该等风险及危害。我们的员工、承包商、客户和公众可能因我们的运营性质而面临受伤风险。
我们的业务行为,包括我们发电厂、信息技术系统和其他资产的运营,都受到各种固有风险的影响。这些风险包括设备故障或故障、事故、潜在的人身伤害、危险泄漏和暴露、火灾、财产损失、安全漏洞、影响信息技术系统的病毒或中断、劳资纠纷、过时、交付/运输问题和燃料供应中断、性能低于预期水平或其他
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财务责任,并可能导致或由员工、客户、承包商、供应商、合同或财务交易对手、其他第三方、天气事件或天灾造成。
运营中断或类似事件可能会影响我们有效开展业务的能力,并导致成本、开支或损失增加。我们发电厂的计划和计划外停电可能要求我们减少发电厂的运行。任何减少的电源也可能对我们加密货币数据中心运营的成本结构产生负面影响。
这些危险和其他危险可能造成重大人身伤害或生命损失,财产、厂房和设备严重损坏和毁坏,污染或破坏环境,并导致作业中断。此外,我们营运附属公司的雇员及承包商在我们营运处或附近工作,客户及公众可能会暴露于潜在危险环境中。因此,员工、承包商、客户和公众面临严重伤害,包括生命损失的风险。
一个或多个此类事件的发生可能导致我们或我们的关联公司在诉讼中被指定为被告,要求赔偿重大损失,包括环境清理费用、人身伤害和财产损失以及罚款和/或处罚。我们维持我们认为足够的保险保障金额,但我们不能保证我们的保险在所有情况下都是足够或有效的,以及对我们可能受到的所有危险或责任,即使我们确实为特定情况投保,我们可能会受到较大的免赔额和最高上限的限制。如果我们未投保,成功的索赔可能会损害我们的财务业绩,并对我们的财务状况造成重大损害。此外,由于保险成本上升及保险市场的变化,我们无法保证我们的保险将继续提供,或按与目前类似的费率或条款提供。保险范围以外的任何亏损均可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流量造成重大不利影响。
我们的业务受到大量能源法规的约束,可能会受到与气候变化有关的立法或法规变化或加密货币采矿政策的不利影响,以及现有或未来能源法规或要求下的责任或任何未来无法遵守。
我们的业务受到广泛的美国联邦、州和地方法律的约束。遵守或更改这些法律和法规制度下的要求可能会导致我们产生大量额外成本,或对我们继续正常运营或以有利条件与竞争对手竞争的能力产生不利影响。不遵守这些要求可能会导致不符合要求的设施关闭,施加留置权、罚款和/或民事或刑事责任,和/或在机构和/或联邦法院提起代价高昂的诉讼。这些法律和法规的变化可能导致对我们设施中某些操作的临时或永久限制,包括与加密货币开采相关的发电或使用,遵守或反对此类监管可能代价高昂。
监管环境在过去几年中发生了重大变化,原因是影响批发竞争的州和联邦政策以及为增加大量新的可再生发电以及在某些情况下增加输电而制定的激励措施。这些变化正在进行中,我们无法预测 未来电力批发市场的设计或不断变化的监管环境将对我们的业务产生的最终影响。此外,在其中一些市场,有关各方提出了重大的市场设计改革,包括取消单一的结算价格机制,以及恢复公用事业所有权的垂直整合垄断模式或要求发电公司剥离资产以减少其市场份额的建议。如果电力市场的竞争性重组被逆转、中断、推迟或发生重大变化,我们的业务前景和财务业绩可能会受到负面影响。此外,自2010年以来,美国和国际上都对衍生品市场的监管进行了多项改革。这些规定,以及任何进一步的修订,或采用额外的规定,包括任何有关期货及其他衍生工具持仓限制或衍生工具保证金的规定,可能会对我们以有效及具成本效益的方式对冲投资组合的能力造成负面影响,包括可能减少远期商品及衍生工具市场的流动资金,或限制我们利用非现金抵押品进行衍生工具交易的能力。
获得和遵守所需的政府许可证和批准可能既耗时又昂贵。
我们和我们的附属公司需要从联邦、州和地方政府机构获得并遵守大量的许可和许可证。获得和续签必要的许可证和许可证的过程可能既漫长又复杂,根据许可证或许可证的性质,需要长达数月或数年的时间才能获得批准,如果法规发生变化,这一过程可能会进一步复杂或延长。此外,获得这种许可或许可证有时会造成对业务性质或成本产生重大持续影响的条件,甚至使申请许可证或许可证的项目或活动无利可图或在其他方面失去吸引力。此外,此类许可或许可证可能会被拒绝,
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在各种情况下的撤销或修改。未能获得或遵守许可证或执照的条件,或未能遵守适用的法律或法规,可能会导致我们的运营和电力销售延迟或暂停,或我们向客户提供的电力减少,并可能受到处罚和其他制裁。尽管各种监管机构定期续签现有许可证和执照,但我们现有许可证或执照的续期可能会因各种因素而被拒绝或危及,包括未能为关闭提供足够的财务保证、未能遵守环境、健康和安全法律法规或许可证条件、当地社区、政治或其他反对意见以及行政、立法或监管行动。
吾等未能取得及遵守该等经营所需的许可证及执照,或吾等因该等采购或遵守而产生的成本,可能对吾等造成重大不利影响。此外,新的环境立法或法规(如已颁布)或对现有法律的解释发生变更,可能会导致我们设施的活动需要变更,以避免违反适用法律法规,或引发我们设施的历史活动违反适用法律法规的索赔。除发生任何该等违规行为时可能被处以罚款外,我们可能需要进行重大资本投资并获得额外的经营许可证或执照,这可能对我们造成重大不利影响。
我们遵守现有和新的环境法律的成本可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们及其附属公司受到包括美国环境保护局(EPA)在内的政府机构以及州环境机构和/或总检察长的广泛环境监管。我们可能会产生比目前考虑遵守这些法规要求的成本更高的额外成本。如果我们不遵守这些监管要求,我们可能会被迫减少或停止运营,或者面临行政、民事或刑事责任和罚款。 现有的环境法规可能会被修订或重新解释,新的法律和法规可能会被采纳或适用于我们或我们的设施,未来环境法律和法规可能会发生变化,包括与空气排放相关的潜在监管和执法发展,所有这些都可能导致比目前考虑遵守现有要求的成本更高的重大额外成本。上述任何一项都可能对经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
环境保护局最近敲定或提出了几项监管行动,为控制某些来源的某些排放制定了新的要求,包括发电设施。未来,环保局还可能提出并最终确定其他监管行动,这些行动可能会对我们现有的发电设施或我们以具有成本效益的方式开发新发电设施的能力产生不利影响。不能保证我们拥有和运营的天然气发电设施目前安装的排放控制设备将满足任何未来EPA或州环境法规的要求。未来的联邦和/或州监管行动可能要求我们安装大量额外的排放控制设备,这可能会导致我们发电机组的合规成本,包括资本支出、更高的运营和燃料成本以及可能的减产。这些成本可能会对业务结果和财务状况产生重大不利影响。
我们可能无法获得或保持所有必需的环境监管批准。如果延迟获得任何所需的环境监管批准,如果我们未能获得、维护或遵守任何此类批准,或者如果批准被追溯到不允许或不利的修改,我们发电设施的运营可能会被停止、中断、削减或修改,或承担额外成本。任何此类停工、中断、削减、改装或额外费用都可能对运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外,我们可能会对与我们所收购、租赁、开发或出售的设施的环境状况相关的任何现场负债负责,无论该等负债何时产生,以及目前已知或未知。就某些资产的收购和出售而言,我们可能会获得或被要求就某些环境责任提供弥偿。另一方可能会根据情况向我们提出环境索赔或未能履行其对我们的赔偿义务。该等事件可能对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。
投资者、贷款人、客户、政府监管机构和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理(“ESG”)政策的日益严格的审查和不断变化的预期可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。
所有行业和全球各地的公司都面临着与其ESG政策相关的日益严格的审查。投资者、贷款人和其他市场参与者越来越关注ESG实践,近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。2021年2月,美国证券交易委员会代理主席发表声明,指示公司财务司加强对上市公司备案文件中与气候相关的披露的关注,2021年3月,美国证券交易委员会宣布在执行司成立气候与可持续发展工作组。更多的关注和激进主义
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与ESG相关的业务可能会阻碍我们获得资本,因为投资者和贷款人可能会因为评估我们的ESG实践而重新考虑他们的资本投资分配。如果我们不适应或不遵守投资者、贷款人或其他行业股东的期望和标准以及潜在的政府法规,这些法规正在演变,但可能涉及适当的电力部署,或者被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当反应,我们的声誉可能会受到损害,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果实施现行法规,或者采用新的联邦或州立法或法规来应对全球气候变化,或者如果我们因温室气体排放导致的人员或财产损失而受到诉讼,我们可能会受到重大不利影响。
全球气候变化以及二氧化碳等温室气体排放如何促成全球气候变化,引起了国内外的关注和兴趣。在过去的几年里,美国国会以及州和联邦当局考虑并辩论了几项旨在使用不同方法应对气候变化的提案,包括对碳排放设定上限,允许排放者交易未使用的排放限额(总量管制与交易),对碳或温室气体排放征税,限制与加密货币开采相关的发电使用,激励低碳技术的发展,以及联邦可再生能源组合标准。近年来,已经有许多联邦法院提起诉讼,声称与温室气体排放有关的损害索赔,这些诉讼的结果可能会确立不利的先例,可能适用于产生温室气体排放的公司(包括我们)。如果通过新的联邦和/或州立法或法规来应对全球气候变化,或者如果我们因温室气体排放对人员或财产造成的损害而受到诉讼,我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
与我们的支持服务部门相关的风险。
我们的支持服务部门产生的收入中,有很大一部分来自有限数量的客户。这些客户中的任何一家的业务损失或减少都可能对其业务和经营业绩产生不利影响。
我们的支持服务部门从数量有限的客户那里获得了相当大的收入。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两年中,Support.com的最大客户分别占其总收入的44%和63%以上,这是合并前的年份,不包括在我们的运营业绩中。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,其第二大客户分别占Support.com总收入的43%和25%。在截至2021年12月31日的一年中,其最大和第二大客户分别占其总收入的57%和24%,其中只有一部分包含在我们的运营业绩中。在报告的任何时期,没有其他客户占Support.com总收入的10%或更多。2021年10月,Support.com与 康卡斯特公司是其第二大客户,终止了向康卡斯特提供支持服务的合同(“康卡斯特合同”),2022年第一季度生效。康卡斯特的合同代表了大约 在截至2021年12月31日的一年中,Support.com的收入为830万美元,其中只有一部分发生在合并后,并包括在我们的运营业绩中。Support.com在上述各个时期从康卡斯特合同中获得的营业收入均为负值。
过去,面向Support.com最大客户的销售额在不同时期和年度之间波动很大,未来可能会继续波动。失去这些或其他重要关系、更改与任何这些客户的协议条款或终止协议、减少或终止与任何这些客户的计划或计费时间,或任何这些客户未能实现其目标,过去都会对我们的支持服务部门产生不利影响,未来也可能产生不利影响。
如果我们无法保护或执行与我们的支持服务部门相关的知识产权,或者我们失去了利用他人知识产权的能力,我们的支持服务部门可能会受到不利影响。
我们支持服务部门的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为Support.com的专有流程、软件和其他解决方案获得知识产权保护。Support.com依靠保密政策、保密和其他合同安排,以及专利、商业秘密、版权和商标法来保护其知识产权。这些法律随时可能发生变化,并可能进一步限制Support.com获得或维护知识产权保护的能力。软件和商业方法的专利和其他知识产权保护的范围存在不确定性,Support.com在这些领域依靠知识产权法来保护自己的权利。即使Support.com获得知识产权保护,其知识产权也不能阻止或阻止竞争对手、前雇员或其他第三方对其解决方案或软件进行反向工程。此外,Support.com在这方面采取的步骤可能不足以防止或阻止竞争对手、前雇员或其他第三方对其知识产权的侵犯或挪用,而且它可能无法检测到未经授权使用其知识产权,或采取适当和及时的步骤执行其知识产权
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财产权。执行Support.com的权利可能还需要相当长的时间、金钱和监督,而且可能不会成功。此外,Support.com还依赖第三方软件提供部分服务和解决方案。如果Support.com因任何原因失去继续使用任何此类软件的能力,包括因为它被发现侵犯了他人的权利,它将需要获得替代软件或寻找替代方法来获得继续提供其解决方案所需的技术。Support.com无法更换此类软件,或无法以及时或经济高效的方式更换此类软件,可能会对我们支持服务部门的运营结果产生重大不利影响。
我们的支持服务部门必须遵守各种现有和未来的法律和法规,这些法律和法规可能会给我们的部门带来巨大的成本,并可能对其业务产生不利影响。
我们受各种法律和法规的约束,这些法规可能因司法管辖区而异,影响我们的支持服务部门在以下领域的运营:知识产权所有权和侵权;税收;反腐败,如《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》;外汇管制和现金汇回限制;数据隐私要求,如欧洲经济区隐私法规、一般数据保护法规(GDPR)和加州消费者隐私法(CCPA);竞争;同意订单条款(例如,最近与联邦贸易委员会达成的同意订单Support.com);广告;就业;产品法规;健康和安全要求;以及消费者法律。如果我们未能继续遵守这些规定,我们可能无法在我们的支持服务部门向某些客户提供产品或服务,或者我们可能会受到处罚或罚款。我们无法预测任何这些潜在行动或任何其他立法或监管提案对我们业务的结果或影响。对我们的支助服务部门适用的法律和监管框架的任何改变都可能对其业务结果产生不利影响。虽然Support.com的管理系统旨在保持合规性,但如果我们违反或未能遵守任何法律或法规、适用的同意命令或法令,可能会导致一系列后果,包括罚款、销售限制、刑事和民事责任或其他制裁。遵守这些法律的成本(包括任何调查、审计和监督的成本)可能会对我们当前或未来的支持服务部门业务产生不利影响。
支持服务部门在竞争激烈的行业中运营,价格竞争激烈,随着竞争对手扩大业务,这种竞争可能会加剧。
我们的支持服务部门所在的行业竞争激烈,包括许多能够在本地IT市场有效竞争的小公司,以及几家拥有比我们大得多的财务资源的大公司。传统上,合同是通过竞争性投标或与客户直接谈判的方式授予的。
这些市场的竞争因素包括产品和服务的质量和可用性、响应速度、经验、技术、设备质量、留住高技能代理商的声誉和价格。随着行业合作伙伴之间的合并减少了可用客户的数量,以及我们的竞争对手之间的合并创造了更大的公司供我们竞争,竞争环境变得更加激烈。我们当前和潜在的一些竞争对手拥有更多的资源、更长的历史、更多的客户和/或更高的品牌认知度。他们可能会从供应商那里获得更优惠的条款,采用更激进的定价,并将更多资源投入到技术、基础设施、实施和营销上。
竞争可能会加剧,包括新商业模式的发展、新的和资金雄厚的竞争对手的进入,以及我们的竞争对手进行业务合并或联盟,以及其他市场的老牌公司扩大规模,与我们的业务竞争。此外,我们不能确定其竞争对手不会开发在我们的产品、系统、服务或技术之前获得市场认可的竞争产品、系统、服务或技术,或者我们的竞争对手不会开发新的产品、系统、服务或技术,从而导致我们现有的产品、系统、服务或技术变得不具竞争力或过时,这可能会通过潜在的销售额和利润下降而对我们的支持服务部门的运营结果产生不利影响。
我们支持服务部门的成功取决于我们能否吸引、培养和留住高素质的员工,同时在竞争激烈的劳动力市场中控制其劳动力成本。
Support.com的客户期望其员工提供高水平的客户支持和产品知识。为了满足Support.com客户的需求和期望,它必须吸引、培养和留住大量高素质的员工,同时控制劳动力成本。Support.com控制劳动力成本的能力受到许多外部因素的影响,包括当前的工资率和医疗和其他保险成本,以及管理劳动关系、最低工资或医疗福利的法律或法规的影响。无法提供在我们的支持服务部门运营的市场中具有竞争力的工资和/或福利,可能会对我们留住和吸引员工的能力产生不利影响。此外,Support.com还与其他零售企业竞争其许多小时工职位,并在培训和培训方面投入大量资源
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激励他们保持较高的工作满意度。这些职位历来流失率很高,这可能会导致培训和留任成本增加,特别是在竞争激烈的劳动力市场。有效的继任规划对我们的长期成功也很重要。如果不能确保关键员工和执行管理层的知识有效转移和平稳过渡,可能会阻碍Support.com的战略规划和执行。不能保证Support.com未来能够吸引或留住高素质的员工。因此,我们的支持服务部门开发和交付成功的产品和服务的能力可能会受到不利影响。
Support.com的系统收集、访问、使用和存储个人客户信息并支持客户交易,这会带来安全风险,需要投入大量资源来防止或纠正可能因安全漏洞而导致的问题,并可能损害我们的支持服务部门的业务。
在线通信、交易和支持的一项基本要求是保密信息的安全收集、存储和传输。Support.com的系统收集和存储其个人客户以及其合作伙伴及其客户用户的机密和个人信息,包括个人身份信息和支付卡信息,其员工和承包商可以在提供服务的过程中访问和使用这些信息。此外,Support.com还收集和保留员工在正常业务过程中的个人信息。Support.com及其第三方承包商使用商业上可用的技术来保护这些信息。尽管采取了这些措施,各方仍可能试图破坏Support.com数据或其客户的安全。此外,数据存储或传输中的错误可能会破坏信息的安全性。Support.com可能会因任何安全漏洞而对其客户负责,任何违规行为都可能使其受到政府或行政诉讼或金钱处罚,损害其与合作伙伴的关系,并损害其业务和声誉。此外,计算机容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的影响,这可能会导致数据中断、延迟或丢失。我们可能需要花费大量资本和其他资源来遵守法律、行业标准或合同所要求的强制性隐私和安全标准,并进一步防范安全漏洞或纠正任何安全漏洞造成的问题。
与我国证券所有权相关的风险
因为我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”,我们的股东可能不享有非受控公司的股东所享有的某些公司治理保护。
只要我们董事选举的投票权超过50%由个人、集团或其他公司持有,我们就有资格成为纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。截至2021年12月31日,阿特拉斯及其附属公司控制着我们已发行股本90.1%的投票权。因此,我们是纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”,将不受以下要求的约束:(I)过半数独立董事;(Ii)由过半数独立董事或完全由独立董事组成的薪酬委员会决定的高管薪酬;(Iii)由过半数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐给我们董事会的董事提名人。因为我们是一家“受控公司”,我们的股东可能没有非受控公司的股东所享有的这些公司治理保护。
在上述两种情况下,阿特拉斯及其联属公司在本公司的权益可能会因未来的股权发行或本身出售本公司普通股的行动而被稀释,而这可能会导致丧失纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免。然后,我们将被要求遵守纳斯达克上市要求的那些条款。
我们普通股的双重股权结构将产生将投票权集中到阿特拉斯及其附属公司的效果,这可能会压低A类普通股的市值,并将限制股东或新投资者影响重要交易结果的能力,包括控制权的变化。
虽然我们普通股的经济权利是相同的,但A类普通股每股有一(1)票,而B类普通股每股有十(10)票。截至2021年12月31日,我们的B类普通股股东约占我们投票权的96%。鉴于投票比例为10:1,即使大量发行A类普通股,和/或涉及A类普通股作为对价的交易,也可能不会影响Atlas在我们公司的显著多数投票权地位。
我们已制定双类别投票制,以确保投票控制在可见将来的持续性。 因此,在可预见的未来,Atlas及其关联公司将能够控制提交给股东批准的事项,包括董事选举、组织文件的修订以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎全部资产或其他重大公司交易。
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阿特拉斯及其附属公司可能拥有与其他股东不同的利益,并可能以其他股东可能不同意的方式或可能对其他股东的利益不利的方式投票表决其B类普通股。此外,这种集中控制将具有推迟、防止或阻止Greenidge控制权变更的效果,可能会剥夺我们的股东在出售Greenidge时获得股本溢价的机会,并可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。
我们A类普通股的市场价格、交易量和可销售性可能会受到许多我们无法控制的因素的重大影响。
我们A类普通股的市场价格和交易量可能会大幅波动和/或下降。许多超出我们控制范围的因素可能会对我们A类普通股的市场价格、我们A类普通股的适销性以及我们通过股权融资筹集资本的能力产生重大不利影响。这些因素包括但不限于:
我们可能需要筹集额外的资金来发展我们的业务,但可能无法在优惠条件下这样做,如果有的话。未来发行的股权或债务证券可能会对我们普通股的价值产生不利影响。
我们未来可能需要筹集更多资本,包括扩大我们的业务和追求我们的增长战略,以应对竞争压力,或满足资本需求,以应对运营亏损或意外的营运资金要求。我们未来可能无法以优惠条件获得额外的债务或股权融资,如果有的话,这可能会损害我们的增长,并对我们现有的业务产生不利影响。同样,就吾等与B.Riley Trust Capital,LLC(“投资者”)于2021年9月订立的购买协议(“购买协议”)而言,由于投资者就吾等可选择出售予投资者的A类普通股股份支付的每股购买价根据吾等选择出售股份时A类普通股的市价而波动,吾等可能无法继续以优惠条款出售A类普通股,或根本不能出售A类普通股。
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如果我们进行股权发行,或根据购买协议行使我们向投资者出售A类普通股的权利,以筹集资本或利用强劲的资本市场,我们的股东的所有权权益可能会大幅稀释,我们A类普通股的每股价值可能会大幅下降。此外,如果我们进行进一步的债务融资,在支付顺序方面,债务持有人可能会优先于我们普通股的持有人,包括A类普通股。在破产或清算时,任何此类债务证券的持有人,以及我们可能进行的其他借款的贷款人,将在向A类普通股持有人进行任何分配之前,获得我们可用资产的分配。
此外,如果我们将来发行优先股,这种优先股的持有人也可以在支付股息和支付清算分配方面享有比A类普通股持有人的优先权。此外,该等证券可能要求我们接受限制我们产生额外债务能力的条款,采取其他行动,包括要求我们维持特定流动性或其他比率的条款,否则可能不符合我们的股东利益。
我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。
作为一家上市公司,我们的义务需要大量的资源和管理层的关注。作为一家上市公司,我们将招致成本的增加。
作为一家上市公司,我们必须遵守交易所法案的报告要求,该法案要求我们及时提交关于我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告,并遵守美国证券交易委员会、萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案和上市公司会计监督委员会实施的规则和条例,以及纳斯达克的上市要求,这些规定都对上市公司施加了额外的报告和其他义务。作为一家上市公司,我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出,这是我们以前作为私人公司从未发生过的,我们可能需要聘请更多的财务和会计人员以及其他具有专业知识的经验丰富的员工来处理适用于上市公司的复杂事务。此外,除其他事项外,我们还须:
与以前的业务相比,这些规则和法规以及未来的任何变化都将增加我们的法律和财务合规成本,并需要我们的管理层投入大量时间和精力。
作为一家上市公司,我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本也可能更高,我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些增加的成本可能需要我们转移大量资金,否则我们可以用来扩大我们的业务和实现我们的战略目标。
我们可能无法及时完成对财务报告内部控制的分析,或者这些内部控制可能不被确定为有效。
我们正处于成本高昂和具有挑战性的编制体系和过程文件的早期阶段,这些文件是执行遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所需的评估所必需的。在这方面,我们将需要继续拨出内部资源(包括可能雇用更多财务人员),聘请外部咨询人并通过详细的工作计划,以评估和记录财务报告内部控制的充分性,继续酌情采取步骤改进控制程序,通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用,并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的程序。我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。在评估和测试过程中,如果我们在财务报告的内部控制中发现一个或多个重大弱点,我们将需要补救未来的任何重大弱点,如果我们无法做到这一点,我们可能无法断言我们的内部控制是有效的。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的,或者如果我们的审计师无法对我们的内部控制的有效性发表意见
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如果被要求发布这样的意见,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,这可能会损害我们的业务和我们普通股的价格。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
虽然我们管理团队的某些成员有担任上市公司董事会成员和与上市公司投资者互动的经验,但这些管理团队成员以前从未担任过上市公司的管理人员,可能没有遵守与上市公司有关的日益复杂的法律的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们立即过渡到一家上市公司的过程,该公司受到联邦证券法规定的重大监管和报告义务,以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注,并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力,这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们受到持续的公开报告要求的约束,这些要求没有交易所法案对非新兴成长型公司或较小报告公司的规定那么严格,股东从较大或更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。
我们有资格根据交易法规定的报告规则,以“新兴成长型公司”(定义见JOBS法案)和“较小的报告公司”(定义见美国证券交易委员会规则)的身份持续公开报告。只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就可能利用适用于其他非新兴成长型公司的交易所法案报告公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于:
此外,《就业法案》第107条还规定,新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这意味着,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处,因此我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。
我们希望利用这些报告豁免,直到我们不再是一家新兴增长型公司或规模较小的报告公司。我们可以在长达五年的时间里保持一家新兴增长型公司,但如果在此之前的任何6月30日,非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元或更多,我们将在接下来的12月31日不再是一家新兴增长型公司。我们将有资格作为一个较小的报告公司,直到我们的公众持股量,截至我们第二财政季度的最后一天,超过2.5亿美元;由于我们的董事,执行官和Atlas及其关联公司持有的普通股不包括在公众持股量的计算中,我们预计在不久的将来有资格作为一个较小的报告公司。
由于我们将遵守持续的公开报告要求,这些要求比《交易法》规定的不严格,对于非新兴增长型公司或规模较小的报告公司,股东可能会收到比他们预期从更成熟或更大的上市公司获得的信息更少,A类普通股可能会经历更少的交易活跃度或更大的价格波动。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们更加困难,并限制股东更换或罢免现任管理层的企图。
我们重述的公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止我们的控制权变更或管理层变更,包括以下条款:
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这些条款可能会挫败或阻止我们的股东改变控制权的任何企图,或通过增加我们的股东更换负责任命管理层成员的董事会成员的难度来取代或罢免我们现有管理层的任何企图。
未来A类普通股的销售可能会影响我们A类普通股的市场价格。
我们可以通过继续行使我们在购买协议下的权利,向投资者出售A类普通股或通过其他未来的股权发行来筹集资本。
根据购买协议,吾等有权在购买协议期限内不时向投资者出售最多500,000,000港元A类普通股,惟须受若干限制及条件所规限,然而,根据适用的纳斯达克规则,吾等在任何情况下不得发行超过交易所上限的A类普通股,除非吾等按照适用的纳斯达克规则获得股东批准以发行超出交易所上限的股份。吾等可能最终决定将根据购买协议可供吾等出售予投资者的A类普通股全部、部分或全部售予投资者。根据当时的市场流动性,投资者转售这些股票可能会导致我们A类普通股的公开交易价格下降。
我们无法预测我们A类普通股的实际或潜在未来销售将对我们A类普通股的市场价格产生什么影响。在公开市场上出售大量我们的A类普通股,或认为可能发生这种出售,可能会对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。
我们可能会招致额外的债务。
尽管我们目前的负债水平,我们和我们的子公司可能会产生重大的额外债务。管理我们票据的契约允许我们和我们的子公司产生额外的债务。如果我们和我们的子公司目前的债务水平增加了新的债务,我们面临的相关风险将会增加,我们可能无法全部或部分履行我们的债务义务,包括偿还债券。如果我们产生任何有担保的额外债务,在将任何此类收益用于票据之前,该债务的持有人将有权分享与针对抵押品的任何强制执行或与适用债务人的破产、清算、重组、解散或其他清盘相关的收益。截至2021年12月31日,我们有1.05亿美元的债务,其中7220万美元是无担保的。
我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家场所,并规定,根据美国联邦证券法,与诉讼原因有关的索赔只能在美国联邦地区法院提出,这可能会限制我们的股东在与我们、我们的董事、高管或员工(如果有)的纠纷中获得有利的司法论坛的能力,并可能阻止针对我们和我们的董事、高管和员工(如果有)的诉讼。
我们修订和重述的公司注册证书规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内,成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序,(Ii)任何声称我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东对我们或我们的股东负有受托责任的索赔的唯一和独家论坛,(Iii)根据DGCL或经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的附例的任何条文而产生的任何诉讼,或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼,或(Iv)任何声称受特拉华州法律的内务原则管限的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书还规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院
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应在适用法律允许的最大范围内,成为解决根据美国联邦证券法提出的诉因的任何投诉的独家论坛。Support.com的管理文件不包含任何独家论坛条款。
这些排他性论坛条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出这些股东认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工(如果有)发生纠纷的索赔,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工(如果有)的此类诉讼。或者,如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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I项目1B。未解决的员工评论。
没有。
I项目2.属性。
我们拥有我们的加密货币数据中心和发电部门使用的大约106兆瓦的天然气发电设施,该设施位于我们位于纽约州托里镇162英亩的物业上。该物业与耶茨县工业发展署存在租赁/回租关系。考虑到耶茨县工业发展局提供的某些激励措施,我们承诺履行某些投资和创造就业的义务,所有这些义务都已经履行。主要义务是继续就业,包括耶茨县工业发展局作为额外的投保人,就各种保险单和填写年度报告表格。耶茨县工业发展署与美国签署的代税协议提供了发电厂年度不动产税负增加的可预测性。
我们还拥有位于纽约托里镇的143英亩土地。大约29英亩的土地被一个垃圾填埋场占用,用于处理电厂的前业主。
我们拥有4.6英里长的天然气管道,从我们的发电厂设施,到纽约耶茨县米洛的连接管道。我们亦与管道通过其土地的土地拥有人持有一系列地役权及道路权协议。
2021年12月7日,根据我们的一家子公司和LSC通信公司(“LSC”)的一家子公司于2021年10月21日签订的买卖协议(“LSC协议”),我们购买了位于南卡罗来纳州斯帕坦堡的两块约175英亩的地块,其中包括超过750,000平方英尺的工业建筑,供我们的加密货币数据中心和发电部门使用。LSC是一家由Atlas Holdings LLC管理的私人投资基金的投资组合公司。我们的控股股东由与阿特拉斯控股有限责任公司相关的某些基金组成。斯帕坦堡房产的收购价为1,500万美元。我们于2021年12月开始在斯帕坦堡工厂使用便携式设备进行小规模采矿作业。
我们在康涅狄格州费尔菲尔德市租用办公室。
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第3项。法律程序。
时不时地,我们可能会卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而,诉讼受到内在不确定性的影响,在这些或其他事项上可能会出现不利结果,并损害我们的业务。除下文所述及本年度报告表格10-K第II部分第8项所载“综合财务报表附注”附注15“承担及或有事项”所载(此附注以供参考)外,吾等目前并不知悉有任何此等法律程序或索偿会对吾等的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。
2020年12月17日,某些当事人向纽约州最高法院叶茨县提交了第78条的请愿书,对Torrey镇计划扩建我们的加密货币数据中心的场地规划审查提出质疑。我们作为必要的一方加入了请愿书。请愿书声称Torrey镇犯了两个错误,即(1)违反了一般市政法239-M,因为未能在该镇批准场地计划之前向县或Torrey规划委员会提交必要的建议;以及(2)违反了纽约州环境质量审查法案(“SEQRA”),其中包括未能确定所有环境问题领域或审查我们计划的数据中心扩建对环境的潜在影响。这件事被搁置,在此期间,一般市政法移交问题得到纠正,只剩下SEQRA问题。在过去的诉讼中,我们成功地为相同请愿人提出的类似SEQRA索赔进行了辩护。然而,我们无法预测这场诉讼的结果。2021年4月19日,托里镇规划委员会再次宣布,场地图申请没有造成重大负面环境影响,并再次批准了拟议的场地图。鉴于最近的城镇诉讼,请愿人修改了针对托里镇的起诉书,并要求法院确定一个新的返回日期,以便充分处理他们的索赔。我们认为,请愿人对托里镇的索赔没有任何根据。
在宣布合并后,Support.com的个人股东向美国多个联邦地区法院提出了6起针对Support.com、Support.com的个人董事以及在其中两起案件中的Greenidge和Merger Sub的投诉。在这六项申诉中,有两项是在美国特拉华州地区法院提起的:斯坦诉Support.com,Inc.等人,案件编号1:21-cv-00650(2021年5月5日),贝尔诉Support.com,Inc.等人,案件1:21-cv-00672(2021年5月7日);三起案件提交给纽约南区美国地区法院:布罗德诉Support.com,Inc.等人,案件编号1:21-cv-04262(2021年5月12日),Salerno诉Support.com,Inc.等人,案件1:21-cv-04584(2021年5月21日),以及鲍恩诉Support.com,Inc.等人,案件1:21-cv-04797(2021年5月28日)。第六起诉讼是在纽约东区美国地区法院提起的:斯坦梅茨诉Support.com,Inc.等人,案件编号1:21-cv-02647(2021年5月11日)。Support.com和Support.com董事会的个人成员被列为所有诉讼的被告;Greenidge和Merge Sub也被列为贝尔和萨勒诺的被告。诉讼一般声称,2021年5月4日提交给美国证券交易委员会的与合并相关的S-4表格注册声明对某些重大信息进行了误导性遗漏。Salerno的起诉书还声称,Support.com董事会成员在谈判和批准合并协议时违反了受托责任,Greenidge和Merger Sub协助和教唆了这一违规行为。这些诉讼旨在寻求禁止合并,或者撤销和未指明的损害赔偿和费用。2021年8月2日,代表Support.com第七个假定股东的律师发出了一封要求函,要求就拟议中的交易提供更多信息,并保留他们声称的寻求禁止交易的权利。
自那以后,所有的诉讼都被原告自愿驳回。
项目4.披露矿场安全资料。
不适用。
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部分第二部分:
它EM 5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
A类普通股市场信息
此次合并通过全股票交易合并了Greenidge和Support.com各自的业务。在合并之前,格林尼治的A类普通股根据交易法进行登记,并于2021年9月15日合并完成后,开始在纳斯达克全球精选市场交易,股票代码为“GREE”。同时,Support.com根据交易法注销了其股票注册。我们的B类普通股不在任何证券交易所上市或交易。
纪录持有人
截至2022年3月29日,我们有25个A类普通股的登记持有人,其中包括存托信托公司的提名人CEDE&Co.和我们B类普通股的10个登记持有人。A类普通股登记持有人的数量不包括其股票由经纪商以代名人或街头名义持有的股东。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们的政策是保留所有收益(如果有的话),为我们的业务运营和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。宣布派息(如果有的话)将取决于我们董事会的酌情决定权,董事会可能会考虑我们的运营结果、财务状况、资本需求和收购战略等因素。根据2022年3月签订的将于2022年7月20日到期的桥式本票,公司不能支付股息,但公司可以选择最多五次30天的延期。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息列于“第12项”中。
某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项--股权补偿
计划信息。“
近期未登记证券的出售和收益的使用
2021年9月14日,我们向210 Capital,LLC发行了562,174股A类普通股,作为与合并相关的咨询费。
2021年9月14日,我们通过转换A系列优先股的6,480,000股,发行了5,760,000股A类普通股和72,000股B类普通股。
于2021年9月15日,吾等与B.Riley Trust Capital,LLC(“BRPC”)订立购买协议(“购买协议”),根据该协议,吾等有权在自2021年10月6日开始的24个月期间不时向BRPC出售最多5亿美元A类普通股,惟须受若干限制及满足购买协议中指定条件的限制所限。从2021年10月6日至2022年3月31日,我们根据购买协议向BRPC发行了2,547,500股A类普通股。我们打算将净收益用于一般企业用途,包括为资本支出、未来收购、投资和营运资本以及偿还债务提供资金。
2021年9月16日,在B.Riley Securities,Inc.行使我们的已发行认股权证时,我们以每股6.25美元的行使价向其发行了34.48万股A类普通股。
上述证券的销售根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法第4(A)(2)条或根据证券法第3(B)条颁布的第701条被视为发行人不涉及任何公开发售的交易或根据第701条规定的与赔偿有关的利益计划和合同而被视为豁免根据证券法注册。每一笔交易中的证券接受者都代表了他们的意图,并在这些交易中发行的股票上标上了适当的图例。
从2021年7月27日至2021年10月14日(我们在S-8表格中登记的日期,文件编号333-260257),我们授予了股票期权,以行使价格
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根据我们的2021年股权激励计划,每股7.18美元。本段所述证券的要约、销售和发行被视为根据证券法颁布的第701条规则被视为不涉及公开发行的发行人的交易或根据第701条规定的与补偿有关的福利计划和合同而免于根据证券法进行注册。在每笔交易中,证券的接受者表示他们购买证券的意图仅用于投资,而不是为了出售或与其任何分销相关的销售。所有收件人都可以通过他们与我们的关系或其他方式获得有关我们的信息。这些证券的发行是在没有任何一般征集或广告的情况下进行的。
项目6.选定财务数据。
不是必需的。
项目7.管理层的财务状况与经营成果的探讨与分析管理层对财务状况和业绩的讨论和分析
Greenidge的运营
您应该阅读下面关于我们的财务状况和经营结果的讨论,并与我们的
本报告所载合并财务报表及相关附注。在其他方面,这些财务报表包括更多
关于以下信息的陈述依据的详细信息。财务报表一直是
根据美国公认会计原则编制,并以美元列报。以下讨论包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素的影响,例如“第1A项--风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示声明”以及本年度报告中10-K表格中其他部分陈述的那些因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。您应仔细阅读本年度报告中题为“关于前瞻性陈述的警示声明”和“风险因素”部分。
概述
加密货币数据中心和发电部门
我们在纽约州托里镇和南卡罗来纳州斯帕坦堡拥有加密货币数据中心业务。我们在纽约州托里镇的业务是一个垂直集成的加密货币数据中心和发电设施,拥有大约106兆瓦的天然气发电设施,近年来经历了显着的变化。我们在纽约的设施中生产我们的加密货币数据中心运营所需的所有电力,在那里我们享受低电力成本,因为我们可以访问千禧管道价格中心,该中心为天然气提供相对较低的市场价格。在我们位于南卡罗来纳州斯帕坦堡的工厂,我们从一家约60%的零碳能源供应商那里购买电力。我们相信,我们的竞争优势包括低固定成本、高效的采矿船队和内部运营专业知识。我们目前正在开采比特币,为比特币生态系统的安全和可交易性做出贡献,同时提供电力,帮助满足纽约地区家庭和企业的电力需求。
截至2021年12月31日,我们在我们的设施中提供了约51兆瓦的挖掘容量,能够产生1.4EH/S的估计合计哈希率,基本上所有这些设施都专门用于比特币挖掘。我们的加密货币数据中心和发电部门的收入i)通过交换ASIC赚取的比特币作为奖励和美元交易费,以及(在较小程度上)通过托管第三方拥有的ASIC并向第三方提供运营、维护和其他区块链相关服务而从第三方获得的收入,以及ii)通过向纽约州电网出售我们的发电厂产生的、不用于加密货币数据中心运营的电力,通过NYISO批发市场以每日设定的价格向纽约州电网出售电力。我们根据批发电力市场的现行价格,机会性地增加或减少发电厂出售的总电量。
我们相信,我们的表后发电能力为加密货币数据中心活动提供了稳定、经济高效的动力源。我们的表后发电能力为我们提供了稳定的输送,这是因为我们没有与第三方电力供应商进行任何合同谈判的风险,没有输电和配电成本风险,并且通过我们的专属管道为我们的纽约设施提供了稳定的天然气输送。尽管我们的表后能力结构稳定,但我们确实通过第三方能源经理在纽约工厂采购天然气,该经理计划交付我们的天然气
49
天然气需要来自价格波动较大的批发市场。我们按现货价格采购大部分天然气,并不时订立固定价格远期合约,以根据当时的市场情况购买部分预期天然气采购,以部分纾缓天然气价格波动带来的财务影响。这些远期合约符合ASC 815衍生工具和套期保值规定的正常购买和销售例外,因为这些合约很可能会导致实物交割。
天然气市场的波动可能会影响我们的运营结果和财务业绩。虽然天然气价格在2020年有所下降,部分原因是与新冠肺炎相关的需求减少,但自2021年6月以来,天然气价格一直处于上升轨道,由于库存水平较低,预计2022年期间将继续上涨。天然气市场的波动可能是由燃料供应中断造成的,包括天气、运输困难、全球需求和供应动态、劳资关系、环境法规或燃料供应商的财务可行性造成的中断。请参阅“风险因素-与我们的业务相关的风险-与我们的发电运营相关的风险“我们纽约工厂的大部分天然气供应来自千禧管道价格中心,该中心为天然气提供了相对较低的市场价格。
支持服务细分市场
我们的支持服务部门为居家员工向客户提供解决方案和技术计划。支持服务部门主要为大公司、企业和专业服务组织提供客户服务、销售支持和技术支持。支持服务部门还通过直接客户下载和通过合作伙伴销售来赚取最终用户软件产品的收入。支助服务部门主要在美国开展业务,但也有国际业务,包括提供支助服务的工作人员。
扩展机会
我们有一个积极的开发管道,潜在的新地点,我们认为适合开发更多的加密货币数据中心。我们打算利用我们重要的发电厂和比特币技术诀窍,到2025年在北美多个地点实现至少500兆瓦的采矿能力。我们希望通过结合我们在纽约和南卡罗来纳州现有场地的可用容量以及未来扩展地点的额外容量来实现这一目标。2021年9月,我们就可能在德克萨斯州建设新的加密货币数据中心达成了排他性协议,该协议将于2022年到期,其中包括至少六个正在筹备中的地点,我们和开发商已确定这些地点为新数据中心的潜在地点。总体而言,这些地点的电力装机容量超过2,000兆瓦,包括几个被丰富的风能和太阳能发电环绕的地点。此外,2021年10月,我们签订了一项协议,赋予我们在多个发电地点的独家优先购买权,这些发电地点包括ERCOT市场上超过1,000兆瓦的发电资产。该协议赋予我们在2023年1月之前在ERCOT市场上由交易对手控制的任何当前或未来发电地点开发加密货币数据中心的独家优先权利。
合并
2021年9月14日,我们完成了合并协议预期的交易,由Greenidge、Support.com和Merge Sub完成。根据合并协议的设想,Merge Sub与Support.com合并并并入Support.com,Merge Sub的独立公司存在终止,Support.com作为Greenidge的全资子公司继续存在。在合并生效时,我们发行了2,998,261股A类普通股,以换取Support.com的所有普通股,面值0.0001美元,以及Support.com的所有已发行股票期权和限制性股票单位。Support.com的运营结果和资产负债表已经合并,合并生效。请参阅注3,与Support.com合并、合并财务报表附注,以进一步讨论合并事宜。
矿商船队增长
我们于2019年开始开采比特币,建设了一个试点数据中心,在我们位于纽约Torrey镇的发电设施运营大约1兆瓦的比特币开采能力。我们于2020年1月推出了一个用于比特币挖掘和区块链服务的商业数据中心,截至2020年12月31日,我们在我们的网站上部署了大约6,900名矿工,能够产生估计约0.4艾哈希每秒的聚合哈希率容量(“EH/S”)。尽管与我们的同行相比,部署的挖掘器数量提供了加密货币数据中心操作的规模,但管理层认为哈希率,即挖掘器每秒可执行的哈希数,通常以EH/S或每秒太哈希(“TH/S”)表示,并用作衡量用于挖掘和处理区块链(如比特币)上的交易的计算能力或挖掘能力,与其他比特币数据中心操作相比,它提供了更具可比性的衡量我们团队处理加密货币交易能力的指标。
50
于截至2021年12月31日止年度,我们额外部署了约10,300名矿工,主要包括Bitmain S19及S19 Pro Bitmain Antminers,以及MicroBT M30及M31 WhatsMiners,使我们的矿工总数增至约17,300名,能够产生1.4EH/S的合计散列率及消耗约51兆瓦的电力容量。我们已经订购了更多的矿工,这将使我们承诺的总产能达到约49,000名矿工和4.7名EH/S,包括我们对Bitmain的新Antminer S19 XP的发布订单。这些新的先进矿工比我们现有的矿工船队拥有更大的散列率能力,并更有效地使用电力。请参阅“风险因素-与比特币和加密货币行业相关的风险--比特币矿工和其他必要的硬件受到故障、技术过时、全球供应链以及获得新硬件的困难和成本的影响,.”
经营成果
下表载列截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度我们经营业绩的主要组成部分:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
以千为单位的美元 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
方差 |
|
|||
总收入 |
|
$ |
107,277 |
|
|
$ |
20,114 |
|
|
|
433.3 |
% |
收入成本(不包括 |
|
|
33,820 |
|
|
|
12,600 |
|
|
|
168.4 |
% |
销售、一般和行政费用 |
|
|
27,156 |
|
|
|
5,581 |
|
|
|
386.6 |
% |
合并和其他费用 |
|
|
32,272 |
|
|
|
- |
|
|
不适用 |
|
|
商誉减值费用 |
|
|
42,307 |
|
|
|
- |
|
|
不适用 |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
8,855 |
|
|
|
4,564 |
|
|
|
94.0 |
% |
运营亏损 |
|
|
(37,133 |
) |
|
|
(2,631 |
) |
|
|
1311.4 |
% |
其他(费用)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出,净额 |
|
|
(3,670 |
) |
|
|
(91 |
) |
|
|
3933.0 |
% |
利息支出关联方 |
|
|
(22 |
) |
|
|
(573 |
) |
|
|
-96.2 |
% |
出售数字资产收益 |
|
|
275 |
|
|
|
123 |
|
|
|
123.6 |
% |
重新确定环境责任 |
|
|
(3,688 |
) |
|
|
(230 |
) |
|
|
1503.3 |
% |
其他收入,净额 |
|
|
166 |
|
|
|
112 |
|
|
|
48.2 |
% |
其他费用合计(净额) |
|
|
(6,939 |
) |
|
|
(659 |
) |
|
|
952.9 |
% |
所得税前亏损 |
|
|
(44,072 |
) |
|
|
(3,290 |
) |
|
|
1239.6 |
% |
所得税拨备 |
|
|
408 |
|
|
|
- |
|
|
不适用 |
|
|
净亏损 |
|
$ |
(44,480 |
) |
|
$ |
(3,290 |
) |
|
|
1252.0 |
% |
调整后的数额(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
调整后的营业收入(亏损) |
|
$ |
39,808 |
|
|
$ |
(1,749 |
) |
|
|
|
|
调整后的营业利润率 |
|
|
37.1 |
% |
|
|
-8.7 |
% |
|
|
|
|
调整后净收益(亏损) |
|
$ |
26,755 |
|
|
$ |
(2,178 |
) |
|
|
|
|
其他财务数据(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
EBITDA |
|
$ |
(31,525 |
) |
|
$ |
1,938 |
|
|
|
|
|
占收入的百分比 |
|
|
-29.4 |
% |
|
|
9.6 |
% |
|
|
|
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
52,874 |
|
|
$ |
3,050 |
|
|
|
|
|
占收入的百分比 |
|
|
49.3 |
% |
|
|
15.2 |
% |
|
|
|
收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
以千为单位的美元 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
方差 |
|
|||
加密货币数据中心 |
|
$ |
87,897 |
|
|
$ |
13,016 |
|
|
|
575.3 |
% |
功率和容量 |
|
|
9,428 |
|
|
|
7,098 |
|
|
|
32.8 |
% |
服务和其他 |
|
|
9,952 |
|
|
|
- |
|
|
不适用 |
|
|
总收入 |
|
$ |
107,277 |
|
|
$ |
20,114 |
|
|
|
433.3 |
% |
收入的组成部分(以总收入的百分比表示)如下:
51
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
加密货币数据中心 |
|
|
81.9 |
% |
|
|
64.7 |
% |
功率和容量 |
|
|
8.8 |
% |
|
|
35.3 |
% |
服务和其他 |
|
|
9.3 |
% |
|
不适用 |
|
|
总收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
截至二零二一年十二月三十一日止年度,总收益较截至二零二零年十二月三十一日止年度增加87. 2百万元或433. 3%。收入的增长是由加密货币数据中心和发电部门,特别是加密货币采矿,由于我们的矿工队伍在过去一年的显着扩张。合并使二零二一年的综合收益增加10. 0百万元。请参阅“部门讨论”这是一个更详细的讨论从加密货币数据中心和发电部门和支持服务部门的收入。有关收入集中情况,请参阅本年报表格10—K所载综合财务报表附注16。
收入成本(不包括折旧和摊销)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
以千为单位的美元 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
方差 |
|
|||
加密货币数据中心 |
|
$ |
19,159 |
|
|
$ |
4,465 |
|
|
|
329.1 |
% |
功率和容量 |
|
|
9,231 |
|
|
|
8,135 |
|
|
|
13.5 |
% |
服务和其他 |
|
|
5,430 |
|
|
|
- |
|
|
不适用 |
|
|
收入总成本 |
|
$ |
33,820 |
|
|
$ |
12,600 |
|
|
|
168.4 |
% |
收入占总收入的百分比 |
|
|
31.5 |
% |
|
|
62.6 |
% |
|
|
|
截至2021年12月31日止年度,不包括折旧及摊销的总收入成本上升168.4%至3,380万美元,原因是我们的加密货币开采车队大幅增加,需要增加使用兆瓦时进行加密货币开采。此外,加密货币数据中心以及电力和容量的每兆瓦时收入成本(不包括折旧和摊销)都大幅增加,这主要是由于每千瓦时的天然气成本大幅增加,在截至2021年12月31日的一年中,与截至2020年12月31日的年度相比,每千瓦时的天然气成本增长了97%,这主要是由于2021年更极端的天气导致的需求比2020年同期更高,即工厂上线时的需求,以及2020年期间纽约的居家法规,这降低了电力需求。在截至2021年12月31日的一年中,合并占收入成本增长的540万美元,或43.1%。
收入总成本占总收入的百分比显著下降,主要是由于收入构成的变化。加密货币数据中心运营产生的每千瓦时收入远远高于电力和容量。
销售、一般和行政费用
于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,销售、一般及行政开支分别增加2,160,000美元或387.3%,主要是由于与上市公司营运成本相关的成本及支持本公司增长的企业基础设施成本所致,包括截至2021年12月31日止年度的非现金股票薪酬380万美元(截至2020年12月31日止年度则为零)、较高的专业费用(主要是法律及会计费用)330万美元、较高的保险成本200万美元、较高的营业税项200万美元及较高的薪酬相关成本190万美元。此外,我们在2021年增加了150万美元的扩张成本,合并增加了340万美元,占截至2021年12月31日的年度销售、一般和行政费用增长的60.1%。
合并和其他费用
在截至2021年12月31日的一年中,合并和其他成本为3230万美元,其中包括与合并相关的约2850万美元成本和与上市公司相关的约370万美元成本。与合并相关的成本包括与发行股本工具相关的2660万美元的非现金成本,其发行取决于合并的成功完成。
52
商誉减值费用
与2021年9月的Support.com全股票合并相关,我们录得4540万美元的商誉。于2021年12月31日,Greenidge进行了年度商誉减值测试,得出的结论是,支持服务报告单位的公允价值低于其账面价值(包括商誉),公司的商誉减值了一部分。因此,该公司记录了4230万美元的非现金商誉减值费用。 请参阅注3,与Support.com合并,及附注7,商誉、合并财务报表附注。
折旧及摊销
截至2021年12月31日止年度的折旧及摊销较截至2020年12月31日止年度增加430万美元,或94.0%,主要是由于在2020至2021年间购买及部署额外矿工所致。
此外,合并使截至2021年12月31日的年度的折旧和摊销比截至2020年12月31日的年度增加了40万美元,增幅为8.3%。
营业收入(亏损)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我们报告的运营亏损分别为3710万美元和260万美元。在截至2021年12月31日的一年中,运营亏损是由4230万美元的非现金商誉减值费用和3220万美元的合并相关成本和其他成本推动的,其中2660万美元是取决于合并完成的非现金费用。
截至2021年12月31日的一年,调整后的运营收入为3980万美元,而截至2020年12月31日的一年,调整后的运营亏损为170万美元。调整后营业收入的显著改善主要是由于比特币挖掘散列率以及运营杠杆的增加。调整后的营业收入是非公认会计准则的业绩衡量标准。报告的金额与调整后的金额的对账可在“非公认会计准则的计量和调整“本MD&A部分。
其他费用,净额
在截至2021年12月31日的年度内,其他支出净额增加630万美元至690万美元,主要原因是与为扩大采矿船队融资的债务相关的利息支出增加,以及重新计量与我们纽约设施的垃圾填埋场相关的环境责任的影响,该设施在转换为天然气发电设施之前运营着一台燃煤发电机。
所得税拨备
在Greenidge于2021年1月27日成立之前,GGH被视为联邦和州所得税目的的合伙企业;因此,截至2020年12月31日的一年,没有为联邦税或州税拨备。我们在截至2021年12月31日的年度内确认了40万美元的所得税准备金,实际税率为(0.9%)。截至2021年12月31日的一年的实际所得税税率低于美国联邦法定所得税税率,这主要是由于确认了商誉减值费用(没有税收优惠)以及其他永久性账面税额差异。
净亏损
由于上述因素,截至2021年12月31日的年度的净亏损增至4450万美元,而截至2020年12月31日的年度的净亏损为330万美元。
在调整后的基础上,不包括商誉减值、合并相关成本、上市相关成本、扩张成本和环境责任重新计量的税后影响,截至2021年12月31日的年度的调整后净收益为2680万美元,而截至2020年12月31日的年度调整后净亏损为220万美元。调整后的净收益(亏损)是一项非公认会计准则的业绩衡量标准。报告的金额与调整后的金额的对账可在“非公认会计准则的计量和调整“本MD&A部分。
53
部门讨论
以下收益及分部经调整EBITDA概要为下文讨论提供基础。我们根据经调整EBITDA评估可报告分部的表现,其中不包括不能指示持续业务趋势的项目。下表中的报告金额来自本年报表格10—K中的合并财务报表中的合并经营报表。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
以千为单位的美元 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
方差 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加密货币数据中心和 |
|
$ |
97,325 |
|
|
$ |
20,114 |
|
|
|
384 |
% |
支持服务 |
|
|
9,952 |
|
|
|
- |
|
|
不适用 |
|
|
总收入 |
|
$ |
107,277 |
|
|
$ |
20,114 |
|
|
|
433 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
分部经调整EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加密货币数据中心和 |
|
$ |
51,689 |
|
|
$ |
3,050 |
|
|
|
1594 |
% |
支持服务 |
|
|
1,185 |
|
|
|
- |
|
|
不适用 |
|
|
调整后EBITDA合计 |
|
$ |
52,874 |
|
|
$ |
3,050 |
|
|
|
1633 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
调整前损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折旧及摊销 |
|
|
(8,855 |
) |
|
|
(4,564 |
) |
|
|
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
(3,770 |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
商誉减值费用 |
|
|
(42,307 |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
合并和其他费用 |
|
|
(32,272 |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
扩张成本 |
|
|
(2,362 |
) |
|
|
(882 |
) |
|
|
|
|
利息支出,净额 |
|
|
(3,692 |
) |
|
|
(664 |
) |
|
|
|
|
环境负债的重新计量 |
|
|
(3,688 |
) |
|
|
(230 |
) |
|
|
|
|
所得税前综合亏损 |
|
$ |
(44,072 |
) |
|
$ |
(3,290 |
) |
|
|
|
加密货币数据中心和发电部门
下表提供了与加密货币数据中心和发电部门相关的关键指标的摘要。
54
千美元,不包括每兆瓦时美元 |
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
比特币平均价格 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
方差 |
|
|||
加密货币数据中心 |
|
$ |
87,897 |
|
|
$ |
13,016 |
|
|
|
575.3 |
% |
功率和容量 |
|
|
9,428 |
|
|
|
7,098 |
|
|
|
32.8 |
% |
总收入 |
|
$ |
97,325 |
|
|
$ |
20,114 |
|
|
|
383.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
兆瓦时 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加密货币数据中心 |
|
|
290,999 |
|
|
|
135,708 |
|
|
|
114.4 |
% |
功率和容量 |
|
|
157,578 |
|
|
|
228,120 |
|
|
|
-30.9 |
% |
每兆瓦时的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加密货币数据中心 |
|
$ |
302 |
|
|
$ |
96 |
|
|
|
214.9 |
% |
功率和容量 |
|
$ |
60 |
|
|
$ |
31 |
|
|
|
92.3 |
% |
收入成本(不包括折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加密货币数据中心 |
|
$ |
19,159 |
|
|
$ |
4,465 |
|
|
|
329.1 |
% |
功率和容量 |
|
$ |
9,231 |
|
|
$ |
8,135 |
|
|
|
13.5 |
% |
每兆瓦时的收入成本(不包括 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加密货币数据中心 |
|
$ |
66 |
|
|
$ |
33 |
|
|
|
100.1 |
% |
功率和容量 |
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$ |
59 |
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$ |
36 |
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64.3 |
% |
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加密货币挖矿 |
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比特币生产 |
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1,866 |
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1,146 |
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60.8 |
% |
比特币平均价格 |
|
$ |
47,427 |
|
|
$ |
11,331 |
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318.6 |
% |
平均哈希率(EH/s) |
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121.7 |
% |
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平均难度 |
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22.5 |
% |
加密货币数据中心收入
对于我们的加密货币数据中心收入,我们在纽约州托里镇的设施中从我们的发电厂发电,并使用这些电力为ASIC矿工提供电力,产生比特币,然后我们将其兑换成美元或持有在我们的钱包中。在截至2021年12月31日的一年中,我们的加密货币数据中心收入增加了7,490万美元,增幅为575.3%,这主要是由于我们增加了采矿船队,导致在截至2021年12月31日的年度内平均哈希率增加了121.7%。于截至2021年12月31日止年度内,我们生产了1,866枚比特币,较截至2020年12月31日止年度增加了720枚比特币,这是由于平均散列率提高所致,但这部分被平均开采难度增加22.5%及2020年5月发生的减半事件所抵销,并将区块奖励由每区块12.5比特币减至每区块6.25比特币。2021年比特币开采数量的增加以及比特币平均价格的大幅上涨导致加密货币数据中心收入大幅增长。
电力和容量收入
我们纽约托里镇工厂的电力和容量收入是在我们向NYISO管理的批发电网出售容量、能源和辅助服务时赚取的。通过这些销售,我们从三个方面获得收入,包括:(1)根据电力小时价格收到的电力收入,(2)承诺在调度时向NYISO出售电力的容量收入,以及(3)作为提供运营备用的补偿而收到的其他辅助服务收入。在截至2021年12月31日的一年中,我们的电力和容量收入增长了32.8%,达到940万美元。在截至2021年12月31日的一年中,以每千瓦时更高的电力和容量收入为标志的价格上涨,被电力和容量千瓦时的下降所抵消。价格上涨的原因是,与2020年电厂上线时的同期相比,2021年更极端的天气导致需求增加,以及2020年期间纽约的在家法规减少了电力需求。我们预计未来不会对新冠肺炎造成进一步影响,除非更多的新冠肺炎爆发需要全州范围内进一步关闭。
分部调整后的EBITDA
于截至2021年12月31日止年度,加密货币数据中心及发电业务的分部经调整EBITDA由截至2020年12月31日止年度的310万美元增至5,170万美元,这是由于我们的采矿船队扩张令加密货币数据中心业务大幅增加所致,与上年同期相比,显著改变了分部于截至2021年12月31日止年度的收入组合。来自加密货币数据中心的收入
55
导致调整后的EBITDA利润率高于电力和产能收入,因为加密货币开采产生了更高的每兆瓦时收入。
管理层使用每兆瓦时加密货币数据中心收入和每兆瓦时电力和容量收入来考虑它将在多大程度上发电以开采加密货币或向纽约电力批发市场出售电力。每兆瓦小时的收入成本(不包括折旧和摊销)是对天然气成本、排放额度、工资和福利的衡量,以及与生产的兆瓦小时相关的其他直接生产成本,以产生每一兆瓦小时各自的收入类别。
折旧和摊销成本不包括在每兆瓦时指标的收入成本(不包括折旧和摊销)中;因此,并不是加密货币数据中心以及电力和容量的所有收入成本都得到了充分反映。就任何其他比特币矿商是上市或可能上市而言,每兆瓦时指标的收入成本(不包括折旧和摊销)可能是不可比较的,因为一些竞争对手可能会在他们的收入成本数据中包括折旧。
支持服务细分市场
我们收购了Support.com,它在2021年9月14日营业结束时构成了支持服务部门。因此,我们在2021年的综合业绩中包括了不到四个月的运营,导致在截至2021年12月31日的一年中,支持服务收入为1,000万美元,部门调整后的EBITDA为120万美元。
2021年10月,Support.com与一家大客户达成协议,终止其提供2022年第一季度生效的支持服务的合同。这一主要客户分别占Support.com业务截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入的约24%和29%,其中包括合并前的时期,这不包括在我们的综合运营业绩中。
关键会计政策和估算
我们认为,以下会计政策对于帮助您充分理解和评估管理层的讨论和分析是最关键的:
商誉与无形资产
作为与Support.com合并的结果,根据收购之日的估计和假设,我们记录了4540万美元的商誉和380万美元的无形资产。收购采用收购方法进行会计处理,该方法要求根据估计公允价值将收购价格分配给收购的资产和承担的负债。购买价格超过所获得的资产和负债的公允价值的任何部分都记为商誉。
在合并生效前一段时间,我们是一家非上市公司,Support.com的股价基于不能代表其基础业务价值的因素而大幅波动;因此,我们使用格林威治在纳斯达克全球精选市场交易的前十天的平均收盘价(每股31.71美元)来衡量向Support.com股东支付的对价的价值。请参阅注3,与Support.com合并、合并财务报表附注。
我们被要求每年进行商誉减值测试,该测试发生在第四季度,或者如果事件或情况表明可能已经产生减值损失,则更频繁地进行商誉减值测试。适用的指导意见允许一个实体首先评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于账面价值。如果确定报告单位的公允价值更有可能低于账面价值,则公司将估计并比较其报告单位的公允价值与其账面价值,包括商誉。如果商誉的账面价值无法收回,则就差额确认减值。测试的结论是,支助服务报告单位的公允价值低于其账面价值(包括商誉),我们的商誉有一部分受损。因此,本公司在截至2021年12月31日的综合经营报表中的商誉减值费用标题下记录了4,230万美元的非现金商誉减值费用。在作出这一决定时,我们更新了我们的贴现现金流分析,包括最新的业务预测和加权平均资本成本因素,并考虑了其他估值方法,如与类似公司和行业倍数的比较。请参阅注7,商誉、合并财务报表附注。
56
在完成年度商誉减值测试之前,我们测试了定期无形资产的可回收性,得出的结论是它们没有减值。
应收帐款
我们在正常业务过程中向我们的电力客户NYISO和我们的支持服务部门的客户提供信用。我们定期对客户的财务状况进行信用评估,通常不需要抵押品。根据收入类型,NYISO在使用后7天内或月底7天内付款。支持服务部门的客户通常按月开具发票,并在开票后30天内付款。目前没有与加密货币数据中心收入相关的应收账款。
数字资产
主要由比特币组成的数字资产包括在随附的合并资产负债表中的流动资产中。数码资产根据会计准则编撰(“ASC”)350、无形资产-商誉及其他分类为无限期无形资产,并根据下文披露的收入确认政策入账。持有的加密货币被视为无形资产,具有无限的使用寿命。具有无限使用年限的无形资产不摊销,而是每年进行减值评估,或更频繁地在发生事件或情况变化时评估减值,表明该无限期使用资产更有可能减值。除年度外,可能触发减值评估的事件或情况包括但不限于监管环境的重大变化、数字货币的潜在技术变化,以及比特币价格低于资产持有成本的长期或重大变化。在确定存在减值时,减值金额被确定为账面价值超过其公允价值的金额,该金额是使用加密货币在计量其公允价值时的报价来计量的。在减值测试中,我们可以选择首先进行定性评估,以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在减值的可能性并不大,则不需要进行量化减值测试。如果我们得出不同的结论,我们被要求进行定量减损测试。只要确认了减值损失,该损失就建立了资产的新成本基础。不允许随后冲销减值损失。我们已经对这些数字资产进行了评估,并确定截至2021年12月31日没有减值。截至2021年12月31日,我们的数字资产由大约29.0个比特币组成,而截至2020年12月31日,比特币为26.1个。
通过我们的采矿活动获得的数字资产包括在随附的综合现金流量表中的经营活动中。我们按照特定的会计确认方法对损益进行核算。出售数字资产的收益和损失记入其他费用,净额记入所附合并业务报表。
虽然管理层使用现有信息来评估和确认数字资产的减值损失,但根据比特币基础价值的变化,可能有必要减少账面金额。
排放量和入计量
我们在能源生产活动中产生二氧化碳排放。因此,我们产生了排放费用,并被要求购买按成本计价的排放信用,以抵消责任。
我们参与了区域温室气体倡议(RGGI),该倡议根据法律规定,在三年控制期(2021年1月1日至2023年12月31日)内的每一年,我们必须汇出信用额度,以抵消下一年年排放费用的50%,并要求在三年控制期之后进行最终结算。我们以每吨为单位确认费用,其中一吨等于一个RGGI信用额度。在控制期结束后,我们将汇出信用,以消除剩余的排放费用责任。我们以每吨为单位确认费用,其中一吨等于一个RGGI信用额度。
RGGI积分是以先进先出的方式记录的。
环境和资产报废义务
我们承认了与我们在纽约州托里镇拥有和运营的垃圾填埋场有关的环境责任。根据NYSDEC的要求,垃圾填埋场必须资助一个信托基金或提供同等的财务承诺,以支付在垃圾填埋场停止运营后维护垃圾填埋场的大约30年的估计费用。截至2021年12月31日,我们拥有的垃圾填埋场是一个完全许可的、可运营的垃圾填埋场,并作为渗滤液处理设施。一份报告
57
由第三方工程公司完成,以提供环境合规并估计关闭和关闭后的综合成本。根据ASC 410-30《环境义务》,截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们分别记录了860万美元和490万美元的环境责任。估计数基于各种假设,包括但不限于关闭和关闭后费用估计数、支出时间、升级因素和发放许可证的要求。由于估计数和假设的潜在变化,可能会定期对环境负债进行额外调整。
资产报废义务是与长期资产报废相关的法律义务。债务是资产未来报废的估计成本的现值,使用信贷调整后的无风险利率贴现,并计入产生负债的期间。我们确认的资产报废债务负债涉及与关闭我们位于纽约州托里镇的物业上的一个煤灰池相关的煤炭燃烧残留物的债务,因为煤炭燃烧残留物受联邦和州法规的约束。根据联邦法律和ASC 410-20《资产报废义务》,截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们分别记录了270万美元和230万美元的资产报废义务。估计基于各种假设,包括但不限于关闭和关闭后的成本估计、支出时间、升级因素、贴现率和遵守燃煤残渣法规的方法。由于估计数和假设的潜在变化,可能会定期对资产报废债务进行额外调整。
加密货币数据中心收入
我们通过与矿池运营商签订合同,为矿池提供计算能力,从而进入数字资产矿池。合同可由任何一方随时终止,只有当我们向矿池运营商提供计算能力时,我们可强制执行的赔偿权利才开始。作为提供计算能力的交换,我们有权获得加密货币奖励的理论上的一小部分。矿池运营商向矿池运营商收取的数字资产交易费较少。收入是指从池运营商收到的加密货币奖励的分数份额的价值,减去池运营商保留的交易费,以按比例贡献计算能力给矿池运营商,以成功解决当前算法。
在数字资产交易验证服务中提供计算能力是我们日常活动的结果。提供这种计算能力是我们与矿池运营商签订的合同中唯一的履约义务。我们收到的交易对价(如果有的话)是非现金对价,我们在收到之日按公允价值计量,这与合同开始时的公允价值或我们从资金池中获得奖励的时间没有实质性差异。考虑因素都是可变的。由于累计收入不可能不发生重大逆转,因此在矿池运营商(通过第一个解决算法)成功放置区块并且我们收到将收到的对价确认之前,考虑受到限制,届时收入将被确认。
矿工向池化运营商支付的池费是根据理论比特币大宗奖励和矿工收到的网络交易费的固定百分比计算的。池费是从每天的比特币支出中扣除的。我们预计未来支付给池化运营商的池费百分比不会有任何实质性变化,但随着池子变得更具竞争力,这些费用可能会随着时间的推移而下降。
收到的加密货币奖励的公允价值是使用我们在收到时相关加密货币的主要交易所的报价确定的。
目前,在公认会计原则或替代会计框架下,没有关于确认为收入或持有的加密货币的会计处理的具体明确指导,管理层在确定适当的会计处理方面做出了重大判断。如果财务会计准则委员会颁布了权威的指导意见,我们可能会被要求改变我们的政策,这可能会对我们的综合财务状况和运营结果产生影响。请参阅“风险因素-与比特币和加密货币行业相关的风险-数字资产财务会计方面的先例有限,因此还不清楚我们将被要求如何对数字资产交易进行核算.”
电力和容量收入
我们在某个时间点确认电力收入,也就是电力交付给NYISO,我们的履约义务得到履行。我们在合同有效期内确认能力协议的收入,因为我们在维持供电能力的同时履行了我们的一系列业绩义务。
58
销售税、增值税和我们在创收活动中同时征收的其他税种不包括在收入中。附带合同费用在交付货物和服务方面不是实质性的,应确认为费用。这些交易中没有重要的融资部分。
非公认会计准则的计量和调整
以下非GAAP指标旨在通过提供投资者、财务分析师和管理层用来帮助评估我们的经营业绩的指标来补充投资者对我们财务信息的理解。我们认为不能反映正在进行的业务趋势的项目被排除在这些计算之外,以便投资者能够在一致的基础上更好地评估和分析历史和未来的业务趋势。这些非GAAP衡量标准的定义可能无法与其他公司使用的类似定义相比较。这些结果应被视为根据公认会计原则报告的结果的补充,而不是替代。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||
以千为单位的美元 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
调整后营业收入(亏损) |
|
|
|
|
|
|
||
运营亏损 |
|
$ |
(37,133 |
) |
|
$ |
(2,631 |
) |
商誉减值费用 |
|
|
42,307 |
|
|
|
- |
|
合并和其他费用 |
|
|
32,272 |
|
|
|
- |
|
扩张成本 |
|
|
2,362 |
|
|
|
882 |
|
调整后的营业收入(亏损) |
|
$ |
39,808 |
|
|
$ |
(1,749 |
) |
调整后的营业利润率 |
|
|
37.1 |
% |
|
|
-8.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
||
调整后净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
(44,480 |
) |
|
$ |
(3,290 |
) |
商誉减值费用 |
|
|
42,307 |
|
|
|
- |
|
合并和其他税后成本 |
|
|
24,493 |
|
|
|
- |
|
税后扩展成本 |
|
|
1,731 |
|
|
|
882 |
|
税后环境责任的重新计量 |
|
|
2,703 |
|
|
|
230 |
|
调整后净收益(亏损) |
|
$ |
26,755 |
|
|
$ |
(2,178 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
EBITDA和调整后的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
(44,480 |
) |
|
$ |
(3,290 |
) |
所得税拨备 |
|
|
408 |
|
|
|
- |
|
利息支出,净额 |
|
|
3,692 |
|
|
|
664 |
|
折旧及摊销 |
|
|
8,855 |
|
|
|
4,564 |
|
EBITDA |
|
|
(31,525 |
) |
|
|
1,938 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
3,770 |
|
|
|
- |
|
商誉减值费用 |
|
|
42,307 |
|
|
|
- |
|
合并和其他费用 |
|
|
32,272 |
|
|
|
- |
|
扩张成本 |
|
|
2,362 |
|
|
|
882 |
|
重新确定环境责任 |
|
|
3,688 |
|
|
|
230 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
52,874 |
|
|
$ |
3,050 |
|
EBITDA和调整后的EBITDA
“EBITDA”被定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。经调整EBITDA“的定义为经股票薪酬及管理层厘定的其他特殊项目调整后的EBITDA,包括但不限于与合并有关的成本、成为上市公司的成本(包括有限责任公司的公司重组成本、股份公开登记及相关成本)、业务扩展成本、若干财务负债(包括环境负债)的重新计量调整,以及不能反映业务营运的减值费用。调整后的EBITDA旨在作为对我们业绩的补充衡量,既不是GAAP要求的,也不是根据GAAP呈报的。我们认为,EBITDA和调整后EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具,用于评估持续的经营结果和趋势,并将我们的财务指标与可比公司的财务指标进行比较,后者可能会向投资者提供类似的非公认会计准则财务指标。然而,您应该意识到,在评估EBITDA和调整后的EBITDA时,我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的未来费用。此外,我们提出的这些措施不应被解释为我们未来的结果不会受到不寻常或
59
非经常性项目。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量指标进行比较,因为所有公司可能不会以相同的方式计算调整后EBITDA。
由于这些限制,EBITDA和调整后EBITDA不应单独考虑或作为根据公认会计原则计算的业绩指标的替代品。我们主要依靠我们的公认会计原则的结果,并在补充的基础上使用EBITDA和调整后EBITDA来弥补这些限制。您应审阅下文中的净亏损与EBITDA及经调整EBITDA的对账,而不应依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
流动性与资本资源
截至2021年12月31日,我们拥有8260万美元的现金和现金等价物,以及50万美元的短期投资。到目前为止,我们主要依靠债务和股权融资来为我们的运营提供资金,包括满足持续的营运资金需求,以及执行我们业务计划的初始阶段。
我们在2021年进行了两次股权融资交易。首先,我们于2021年1月完成了向某些个人和投资者以每股25美元的价格私募1,620,000股A系列优先股,总金额为4,050万美元。除本次发售外,吾等于2021年9月订立股权购买协议(“购买协议”),根据该协议,吾等有权在购买协议期限内不时向B.Riley Trust Capital,LLC(“投资者”)出售最多5亿美元A类普通股,惟须受若干限制所规限。购买协议将在下文进一步说明。在2021年第四季度,我们向投资者出售了213.25万股A类普通股,扣除折扣和发行成本后的收益为4740万美元。自2021年12月31日至3月2022年31日,我们额外出售了415,000股A类普通股出售给投资者,扣除折扣后收益为390万美元。我们不能保证我们能够以优惠的条件出售A类普通股,或者根本不能。
此外,在2021年第四季度,我们完成了注册公开募股,总金额为7220万美元,2026年到期的8.50%优先债券(“债券”)。债券为优先无抵押债务,其偿还权与我们现有及未来的优先无担保债务同等。在扣除大约6690万美元的折扣、佣金和债务发行成本后,该公司获得了净收益。我们还通过设备融资和安全协议获得融资,为购买已交付的矿工提供资金。这些应付票据的年利率在15%至17%之间,以利息和本金混合支付的方式偿还,以及额外的风险溢价支付,最终付款通常在交割日起18个月内到期。
除了上述融资外,2021年9月14日,我们通过发行A类普通股完成了合并,其中包括2710万美元的现金和现金等价物以及50万美元的短期投资。
2022年3月,我们达成了另外两项融资安排:2650万美元的过渡性本票(“过桥本票”)和8100万美元的主设备融资协议(《NYDIG融资协议》)使用NYDIG ABL LLC,2022年3月21日根据贷款时间表获得部分资金。桥本票的利息年利率为6%,于2022年7月20日到期,公司可选择最多五次30天的延期,前提是没有违约事件,如协议所定义。根据NYDIG融资协议于2022年3月21日提供资金的贷款时间表按年利率13%计息,期限为25个月。剩余的贷款时间表将用于为收购某些比特币矿商和相关设备提供资金。请参阅附注19,后续事件, 合并财务报表附注。
我们可能寻求通过其他来源筹集资金,例如公开发行、额外私募股权或债务证券,或传统或非传统信贷类型的安排。如果我们筹集额外的股权融资,我们的股东可能会经历他们的所有权权益显著稀释,我们A类普通股的每股价值可能会下降。此外,如果我们进行额外的债务融资,在偿付顺序上,债券持有人可能会优先于我们的股东。
虽然截至2021年12月31日,我们在较长一段时间内持有的数字资产相对较少,但我们目前的业务战略是在赚取数字资产后的短时间内出售此类资产。我们未来可能会选择改变这一策略。从收到比特币到随后转换成现金的平均时间不到一天,因为每天开采的比特币中至少有95%是在开采当天清算的。我们的流动性受到比特币开采数量和比特币基础价格波动的影响。
合同义务和承诺
60
下表汇总了截至2021年12月31日我们的合同义务和其他承诺,以及这些义务的到期年份:
以千为单位的美元 |
|
总计 |
|
|
2022 |
|
|
2023-2024 |
|
|
2025-2026 |
|
|
此后 |
|
|||||
偿还债务 |
|
$ |
135,207 |
|
|
$ |
29,143 |
|
|
$ |
21,590 |
|
|
$ |
84,474 |
|
|
$ |
- |
|
租契 |
|
|
776 |
|
|
|
535 |
|
|
|
241 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
矿工和其他收购 |
|
|
115,428 |
|
|
|
115,428 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
环境和资产 |
|
|
11,415 |
|
|
|
1,037 |
|
|
|
4,298 |
|
|
|
2,142 |
|
|
|
3,938 |
|
天然气 |
|
|
5,369 |
|
|
|
5,369 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
天然气运输 |
|
|
16,590 |
|
|
|
1,896 |
|
|
|
3,792 |
|
|
|
3,792 |
|
|
|
7,110 |
|
总计 |
|
$ |
284,785 |
|
|
$ |
153,408 |
|
|
$ |
29,921 |
|
|
$ |
90,408 |
|
|
$ |
11,048 |
|
上表所列债务付款包括到期的本金、利息和风险保费。租赁付款包括每月固定租金付款,不包括任何可变付款。天然气付款代表到2022年3月1日购买天然气的远期购买合同。
在接下来的12个月里,我们预计我们的业务和承诺的融资安排将为我们的运营费用、购买承诺、资本支出、利息支付和债务偿还提供足够的现金。这是建立在我们实现预测的基础上的,这些预测可能会受到我们无法控制的项目的负面影响,特别是比特币价格的大幅下跌、有关加密货币的监管变化或其他宏观经济状况,包括是否进一步爆发的新冠肺炎需要进一步在全州范围内关闭,以及标题为风险因素.”
现金流量汇总
下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我们的净现金流信息(以千为单位)。
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
以千为单位的美元 |
2021 |
|
|
2020 |
|
||
经营活动提供的净现金 |
$ |
40,079 |
|
|
$ |
557 |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(136,458 |
) |
|
|
(10,555 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
173,925 |
|
|
|
3,300 |
|
现金和现金等价物净变化 |
|
77,547 |
|
|
|
(6,698 |
) |
年初现金及现金等价物 |
|
5,052 |
|
|
|
11,750 |
|
期末现金及现金等价物 |
$ |
82,599 |
|
|
$ |
5,052 |
|
截至2021年12月31日的一年,经营活动提供的净现金为4,010万美元,而截至2020年12月31日的一年为60万美元。与截至2020年12月31日的年度相比,在截至2021年12月31日的年度内,营运现金流增加的主要原因是净收入(即经影响净收入的非现金项目调整后的净收入,如商誉减值、折旧和摊销、与股权合并相关的成本、递延税款、资产报废债务的增加、基于股票的补偿和环境责任的重新计量)产生的现金,增加了约3720万美元。
截至2021年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为1.365亿美元,而截至2020年12月31日的年度为1060万美元。在截至2021年12月31日的年度内,由于我们扩大了用于加密货币开采的矿工船队,物业和设备的购买和存款较前一年大幅增加。2021年,我们通过发行普通股收购了Support.com,并因此收购了Support.com持有的2710万美元现金。
在截至2021年12月31日的一年中,融资活动提供的净现金为1.739亿美元,而截至2020年12月31日的一年为330万美元。在截至2021年12月31日的一年中,融资活动提供的现金净额包括发行后来转换为普通股的优先股收益3710万美元,发行普通股收益4650万美元,应付票据收益9790万美元,行使股票期权和认股权证收益320万美元。这些现金流入被与设备融资协议相关的850万美元的应付票据和融资租赁债务的偿还以及与发行合并股票相关的230万美元的成本所抵消。
与B的股权购买协议。Riley Principal Capital,LLC
61
于2021年9月15日,吾等与投资者订立购买协议,根据该协议,吾等有权在购买协议期限内不时向投资者“认购”或出售最多5亿美元A类普通股,惟须受购买协议所载若干限制及条件的规限。根据适用的纳斯达克规则,吾等根据购买协议向投资者发行的股份,在任何情况下均不得超过紧接购买协议签立前已发行的A类普通股及B类普通股(“交易所上限”)合并股份总数的19.99%,除非吾等按照适用的纳斯达克规则征得股东批准以发行超出交易所上限的股份。吾等根据购买协议选择出售予投资者的A类普通股的每股收购价,将参考吾等及时向投资者发出书面通知指示其根据购买协议购买A类普通股的适用购买日期内A类普通股(“VWAP”)的成交量加权平均价而厘定,减去固定5%的折扣,减去固定的6%折扣,届时吾等收到合共2亿美元的现金收益,作为支付投资者根据购买协议购买的所有A类普通股的全部A类普通股的付款。投资者将没有义务根据购买协议购买股份,只要购买将导致投资者拥有超过4.99%的A类普通股已发行和流通股。
关于购买协议,吾等与投资者订立登记权协议,据此吾等同意编制及提交一份登记声明,登记投资者根据购买协议将发行的A类普通股股份的转售。关于回售与本购买协议相关的3500,000股A类普通股的登记声明于2021年10月6日生效。
自2021年10月6日生效至2022年3月31日,我们向投资者出售了2,547,500股公司A类普通股,扣除折扣后收益为5490万美元。
新兴成长型公司的地位
根据《就业法案》,我们有资格成为“新兴成长型公司”。因此,我们获准并打算依赖某些披露规定的豁免。只要我们是一家新兴成长型公司,我们就不会被要求:
此外,《就业法》第107条还规定,新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的延长过渡期,以遵守新的或修订的会计准则。
换句话说,新兴增长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则本来适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此,我们的财务报表可能无法与遵守该等新订或经修订会计准则的公司进行比较。
表外安排
截至2021年12月31日,截至2022年3月1日,我们有112.5万MMBTU的天然气购买承诺,平均成本为4.77美元/MMBTU,总承诺为540万美元。
62
项目7A.关于市场风险的定量和定性披露。
较小的报告公司不需要。
项目8.金融报表和补充数据。
本项目所需的财务资料载于F-1至F-31页,并作为本年度报告的一部分提交。
项目9.更改与会计人员在会计和财务披露方面存在分歧。
没有。
63
ITEM 9A。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下,根据《交易法》第13a—15(e)条和第15d—15(e)条,截至本年度报告10—K表所涵盖的期末,评估了我们披露控制和程序的设计和操作的有效性。
根据这项评估,我们的管理层得出结论,我们的披露控制和程序自2021年12月31日起有效。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证,确保公司根据交易所法案提交或提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关需要披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期,本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。
财务报告内部控制的变化
我们的管理层在主要执行官及主要财务官或履行类似职能的人士的参与下,已确定我们对财务报告的内部控制并无任何变化,(该术语在《交易法》第13(a)—15(f)条和第15(d)—15(f)条中定义)发生在截至12月31日的财政年度的第四财政季度,已对或合理可能对我们的财务报告内部监控造成重大影响的财务报告。
对控制和程序的有效性的限制
在设计和评估披露控制和我们对财务报告的内部控制时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外,披露控制和我们对财务报告的内部控制的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。
ITEM 9B。其他信息。
没有。
ITEM 9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
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部分(三)
项目10.董事、执行人员及政府管治。
董事及行政人员
以下是关于我们的董事和高管的信息。
名字 |
|
年龄 |
|
职位 |
杰弗里·科特 |
|
49 |
|
董事首席执行官兼首席执行官 |
戴尔·欧文 |
|
50 |
|
总裁 |
罗伯特·拉夫兰 |
|
57 |
|
首席财务官 |
特伦斯·A·伯克 |
|
65 |
|
总法律顾问 |
蒂莫西·法齐奥 |
|
48 |
|
主席 |
特德·罗杰斯 |
|
52 |
|
副主席 |
安德鲁·伯斯基 |
|
65 |
|
董事 |
大卫·菲利佩利 |
|
48 |
|
董事 |
杰罗姆·雷 |
|
33 |
|
董事 |
蒂莫西·洛 |
|
63 |
|
董事 |
迈克尔·诺舍尔 |
|
61 |
|
董事 |
丹尼尔·罗托普特 |
|
70 |
|
董事 |
杰弗里·科特。柯特先生自2021年3月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。在加入Greenidge之前,柯特曾担任Five Lake Management,LLC的管理合伙人,从2017年到2021年3月,他在那里负责这家私人投资公司的日常事务。在此之前,柯特先生曾在潘普洛纳资本管理有限责任公司和橡树山顾问公司担任合伙人,从2014年到2017年负责私人投资,从2002年到2014年负责私人和公共投资。他曾在几家上市公司的董事会任职,目前是Verso公司的副董事长。柯特以优异的成绩获得了耶鲁大学的经济学学士学位。我们相信柯特先生有资格在我们的董事会任职,因为他作为我们的首席执行官具有远见和经验。
戴尔·欧文。自从格林尼治于2014年2月被阿特拉斯及其附属公司收购以来,欧文一直担任我们的总裁,并于2021年3月开始单独担任总裁,负责日常运营。他之前还曾在2014年至2021年3月担任我们的首席执行官。欧文先生在领导团队和管理从创意到执行的项目方面拥有20多年的国际经验。在他18年多的能源行业经验中,欧文管理过许多大大小小的资本项目,包括将Greenidge从20世纪30年代的燃煤电厂改造成21世纪的现代天然气发电厂,并最终改造成完全合规的发电厂--比特币矿业公司。他提供发电厂合规、施工管理、停电管理、化石燃料运营和维护培训方面的专业知识。欧文先生拥有库卡学院的组织管理学士学位。
罗伯特·拉夫兰. Loughran先生自2022年1月1日起担任我们的首席财务官,此前他自2021年6月起为公司的财务部门提供咨询服务。在加入本公司之前,2018年4月至2020年6月,Loughran先生在Tronox Holdings plc担任副总裁兼企业控制人,Tronox Holdings plc是一家杰出的钛白颜料、钛矿石和锆石生产商。他以前曾受雇于雅芳产品公司,2004年至2018年,担任一家跨国化妆品、护肤品、香水和个人护理品公司,担任越来越多的职责,包括2016年4月至2018年3月担任集团副总裁、首席会计官。Loughran先生是一名注册会计师,并在Price Waterhouse LLP担任了六年的审计师。Loughran先生持有康涅狄格大学数学和统计学学士学位。
特伦斯·A·伯克。伯克先生自2022年1月1日以来一直担任我们的总法律顾问。在加入Greenidge之前,Burke先生担任2014年9月至2021年12月在第一太阳能公司(First Solar,Inc.)担任助理总法律顾问,期间他为资产管理和运营与维护集团提供法律咨询 i包括就建筑合同、太阳能设施的销售、合规、合同和融资进行谈判和提供咨询。在加入First Solar之前,他是The联邦能源管理委员会 ("FERC“)。在加入FERC, 伯克先生曾在Entergy Corporation担任高级法律职务,阿勒格尼能源公司和尼亚加拉莫霍克公司.伯克先生拥有芝加哥大学法学院的法学博士学位和汉密尔顿学院的学士学位。
蒂莫西·法齐奥 自2014年2月Greenidge被Atlas及其附属公司收购以来,Fazio先生一直担任我们的董事会主席。Fazio先生于2002年与他人共同创立了Atlas FRM LLC d/b/a Atlas Holdings LLC,并担任
65
作为其联席管理合伙人。从那时起,阿特拉斯控股及其附属的私人投资基金已经成长为一个全球性的制造和分销企业家族。在此之前,法齐奥先生是飞马资本顾问公司的首席兼副总裁总裁,该公司是一家私人投资合伙企业,管理的资本约为20亿美元,从1999年6月至2002年1月,专注于对处于压力或重大变化的中端市场公司的控制权投资。法齐奥1996年毕业于宾夕法尼亚大学,在那里他获得了文理学院的国际关系学士学位和沃顿商学院的经济学学士学位,主修金融。他是阿斯彭研究所2017届金融领导力奖学金研究员,也是阿斯彭全球领导力网络的成员。他在宾夕法尼亚大学高影响力慈善中心的顾问委员会任职。我们相信法齐奥先生有资格在我们的董事会任职,因为他有丰富的领导经验。
特德·罗杰斯。罗杰斯先生自2021年3月以来一直担任我们的董事会副主席。在加入Greenidge之前,罗杰斯从2014年到2019年在比特币平台Xapo,Inc.管理运营和进行业务开发超过五年。在Xapo公司任职期间,罗杰斯先生曾担任董事会成员和合规委员会成员。他还曾担任Xapo Inc.的总裁,负责财务部门长达四年,并担任审计师的主要联系人。在此期间,Xapo Inc.从一家经过公认会计准则审计的公司从一家收入约8,000万美元的公司成长为一家收入约为8,000万美元的公司。自2019年以来,罗杰斯一直致力于管理他的投资资产组合。罗杰斯为Greenidge的运营带来了多年的加密货币行业经验和对比特币的理解。鉴于罗杰斯先生深厚的加密货币行业知识和领导经验,我们相信他有资格在我们的董事会任职。
安德鲁·伯斯基. Bursky先生自Greenidge于2014年2月被Atlas及其关联公司收购以来一直担任我们的董事会成员。Bursky先生于2002年共同创立了Atlas Holdings,并担任其联合管理合伙人。从那时起,它已经发展成为一个全球性的制造和分销企业大家庭。在此之前,他是Pegasus Capital Advisors,L.P.的联席管理合伙人,1999年6月至2002年4月期间,一个私人投资伙伴关系,管理着大约20亿美元的资本。他还于1980年共同创立了因特拉肯资本,担任董事总经理直至1999年,负责投资和业务发展活动,主要专注于工业制造、商业和金融服务以及分销。Bursky先生1978年毕业于圣路易斯华盛顿大学,获得学士学位。经济学学士学位和史密斯在化学工程方面。他还获得了MBA学位。从哈佛大学毕业他是华盛顿大学董事会的受托人和执行委员会,华盛顿大学投资管理公司的董事,以及无标签执行委员会,一个由共和党人,民主党人和独立人士组成的美国中间派政治组织,其使命是打击政治中的党派功能障碍。我们相信Bursky先生有资格在我们的董事会任职,因为他丰富的领导经验。
大卫·菲利佩利。自2014年2月Greenidge被Atlas及其附属公司收购以来,Filippelli先生一直担任我们的董事会成员。他于2014年加入阿特拉斯控股,担任合伙人和投资团队成员。菲利佩利先生在公共和私营部门担任高级职务,为阿特拉斯控股公司的现有业务和尽职调查工作提供了近20年的政策和宣传经验。在加入Atlas Holdings之前,Filippelli先生担任总部位于新泽西州的地区性律师事务所Gibbons P.C.的政府事务实践主席。在这一职位上,他领导了一个律师团队,并担任过几家大公司、行业协会和非营利性实体的主要公共事务顾问。在进入私营部门之前,菲利佩利担任立法工作,负责董事与一位国会议员的沟通。菲利佩利先生毕业于费尔菲尔德大学和美国大学华盛顿法学院。我们相信菲利佩利先生有资格在我们的董事会任职,因为他有法律背景和领导经验。
杰罗姆·雷.自Greenidge于2014年2月被Atlas及其关联公司收购以来,Lay先生一直担任我们的董事会成员。彼于2009年加入Atlas Holdings,自2018年起担任合伙人,负责投资及业务发展活动。Lay先生参与了几家Atlas Holdings投资组合公司的成立、融资和监督,并领导了对许多机会的评估和分析。他专注于商业发电的投资,是收购Greenidge发电厂资产的Atlas Holdings团队的一员。雷先生还担任NPX One Holdings LLC的董事会成员,他是审计委员会的成员,以及Granite Shore Power LLC的董事会成员,他是审计和补偿委员会的成员。雷先生2009年毕业于圣路易斯华盛顿大学,获得学士学位。在机械工程方面。我们相信赖先生有资格在我们的董事会任职,因为他在发电行业的经验和领导经验。
蒂莫西·洛。自Greenidge于2014年2月被Atlas及其附属公司收购以来,Lowe先生一直担任我们的董事会成员。他在纸浆和造纸行业拥有数十年的经验,曾在2013年6月至2016年6月担任Twin Rivers Paper的首席执行官,在此之前曾担任Finch Paper和Northern Pulp的首席执行官,直至2011年出售。他之前在Domtar Industries Inc.工作了近30年,担任过逐步高级的职务,包括缅因州伍德兰市Domtar纸浆厂的总经理。洛威先生为双子河的董事提供服务
66
自2016年6月以来,目前担任双河咨询委员会主席。洛威还担任芬奇造纸公司的经理委员会成员,自2014年6月以来一直担任该委员会成员,并自2019年以来担任经理委员会成员。鉴于他在纸浆和造纸行业的经验和深厚的领导经验,我们相信罗先生有资格在我们的董事会任职。
迈克尔·诺舍尔. Neuscheler先生自二零二一年三月起担任董事会成员及审核委员会主席。在加入Greenidge之前,Neuscheler先生创立并担任Ivy Rehab Holdings,Inc.的董事兼首席执行官,2003年至2017年,一家私人股本赞助的医疗保健提供商。他在安永会计师事务所担任了十二年的审计师,是一名注册会计师。他还担任过专业运动护理管理公司、国际电信数据系统公司和i3 Mobile的首席财务官,这三家公司都是上市公司,其中两家涉及IPO。Neuscheler先生在私募股权发起的实体方面拥有丰富的经验,并在许多并购方面拥有丰富的经验。我们相信Neuscheler先生有资格在我们的董事会任职,因为他在会计和财务事项以及审计职能方面拥有丰富的经验和知识。
丹尼尔·罗托普特. Rothaupt先生自Greenidge于2014年2月被Atlas及其关联公司收购以来一直担任我们的董事会成员。Rothaupt先生还担任Atlas Holdings的运营合伙人,自2014年以来一直就各种业务事宜向Atlas Holdings提供咨询。彼于发电行业之营运、维护及新项目开发方面拥有逾30年经验。他曾在全球能源公司AES Corporation工作,担任工厂经理和北美东部运营副总裁。他毕业于美国海岸警卫队学院,获得工程学位。Rothaupt先生担任Atlas Holdings在发电行业的顾问。我们相信Rothaupt先生有资格在我们的董事会任职,因为他在发电行业拥有丰富的经验和知识。
董事任期至下一次股东周年大会或其继任者已选出并符合资格为止。执行官根据董事会的意愿任职,并可随时因或无故被免职,但须遵守执行官与我们之间的合同义务(如有)。
家庭关系
Greenidge总裁戴尔·欧文的侄子受雇于Greenidge担任操作和维护技术员。
参与某些法律程序
据吾等所知,概无董事或执行人员于过去十年内,以及吾等控股股东阿特拉斯于过去五年内:
67
公司治理
我们采用了公司治理政策和委员会,我们相信这种方式将使我们的利益与我们股东的利益密切一致。这种公司治理的显著特点包括:
董事会在风险监督中的作用
董事会将广泛参与对与我们和我们的业务相关的风险管理的监督,并将通过审计委员会定期向董事会报告来完成这一监督。审计委员会将代表董事会定期审查我们的会计、报告和财务做法,包括我们财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督以及我们对法律和法规要求的遵守情况。通过与管理层的定期会议,包括财务、法律、内部审计和信息技术职能,审计委员会将审查和讨论我们业务的所有重要领域,并向董事会总结所有风险领域和适当的缓解因素。此外,董事会将定期接受管理层的详细经营业绩审查。
受管制公司豁免
由阿特拉斯管理的私人投资基金受益地拥有我们普通股所有流通股的大部分投票权。因此,我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些公司治理标准,由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”,可以选择不遵守某些公司治理标准,包括要求(1)董事会的多数成员由独立董事组成,(2)董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,并有一份书面章程阐述该委员会的目的和职责。至少在合并后的一段时间内,我们可能会利用这些豁免,而我们的股东可能无法获得与遵守所有这些公司治理要求的公司的股东相同的保护。如果我们不再是一家“受控公司”,我们的股票继续在纳斯达克上市,我们将被要求遵守这些标准,并根据董事会对其现任董事的独立性决定,我们可能被要求在董事会增加额外的董事,以便在适用的过渡期内实现这一标准。请参阅“风险因素--与我们证券所有权相关的风险--因为我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”,我们的股东可能无法享有非受控公司的股东所享有的某些公司治理保护.”
上我的船e丁丁
我们的董事会在年内定期开会,审查影响我们的重大事态发展,并就需要董事会批准的事项采取行动。自2021年9月上市以来,我们的董事会在上一财年召开了六次会议。在我们的上一个财政年度,每名董事至少出席了(I)他或她担任董事期间我们的董事会会议总数的75%和(Ii)他或她服务期间我们董事会所有委员会举行的会议总数的75%。我们鼓励我们的董事和董事的提名人出席我们的年会。
董事会各委员会
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我们的董事会已成立审核委员会及薪酬委员会,各有各自的章程,载于我们的网站www.example.com。这些委员会旨在加强和支持我们的企业管治架构。
审计委员会
我们的审计委员会由至少三名董事组成,由董事会决定,以满足纳斯达克和适用联邦法律的独立性、金融知识和其他要求,包括交易所法案第10A(M)(3)条和美国证券交易委员会的规则和法规。所有董事必须是《交易法》第16b-3条所界定的“非雇员董事”。审计委员会的成员由我们的董事会任命,并可由董事会酌情免职。审计委员会有权将其任何职责转授给审计委员会认为适当的小组委员会,只要该等小组委员会完全由符合上述标准的董事组成。
目前,我们的审计委员会由Michael Neuscheler、Timothy Lowe和Daniel Rothaupt组成。Michael Neuscheler担任我们的审计委员会主席。Neuscheler、Lowe和Rothaupt先生符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。我们审计委员会的每一位成员也都符合纳斯达克上市标准对金融知识和精深程度的要求。
吾等须向审核委员会提供适当资金,以支付(i)向任何为Greenidge编制或发出审核报告或提供其他审核、审阅或鉴证服务而聘用的注册会计师事务所支付的补偿,(ii)向审核委员会聘用的任何顾问提供的补偿及(iii)审核委员会履行其职责所需或适当的一般行政开支。
审核委员会按规定举行会议,但每年不少于两(2)次。审核委员会每次会议之会议记录由Greenidge秘书或其指定人员编制,并经委员会批准。这些会议记录存档于Greenidge的秘书处,并保存在Greenidge董事会的会议记录簿中。
审核委员会协助董事会监督:(1)财务报表的完整性;(2)独立核数师的资格及独立性;(3)内部核数职能及独立核数师的表现;及(4)我们遵守并无特别授权予其他委员会的法律及监管规定。审核委员会尤其具有以下职责:
69
我们的审计委员会每年审查审计委员会章程。审计委员会在2021财年期间举行了两次会议。
薪酬委员会
薪酬委员会至少由两名董事会成员组成,在我们不再是纳斯达克规则所界定的“受控公司”之时间之后,彼等应符合纳斯达克独立性规则所界定的“独立董事”资格,亦应为交易所法案第16B-3条所界定的“非雇员董事”。我们薪酬委员会的成员选举一名主席主持薪酬委员会的所有会议。薪酬委员会有权将其任何职责委托给薪酬委员会认为适当的小组委员会,只要这些小组委员会完全由符合上述标准的董事组成。
目前,我们的薪酬委员会由蒂莫西·法齐奥和杰罗姆·雷组成。蒂莫西·法齐奥是我们薪酬委员会的主席。 作为一家“受控公司”,我们的薪酬委员会不一定要由完全独立的董事组成。
薪酬委员会将按需要经常举行会议。薪酬委员会每次会议的记录应由Greenidge秘书或其指定人员编制,并经薪酬委员会批准。该等会议记录应送交Greenidge秘书存档,并保存在董事会会议记录簿中。
薪酬委员会的成立旨在履行董事会有关行政人员及董事薪酬的若干职责。特别是,赔偿委员会具有以下职责:
我们的薪酬委员会每年审查薪酬委员会章程。薪酬委员会在2021财年举行了一次会议。
薪酬委员会联锁与内部人参与
70
在2021年或其他任何时候,薪酬委员会的任何成员都不是我们的官员或雇员。我们是“某些关系和关联方交易”中描述的某些交易的一方。我们没有任何高管担任过任何实体的薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)的成员,其中一位高管曾担任过我们董事会的董事或薪酬委员会成员。
董事独立自主
纳斯达克的规则一般要求,发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。我们的董事会目前由九(9)名董事组成,其中五(5)名董事在纳斯达克规则的含义内并不独立。我们已与Michael Neuscheler、Ted Rogers、Daniel Rothaupt及Timothy Lowe订立独立董事协议,据此彼等已获委任自二零二一年三月起担任独立董事。我们的董事会已确定Neuscheler先生、Rogers先生、Rothaupt先生和Lowe先生均为独立人士。
《商业行为准则》
我们已经通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的新的商业行为准则,包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官,该准则可在我们的网站上查阅。我们的商业行为守则是S-K条例第406(B)项所界定的“道德守则”。请注意,我们的网站地址仅作为非活动文本参考。我们将在我们的网站上披露任何法律要求的关于修订或豁免我们的商业行为准则的条款。
董事提名
我们没有常设的提名委员会,但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条,独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。我们的董事会相信,独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下,令人满意地履行适当挑选或批准董事被提名人的职责。将参与董事提名人选的审议和推荐的董事有
Neuscheler、Rogers、Rothaupt和Lowe先生。由于没有常设提名委员会,我们没有提名委员会章程。
董事会亦会考虑股东提名的董事候选人,在股东寻求被提名人参选下届股东周年大会(或(如适用)股东特别大会)期间。股东如欲提名董事参选董事会,应遵循公司章程规定的程序。
我们并无正式确立董事必须具备的任何特定最低资格或所需技能。一般而言,在物色及评估董事提名人时,董事会考虑教育背景、专业经验的多元化、业务知识、诚信、专业声誉、独立性、智慧及代表股东最佳利益的能力。
项目11.高管薪酬。
本节列出了我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的高管在截至2021年12月31日的年度的薪酬(我们的“近地天体”)。我们的近地天体是:
根据JOBS法案,作为一家“新兴成长型公司”,我们被允许依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。因此,除了下面的“薪酬摘要表”和“财政年度末的杰出股权奖励”表外,我们没有在本节中包括对我们的高管薪酬计划的薪酬讨论和分析或表格薪酬信息。另外,对于这样的
71
只要我们是一家新兴的成长型公司,我们就不需要将某些高管薪酬问题提交给我们的股东进行咨询投票,例如“薪酬话语权”和“频率话语权”投票。
薪酬汇总表
下表列出了我们的近地天体在截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度内以所有身份提供的服务的补偿。
名称和主要职位 |
|
年 |
|
|
薪金(元) |
|
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奖金(美元)(3) |
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|
股票奖励(美元)(4) |
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期权奖励(美元)(5) |
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所有其他补偿(美元)(6) |
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|
总补偿(美元) |
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杰弗里·柯特(1) |
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2021 |
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|
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157,692 |
|
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|
750,000 |
|
|
|
3,500,860 |
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|
|
- |
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|
|
- |
|
|
|
4,408,552 |
|
首席执行官 |
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|||||||
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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戴尔·欧文 |
|
|
2021 |
|
|
|
179,998 |
|
|
|
544,900 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
20,675 |
|
|
|
745,573 |
|
总裁 |
|
|
2020 |
|
|
|
180,000 |
|
|
|
58,451 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
2,807 |
|
|
|
241,258 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||
蒂莫西·雷尼(2) |
|
|
2021 |
|
|
|
143,654 |
|
|
|
320,640 |
|
|
|
- |
|
|
|
704,517 |
|
|
|
14,872 |
|
|
|
1,183,683 |
|
前首席财务官 |
|
|
2020 |
|
|
|
135,000 |
|
|
|
43,418 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
13,199 |
|
|
|
191,617 |
|
________
(1)柯特先生于2021年1月开始受雇于本公司,因此于2020年12月31日并非新雇员。
(2)2022年1月1日,Rainey先生过渡到公司财务主管和公司子公司Greenidge Generation Holdings LLC的首席财务官一职。Rainey先生于2021年12月31日辞去本公司高管职务。
(3)2021年,包括向我们的近地天体支付的酌情奖金,如“高管薪酬要素-年度现金奖金”所述,以及应支付给Rainey先生的上市成就奖金,如“高管薪酬要素-雇佣协议”所述。
(4)代表授予日授予的股票奖励的公允价值合计,根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718,补偿-股票补偿(“财务会计准则委员会主题718”)计算。股票奖励包括根据Greenidge Generation Holdings Inc.2021年股权激励计划(“2021年股权激励计划”)授予的限制性股票单位(“RSU”)。RSU的条款在下面的“高管薪酬要素--2021年期间的股权奖励”中概述。计算报告金额时所作的假设载于截至2021年12月31日止年度年报10-K表格第II部分第8项所载经审核综合财务报表附注12:“以权益为基础的补偿”。
(5)代表已授予的股票期权(“期权”)的总授予日期公允价值,根据财务会计准则第718主题计算。这些期权是根据2021年股权激励计划授予的。备选方案的条款摘要见下文“高管薪酬要素--2021年期间的股权奖励”。计算报告金额时所作的假设载于截至2021年12月31日止年度年报10-K表格第II部分第8项所载经审核综合财务报表附注12:“以权益为基础的补偿”。
(6)对Rainey先生,包括相当于4,809美元的医疗保险费、每月电话津贴(其年度费用相当于1,300美元)和401(K)等额缴款,数额相当于8,764美元;对Irwin先生,包括相当于9,789美元的健康保险费、为Irwin先生的私人车辆提供的汽油,包括4,517美元的商务用车费用和相当于6,369美元的401(K)等额缴款。
高管薪酬的构成要素
基本工资
基本工资旨在提供足够的薪酬水平,以吸引和保留有效的管理团队,当与我们的高管薪酬计划的其他组成部分结合考虑时。截至2021年12月31日,柯特先生的基本工资为20万美元,欧文先生的基本工资为18万美元,雷尼先生的基本工资为21万美元。
年度现金红利
关于2021年,柯特、欧文和雷尼各自获得了如下数额的年度可自由支配奖金
由薪酬委员会决定。Rainey先生还获得了上市成就奖金的一部分,如
“高管薪酬要素--雇佣协议。”2021年支付给每个近地天体的现金奖金列于
上面的“薪酬汇总表”。
72
2021年的股权奖励
在2021年期间,Kirt和Rainey根据2021年股权激励计划获得了股权奖励。欧文在2021年期间没有获得股权奖励。在未来的基础上,本公司一般打算根据2021年股权激励计划向包括我们的近地天体在内的高级管理层授予年度股权奖励。
Kirt RSU
2021年3月8日,柯特先生获得了344,800股公司A类普通股的RSU奖励。柯特的RSU计划在2022年3月8日、2023年3月8日和2024年3月8日分成等额的年度分期付款。于2021年12月28日,本公司决定加速归属最初于2022年3月8日归属Kirt先生的114,933个RSU,使于2021年12月28日归属的RSU可被收回,并可抵销任何其他应付给Kirt的款项,前提是根据Kirt先生与本公司日期为2021年3月8日的RSU奖励协议,RSU原本不会于2022年3月8日归属Kirt先生。
Rainey选项
2021年2月21日,Rainey先生获得了386,224股公司A类普通股的期权。授予Rainey先生的期权归属如下:(1)在授予日期归属的257,484个期权和(2)在授予日期一周年归属的剩余期权,但Rainey先生将在适用的归属日期继续服务。
雇佣协议
除下文所述外,我们所有的近地天体都是随意雇用的员工,没有与我们签订雇佣协议。
于2021年11月12日,本公司与Rainey先生共同同意,自2022年1月1日(“过渡日期”)起,将其在本公司的角色转换为本公司的财务主管及本公司附属公司Greenidge Generation Holdings LLC的首席财务官。
与该等变动相关,董事会于2021年11月12日批准及于2021年11月15日本公司与Rainey先生订立雇佣协议(“Rainey雇佣协议”),该协议于2021年12月14日修订。经修订的Rainey雇佣协议规定,Rainey先生将有资格获得:(1)210,000美元的年基本工资;(2)450,000美元作为Rainey先生帮助公司在纳斯达克证券交易所成功上市的补偿(“上市成就奖金”),其中250,000美元于2021年12月支付,200,000美元于2022年3月31日支付,但Rainey先生必须继续受雇至付款之日及以后。如果Rainey先生在2022年3月31日之前因任何原因终止在公司的雇佣关系,或者Rainey先生在没有充分理由的情况下辞职(根据Rainey雇佣协议中的定义),Rainey先生将被追回和抵消任何其他应付给Rainey先生的金额以及(3)自2022财政年度开始的目标年度奖金机会为387,500美元,但须受本公司厘定的条款及表现条件以及Rainey先生继续受雇于本公司直至适用的付款日期所限。Rainey雇佣协议的期限将持续到2025年12月31日,除非根据其条款提前终止。
如果Rainey先生的雇佣被公司无故终止,或者Rainey先生有充分理由辞职(每个条款在Rainey雇佣协议中有定义),除了终止之日(包括终止之日)的任何应计基本工资和根据适用法律必须支付或提供的或根据公司福利计划应计和归属的任何金额或福利(“应计金额”),Rainey先生将有权获得以下报酬:(1)在终止之日后12个月内继续支付其基本工资;(2)公司补贴的眼镜蛇保险,相当于公司为在职员工支付的每月保费的相同部分,直至(A)解雇之日的一周年或(B)Rainey先生有资格根据另一雇主的健康计划获得健康保险之日;(3)相当于Rainey先生终止雇佣发生的财政年度目标年度奖金机会的50%的金额,应在解雇之日的一周年支付;(4)于终止雇佣的财政年度之前结束的财政年度结束时已赚取但未支付的任何年度花红,于该等年度花红派发予本公司类似情况的雇员当日支付;(5)上市成就花红(如未支付),于终止日期起计30天内支付;及(6)加速归属于Rainey雇佣协议(按原定计划于2022年2月21日授予)前授予Rainey先生的所有未行使购股权,并于终止日期后延长行使能力最多18个月。如果Rainey先生因健康或残疾(根据Rainey雇佣协议的定义)而被终止雇用,Rainey先生将有权获得应计金额和上文第(5)和(6)款规定的项目,但前提是签署了一份免责声明并遵守了限制性契约。
财政年度结束时的杰出股票奖励
73
下表列出了截至2021年12月31日,我们每个近地天体尚未获得的股权奖励。下表显示的股票编号和期权行使价格反映了2021年3月16日发生的四比一的远期股票拆分。
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|
期权大奖 |
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股票大奖 |
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||||||||||||||||||
名字 |
|
可行使的未行使期权标的证券数量(#) |
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|
未行使期权相关证券数量(#)不可行使 |
|
|
期权行权价(美元) |
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|
期权到期日 |
|
|
尚未归属的股份或股票单位数(#) |
|
|
尚未归属的股票单位的股票市值(美元) |
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||||||
杰弗里·科特 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
229,867 |
|
(1) |
|
3,689,365 |
|
戴尔·欧文 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
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|
|
- |
|
|
|
- |
|
蒂莫西·雷尼(2) |
|
|
257,484 |
|
|
|
128,740 |
|
|
|
5.80 |
|
|
2/21/2031 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
____________
(1)代表RSU在2023年3月8日和2024年3月8日分成等额的年度分期付款。不包括上文“高管薪酬的要素--2021年期间的股权奖励”中所述的加速RSU,这些RSU已被授予。
(2)授予Rainey先生的购股权归属如下:(A)于授出日期归属的257,484份购股权及(B)于授出日期一周年归属于2022年的余下购股权,但须受Rainey先生于适用归属日期继续服务的规限。
退休福利
Greenidge世代有限责任公司(“Greenidge世代”)发起了一项401(K)计划,涵盖了Greenidge世代的几乎所有员工,包括我们的近地天体。雇员在服务一个月并年满21岁时有资格参加该计划。符合条件的员工可以选择对该计划进行税前或Roth缴费,但须受该计划和《守则》规定的限制。Greenidge世代提供的安全港匹配贡献相当于前3%员工合格收入的100%,以及接下来2%员工合格收入的额外50%。Greenidge一代人也可以酌情做出非选举贡献。
终止雇佣或控制权变更时可能获得的付款
Rainey雇佣协议
根据Rainey雇佣协议终止Rainey先生的雇佣时,可能向Rainey先生支付的款项在上文“高管薪酬要素-雇佣协议”中进行了描述。
股权奖
Kirt RSU
如果Kirt先生在公司的持续服务因Kirt先生的死亡或残疾而终止,或者Kirt先生的持续服务被公司无故终止(每个术语在2021年股权激励计划中定义),他的所有未归属RSU将加速并于Kirt先生终止连续服务之日授予。如果Kirt先生的持续服务在Kirt先生的RSU完全归属之前因Kirt先生的死亡、残疾或其他任何原因终止,则任何未归属的RSU将自动被没收。
Rainey选项
如果Rainey先生的连续服务因Rainey先生的死亡或残疾而终止(每个术语在2021年股权激励计划中定义),Rainey先生的既得期权将在Rainey先生去世或因残疾或期权到期日期终止连续服务的一年后的一年内继续可行使。如果Rainey先生在本公司的连续服务因Rainey先生的死亡、残疾或其他原因以外的任何原因终止,Rainey先生的既得期权将继续可行使,直至Rainey先生终止连续服务的三个月或期权到期日期中较早的日期。如果Rainey先生的连续服务因此而终止,所有期权,无论是否已授予,都将立即终止并停止行使。
如果控制权发生变动(如2021年股权激励计划所界定),薪酬委员会可酌情在通知Rainey先生后取消该等期权,并根据本公司其他股东已收到或将收到的与控制权变动有关的本公司普通股每股价格向Rainey先生支付期权价值。如果在控制权变更时,期权的行权价格等于或超过与控制权变更相关的公司普通股每股支付价格,薪酬委员会可以取消期权而不支付任何款项。
董事薪酬
下表列出了截至2021年12月31日的非员工董事薪酬信息。
74
名字 |
|
以现金形式赚取或支付的费用(美元) |
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|
股票奖励(美元)(1) |
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期权奖励(美元)(2) |
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总计(美元) |
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蒂莫西·法齐奥 |
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- |
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- |
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|
|
- |
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|
- |
|
特德·罗杰斯 |
|
|
40,694 |
|
|
|
1,077,500 |
|
|
|
40,321 |
|
|
|
1,158,515 |
|
安德鲁·M·伯斯基 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
蒂莫西·洛 |
|
|
24,417 |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
174,417 |
|
丹尼尔·罗托普特 |
|
|
24,417 |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
174,417 |
|
大卫·菲利佩利 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
杰罗姆·雷 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
迈克尔·诺舍尔 |
|
|
32,556 |
|
|
|
323,250 |
|
|
|
- |
|
|
|
355,806 |
|
___________
(1)代表根据财务会计准则委员会第718主题计算的授予股票奖励的总授予日期公允价值。2021年股票奖励包括根据我们的计划授予RSU。RSU在赠与日的第一、二和三周年纪念日以等额的年度分期付款方式分期付款。截至2021年12月31日,我们的董事每人持有以下数量的RSU:罗杰斯先生-172,400人;洛先生-24,000人;罗索普特先生-24,000人;纽舍勒先生-51,720人。
(2)代表已授予期权的总授予日期公允价值,根据FASB主题718计算。
非员工董事薪酬
2021年3月8日,我们的薪酬委员会为每位非员工批准了以下年度现金预付金
董事:担任董事会成员30,000美元;担任董事会副主席20,000美元;担任董事会成员10,000美元
担任审计委员会主席。
于2021年3月,吾等向若干非雇员董事授予若干有时限的回应股,以表彰他们在本公司董事会的服务,详情载于上文“董事薪酬”表的注脚一。RSU在赠与日的第一、二和三周年纪念日以等额分期付款的方式授予。此外,于2021年3月,本公司向罗杰斯先生授予160,000份期权,授予日期为上文“董事薪酬”表所载的公允价值,作为对向本公司提供的服务的补偿。罗杰斯先生于2021年3月行使了购买16万股B类普通股的期权。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项。
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2022年3月25日我们普通股的实益所有权信息:(I)我们的每一位董事和指定的高管,(Ii)所有董事和高管作为一个群体,以及(Iii)我们所知的每一位实益拥有我们已发行普通股5%或更多的人。下表假设A系列优先股的每股流通股将转换为一股B类普通股。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,一般要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算以下所列人士实益拥有的股份数目及该人士的拥有百分比时,包括有投票权的股份百分比在内,每名该等人士于2022年3月25日起计60天内可行使或可转换的所有普通股相关期权、认股权证或可转换证券均被视为已发行,但在计算任何其他人士的拥有百分比时并不视为已发行。除本表脚注另有说明或适用的社区财产法另有规定外,所列所有人士对其实益拥有的所有股份均有独家投票权及投资权。除非脚注中另有说明,否则每个人的地址均为C/o Greenidge Generation Holdings Inc.康涅狄格州费尔菲尔德伦内尔大道135号,邮编:06890。
75
|
|
实益拥有的股份数目 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
实益拥有人姓名或名称及地址 |
|
A类 |
|
|
B类 |
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|
所有权百分比(1) |
|
|
投票权百分比(2) |
|
||||
董事及获提名的行政人员: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
杰弗里·科特 |
|
|
65,131 |
|
|
|
- |
|
|
* |
|
|
* |
|
||
戴尔·欧文 |
|
|
- |
|
|
|
772,444 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
|
2.6 |
% |
蒂莫西·雷尼(3) |
|
|
386,224 |
|
|
|
- |
|
|
* |
|
|
* |
|
||
蒂莫西·法齐奥(4) |
|
|
- |
|
|
|
26,800,300 |
|
|
|
64.8 |
% |
|
|
89.9 |
% |
特德·罗杰斯 |
|
|
57,467 |
|
|
|
160,000 |
|
|
* |
|
|
* |
|
||
安德鲁·M·伯斯基(4) |
|
|
- |
|
|
|
26,800,300 |
|
|
|
64.8 |
% |
|
|
89.9 |
% |
杰罗姆·雷 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
* |
|
|
* |
|
||
蒂莫西·洛 |
|
|
8,000 |
|
|
|
71,208 |
|
|
* |
|
|
* |
|
||
迈克尔·诺舍尔 |
|
|
9,137 |
|
|
|
- |
|
|
* |
|
|
* |
|
||
丹尼尔·罗托普特 |
|
|
8,000 |
|
|
|
142,420 |
|
|
* |
|
|
* |
|
||
大卫·菲利佩利 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
* |
|
|
* |
|
||
所有董事和执行官, |
|
|
147,735 |
|
|
|
27,946,372 |
|
|
|
67.9 |
% |
|
|
93.8 |
% |
主要股东(5%以上) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
与Atlas有联系的实体(4) |
|
|
- |
|
|
|
26,800,300 |
|
|
|
64.8 |
% |
|
|
89.9 |
% |
* 表示低于1%
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2021年12月31日与我们的补偿计划相关的某些信息,根据这些计划,我们可以发行普通股。
|
|
在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 |
|
|
未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 |
|
|
根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量 |
|
|||
证券持有人批准的股权补偿计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2021年股权激励计划 |
|
|
1,100,067 |
|
(1) |
$ |
6.01 |
|
(2) |
|
1,827,080 |
|
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
总计 |
|
|
1,100,067 |
|
|
|
|
|
|
1,827,080 |
|
__________
76
(1)代表516,987股在结算已发行的RSU时可发行的A类普通股和583,080股在2021年12月31日根据2021年股权激励计划行使未偿还期权时可发行的A类普通股。
(2)代表截至2021年12月31日在2021年股权激励计划下未偿还期权的加权平均行使价格。加权平均行使价格不考虑2021年股权激励计划下未偿还的RSU。
I项目13.某些关系和相关交易,以及董事的独立性。
与关联人的交易
以下包括自2019年1月1日以来的某些重大安排、协议和交易的简要摘要,或任何目前拟议的交易,其中吾等曾经或将会成为参与者,而担任高管或董事的任何人将拥有或将拥有直接或间接的重大利益(以下所述的薪酬除外)高管薪酬“(上图)。截至2021年11月16日,阿特拉斯及其附属公司控制着我们已发行股本88.7%的投票权,并有权选举我们的大多数董事。
应付票据
于截至2019年12月31日止年度内,我们与阿特拉斯及其若干联属公司订立期票协议。在协议中,有三笔独立的贷款,贷款金额和到期日各不相同。这些票据的年利率为8%,以360天为一年计算,利息按季度累算和复利。于2020年7月2日,吾等与Atlas及其联属公司订立出资及交换协议,三项应付票据及相关应计利息以优先股-第1档的形式转换为股权。根据本期票协议的条款,截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,吾等分别产生利息开支60万美元及70万美元。
我们在2020年与阿特拉斯及其某些附属公司签订了一项期票协议。在协议中,有两笔独立的贷款,贷款金额和到期日各不相同。这些票据的年利率为8%,以360天为一年计算,利息按季度累算和复利。票据项下所有应计但未付的利息均于相应票据到期日到期及应付。根据本本票协议的条款,截至2020年12月31日止年度,我们产生的利息支出少于10万美元。
2021年1月,所有未偿还的本票转换为我们的股本股份。
信用证
阿特拉斯及其某些附属公司于2020年12月31日和2019年12月31日从一家金融机构获得了一份金额为490万美元的信用证,应付给NYSDEC。本信用证保证我们的环境信托责任的现值。Atlas Capital Resources LP和Atlas Capital Resources(P)LP还于2020年12月31日和2019年12月31日从一家金融机构获得了一份金额为360万美元的信用证,在我们不应就我们与帝国达成的管道互联项目相关的费用进行合同付款的情况下,支付给帝国管道股份有限公司(“帝国”)。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年,我们分别向Atlas及其某些附属公司支付了20万美元。
2021年3月18日,吾等与Atlas及其关联公司达成一项安排,根据该安排,吾等同意应要求指示我行在完成对任何资产或吾等股权或债务证券的潜在投资、融资或出售后,开立新的信用证,以取代Atlas及其某些关联公司提供的全部或部分信用证,这将为吾等带来至少1,000万美元的净收益。
担保
阿特拉斯的一家关联公司已根据一项能源管理协议和一项ISDA主协议为Greenidge Generation LLC(“Greenidge Generation”)向Emera Energy Services,Inc.提供支付义务提供担保。根据该协议,Greenidge Generation可以与Emera Energy Services,Inc.进行涉及天然气、电力和其他商品的各种交易。这一担保不得超过100万美元。
斯帕坦堡设施
于2021年12月,吾等宣布已就南卡罗来纳州斯帕坦堡的一幅工业用地订立买卖协议(“LSC协议”),包括一幢750,000平方英尺的建筑物及175英亩土地(“该物业”)。我们对这处房产的使用将是利用该地点现有的电力基础设施,开发一个加密货币数据中心业务。LSC
77
协议由我们的一家子公司和由Atlas Holdings LLC(“Atlas”)管理的一家私人投资基金的投资组合公司签署。Greenidge的控股股东由与Atlas相关的某些基金组成。该房产的买入价为1,500万美元。交易于2021年12月完成,我们于2021年12月开始在斯帕坦堡设施使用便携式设备进行小规模数据中心运营。
ERCOT市场数据中心
2021年10月,我们与阿特拉斯管理的一家私人投资基金投资组合公司达成了一项协议,赋予我们在多个发电地点的独家优先购买权,这些发电地点包括ERCOT市场上超过1,000兆瓦的发电资产。该协议赋予我们在2023年1月之前优先在ERCOT市场上由交易对手控制的任何当前或未来发电站开发数据中心的独家权利。Greenidge的控股股东由与Atlas Holdings LLC有关的某些基金组成。
注册合规协议
于2021年9月1日,吾等与阿特拉斯资本资源(A9)有限公司、阿特拉斯资本资源(A9-并行)有限公司、阿特拉斯资本资源(P)有限公司(统称为“阿特拉斯实体”)以及于2021年9月1日首次提交的S-1表格(文件编号333-259247)中包含A类普通股的董事及高管订立协议(“转售登记声明”),据此吾等同意根据转售登记声明登记出售。仅在Greenidge不时批准的某些销售窗口内,阿特拉斯实体和每个该等董事持有的我们A类普通股的部分股份才可在符合注册合规协议规定的条款和条件下出售。在每一种情况下,根据转售登记声明出售的股票的总价值由市场价格决定,可能超过120,000美元。根据《注册合规协议》,阿特拉斯实体以及每一位此类官员和董事有权享有某些赔偿权利。每项注册合规协议在某些事件中最早发生时终止。
赔偿协议
我们已与每位董事及执行官订立弥偿协议。除其他事项外,这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿每位董事和执行官,包括赔偿费用,如律师费,判决,罚款和董事或执行官在任何诉讼或诉讼中发生的和解金额,包括由我们或由我们授权的任何诉讼或诉讼,因该人作为董事或执行人员的服务而产生的。
关联方交易政策
本公司董事会已通过一份关于与关联人交易的书面政策声明(“关联人政策”)。我们的关联人政策要求“关联人”(定义见S-K法规第404项(A)段)必须迅速向(I)我们的首席合规官,或(Ii)如果没有首席合规官,我们的总法律顾问,或(Iii)如果没有首席合规官或总法律顾问,我们的首席执行官(在每种情况下,都是“指定官员”)披露,任何“关联人交易”(定义为吾等根据S-K法规第404(A)项预期须申报的任何交易,而吾等曾参与或将会参与且所涉及的金额超过120,000美元,而任何关联人曾经或将会拥有直接或间接的重大利益)及与此有关的所有重大事实。然后,指定的官员将立即将该信息传达给我们的董事会。未经本公司董事会或本公司董事会正式授权的委员会批准或批准,不得执行任何关联人交易。我们的政策是,对关联人交易有兴趣的董事将回避对其有利害关系的关联人交易的任何投票。
董事独立自主
纳斯达克的规则一般要求,发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。我们的董事会目前由九(9)名董事组成,其中五(5)名董事在纳斯达克规则的含义内并不独立。我们已与Michael Neuscheler、Ted Rogers、Daniel Rothaupt及Timothy Lowe订立独立董事协议,据此彼等已获委任自二零二一年三月起担任独立董事。我们的董事会已确定Neuscheler先生、Rogers先生、Rothaupt先生和Lowe先生均为独立人士。
78
项目14.主要会计费和服务。
我们的独立注册会计师事务所是Armanino,LLP(“Armanino”),加利福尼亚州圣拉蒙市,审计师事务所ID:32。
下表列出了阿玛尼诺在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内提供的专业服务的费用。在这些期间,阿玛尼诺没有向我们收取其他服务的费用。2021年,也就是阿玛尼诺成为我们的独立会计师事务所之后的一段时间内发生的所有服务,都是由审计委员会根据下文所述的批准政策批准的
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
以千为单位的美元 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
核数师费用(1) |
|
$ |
852 |
|
|
$ |
- |
|
所有其他费用(2) |
|
|
- |
|
|
|
12 |
|
总计 |
|
$ |
852 |
|
|
$ |
12 |
|
审核委员会批准政策和程序
审核委员会章程载列我们有关挽留独立核数师的政策,授权审核委员会负责委任、更换、补偿、评估及监督独立核数师的工作。作为此责任的一部分,我们的审核委员会批准我们的独立核数师提供的审核及非审核服务,以确保该等服务不会损害核数师对本公司的独立性。审核委员会已采纳一项政策,列明独立核数师建议提供之服务可获批准之程序及条件。
79
部分IV
ITEM 15.展览、财务报表时间表。
(a) 以下文件作为本年度报告的一部分以表格10—K提交:
独立注册会计师事务所报告
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合业务报表
截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度的综合股东权益表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表
合并财务报表附注
所有附表均已略去,原因是这些附表不适用、不是必需的,或资料已包括在合并财务报表或附注的其他地方。
以下附件索引所列的附件已存档或提供或以引用方式纳入本年报。
80
展品索引
展品 数 |
|
描述 |
2.1+ |
|
Greenidge Generation Holdings Inc.、Support.com,Inc.和GGH Merge Sub,Inc.之间的合并协议和计划,日期为2021年3月19日(合并内容参考构成2021年5月4日提交的S-4表格注册声明的一部分的委托书/招股说明书附件A) |
3.1 |
|
Greenidge Generation Holdings Inc.修订和重述的注册证书。(通过引用2021年5月4日提交的表格S—4注册声明的附件3.1纳入) |
3.2 |
|
修订和重新制定格林尼治世代控股公司章程(引用于2021年7月16日提交的S-4表格注册说明书附件3.2) |
3.3 |
|
Greenidge Generation Holdings Inc.公司注册证书的修订和重述证书的修订证书,日期为2021年9月13日(通过引用本公司于2021年9月15日提供的表格8—K当前报告的附件3.1) |
4.1 |
|
Greenidge世代控股公司和威尔明顿储蓄基金协会作为受托人于2021年10月13日签署的契约(通过参考公司于2021年10月13日提交的当前8-K表格报告的附件4.1合并而成) |
4.2 |
|
Greenidge世代控股公司和威尔明顿储蓄基金协会作为受托人于2021年10月13日签署的第一份补充契约(通过参考公司于2021年10月13日提交的当前8-K表格报告的附件4.2合并而成) |
4.3 |
|
2026年到期的8.50%优先票据表格(作为上文附件4.2的附件A) |
4.4 |
|
股票认购权证,日期为2021年9月14日(参考公司于2021年11月15日提交的Form 10-Q季度报告的附件4.4) |
4.5 |
|
注册权协议表格,日期为2021年1月29日(参考2021年5月4日提交的S-4表格注册说明书附件4.1) |
4.5A |
|
优先购买权及共售协议书表格,日期为2021年1月29日(参照于2021年5月4日提交的S-4表格登记声明附件4.2而并入) |
4.5B |
|
2021年9月1日的注册合规协议表格(通过引用本公司于2021年9月1日提交的表格S—1注册声明的附件4.4合并) |
4.5C |
|
210 Capital,LLC和Greenidge Generation Holdings Inc.之间的投资者协议。于2021年9月9日提交(通过引用于2021年9月14日提交的公司关于S—1的注册声明的附件4.5纳入) |
4.6* |
|
注册人的证券说明 |
10.1+ |
|
LSC Communications MCL LLC和300 Jones Road LLC之间的买卖协议,日期为2021年10月21日。(通过引用本公司于2021年12月1日提交的表格S—1注册声明的附件10.8纳入本公司) |
10.2 |
|
Greenidge Generation Holdings Inc. 2021年股权激励计划(通过参考2021年9月14日提交的表格S—1/A注册声明的附件10.1纳入)。 |
10.3 |
|
Greenidge Generation Holdings Inc.的股票期权协议格式。2021年股权激励计划(通过参考2021年5月4日提交的表格S—4注册声明的附件10.2纳入)。 |
10.4 |
|
Greenidge Generation Holdings Inc.的限制性股票奖励协议格式。2021年股权激励计划(通过参考2021年5月4日提交的表格S—4注册声明的附件10.3纳入)。 |
10.5 |
|
Greenidge Generation Holdings Inc.的限制性股票单位奖励协议格式。2021年股权激励计划(通过参考本公司于2021年11月15日提交的10—Q表格季度报告的附件10.7纳入)。 |
10.6 |
|
日期为2021年11月12日的Greenidge Generation Holdings Inc.和Timothy Rainey(通过引用本公司于2021年11月15日提交的10—Q季度报告的附件10.2合并)。 |
10.7 |
|
Greenidge Generation Holdings Inc.和Robert Loughran(通过引用2021年11月15日提交的公司10—Q季度报告的附件10.3合并)。 |
10.8 |
|
Greenidge Generation和Empire Pipe Inc.之间的协议。(通过引用2021年6月25日提交的表格S—4/A注册声明的附件10.7纳入)。 |
10.9 |
|
收购协议,日期为2021年9月15日,Greenidge Generation Holdings Inc.和b. Riley Principal Capital,LLC(通过参考2021年9月15日提交的表格8—K报告的附件10.1合并)。 |
81
10.10 |
|
注册权协议,日期为2021年9月15日。和b. Riley Principal Capital,LLC(通过参考2021年9月15日提交的表格8—K报告的附件10.2合并)。 |
10.11 |
|
与Greenidge Generation Holdings Inc.的董事和管理人员签订的赔偿协议格式。(通过引用本公司于2021年11月15日提交的10—Q表格季度报告的附件10.6纳入)。 |
10.12*+ |
|
Greenidge Generation Holdings Inc.和特伦斯·伯克 |
10.13* |
|
Greenidge Generation Holdings Inc.还有蒂莫西·雷尼 |
10.14* |
|
Greenidge Generation Holdings Inc.还有杰弗里·科特 |
10.15 |
|
桥梁本票,日期为2022年3月18日,由Greenidge Generation Holdings Inc.,作为借款人,以B为受益人。Riley Commercial Capital,LLC(通过引用2022年3月24日提交的表格8—K报告的附件10.1合并) |
10.16 |
|
主设备融资协议,日期为2022年3月21日,由GTX Gen 1 Collateral LLC、GNY Collateral LLC、GSC Collateral LLC、Greenidge Generation Holdings,Inc.每个担保方,以及NYDIG ABL LLC,作为贷款人、服务商和抵押品代理人(通过参考2022年3月24日提交的表格8—K报告的附件10.2纳入) |
21.1* |
|
Greenidge Generation Holdings Inc.的子公司。 |
23.1* |
|
Armanino LLP同意 |
24.1 |
|
授权书(包括在签名页上) |
31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
31.2* |
|
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
32.1** |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
32.2** |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* |
随函存档 |
** |
本协议附件32.1和32.2中提供的证明应视为随附本年度报告的10—K表格,且不应视为根据1934年证券交易法第18条(经修订)之目的"提交",且不应通过引用方式纳入注册人根据1933年证券法提交的任何文件中。经修订或经修订的1934年证券交易法,不论任何此类文件中包含的一般注册语言。 |
+ |
根据第S—K条第601(a)(5)项或第601(b)(2)项,某些附表和证物被省略。我们在此承诺应美国证券交易委员会的要求提供遗漏的时间表或附件的副本。 |
|
管理合同或补偿计划或安排。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
82
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.
|
|
Greenidge Generation Holdings Inc. |
|
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日期:2022年3月31日 |
|
发信人: |
/S/杰弗里·E·柯特 |
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杰弗里·E. Kirt |
|
|
|
首席执行官 |
战俘ATT的ER欧尼
以下签名的每个人构成并任命Jeffrey E.Kirt和Robert Loughran,以及他们中的每一个人作为他或她的真正和合法的事实代理人和代理人,具有充分的替代和再代理的权力,以他们的名义、职位和替代,以任何和所有身份,签署本10-K表格年度报告的任何和所有修正案,并将其连同其所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会,授予上述事实代理人和代理人,以及他们各自,完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情,尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的,在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何人,或他们中的一人,或他或她的一名或多名代理人,可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切行为和事情。
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
名字 |
|
标题 |
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日期 |
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/S/杰弗里·E·柯特 |
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首席执行官(董事首席执行官和首席执行官 |
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2022年3月31日 |
杰弗里·E. Kirt |
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/s/Robert Loughran |
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*首席财务官(首席财务和会计官) |
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2022年3月31日 |
罗伯特·拉夫兰 |
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/s/George(Ted)Rogers |
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*董事会副主席 |
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2022年3月31日 |
乔治·罗杰斯(Ted Rogers) |
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/s/Timothy Fazio |
|
董事局主席 |
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2022年3月31日 |
蒂莫西·法齐奥 |
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/s/Jerome Lay |
|
董事 |
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2022年3月31日 |
杰罗姆·雷 |
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|
|
/s/Andrew M.布尔斯基 |
|
董事 |
|
2022年3月31日 |
安德鲁·M·伯斯基 |
|
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|
|
/s/Timothy Lowe |
|
董事 |
|
2022年3月31日 |
蒂莫西·洛 |
|
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|
/s/Daniel Rothaupt |
|
董事 |
|
2022年3月31日 |
丹尼尔·罗托普特 |
|
|
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|
/s/David Filippelli |
|
董事 |
|
2022年3月31日 |
大卫·菲利佩利 |
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|
/s/Michael Neuscheler |
|
董事 |
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2022年3月31日 |
迈克尔·诺舍尔 |
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83
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所PCAOB报告ID:32 |
F-2 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
F-3 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合业务报表 |
F-4 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股东权益综合报表 |
F-5 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 |
F-7 |
合并财务报表附注 |
F-8 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致审计委员会和股东
Greenidge Generation Holdings Inc.和子公司
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Greenidge Generation Holdings Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表,以及截至2021年和2020年12月31日的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年和2020年12月31日的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/阿玛尼诺律师事务所
2022年3月31日
德克萨斯州达拉斯
审计师事务所ID:
F-2
Greenidge Generation Holdings Inc.
已整合资产负债表
(美元金额,千美元,份额和成员单位数据除外)
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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短期投资 |
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数字资产 |
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应收账款 |
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预付费用 |
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排放量和碳抵消信用额 |
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流动资产总额 |
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长期资产: |
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财产和设备,净额 |
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使用权资产 |
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无形资产,净额 |
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商誉 |
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递延税项资产 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计排放费用 |
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应计费用 |
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应计利息支出—关联方 |
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应付所得税 |
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长期债务,流动部分 |
|
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||
应付票据—关联方,流动部分 |
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租赁债务,流动部分 |
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||
流动负债总额 |
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长期负债: |
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||
扣除当期部分和递延融资费后的长期债务 |
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||
租赁义务,扣除当期部分 |
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||
资产报废债务 |
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环境责任 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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股东权益: |
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优先股,面值美元 |
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普通股,面值美元 |
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||
额外实收资本 |
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成员首都, |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
总负债和股东权益 |
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$ |
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|
$ |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
Greenidge Generation Holdings Inc.
O的综合报表操作
(单位为千,每股数据除外)
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
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2021 |
|
|
2020 |
|
||
收入: |
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加密货币数据中心 |
$ |
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|
$ |
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||
功率和容量 |
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服务和其他 |
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总收入 |
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运营成本和支出: |
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收入成本—加密货币数据中心(不包括 |
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收入成本—电力和容量(不包括 |
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||
收入成本—服务和其他(不包括 |
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||
负责销售、一般和行政事务 |
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||
合并和其他费用 |
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商誉减值费用 |
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*折旧和摊销 |
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业务费用和支出共计 |
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运营亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入(费用),净额: |
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利息支出,净额 |
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( |
) |
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( |
) |
利息支出关联方 |
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( |
) |
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( |
) |
出售数字资产收益 |
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||
重新确定环境责任 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入,净额 |
|
|
|
|
|
||
其他费用合计(净额) |
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所得税前亏损 |
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所得税拨备 |
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净亏损 |
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每股亏损: |
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基本信息 |
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稀释 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
Greenidge Generation Holdings Inc.
综合统计员股东权益TS
(in千人,不包括份额和成员单位数据)
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其他内容 |
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公共单位 |
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首选单位 |
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高级优先单位 |
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总计 |
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优先股 |
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普通股 |
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成员的 |
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成员的 |
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成员的 |
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成员的 |
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累计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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单位数 |
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资本 |
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单位数 |
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资本 |
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单位数 |
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资本 |
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资本 |
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赤字 |
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总计 |
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2020年1月1日的余额 |
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转换应付优先单位的票据—第1批 |
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认为Greenidge Coin,LLC优先单位的分销 |
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购买和贡献Greenidge Coin,LLC优先单位 |
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净亏损 |
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截至12月31日的结余, |
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2021年1月1日的余额 |
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首选的贡献 |
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GGH的贡献 |
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发行所得款项 |
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基于股票的薪酬 |
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股票收益 |
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发出认股权证, |
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优先转换 |
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限售股奖励发行,扣除预提 |
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2021年12月31日的余额 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
Greenidge Generation Holdings Inc.
冷凝式STA现金流的趋势
(单位:千)
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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经营活动的现金流: |
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净亏损 |
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调整以将净亏损调整为净现金 |
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折旧及摊销 |
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递延所得税 |
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债务发行成本摊销 |
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资产报废债务的增加 |
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基于股票的薪酬费用 |
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以普通股支付的投资者费用 |
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以认股权证支付的顾问费 |
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重新确定环境责任 |
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出售数字资产收益 |
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经营性资产和负债变动情况: |
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预付款项和其他资产 |
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应计排放量 |
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应计费用 |
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发行优先股所得收益,扣除发行成本 |
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发行普通股所得收益,扣除发行成本 |
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行使股票期权所得收益 |
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以现金支付税款的限制性股票单位奖励 |
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行使认股权证所得收益 |
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为支助购置而发行的股份有关的发行费用 |
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债务收益,扣除发行成本 |
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债务本金偿付 |
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偿还融资租赁债务 |
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现金及现金等价物的变动 |
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现金和现金等价物--年初 |
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现金和现金等价物--年终 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
Greenidge Generation Holdings Inc.
致CONSOLIDA的说明TED财务报表
1. 业务的组织和描述
Greenidge Generation Holdings Inc.(以下简称“Greenidge”)及其子公司(统称为“公司”)拥有并运营一家垂直整合的加密货币数据中心和发电公司。该公司在两个地点拥有和经营设施:纽约州托里镇和南卡罗来纳州斯帕坦堡。公司的加密货币数据中心业务以比特币的形式产生收入,通过公司拥有或租赁的专用集成电路计算机(“ASIC”或“矿工”)支持全球比特币网络而赚取比特币作为奖励和交易费。然后,赚取的比特币兑换成美元。此外,该公司从托管和维护其ASIC的第三方获得的美元收入较少;然而,此类合同已于2021年到期。该公司还拥有并运营一个106兆瓦的电力设施,该设施与纽约独立系统运营商(“NYISO”)电网相连。该公司在其发电厂运行期间随时向NYISO出售电力,并根据批发电力市场的现行价格和电力需求增加或减少出售的电量。
与www.example.com公司合并
2021年9月14日,Greenidge的全资子公司GGH Merge Sub,Inc.(“合并子公司”)与Support.com,Inc.(“Support.com”)合并,根据Greenidge、Support.com和Merge Sub于2021年3月19日签订的合并协议和计划(“合并协议”),Support.com继续作为尚存的公司(“合并”)和Greenidge的全资子公司。
此次合并通过全股票交易合并了Greenidge和Support.com各自的业务,并已按照财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)805的规定使用收购会计方法进行会计核算。企业合并,在会计上,Greenidge被视为收购公司(见附注3)。在合并之前,格林尼治的A类普通股是根据1934年经修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)登记的,并于2021年9月15日合并完成后,开始在纳斯达克全球精选市场交易,股票代码为“GREE”。同时,Support.com根据交易法注销了其股票注册。
Support.com为居家员工向客户提供解决方案和技术计划。Support.com的Home Sourcing模式使在家工作的人能够交付外包工作,这是专门为远程工作设计的,关注安全、招聘、培训、交付和员工敬业度。自合并完成后,Support.com业务作为Greenidge的全资子公司和一个部门运营。
2.主要会计政策摘要
列报依据和合并原则
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
Greenidge于2021年1月完成公司重组,就会计而言,Greenidge是Greenidge Generation Holdings LLC(“GGH”)的继任实体。根据此次重组,Greenidge于2021年1月27日在特拉华州注册成立,并于2021年1月29日与GGH的所有者签订了一项资产出资和交换协议,根据该协议,Greenidge收购了GGH的所有所有权权益,以换取
综合财务报表包括Greenidge及其附属公司之账目。所有重大的公司间账户和交易均已抵销。
可变利息实体
本公司评估其在可变权益实体(“VIE”)的权益,并合并其拥有控股权并被视为主要受益人的任何VIE。控股金融权益具有以下两个特征:(1)有权指导VIE的活动,从而对其经济表现产生最大影响;(2)有义务吸收VIE的可能对VIE产生重大影响的损失,或有权从VIE获得可能
F-8
对VIE具有重要意义。如果这两个特征都满足,该公司认为自己是主要受益者,因此将把这一VIE并入其合并财务报表。
可变利益实体的合并
2019年10月2日,通过共有所有权的关联实体BLocker收购
BLOCKER被认为是VIE,因为BLOCKER的业务包括其在GC的投资,因此BLocker依赖公司的业务来维持未来的运营费用。该公司被认为是VIE的主要受益者,因为它是财务支持的唯一提供者。因此,截至2019年10月2日,公司合并了百视达的资产负债表和经营业绩。2020年12月31日,百视达与GGH达成清算分销协议,有效地将百视达解散为GGH。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计、判断和假设,以影响合并财务报表及其附注日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。
实际结果可能与这些估计不同。管理层作出的重大估计包括但不限于商誉和无形资产的公允价值、长期资产的使用寿命、基于股票的薪酬、流动和递延所得税资产和负债、环境负债和资产报废债务的估计。
重大会计政策
现金、现金等价物和短期投资
所有在购买之日原始到期日为90天或以下的流动票据均被归类为现金等价物。现金等价物和短期投资主要包括货币市场基金、存单、商业票据、公司票据和债券以及美国政府机构证券。公司现金、现金等价物和短期投资的利息收入计入利息支出,净额计入综合经营报表。
公司每季度监测其投资的减值情况,以确定公允价值下降是否是暂时的,考虑的因素包括当前的经济和市场状况、证券发行人的信用评级、一项投资的公允价值低于公司账面价值的时间长度、公司出售证券的意图以及公司相信在收回摊销成本之前不需要出售证券。如果一项投资的公允价值下降被认为是非临时性的,本公司将其账面价值减少至估计公允价值,该估计公允价值是根据报价的市场价格或清算价值确定的。被判定为非暂时性的价值下降(如果有的话)计入已发生的业务。该公司的短期投资是在2021年12月31日接近公允价值的有价证券。
数字资产
主要由比特币组成的数字资产在随附的综合资产负债表中包括在流动资产中。根据ASC 350,数字资产被分类为无限寿命无形资产, 无形资产-商誉和其他,并与Greenidge的收入确认政策有关,如下所述。持有的数字资产被视为具有无限期使用寿命的无形资产,不摊销,但每年进行减值评估,或更频繁地,当发生事件或环境变化表明无限期存活资产更有可能减值时。
本公司根据ASC 820在非经常性基础上确定其数字资产的公允价值,公允价值计量,基于本公司确定为其主要比特币市场(一级投入)的活跃交易所(S)的报价。本公司每期进行一次分析,以确定事件或情况变化(主要是活跃交易所的报价下降)是否表明其数字资产更有可能受损。
事件或可能触发年度以外的减值评估的情况包括但不限于监管环境的重大变化、数字资产的潜在技术变化以及数字资产价格的长期或重大变化
F-9
比特币低于资产的持有成本。在确定存在减值时,减值金额被确定为账面价值超过其公允价值的金额,该金额是使用数字资产在计量其公允价值时的报价来计量的。只要确认了减值损失,该损失就建立了资产的新成本基础。不允许随后冲销减值损失。本公司对其数字资产进行减值评估,并确定在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内不存在重大减值。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的数字资产包括约
通过采矿活动授予本公司的数字资产包括在随附的综合现金流量表中的经营活动中。本公司的损益按照会计核算的具体识别方法。盖伊销售数字资产的净额和损失记入其他费用,净额记入所附合并业务报表。
排放量和入计量
该公司参与了区域温室气体倡议(RGGI),该倡议根据法律要求该公司汇出信用以抵消
RGGI积分是以先进先出(FIFO)的方式记录的。该公司产生的排放费用为#美元
碳抵消额度
该公司宣布,从2021年6月1日起,它将在其位于纽约托里镇的设施运营一个完全碳中性的加密货币数据中心。该公司从一系列美国温室气体减排项目中购买自愿碳补偿,作为实现这一碳中和的一种方法。在截至2021年12月31日的年度内,本公司购买了
商誉
收购采用收购方法进行会计处理,该方法要求根据估计公允价值将收购价格分配给收购的资产和承担的负债。购买价格超过所获得的资产和负债的公允价值的任何部分都记为商誉。收购价格的分配基于收购之日的初步估计和假设,并可能根据收到的最终信息进行修订,包括支持基本估计的评估和其他分析。本公司每年在第四季度进行商誉减值测试,如果事件或情况表明可能已发生减值损失,则更频繁地进行商誉减值测试。适用的指导意见允许一个实体首先评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于账面价值。如果确定报告单位的公允价值更有可能低于账面价值,则公司将估计并比较其报告单位的公允价值与其账面价值,包括商誉。如果商誉的账面价值无法收回,则就差额确认减值。公允价值是通过使用预计未来现金流量、盈利和销售额的倍数以及其他因素来确定的。这种分析需要使用某些市场假设和贴现因素,这些假设和贴现因素本质上是主观的。该公司的商誉与合并有关。请参阅附注3和7。
无形资产
无形的资产涉及在合并中获得的客户关系和商号(见附注3),并在估计受益期内摊销。当事实和情况显示其无形资产的账面价值可能无法收回时,本公司评估应摊销的无形资产的可回收性。如果账面价值不可收回,则减值
F-10
是以账面价值超过其估计公允价值的金额来衡量。公允价值一般根据评估价值或其他估值技术进行估计。
资产报废债务
资产报废义务是与长期资产报废相关的法律义务。债务是资产未来报废的估计成本的现值,使用信贷调整后的无风险利率贴现,并计入产生负债的期间。已确认的负债涉及退役一个煤灰池以用作煤炭燃烧残渣(“CCR”),受联邦和州法规的约束。
根据联邦法律和ASC 410-20,资产报废债务,公司记录的资产报废债务为#美元。
环境责任
该公司拥有并运营一个完全许可的垃圾填埋场,该填埋场还充当渗滤液处理设施。根据ASC 410-30,环境义务,该公司已记录了#美元的环境负债。
根据纽约州环境保护部的要求,拥有堆填区的公司必须建立一个信托基金,以支付堆填区停止运营后的关闭费用和开支,或者可以协商以信用证代替信托,以保证支付债务。
租契
2021年1月1日,公司采用ASC 842,租契(“ASC 842”)。截至2021年1月1日,没有任何租赁安排。根据ASC 842的指引,符合租赁定义的安排被归类为经营租赁或融资租赁,并记录在综合资产负债表中。使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,而租赁负债代表因租赁而产生的支付租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于租赁开始日按租赁隐含利率或本公司递增借款利率在租赁期内的租赁付款现值确认。ROU资产在租赁期内摊销。可变租赁费用,如有,在发生时予以记录。
在计算ROU资产和相关租赁负债时,公司选择合并租赁和非租赁部分。
ASC 842要求公司确认所有租期超过12个月的租赁的ROU资产和租赁负债。The Company e在此期间签订了两份非实质租约截至2021年12月31日的年度。该公司签订了一项融资租赁,为购买设备提供资金,并签订了一项办公空间的经营租赁。这些租约有以下条款
收入确认
本公司根据ASC 606确认收入,与客户签订合同的收入。收入标准的核心原则是,公司应确认收入,以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额,该金额反映了公司预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。为实现这一核心原则,采取了以下五个步骤:
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第一步:确定与客户的合同; |
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第二步:确定合同中的履约义务; |
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第三步:确定成交价格; |
F-11
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第四步:将交易价格分配给合同中的履约义务;以及 |
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第五步:在公司履行业绩义务时确认收入。 |
为了确定与客户的合同中的履约义务,公司必须评估合同中承诺的货物或服务,并确定每一种不同的承诺货物或服务。履行义务符合ASC606‘S对“独特的”货物或服务(或捆绑的货物或服务)的定义,前提是同时满足以下两个标准:客户可以单独或与客户随时可用的其他资源一起从货物或服务中受益(即,货物或服务能够是不同的),并且实体将货物或服务转让给客户的承诺与合同中的其他承诺可分开识别(即,转让货物或服务的承诺在合同中是不同的)。
如果一种商品或服务不明显,则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合,直到识别出一捆不同的商品或服务。
交易价格是一个实体预期有权获得的对价金额,以换取将承诺的货物或服务转让给客户。在与客户的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。在确定交易价格时,实体必须考虑以下所有因素的影响:
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可变对价; |
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限制可变考量的估计; |
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合同中存在重要的融资部分; |
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非现金代价;及 |
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支付给客户的对价。 |
可变对价仅计入交易价格,前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。分配给每一履行义务的交易价格在履行义务时确认,在适当的时间点或在一段时间内
加密货币数据中心收入
Greenidge通过与矿池运营商执行合同,为矿池提供计算能力,进入数字资产矿池。任何一方均可随时终止合同,Greenidge的可强制执行赔偿权利仅在Greenidge向矿池经营者提供计算能力时才开始。作为提供计算能力的交换,Greenidge有权获得加密货币奖励的理论上的部分份额,矿池运营商向矿池运营商收取的数字资产交易费用较少。收入是指从矿池运营商收到的加密货币奖励的部分份额的价值,该部分份额已减去矿池运营商保留的交易费用,用于Greenidge为成功解决当前算法而对矿池运营商的计算能力按比例贡献。
在数字资产交易验证服务中提供计算能力是Greenidge日常活动的产物。提供这种计算能力是Greenidge与矿池运营商签订的合同中唯一的履约义务。Greenidge收到的加密货币作为交易对价为非现金对价,Greenidge按收到日期的公允价值计量,该公允价值与合同开始时或Greenidge从池中获得奖励时的公允价值没有重大差异。代价各不相同。由于累计收益不会出现重大拨回的可能性不大,故代价受限制,直至矿池经营者成功放置区块(透过率先解决算法)及Greenidge收到其将收取代价的确认,届时收益会被确认。
矿工向池化运营商支付的池费是根据理论比特币大宗奖励和矿工收到的网络交易费的固定百分比计算的。池费是从每天的比特币支出中扣除的。Greenidge不希望有任何材料
F-12
未来支付给池运营商的池费用百分比的变化,然而,随着池变得更具竞争力,这些费用可能会随着时间的推移而下降。
收到的加密货币奖励的公允价值是使用收到时Greenidge主要交易所的相关加密货币的报价确定的。
目前,在公认会计原则或替代会计框架下,没有关于确认为收入或持有的加密货币的会计处理的具体明确指导,管理层在确定适当的会计处理方面做出了重大判断。如果财务会计准则委员会颁布了权威的指导意见,Greenidge可能需要改变其政策,这可能会对公司的综合财务状况和经营结果产生影响。
电力和容量收入
Greenidge在电力交付给NYISO且履行履约义务的时间点确认电力收入。Greenidge于合约年期内确认容量协议的收益,因为其一系列履约责任因维持供电能力而得以履行。
销售税、增值税和Greenidge与创收活动同时收取的其他税款不包括在收入中。就交付货物和服务而言并不重大的附带合同成本确认为开支。该等交易并无重大融资成分。
服务和其他收入
服务收入主要包括Greenidge的全资子公司Support.com提供的客户支持和技术支持服务的费用。Support.com的服务计划是为企业客户、商业和专业服务客户以及消费者设计的,包括客户服务、销售支持和技术支持,包括计算机和移动设备设置、安全和支持、病毒和恶意软件清除、无线网络设置以及自动化系统安装和支持。
Support.com直接或通过其合作伙伴(包括通信提供商、零售商、技术公司和其他机构),以及在较小程度上直接通过其网站向大公司、商业和专业服务组织和消费者提供客户支持、技术支持和技术服务。Support.com通过经销商计划、推荐计划和直接交易与客户进行交易。在经销商计划中,合作伙伴通常与客户执行财务交易,并向Support.com支付费用,这笔费用在提供服务时确认为收入。在转介计划中,Support.com直接与客户进行交易,并向转介方支付转介费。在直接交易中,Support.com以零售价直接向客户销售。
上述服务包括四种类型的产品:
合作伙伴和企业客户通常按月开具发票。客户通过推荐计划和直接交易支付的费用通常在销售时使用信用卡支付。收入在扣除任何适用的销售税后确认。
服务收入还包括Support.com基于云的软件许可费用。在这种安排中,客户有权在自己的支持组织中使用Support.com云应用程序。Support.com使用以下方式许可其基于云的软件
F-13
软件即服务(SaaS)模式,在该模式下,客户不能拥有技术并在协议期限内按用户或使用情况向Support.com支付费用。
服务和其他收入在较小程度上还包括通过客户直接下载和通过合作伙伴销售这些最终用户软件产品而提供的最终用户软件产品的费用。Support.com的软件主要以年度订阅的形式出售给客户,并自动续订。Support.com在订阅期内提供定期的重大升级,因此在订阅期内按比例确认这些产品的收入。管理层已确定这些升级不是不同的,因为升级是对组合输出的输入。此外,管理层已确定软件升级的频率和时间不可预测,因此确认了与销售订阅相一致的收入。Support.com通常控制履行、定价、产品要求和收款风险,因此记录总收入。Support.com为其大部分最终用户软件产品提供30天的退款保证。
加密货币数据中心收入成本
加密货币数据中心主要包括天然气、排放、工资和福利以及与数字采矿业务产生的兆瓦相关的其他直接生产成本。收入成本—加密货币数据中心不包括折旧和摊销。
电力和容量收入成本
收入—电力和容量成本主要包括天然气、排放、工资和福利以及与Greenidge生产并出售给电网的电力产生兆瓦有关的其他直接生产成本。收入成本—电力和容量不包括折旧和摊销。
服务成本和其他收入
收入—服务和其他费用主要包括与提供服务的人员有关的补偿费用和承包商费用,以及与提供服务有关的技术、电信和其他与人员有关的费用。服务成本和其他收入在较小程度上包括最终用户软件产品的第三方使用费。收入成本—服务及其他不包括折旧及摊销。
销售、一般和管理费用
销售、一般及行政开支主要包括行政薪金及福利、业务发展成本、专业费用及保险。
基于股票的薪酬
本公司按估计授出日期奖励之公平值将交换服务之以股份为基础之付款奖励入账。根据本公司股权激励计划发行的购股权以不低于授出日期本公司股票市价的行使价授出,有效期至
本公司采用柏力克—舒尔斯—默顿期权定价模式估计授出的股票期权的公平值,计算股票奖励的公平值所用的假设代表管理层的最佳估计,涉及固有的不确定性和管理层的判断的应用。
预期期限—购股权的预期年期指本公司股票奖励预期未行使的期间,即从归属至合同期结束的半期。
预期波动率—本公司根据合理估计和可比公众公司计算预期期限内的股价波动,因为本公司本身的普通股交易历史很少。
无风险利率-该公司的无风险利率以美国财政部零息债券的隐含收益率为基础,剩余期限相当。
预期股息-该公司从未宣布或支付其普通股的任何现金股息,也不打算在可预见的未来支付现金股息,因此在其估值模型中使用预期股息率为零。
F-14
外币折算
本公司所有与Support.com相关的境外子公司的本位币通常为当地货币。其全资境外附属公司的资产及负债按其各自的功能货币按资产负债表日的有效汇率折算,收入及支出按年内平均汇率折算。由此产生的任何重大换算调整在累计其他全面收益中作为股东权益的单独组成部分反映。在截至2021年12月31日的年度内,已实现的外币交易收益(亏损)并不重要.
所得税
在Greenidge于2021年1月27日成立之前,GGH被视为联邦和州所得税目的的合伙企业。因此,没有为截至2020年12月31日的年度计提联邦税或州税拨备。
在2021年1月29日发生重组后,公司按照FASB ASC第740主题核算所得税,所得税。递延所得税资产和负债是根据财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额确定的。这些差异是以制定的税率衡量的,当这些差异逆转时,该税率将生效。随着税法或税率的变化,递延税项资产和负债通过所得税拨备进行调整。
如果递延税项资产“很可能”不会变现,则需要确认估值备抵。递延税项资产可变现的厘定具有高度主观性,并取决于管理层对正面及负面证据的评估、对未来收入的预测、适用的税务筹划策略,以及对当前及未来经济及业务状况的评估。管理层相信,扣除估值免税额后,本公司更有可能实现这些暂时性差异以及营业亏损和税项抵免结转带来的好处。
本公司根据其报税表的技术优点确认及计量已采取或预期采取的税务头寸,并根据每个期间结束时可得的事实、情况及资料评估经审查后维持该等头寸的可能性。该公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款作为所得税拨备的一部分。截至2021年12月31日,本公司尚未记录任何未确认的税收优惠金额。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化.
每股收益(亏损)
普通股股东应占每股基本净收入(亏损)的计算方法为:普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。普通股股东应占每股摊薄净收入(亏损)的计算方法为:普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的摊薄加权平均数。截至2020年12月31日的年度,未计提每股普通股的基本及摊薄收益(亏损)因为在此期间,公司是以有限责任公司的形式组建的。考虑到2021年1月重组将参与证券转换为普通股,公司采用加权平均法确定每股收益。
公允价值计量
本公司将公允价值确定为在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债所应收到的价格。估值技术中用于得出公允价值的投入按三级层次进行分类。下文描述了层次结构内每个级别的公允价值计量基础,级别1的优先级最高,级别3的优先级最低。公允价值层次的三个层次如下:
这个公允价值等级的基础是在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值层次结构内的分类基于对公允价值有重要意义的最低投入水平
F-15
价值测量。本公司在用于确定公允价值的投入发生重大变化的报告期结束时,在公允价值层级之间转移资产或负债的公允价值。
重新分类
上一年的某些数额已重新分类,以符合本年度的列报方式。
近期尚未采用的会计公告
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(话题740):简化所得税会计(“ASU 2019-12”),其目的是简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况,并澄清和修改了现有指南,以改进一致性应用。本指南适用于财政年度和这些财政年度内的过渡期,从2020年12月15日之后开始,允许及早采用。作为一家新兴的成长型公司,本公司选择在非上市公司生效日期后采用这一公告,从2021年12月15日之后开始。该公司目前正在评估这一标准对其合并财务报表和相关披露的影响。
财务会计准则委员会发布或建议的任何新会计准则,如在未来某一日期之前不需要采用,则预计不会在采用时对本公司的综合财务报表产生重大影响。
最近的会计声明,通过
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号《租赁(主题842)》,要求承租人确认使用权(ROU)资产和所有租期超过12个月的租赁负债,并要求承租人和出租人披露租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。
在发布主题842之后,FASB通过几个ASU澄清了指南,包括但不限于ASU 2021-05;下文中,租赁指南的收集被称为“ASC 842”。2021年1月1日,公司采用ASC 842。本公司在采纳期开始时没有租赁安排。因此,没有记录采用ASC 842的累积影响。
3.与Support.com合并
如附注1所述,2021年9月14日,Greenidge和Support.com通过全股票合并交易合并了各自的业务,Support.com成为Greenidge的全资子公司。本次合并已按照FASB ASC 805,业务合并(“ASC 805”)的规定,采用收购会计方法作为业务合并入账。出于会计目的,Greenidge被确定为收购公司。
在合并生效时间(“生效时间”):(I)在紧接生效时间之前发行和发行的每股Support.com普通股(“Support.com普通股”)被注销和终止,并自动转换为收受权利
本公司对Support.com的可识别资产和负债采用了ASC 805规定的收购会计方法,截至业务合并之日,这些资产和负债已按估计公允价值计量。收购价格超过所收购资产和负债的公允价值的任何部分都计入商誉。
F-16
根据ASC 805的要求,收购价格是根据支付给Support.com股东的对价价值确定的,计算结果为$
下表汇总了已支付对价(购买价格)的估计价值:
以千美元为单位,每股除外 |
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支持普通股互换 |
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兑换率 |
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Greenidge A类普通股交易所 |
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Greenidge每股普通股价值 |
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$ |
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支付的对价 |
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$ |
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在合并生效日期之前的一段时间内,Greenidge是一家私人公司,Support.com的股价基于不能代表其基础业务价值的因素而大幅波动;因此,Greenidge首次使用其收盘价的平均值
下表概述了收购价分配给Greenidge所收购的可识别资产和承担的负债,收购价超出Support.com净资产公允价值的部分记录为商誉。 在2021年第四季度,本公司最终确定了购买价格的分配,这导致了计算法期间的调整,增加了递延税项资产的初步价值,减少了无形资产的初步价值,并进行了抵销调整,降低了商誉。这些调整反映在下表中。
以千为单位的美元 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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短期投资 |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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财产和设备 |
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其他长期资产 |
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应付帐款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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( |
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其他长期负债 |
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( |
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无形资产 |
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递延税项资产 |
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商誉 |
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总对价 |
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$ |
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就资产及负债(不包括可识别无形资产及递延税项)而言,本公司估计账面值(扣除拨备)指于合并生效日期的公平值。
以下可识别无形资产之公平值估计乃基于市场参与者于资产定价时所使用之假设,并根据资产最有利之市场(即,最高和最好的使用)。
以千为单位的美元 |
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可识别的无形资产 |
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使用寿命 |
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公允价值 |
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客户关系 |
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商标名 |
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可确认无形资产总额 |
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$ |
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客户关系无形资产的公允价值采用多期超额收益法进行估值,这是收益法的一种形式,该方法纳入了Support.com现有客户基础将产生的估计未来现金流。超额收益是指扣除缴款资产估计价值的市场回报率后的剩余收益,包括无债务净营运资本、有形资产和其他可识别的无形资产。因此,超额收益按多年预测期的每一年计算,并贴现为现值。
F-17
Support.com商号的公允价值采用收入法下的特许权使用费减免法进行估值。这种方法估计了公司与资产所有权有关的成本节约,否则公司必须为通过使用资产赚取并贴现到现值的收入支付特许权使用费或许可费。
自合并以来www.example.com的运营业绩
截至二零二一年十二月三十一日止年度,收购的www.example.com业务贡献美元
补充备考财务资料
根据ASC 805,以下未经审计的补充形式信息使合并生效,就像它发生在2020年1月1日一样。
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截至12月31日止年度, |
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以千为单位的美元 |
2021 |
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2020 |
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收入 |
$ |
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$ |
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净亏损 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
截至2021年12月31日止年度的备考业绩包括$
未经审核备考财务资料不应被视为指示倘合并于该日实际发生本应取得之过往业绩,或本公司未来之经营业绩。
4.合并及其他费用
下表提供了合并和其他费用的详细情况 截至二零二一年十二月三十一日止年度:
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截至的年度 |
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以千为单位的美元 |
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2021年12月31日 |
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合并相关费用: |
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以普通股支付的投资者费用(附注11) |
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$ |
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以认股权证支付的顾问费(附注11) |
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专业费和其他费用 |
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合并相关费用共计 |
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上市公司备案相关费用 |
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合并和其他费用共计 |
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$ |
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5.分部资料
自2021年9月14日起,在合并完成后(见附注1和3),www.example.com开始在Greenidge结构内作为独立的经营和报告分部运营;因此,Greenidge已
加密货币数据中心和发电部门的收入主要来自与该公司拥有的矿工赚取比特币,作为支持全球比特币网络的奖励和交易费。加密货币数据中心和发电部门还通过NYISO批发市场,以每天设定的价格向NYISO电网出售其发电厂产生的、不在加密货币数据中心运营中消耗的过剩电力。此外,
F-18
该公司通过在NYISO批发市场出售其产能和辅助服务获得收入。加密货币数据中心和发电部门在美国运营。
支持服务部门为居家员工向客户提供解决方案和技术计划。支持服务部门主要为大公司、企业和专业服务组织提供客户服务、销售支持和技术支持。支持服务部门还通过直接客户下载和通过合作伙伴销售来赚取最终用户软件产品的收入。支持服务部门主要在美国运营,但在菲律宾、印度、墨西哥、哥伦比亚和加拿大也有员工,包括提供支持服务的员工。
公司部门报告的利润或亏损是扣除所得税、利息、折旧和摊销前的收益(亏损),并根据基于股份的薪酬进行调整,不包括不反映持续业务趋势的项目(称为“部门调整后的EBITDA”)。这是首席运营决策者(“CODM”)用来评估业绩和分配资源的衡量标准。
下表分别列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的可报告分部信息:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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以千为单位的美元 |
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2021 |
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2020 |
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收入: |
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加密货币数据中心和发电 |
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$ |
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支持服务 |
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总收入 |
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$ |
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分部调整后的EBITDA |
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加密货币数据中心和发电 |
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$ |
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支持服务 |
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调整后的EBITDA分部合计 |
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$ |
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$ |
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此外,下表还提供了调整后EBITDA与所得税前综合亏损的合计对账:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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以千为单位的美元 |
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2021 |
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2020 |
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调整后的EBITDA分部合计 |
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$ |
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$ |
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折旧及摊销 |
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( |
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基于股票的薪酬 |
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商誉减值费用 |
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合并和其他费用 |
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扩张成本 |
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利息支出,净额 |
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( |
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环境负债的重新计量 |
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所得税前综合亏损 |
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) |
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$ |
( |
) |
下表提供分部资产(不包括现金及现金等价物以及短期投资),以及与本公司综合总资产的对账:
以千为单位的美元 |
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2021年12月31日 |
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加密货币数据中心和发电 |
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$ |
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支持服务 |
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部门总资产 |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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总资产 |
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$ |
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二零二一年的所有资本支出均与加密货币数据中心及发电分部有关。
6.财产和设备,净额
不动产和设备,净额包括: 2021年12月31日和2020年12月31日:
F-19
以千为单位的美元 |
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估计有用 |
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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工厂基础设施 |
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$ |
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$ |
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矿工 |
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采矿设施基础设施 |
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土地 |
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不适用 |
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装备 |
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软件 |
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煤灰蓄水 |
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在建工程 |
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不适用 |
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矿工矿藏 |
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不适用 |
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减去:累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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折旧费用总额为$
7.商誉
截至二零二一年十二月三十一日止年度,商誉账面值变动如下:
以千为单位的美元 |
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余额2020年12月31日 |
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$ |
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支助购置(注3) |
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减值费用—第四季度(见下文) |
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( |
) |
余额2021年12月31日 |
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$ |
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诚如附注1及3所述,于二零二一年九月十四日,Greenidge及www. example. com透过全股份合并交易合并其各自业务,该交易根据ASC 805入账为业务合并。 合并前,Greenidge并无任何商誉。
格林尼格E于2021年12月31日进行了年度商誉减值测试。测试的结论是,支助服务报告单位的公允价值低于其账面价值(包括商誉),公司的商誉有一部分受损。因此,公司记录了一笔非现金商誉减值费用#美元。
于完成年度商誉减值测试前,本公司测试了已确定存续无形资产的可收回程度,并断定该等资产并未减值(见附注8)。
8.无形资产
以下是有限年限无形资产的摘要:
以千为单位的美元 |
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无形资产 |
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累计摊销 |
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无形资产,净额 |
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余额2020年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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客户关系(注3) |
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( |
) |
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商号(附注3) |
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( |
) |
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余额2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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如附注1和3所述,2021年9月14日,Greenidge和Support.com通过全股票合并交易合并了各自的业务,该交易被视为符合ASC 805的业务合并。在合并之前,Greenidge没有任何无形资产。在2021年第四季度,本公司最终确定了收购价格的分配,导致计价期间的调整减少了无形资产的初步价值,如上表所示。
F-20
不存在与这些无形资产相关的预期剩余价值。无形资产的剩余加权平均摊销期限约为
与有限寿命无形资产有关的年度摊销费用估计总额如下:
以千为单位的美元 |
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摊销 |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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总计 |
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$ |
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9.债务
下表提供了有关公司融资协议的信息:
以千为单位的美元 |
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余额截止日期: |
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注意事项 |
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贷款日期 |
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到期日 |
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利息 |
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首字母 |
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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||||
设备融资: |
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A |
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% |
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$ |
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$ |
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$ |
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B |
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% |
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C |
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% |
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D |
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% |
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E—H |
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% |
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I |
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% |
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J |
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% |
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K |
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% |
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应付债券 |
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% |
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应付债券 |
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% |
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减:当前部分 |
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( |
) |
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) |
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$ |
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$ |
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公司产生的利息支出为#美元
设备融资
本公司已签订设备融资协议,由所购买的矿工设备作担保,如上表A至K行所示。这些协议通常要求每月支付本金、利息和风险溢价费。此外,还测试了公司于2021年按类似条款签订了截至12月31日尚未生效的额外设备融资协议, 2021.这些协议预计将在相关设备交付给公司时生效,预计将于2022年上半年交付。这些补充协议下尚未供资的设备和本金借款总额为#美元。
高级无担保票据
于二零二一年第四季度,本公司出售100美元。
F-21
公司的现有和未来的优先无担保债务。该批债券在纳斯达克全球精选市场交易,交易代码为“GREL”。
公允价值披露
该公司债务的名义价值和估计公允价值共计#美元。
截至2021年12月31日的债务未来最低本金偿付如下:
以千为单位的美元 |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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总计 |
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$ |
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10.关联方交易
应付票据
本公司于2020年与其最大股权成员Atlas Capital Resources LP及Atlas Capital Resources(P)LP(本文统称为“Atlas”)订立本票协议。在协议中,有两笔独立的贷款。其中一笔关联方贷款于2021年6月到期,余额为#美元。
应付关联方的票据包括以下内容:
以千为单位的美元 |
|
2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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||
应付关联方票据2021年6月到期 |
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$ |
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$ |
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应付关联方票据,2021年5月到期 |
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$ |
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$ |
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减:当前部分 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
|
上表中的关联方贷款于2021年1月转换为Greenidge普通股(见附注11)。
F-22
信用证
于2021年3月19日,本公司与Atlas及其联属公司订立一项安排,据此Greenidge同意应要求指示其银行在完成对本公司任何资产或股权或债务证券的潜在投资、融资或出售后,签发新的信用证以取代全部或部分由Atlas及其若干联属公司提供的信用证,从而为本公司带来至少$
Atlas公司从一家金融机构获得了一份金额为2000美元的信用证,
阿特拉斯还从一家金融机构获得了金额为#美元的信用证。$
公司向阿特拉斯支付了#美元。
担保
阿特拉斯的一家关联公司已根据一项能源管理协议和一项ISDA主协议为Greenidge向Emera Energy Services,Inc.提供付款义务提供担保。根据该协议,Greenidge可以与Emera Energy Services,Inc.进行涉及购买和销售天然气、电力和其他商品的各种交易。这一担保限额为$
Greenidge Coin,LLC股权交易
2019年10月2日,通过共有所有权的关联实体BLocker收购
2020年7月1日,阿特拉斯以美元收购了百视达的优先股
2020年12月31日,百视达与GGH达成清算分销协议,有效地将百视达解散为GGH。
斯帕坦堡设施
于2021年12月,本公司宣布已就南卡罗来纳州斯帕坦堡的一幅工业用地订立买卖协议,包括
ERCOT市场数据中心
于2021年10月,本公司与Atlas管理的一家私人投资基金投资组合公司订立协议,赋予其在ERCOT市场上拥有超过1,000兆瓦发电资产的多个发电场地的独家优先购买权。该协议赋予本公司在ERCOT市场交易对手方控制的任何当前或未来发电场地开发发电站的独家优先权,直至二零二三年一月。
11.股东权益
授权股份
于2021年9月13日,Greenidge提交其公司注册证书的修订,以增加法定股本。根据修订和重述的公司注册证书,Greenidge的授权股本包括:
F-23
捐献和交换协议
2021年1月,GGH完成了公司重组。根据这一重组,Greenidge于2021年1月27日在特拉华州成立并注册成立。2021年1月29日,Greenidge与GGH成员订立了一项资产出资和交换协议,GGH成员的股权和应付关联方的未偿还票据以及所有应计但未支付的利息将贡献给Greenidge,以换取
定向增发优先股
2021年1月,Greenidge完成了私募发行,其中
根据与优先股发行有关的私人配售备忘录的条款,当本公司登记该等股份转售的登记声明被美国证券交易委员会宣布生效时,每股优先股自动转换为四股B类普通股。于二零二一年九月,该优先股转换为
与合并相关的股权发行
就合并完成而言,本公司 已发布
此外,根据合并协议,公司在完成合并时发行了以下与合并相关的咨询服务相关的股本工具,因为这些工具的发行取决于合并的成功完成:
与B的股权购买协议。Riley Principal Capital,LLC
于2021年9月15日,Greenidge与B.Riley Trust Capital,LLC(“投资者”)订立普通股购买协议(“购买协议”),根据该协议,Greenidge有权向投资者“卖出”或出售最多$
Greenidge根据购买协议选择出售给投资者的A类普通股的每股购买价将参考Greenidge及时向投资者发出书面通知指示其根据购买协议购买股份的适用购买日期内A类普通股的成交量加权平均价格(“VWAP”)来确定,减去固定的
在……里面关于购买协议,Greenidge与投资者订立了一项登记权协议,据此Greenidge同意编制和提交一份登记声明,登记投资者转售
F-24
公司的A类普通股将根据购买协议发行。与转售有关的登记声明于2021年10月6日生效
普通股
Greenidge A类普通股的持有者有权
在向本公司发出书面通知后,持有人可选择将每股B类普通股转换为一股A类普通股。B类普通股的股票将在2021年3月26日修订和重述的公司注册证书中定义的强制性转换事件时自动转换为A类普通股。
公共单位
2018年10月,GGH采纳股权激励计划并分配
首选单位
GGH优先单位持有人有权,
高级优先单位
有几个
于2020年12月31日,所有高级优先单位均已发行且尚未完成。所有高级优先股单位已于二零二一年一月根据出资及交换协议转换为本公司B类普通股股份。
12. 基于权益的薪酬
2021年股权激励计划
2021年2月,本公司采纳Greenidge Generation Holdings Inc 2021年股权激励计划(“2021年股权计划”),并预留
根据2021年计划授予的奖励可发行的A类普通股股份的最高数量为
F-25
限制普通股奖励
截至2021年12月31日止年度内公司授予
本公司的未归属限制普通股单位奖励活动, 截至二零二一年十二月三十一日止年度概述如下:
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加权平均 |
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||
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授予日期 |
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RSU |
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公允价值 |
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于2020年12月31日未归属 |
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- |
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$ |
- |
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授与 |
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|
|
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|
|
||
既得 |
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( |
) |
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未归属于2021年12月31日 |
|
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$ |
|
受限制股份单位补助之价值乃根据其于授出日期之公平市价计量,并按其所需服务期摊销。截至二零二一年十二月三十一日止年度,,所授出的奖项的公平市值合共为美元,
普通股期权
公司股票期权活动 截至二零二一年十二月三十一日止年度概述如下:
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加权平均 |
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加权平均 |
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剩余 |
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集料 |
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行权价格 |
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合同期限 |
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固有的 |
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选项 |
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每股 |
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(单位:年) |
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价值 |
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截至2020年12月31日未偿还 |
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$ |
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- |
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授与 |
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已锻炼 |
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被没收 |
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( |
) |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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$ |
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$ |
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||||
自2021年12月31日起可行使 |
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$ |
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$ |
|
普通股期权授出之价值乃根据授出日期之公平市价计量,并按其所需服务期摊销。截至二零二一年十二月三十一日止年度,,所授出的奖项的公平市值合共为美元,
有关授出购股权估值之加权平均假设 截至2021年12月31日止年度的财务状况如下:
赠款的加权平均公允价值 |
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$ |
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预期波动率 |
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% |
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预期期限(年) |
|
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无风险利率 |
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% |
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预期股息收益率 |
|
|
% |
基于股票的薪酬
公司确认基于股票的薪酬支出为#美元。
13.所得税
扣除所得税拨备前之收入(亏损)组成如下:
F-26
以千为单位的美元 |
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
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国内 |
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$ |
( |
) |
外国 |
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|
|
总计 |
|
$ |
( |
) |
所得税准备金(福利)的构成如下:
以千为单位的美元 |
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截至2021年12月31日的年度 |
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现行税收规定: |
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联邦制 |
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$ |
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状态 |
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外国 |
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当期税金拨备总额 |
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递延税项准备: |
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联邦制 |
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状态 |
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( |
) |
外国 |
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递延税金准备总额(福利) |
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( |
) |
所得税拨备总额 |
|
$ |
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按美国联邦法定税率计算的金额与公司实际税率的对账如下:
以千为单位的美元 |
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
|
按联邦法定利率计提拨备 |
|
$ |
( |
) |
扣除联邦税收优惠后的州所得税 |
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商誉减值 |
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其他,净额 |
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|
所得税拨备 |
|
$ |
|
本公司的实际税率为(
递延所得税乃就财务报告基准与资产及负债之税务基准之间之暂时差异之税务影响作出拨备。本公司递延税项资产(负债)的主要组成部分如下:
以千为单位的美元 |
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
|
递延税项资产: |
|
|
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净营业亏损结转 |
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$ |
|
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无形资产 |
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基于股票的薪酬 |
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资本化成本 |
|
|
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其他 |
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|
|
递延税项总资产 |
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|
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减去:估值免税额 |
|
|
( |
) |
递延税项资产,净额 |
|
|
|
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|
|
|
|
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递延税项负债: |
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|
对合伙企业的投资 |
|
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( |
) |
财产和设备 |
|
|
( |
) |
其他 |
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( |
) |
递延税项负债 |
|
|
( |
) |
递延税项净资产总额 |
|
$ |
|
AS截至2021年12月31日,本公司的净经营亏损结转(“NOL”)约为美元,
F-27
在……里面2021年。2018年或之后发生的美国联邦不良贷款有一个无限期的结转期,可以在任何给定的年份被未来应纳税所得额的80%抵消。
由于美国国税法第382条和第383条以及类似国家规定的所有权变更限制,公司净营业亏损和税收抵免结转的使用可能受到相当大的年度限制。这一年度限制可能会导致净营业亏损到期或消除,以及在使用前结转的税收抵免。本公司已根据《国税法》第382条对其所有权变更进行了分析。管理层目前认为,第382条的限制将限制对Support.com某些已获得的净营业亏损和税收抵免结转的使用,并可能推迟实现与从Support.com获得的税收属性相关的税收优惠。
在评估估值拨备的需要时,本公司考虑了部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。该公司通过分析与公司预测的应税收入、现有递延税项负债的冲销、以前结转年度的应税收入(如果允许)以及税务筹划策略的可用性有关的所有可用正负证据的相对影响,评估了其实现与递延税项资产相关的税收优惠的能力。在本公司不认为递延税项资产较有可能收回的情况下,将设立估值拨备。
根据这项评估,截至2021年12月31日,公司计入了约#美元的部分估值津贴。
该公司在不同限制法规的司法管辖区提交美国、州和外国所得税申报单。
截至2021年12月31日,本公司尚未记录任何未确认的税收优惠金额。公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款作为所得税拨备的一部分. 公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化
14.每股收益
公司计算每股基本收益(亏损)的方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益(亏损)是通过假定所有潜在稀释普通股等价物的行使、结算和归属,使用库存股方法计算的。
下表列出了用于计算基本收益和稀释后普通股每股收益的分子和分母的对账。基本每股收益只适用于2021年1月29日至2021年12月31日,即GGH重组为Greenidge(见附注2)后的期间,指公司拥有已发行普通股的时期。
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|
年 |
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告一段落 |
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以千美元为单位,每股金额除外 |
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2021年12月31日 |
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分子 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
减:2001年12月20日之前归属于成员单位的净收入 |
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|
( |
) |
应占Greenidge净亏损 |
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$ |
( |
) |
分母 |
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基本加权平均流通股 |
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股权奖励的稀释效应 |
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可转换优先股的稀释效应 |
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稀释加权平均流通股 |
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每股亏损 |
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基本信息 |
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$ |
( |
) |
稀释 |
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$ |
( |
) |
F-28
在重组之前,
截至二零二一年十二月三十一日止年度,
15.承付款和或有事项
法律事务
本公司不时涉及在正常业务过程中引起的法律诉讼。
与合并相关的诉讼。
在宣布合并后,Support.com的个人股东向美国多个联邦地区法院提出了6起针对Support.com、Support.com的个人董事以及在其中两起案件中的Greenidge和Merger Sub的投诉。在这六项申诉中,有两项是在美国特拉华州地区法院提起的:斯坦诉Support.com,Inc.等人,案件编号1:21-cv-00650(2021年5月5日),贝尔诉Support.com,Inc.等人,案件1:21-cv-00672(2021年5月7日);三起案件提交给纽约南区美国地区法院:布罗德诉Support.com,Inc.等人,案件编号1:21-cv-04262(2021年5月12日),Salerno诉Support.com,Inc.等人,案件1:21-cv-04584(2021年5月21日),以及鲍恩诉Support.com,Inc.等人,案件1:21-cv-04797(2021年5月28日)。第六起诉讼是在纽约东区美国地区法院提起的:斯坦梅茨诉Support.com,Inc.等人,案件编号1:21-cv-02647(2021年5月11日)。Support.com和Support.com董事会的个人成员被列为所有诉讼的被告;Greenidge和Merge Sub也被列为贝尔和萨勒诺的被告。诉讼一般声称,Greenidge于2021年5月4日向美国证券交易委员会提交的与合并有关的S-4表格注册声明对某些重大信息进行了误导性遗漏。Salerno的起诉书还声称,Support.com董事会成员在谈判和批准合并协议时违反了受托责任,Greenidge和Merger Sub协助和教唆了这一违规行为。这些诉讼旨在寻求禁止合并,或者撤销和未指明的损害赔偿和费用。2021年8月2日,代表Support.com第七个假定股东的律师发出了一封要求函,要求就拟议中的交易提供更多信息,并保留他们声称的寻求禁止交易的权利。
所有的诉讼都被原告自愿驳回。
其他事项
Support.com已经收到并可能在未来收到其他政府机构关于同意令和民事调查要求的其他信息请求,包括传票。本公司打算配合这些信息要求,目前不知道政府当局对本公司采取了任何其他法律行动。
承付款
截至2021年12月31日,公司签订了购买矿工设备的协议,总金额为#美元。
公司在S与帝国签订合同2020年的ELON2020,它提供了运输到其管道,
16.浓度
该公司有一个主要的电力客户,NYISO,占
F-29
对于加密货币数据中心运营,Greenidge认为其矿池运营商是其客户。Greenidge历史上使用了有限数量的池运营商,这些池运营商根据为期一天的合同运营,这使得Greenidge可以随时更换池运营商。来自该公司的一个池运营商客户的收入约占,
支持服务部门的最大和第二大客户约占
该公司有一家天然气供应商,约占
17.资产负债表和现金流量信息
下表提供预付费用的额外详情:
以千为单位的美元 |
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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预付保险 |
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其他预付费用 |
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预付费用 |
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本公司于截至十二月三十一日止年度进行以下非现金投资及融资活动:
以千为单位的美元 |
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2021 |
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2020 |
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于合并时向www.example.com股东发行的股份(附注3及11) |
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股票购买矿工 |
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优先单位、高级优先单位和应付相关票据的缴款 |
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发行股份以收取与成功完成合并有关的投资者费用(附注4及11) |
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就完成合并向顾问发出认股权证(附注4及11) |
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用应付票据为购置财产和设备提供资金 |
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应付账款中的财产和设备购置 |
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用数字资产购买的财产和设备 |
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转换为会员权益的应付票据、本金和利息 |
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被视为分配的GC优先单位 |
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GC优先单位的贡献 |
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下表提供了截至12月31日的年度支付利息和税款的现金的补充现金流量信息:
以千为单位的美元 |
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2021 |
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2020 |
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支付利息的现金 |
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缴纳税款的现金 |
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18.其他风险和考虑事项
美国目前正处于与一种病毒有关的国家卫生紧急状态,这种病毒通常被称为新型冠状病毒(“新冠肺炎”)。目前尚不清楚新冠肺炎在国家、地区和地方层面上的总体后果,但它有可能产生重大的经济影响。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度内,新冠肺炎对公司经营并无重大影响。目前还不能确定这种情况对公司及其业绩和财务状况的未来影响。
19.后续活动
对后续事件进行了评估,直至2022年3月31日,即可发布合并财务报表的日期,公司得出结论,除下文直接陈述的情况外,没有发生需要在本报告中披露的事件或交易。
F-30
在2022年1月1日至2022年3月31日期间,本公司出售
过桥本票
2022年3月18日,本公司发行了一张以B.Riley Commercial Capital,LLC为票据持有人(“票据持有人”)为借款人的过渡性本票,证明为一美元。
主设备融资协议
于2022年3月21日,本公司作为担保人,连同其全资附属公司GTX第一代抵押品有限责任公司、GNY抵押品有限责任公司及GSC抵押品有限责任公司(统称“借款人”)与作为贷款人的NYDIG ABL LLC订立主设备融资协议(“NYDIG融资协议”),据此NYDIG同意向借款人贷出约$
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