目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格：20-F

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(标记一)

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需要这份空壳公司报告的事件日期

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在从日本过渡到日本的过渡期内，中国将由中国过渡到中国，中国将由中国过渡到中国。

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委员会文件编号：001-35942

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根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：无

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根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：无

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注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：223,250,577普通股。

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

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☐是☒ 不是

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如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐是☒ 不是

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通过复选标记确认注册人是否：（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。

☒ 是 ☐不是

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是 ☐不是

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用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐项目17☐项目18

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如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司（如1934年《证券交易法》第12b—2条所定义）。

☐是☒不是

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(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

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在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

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☐是☐不是

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i

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适用于本年度报告的20-F表格的公约

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除文意另有所指外，本年度报告表格20-F中提及：

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合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。所有公司间交易和余额在合并时被冲销。

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II

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前瞻性陈述

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本年度报告格式为Form 20-F，包含前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》第21E节中的“安全港”条款以及1995年的“私人证券诉讼改革法”作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“很可能”或其他类似表述来识别。这些前瞻性陈述涉及以下内容：

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我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。

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您阅读这些声明时，应结合本年度报告“3.D.风险因素”中披露的风险以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中概述的其他风险。此外，我们在一个新兴和不断发展的环境中运营。新的风险可能会不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估这些风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。你应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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三、

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第I部分

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项目1.确认董事、高级管理人员和顾问的身份

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不适用。

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项目2.报告提供的统计数据和预期时间表

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不适用。

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第三项：提供关键信息

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我们的控股公司结构

兰亭集势控股有限公司是一家开曼群岛控股公司，我们自己没有实质性业务。我们主要通过我们在新加坡、香港、中国、美国和荷兰的子公司开展业务。我们的收入来自中国以外的国家。

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1

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《追究外国公司责任法案》

《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日颁布。HFCAA声明，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，而我们的前身安永华明会计师事务所也受到这一决定的影响(《2021年决定》)。因此，在我们于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交了我们截至2021年12月31日的财政年度20-F表格年度报告后，我们于2022年6月1日被美国证券交易委员会最终确定为“委员会指定的发行人”，其中包含安永华明律师事务所出具的审计报告。2021年6月，参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，并于2022年12月29日签署成为法律，对《加速追究外国公司责任法案》进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市交易委员会的检查。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会、中国财政部签署了《议定书声明》(以下简称《SOP》)。SOP与两项规范检查和调查的议定书协议一起，建立了一个具体、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对总部设在中国内地和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册会计师事务所的检查和调查，总部设在内地和香港的中国，并腾出了2021年PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册会计师事务所的认定。因此，在提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告时，我们预计不会被确定为HFCAA下的“委员会确认的发行人”。然而，PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行完全令其满意的检查和调查，这存在不确定性，并取决于我们和我们目前的审计师控制的许多因素，包括中国当局的立场。预计未来PCAOB将继续要求完全开放对总部位于内地和香港的会计师事务所中国的检查和调查，并表示已制定计划，将在2023年初及以后恢复定期检查。根据HFCAA的要求，PCAOB必须每年确定其是否有能力全面检查和调查总部设在内地、中国和香港的会计师事务所。成为“证监会指定发行人”的可能性和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB因内地或香港的任何当局的立场而再次在内地中国或香港的检查和调查中遇到障碍，PCAOB将在适当的时候根据《HFCAA》作出决定。有关详情，请参阅“风险因素-与美国存托凭证相关的风险-如果PCAOB不能充分检查位于中国的审计文件，我们的美国存托凭证可能会根据HFCAA被摘牌”。我们的美国存托凭证退市或被摘牌的威胁，可能会对我们在美国的上市和交易以及我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。在对总部位于中国的公司进行审计方面的最新事态发展也可能会给我们目前的审计师Marcum Asia CPAS LLP在未经中国有关当局批准的情况下充分配合PCAOB的检查请求的能力带来不确定性。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对我们在美国的上市和交易以及我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

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A.    [已保留]

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B.减少资本化和负债

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不适用。

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C.提出要约和使用收益的主要原因

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不适用。

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2

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D.对风险因素进行评估

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风险因素摘要

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投资我们的股本涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本年度报告中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、财务状况或经营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们股本的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。下面是我们面临的主要风险的摘要。

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3

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与我们的商业和工业有关的风险

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任何灾难，包括卫生大流行和其他非常事件的爆发，都可能严重扰乱我们的业务运营。

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疫情的爆发可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。任何大流行疾病或其他不利的公共卫生事态发展都可能严重扰乱我们或我们供应商和快递员的人员配备，并以其他方式减少我们员工的活动水平以及我们供应商和快递员的员工人数，对我们的业务运营造成重大和不利的影响。

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特别是，近年来，包括新冠肺炎、流感和其他传染病在内的全球传染病的爆发对全球经济和我们在某些领域的业务产生了负面影响，例如导致通过我们在线平台购买的产品的交货时间延迟，并扰乱了我们的客户、供应链和员工，进而影响了我们的全球业务。我们可能仍然无法准确和全面地预测未来各种传染病爆发的潜在影响。如果这些传染病对全球经济、我们的业务和交易量、我们的业务、财务状况和经营业绩造成持续的不利影响，可能会受到重大不利影响。

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此外，我们的业务很容易受到自然灾害和其他类型灾难的干扰和破坏，包括地震、火灾、洪水、冰雹、风暴、恶劣冬季天气(包括雪、冰水、冰暴和暴风雪)、环境事故、停电、通信故障、爆炸、人为事件，如恐怖袭击和类似事件。由于灾难的性质，我们无法预测灾难的发生率、时间和严重程度。在我们的仓库、采购办公室或供应商内部或周围发生自然灾害，以及事故和不利天气事件，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。我们也可能特别容易受到欧洲和北美的灾难的影响，我们的大多数客户都位于欧洲和北美。

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气候条件的变化，主要是全球气温的上升，可能会增加或在未来增加自然灾害的频率和严重性。如果未来发生任何这样的灾难或非常事件，我们的业务运营能力可能会受到严重损害。此类事件可能会使我们很难或不可能向客户提供我们的服务和产品，并可能减少对我们产品的需求。由于我们只有有限的保险覆盖我们的某些仓库，并不为我们的所有财产维持保险，因此可能需要大量时间来恢复我们的运营，如果发生任何重大灾难事件，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

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国际贸易政策和国际贸易壁垒的变化，或贸易战的出现，可能会对我们的业务和扩张计划产生不利影响。

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我们经营所在司法管辖区的贸易政策、条约和关税的变化，或认为这些变化可能发生的看法，可能会对我们经营所在司法管辖区的金融和经济状况以及我们的国际和跨境业务、我们的财务状况和运营结果产生不利影响。近年来，美国政府主张对总体贸易施加更多限制，并对进口到美国的某些商品大幅提高关税，特别是从中国进口的商品，最近还采取了限制某些商品贸易的措施。

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由于我们是向全球客户销售商品的领先在线零售商，国际贸易政策和国际贸易壁垒(如资本管制或关税)的任何不利变化都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位，或者阻止我们能够在某些国家销售产品。

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此外，一些国家还对美国实施的贸易政策、条约和关税进行了报复。例如，针对美国2018年的钢铝关税计划，欧盟宣布计划对从美国进口的各种商品征收关税，包括对机织纺织品征收10%的关税，对甜玉米、大米、威士忌和香烟征收15%的关税，对服装、纸张征收35%的关税，对鞋类、厨房用具和家用机器征收50%的关税。任何国际贸易政策和贸易壁垒最终都可能导致贸易战，这将对制造业水平、贸易水平和行业产生不利影响，包括物流、零售和其他依赖贸易、商业和制造业的企业和服务。贸易紧张局势或贸易战的任何此类升级，或潜在贸易战升级的新闻和传言，都可能对我们的业务、运营结果和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

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在线零售行业竞争激烈，我们可能无法成功地与新的和现有的竞争对手竞争，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

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发布在我们网站和移动应用程序上的产品市场竞争激烈。客户在线上和线下都有很多选择，包括全球、地区和当地的零售商。例如，我们当前和潜在的竞争对手包括全球和地区性在线零售商，如其他全球在线零售公司、零售连锁店、专业零售商和在线市场上的卖家。未来，我们还可能面临来自新进入者、现有竞争对手的合并或从规模更大的竞争对手剥离出来的公司的竞争。

我们面临着各种竞争挑战，包括有效采购产品、具有竞争力的产品定价、保持最佳库存水平、有效销售产品、保持产品质量、预测并快速响应不断变化的客户需求和偏好、建立客户基础、开展有效的营销活动以及保持对我们的品牌、网站和产品的良好认知度。此外，随着我们业务的进一步发展，我们将面临越来越多的挑战，以竞争和留住高质量的供应商。如果我们不能妥善应对这些挑战，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们当前和潜在的一些竞争对手拥有比我们更成熟的品牌，或者更多的财务、采购、营销、运营或其他资源。此外，其他网上零售商可能会被实力雄厚、资金雄厚的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略伙伴关系，这将有助于增强其竞争地位。我们的某些竞争对手或许能够与供应商达成更优惠的条款，将更多资源投入到营销活动中，采取更积极的定价或库存政策，并将更多资源投入到基础设施建设中。竞争加剧可能会降低我们的毛利率和运营利润率、市场份额和品牌认知度。我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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由于许多因素可能对我们的业务和美国存托凭证的交易价格产生不利影响，我们的运营结果会受到季度波动的影响。

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我们在业务中体验季节性，反映了线上和线下零售模式以及我们产品的季节性波动。例如，由于圣诞节假期，日历年第四季度的产品销售额可能会较高，而第一季度的销售额可能会因为假日季节后消费者购买意愿的下降而下降。我们的产品组合可能会经历季度变化，这可能会导致我们的利润率在每个季度之间波动。

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由于上述因素，我们未来一个或多个季度的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，美国存托凭证的交易价格可能会受到重大不利影响。

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我们在业务的运营和扩张中面临着许多挑战。

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我们面临行业内公司经常遇到的风险和困难，包括我们可能无法：

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任何未能有效地管理我们的增长或执行我们的战略都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

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随着业务的持续增长，我们预计将在营销、供应链管理、履行基础设施、技术和其他业务支出上投入大量资源。我们将需要继续扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并管理我们与客户、供应商、批发商和第三方服务提供商的关系。我们历史上的增长和扩张已经并将继续给我们的管理和资源带来巨大的压力。如果我们没有成功地管理我们的增长或有效地执行我们的战略，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

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作为我们增长战略的一部分，我们打算扩大我们的产品供应范围，这将要求我们推出新产品，与不同的供应商合作，并满足不同类型客户的需求。我们可能会在尝试将我们的产品扩展到这些新产品时产生巨大的成本，或者无法推出满足预期客户需求的新产品。我们还面临与我们的收购相关的风险，在这次收购之后，我们的业务继续整合，并规划和执行我们的业务战略。另见“-我们可能进行的收购可能会带来整合挑战，扰乱我们的业务，并降低我们的经营业绩和您的投资价值”。

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我们未能迅速识别和适应不断变化的行业状况，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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线上和线下零售行业受到不断变化的消费者偏好和行业条件的影响。对于服装、小配件和小工具、电子和通信设备以及家庭花园产品等产品来说，情况尤其如此。因此，我们必须跟上新兴的时尚、生活方式、设计、技术和其他行业和消费者的趋势。这需要及时收集市场反馈，准确评估市场趋势，深入了解行业动态和灵活的制造能力。例如，从2021年第三季度开始，我们经历了一定的成本压力和具有挑战性的全球经济状况，导致我们的业绩受到外部因素的重大影响，包括高于预期的数字广告成本、欧洲关于增值税的新法律和某些产品的市场监管，以及消费者情绪和支出的变化。

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我们还必须与能够适应快速变化的消费者偏好的供应商保持伙伴关系。如果我们现有的供应商不能有效地满足这些要求，我们将需要从新供应商那里采购，这可能是昂贵和耗时的。我们可能高估客户需求，在产品销售没有相应增加的情况下面临管理费用增加，并导致库存减记，这将对我们的运营结果产生不利影响。

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如果我们无法在我们的网站或我们的移动应用程序上提供有吸引力的产品，我们的客户可能会从我们那里购买更少的产品，停止从我们那里购买产品，减少访问我们的网站或我们的移动应用程序的频率，或者停止一起访问我们的网站或我们的移动应用程序。我们的声誉也可能受到负面影响。如果我们不能在早期阶段预测、识别和有效地应对消费者的偏好或消费趋势的变化，我们可能无法产生我们想要的产品销售水平。如果不能妥善应对这些挑战，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的收入来自代表可自由支配支出的产品，全球宏观经济状况的变化可能会减少对我们产品的需求，并对我们的增长战略和业务前景产生不利影响。

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我们的许多产品可能被视为非必需品，而不是必需品。因此，我们的经营结果往往对影响消费者可自由支配支出的宏观经济状况的变化很敏感。在经济低迷时期，客户可能不太愿意购买我们提供的产品。

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具有挑战性的宏观经济环境也会影响我们的客户获得消费信贷的能力。鉴于全球经济挑战，很难预测家庭支出模式。其他因素，包括消费者信心、就业水平、利率、税率、消费者债务水平以及燃料和能源成本，可能会减少消费者支出或改变消费者的购买习惯。

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我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

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我们未来的成功在很大程度上取决于我们的行政官员的持续努力。高级管理人员和其他关键人员的竞争非常激烈，合适的候选人库非常有限。我们未来可能无法留住我们的高管或其他关键人员的服务，也无法吸引和留住高级管理人员或关键人员。如果我们的一名或多名高管不能或不愿继续受雇于我们，我们可能无法及时找到继任者，甚至我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。我们还可能产生额外的费用来招聘和留住合格的继任者。

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如果我们的任何高管加入竞争对手或成立竞争对手的公司，我们可能会失去客户、供应商、合作伙伴和技术诀窍。我们的每一位高管都与我们签订了雇佣协议，其中包含保密和竞业禁止条款。然而，如果我们的高管和我们之间发生任何纠纷，而我们由于法律程序的不确定性而无法执行这些竞业禁止条款，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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如果我们不能吸引、培养和留住人才，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

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我们的业务得到了高技能员工团队的支持和加强，他们对保持我们业务和声誉的质量和一致性至关重要。对我们来说，吸引合格的员工非常重要，尤其是营销人员、设计师、供应链经理或在创意设计、软件开发和互联网相关服务方面拥有丰富经验的工程师。对这些员工的竞争非常激烈。为了吸引潜在员工和留住现有员工，我们可能不得不以比预期更大和更快的速度增加员工薪酬，这将增加我们的运营成本。此外，我们必须及时招聘和培训合格的员工，以跟上我们的增长步伐，同时保持我们在不同地理位置的运营质量。

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我们还必须为我们的员工提供持续的培训，使他们了解我们运营的各个方面的最新知识，并满足我们对高质量服务的需求。如果我们做不到这一点，我们的服务质量可能会在我们运营的一个或多个市场恶化，这可能会导致我们的品牌负面印象，并对我们的业务产生不利影响。最后，我们与员工之间可能会不时发生纠纷，如果我们不能妥善处理与员工的关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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劳动力成本的增加或劳动力供应的限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并导致我们的美国存托凭证一文不值。

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劳动力是我们成本结构的重要组成部分，受到许多外部因素的影响，包括失业率、现行工资率、最低工资法以及就业和劳工立法或其他工作场所法规的变化。随着全球经济的快速发展，劳动力成本已经上升，并可能继续上升。如果劳动力成本增加，我们的经营结果将受到实质性的不利影响。如果竞争压力或其他因素阻止我们通过涨价来抵消增加的劳动力成本，我们的盈利能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，即使劳动力成本不增加，我们、我们的供应商、快递合作伙伴和其他服务提供商也可能无法找到足够数量的员工来支持我们的运营。

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我们可能难以管理我们的营销活动，并可能在营销活动中面临更激烈的竞争，这可能会对我们的业务和增长前景产生实质性的不利影响。

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随着业务的扩大，我们可能难以管理我们的营销努力。目前，我们在谷歌购物平台上积极管理20多种语言的数百万个产品提要，还管理20多种语言的数百万个关键字，并在80多万个出版商网站上展示广告。此外，我们还在社交网站上积极与用户互动。然而，由于每个目标国家和地区的互联网广告、客户偏好、新的互联网营销形式的发展以及不同形式的社交媒体的快速变化，我们可能难以快速适应我们的营销技术，我们可能无法维持我们的客户获得率，这可能会对我们的业务前景产生重大和不利的影响。

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我们高度依赖与我们的附属网站和世界各地的主要搜索引擎的持续合作伙伴关系。我们的联属营销计划的广告发布合作伙伴可能会停止、暂停或更改我们与他们合作的商业条款。搜索引擎可能会引入新的产品和功能或修改其页面排名算法，这可能会使我们的营销努力更具挑战性和成本，或者减少我们的网络流量。他们还可能修改现有功能，或干扰我们在他们的平台上做广告的能力，或改变我们做广告的商业条款。任何此类事件的发生都可能对我们获得新客户的能力产生重大不利影响，从而对我们的业务、增长前景、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，由于搜索引擎营销是基于竞价系统，其他在线广告商可能会在我们选择的广告关键词上出价高于我们，这可能会导致我们增加营销费用，并对我们的运营结果产生不利影响。

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我们的产品依赖第三方供应商，这种合作关系的任何变化和恶化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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截至2023年12月31日，我们从大约1000家选定的活跃供应商那里采购了我们的产品。我们的持续增长将增加我们的产品需求，这将要求我们增加我们的供应商基础和我们以合理条件采购商业质量产品的能力。

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我们的供应商可以：

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此外，与我们供应商的协议通常不会为购买产品设定固定的价格。因此，我们可能会因供应商业务、成本结构或其他因素的变化而受到价格波动的影响。任何这些事件的发生，无论是单独发生还是同时发生，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，我们与我们的一些供应商的协议不包含非竞争条款，这些条款将阻止这些供应商为任何其他第三方生产类似产品。供应商合作关系的任何破裂或我们未能及时解决与供应商的纠纷或投诉，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的供应商生产的产品可能存在质量缺陷或侵犯他人知识产权，这可能会对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。

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我们从选定的第三方供应商处采购我们的产品。我们供应商提供的一些产品可能存在质量缺陷。此类产品还可能侵犯第三方的知识产权。有缺陷或侵权的产品可能会对消费者对我们公司或我们销售的产品的看法产生不利影响，这可能会导致负面评论，从而损害我们的声誉。虽然我们在采购过程中采取了内部政策和指导方针，以确保产品达到预期的质量，并且不侵犯第三方知识产权，但我们可能会不时收到声称我们的产品侵犯了他人知识产权的通知。如果我们确定在我们的网站和移动应用程序上发布的产品侵犯了知识产权，我们将从我们的网站和移动应用程序中删除它们。

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我们可能会不时在法律纠纷中受到指控，包括版权、商标和专利侵权、产品质量投诉、违约等事项。例如，2023年7月，美国联邦法院对我们提起了商标侵权诉讼，并于2024年1月达成和解并被驳回。同样在2023年7月，美国联邦法院对我们提出了另一项指控，指控我们侵犯商标和违反合同，目前诉讼仍在进行中。因此，我们不能向您保证未来的索赔不会对您的业务和财务状况产生实质性影响。

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无论此类指控或索赔的有效性如何，我们可能会遭遇产品销售损失，或在对此类指控或索赔进行辩护或和解时产生重大成本和努力。如果向我们索赔成功，我们可能被要求停止销售相关产品或支付大量损害赔偿，我们可能无法从供应商那里追回我们的损失。此外，由于我们的产品销售给许多不同国家和地区的客户，我们受到许多不同的法律制度的约束，这些法律制度涉及强制性产品标准、知识产权和侵权行为。这种制度可能会强加繁重的法律义务，这可能会增加遵守的成本和复杂性。无论我们是否成功地反驳了这样的指控，我们的声誉都可能受到严重损害。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们使用第三方快递员交付产品，他们未能提供高质量的交付服务，或我们未能有效管理与他们的合作伙伴关系，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们使用第三方快递公司网络将我们的包裹递送到140多个国家和地区，但客户在www.ezbuy.sg上的订单除外，这些订单由我们的当地员工递送。这些第三方运输服务的任何中断或中断都可能导致我们向我们提供物流服务的客户及时交付我们的产品的延迟。这些中断可能是由于恶劣天气、自然灾害、进出口限制或劳工罢工等不可预见的事件造成的，这些事件可能超出我们的控制或这些第三方快递的控制。例如，我们的分销网络受到汽油价格波动的影响。不断上涨的燃料价格可能会增加我们的物流成本，并进一步增加我们商品和服务的成本。第三方快递公司的运输成本越高，我们产品和服务的价格就越高，反过来，我们的竞争力就越弱。

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第三方快递员也负责通关程序。如果海关发现我们的货物含有受管制物品，或者我们的报关单不符合相关法律法规，他们有权暂时扣留我们的货物或要求我们支付罚款，导致我们客户的订单取消或我们的发货延迟。

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如果我们不及时向客户交付产品或交付损坏或有缺陷的产品，客户可能会拒绝接受我们的产品，导致客户忠诚度下降。有些顾客会在特殊场合购买商品，比如婚礼。此外，一些产品的保质期有限，很快就会过时。某些产品可能不会通过某些快递员递送，或者可能不会递送到某些国家或地区。因此，某些产品可能无法交付给某些客户，或者它们可能无法以足够低的成本交付。此外，如果我们不能确保我们向其提供物流服务的客户的产品及时交付，或者此类产品在交付过程中损坏，我们的客户可能不再选择我们而不是我们的竞争对手。我们的第三方快递公司可能不愿向我们提供优惠条款，这可能会增加我们的运输成本，并对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

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此外，如果我们的第三方快递公司终止与我们的合作，或在现有协议期满后没有按照我们可以接受的条款与我们续签协议，我们可能无法找到其他快递公司以及时和可靠的方式提供送货服务，或者根本无法找到其他快递公司，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。我们可能无法及时和成功地向客户交付产品，这可能会导致他们的业务损失，并对我们的财务状况和声誉造成重大和不利的影响。

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我们面临与付款相关的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们的客户可以从各种各样的支付方式中进行选择。当我们向客户提供新的支付选择时，我们可能会受到额外的法规、合规要求和欺诈的约束。

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我们依赖第三方，如PayPal、Checkout、Strip、Klarna和Apple Pay提供某些支付处理服务，包括处理信用卡和借记卡交易。如果这些公司不愿意或无法向我们提供这些服务，我们的业务可能会中断。我们还受制于支付卡协会操作规则、认证要求和管理电子资金转移的规则，这些规则可能会改变或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并失去我们接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

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在目前的信用卡做法下，我们对某些欺诈性的信用卡交易负有责任，因为我们不需要持卡人的签名。我们目前不投保这种风险的保险。虽然我们只经历过信用卡欺诈造成的最小损失，但随着我们产品净销售额的增加和我们的国际扩张，我们面临着此类欺诈造成的重大损失的风险。我们未能充分控制欺诈性信用卡交易，可能会损害我们的声誉和品牌，从而严重损害我们的业务和运营结果。此外，对于某些支付交易，包括信用卡和借记卡，我们需要支付交换费和其他费用。这些费用可能会随着时间的推移而增加，这将增加我们的运营成本，降低我们的运营利润率。

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我们产品供应的扩张可能会降低我们的利润率，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们专注于服装和其他一般商品的销售，我们总收入的大部分来自服装产品。随着我们不断优化和深化供应链，我们的技术和基础设施、数据分析和算法能力以及营销支出都得到了必要的改进。我们打算继续优化和深化我们的供应链，提高性价比和履行效率。

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我们在产品供应方面的扩张涉及不确定性和挑战。它使我们更深入地参与产品设计、材料、产品和供应商的选择，还对客户的需求和要求提供了更主动、更高效和更有效的反馈，对我们的系统功能和能力提出了更高的要求。此外，我们可能不得不在以前没有瞄准的人群中与客户打交道。在应对不断变化的客户需求和偏好时，我们还面临库存风险和其他挑战。我们可能会推出新产品，这可能会增加库存减记和融资成本的风险。因此，我们可能无法在这些新市场上成功竞争，我们的成本可能会增加，我们的收入和利润率可能会下降，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。

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我们的增长依赖于在不同地理市场的扩张，这种扩张可能会带来新的物流、运营和营销挑战，可能会对我们的业务前景产生实质性的不利影响。

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我们计划通过深化我们对全球地理市场的渗透来进一步增加我们产品的销量。虽然我们的产品销往140多个国家和地区的客户，但我们在世界上许多国家的经验仍然相对有限。建立、开发和维护国际业务、网站和移动应用程序以及在国际上推广我们的品牌的成本是高昂的。将产品销售扩展到这些地理市场可能无法持续盈利，原因有很多，包括但不限于：

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随着我们扩大产品向其他国家的销售，竞争将会加剧。当地公司可能拥有相当大的竞争优势，因为它们更了解并专注于当地消费者，以及它们更成熟的本地品牌。这可能受益于物流成本和营销的降低。我们可能无法招聘、培训、留住和管理所需的人员，这可能会限制我们的国际增长。

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由于新市场有不同的商业实践，消费者需求可能因地区而异，我们目前所关注的地理市场的经验可能不适用于世界其他地区。例如，我们可能需要在外国建设基础设施，以保持在这些市场的竞争力。此外，加深我们的地域渗透对我们的经理和员工来说也增加了复杂性，包括但不限于与管理更多样化的客户群相关的困难，满足不同监管制度和要求的挑战，与不同的当地物流提供商和其他业务合作伙伴的合作，管理更复杂的营销工作，以及以不同的语言提供客户支持。

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如果我们不能在其他地理市场成功扩展我们的业务，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们的网站、移动应用程序或产品可能得不到积极的市场认可和广泛接受，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，负面宣传，包括来自匿名来源的关于我们公司、我们的业务、我们的管理层或我们的产品的负面互联网和博客帖子，可能会对我们的业务、我们的声誉和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

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保持和提高客户在我们网站和移动应用上的访问量和购买量对我们有效竞争的能力至关重要。我们打算通过在营销和客户关系上花费大量时间和资源来提高我们的网站、移动应用程序和产品的认知度。然而，我们可能无法在短时间内实现我们的目标，我们的营销努力也可能达不到预期的效果。

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如果我们不能保持高产品质量、完成热门项目的订单、维持和增强高客户体验、提供高质量的客户服务或提供高效可靠的交付，这些努力也可能受到威胁。此外，对我们的产品、公司、管理层或附属个人或其他在线零售商的任何负面宣传或纠纷也可能对我们的网站或品牌产品产生实质性的不利影响。此外，如果我们的客户服务代表不能满足客户的个性化需求，我们的声誉和客户忠诚度可能会受到负面影响，我们可能会失去潜在或现有客户，并经历产品销售额的下降。未能成功推广和维持客户对我们网站和移动应用程序的正面体验和认知，损害我们的声誉或品牌，或失去客户信心，都可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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维持和增加从我们的网站和移动应用程序购买的商品的销售量的重要因素包括：

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任何未能妥善管理这些因素的情况都可能对我们的网站和移动应用程序产生负面影响。此类失败可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

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此外，我们不时收到负面宣传，包括来自匿名来源的负面互联网和博客帖子，以及对我们的公司、我们的业务、我们的管理层和我们的产品的匿名指控。我们不能向您保证，我们不会在未来收到类似的负面宣传、负面的互联网或博客帖子或匿名指控。任何此类负面宣传、负面互联网或博客帖子或匿名指控，无论真实性如何，都可能对我们的业务、我们的声誉和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

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我们可能无法成功采用新技术或使我们的网站、移动应用程序和系统适应客户要求或新兴的行业标准，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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互联网和在线零售业的特点是技术发展迅速。用户和客户偏好的变化以及新的行业标准和做法的出现可能会使我们现有的专有技术和系统过时。为了保持竞争力，我们必须加强我们的技术基础设施，并适应不断发展的在线零售格局。我们不仅需要通过个人电脑不断改善用户体验，还需要通过手机、手持平板电脑或其他设备来提升用户体验。随着新平台和新设备的不断发布，很难预测我们在接触客户时可能会遇到什么问题。如果由于技术、财务或其他原因，我们无法及时、经济地适应不断变化的市场状况或客户要求，我们的业务前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们的信息基础设施或我们所依赖的第三方服务提供商的信息基础设施的正常运作对我们的业务至关重要，任何未能保持我们信息基础设施的令人满意的性能、安全性和完整性的情况都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的产品销售收入取决于在我们的网站和移动应用程序上购买产品的访问者数量以及我们完成的订单数量。我们的信息基础设施容易受到以下因素的破坏或中断：恐怖袭击、战争、地震、洪水、火灾、断电、健康流行病、软件中未检测到的错误或“错误”、计算机病毒、通过使用“拒绝服务”或类似攻击而中断对我们平台的访问、黑客攻击或其他损害我们系统的企图以及类似事件。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划没有考虑到所有可能的情况。这些风险包括但不限于电信故障、系统升级或系统扩展过程中遇到的错误、与嵌入式社交网络功能相关的故障、计算机病毒、试图损害我们系统的行为，或任何无法维护、开发和升级我们现有信息基础设施的情况，这些都可能会损坏我们的硬件和软件系统及数据库，中断对我们网站和移动应用程序的访问，扰乱我们的业务活动，泄露客户机密信息，减缓响应时间，降低客户服务，增加运输和处理成本，或推迟订单履行，这些可能单独或共同对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大或不利影响。

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我们的技术基础设施可能会因第三方操作、员工错误、渎职或其他原因而无法正常运行，并导致未经授权访问我们客户的数据。此外，由于我们的托管解决方案或域名注册机构的不当行为或疏忽，我们的域名可能无法正确指向我们的IP地址。例如，他们可能会确定我们违反了合同、民事或刑事义务，并因此暂停了我们的域名。这样的错误将使我们的网站在一段时间内无法访问。此外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工或客户泄露敏感信息，如用户名、密码或其他信息，以便访问我们或我们客户的数据。

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即使我们成功地防止了安全漏洞，任何公众认为在线商业交易或用户信息隐私越来越不安全或容易受到攻击的看法，都可能抑制在线零售商和其他在线服务的增长，进而可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们为我们的产品和公司打造品牌的努力可能代价高昂，可能得不到积极的市场认可，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们已经推出了自己的品牌产品线，与我们的自有品牌产品相比，这些产品需要更多的研究、设计和营销成本。这些品牌产品的足够销量可能无法收回这些成本。这些品牌可能得不到或维持正面的市场认可度。此外，我们可能需要时间和额外的支出才能意识到我们的品牌推广努力并不成功。由于这些开发品牌产品的努力，我们可能会在没有相应收入增加的情况下产生成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们不承担任何业务责任、中断或诉讼保险，我们遇到的任何业务中断或诉讼都可能导致我们招致巨额成本和资源转移。

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保险公司提供有限的商业保险产品，而据我们所知，并不提供适合我们业务的商业责任保险。因此，我们目前只为某些仓库提供有限的保险。任何产品责任索赔或业务中断，自然灾害都可能导致我们产生大量成本和资源转移，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们依赖某些关键的运营指标来评估我们的业务表现，在这些指标中发现的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

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我们依靠某些关键的运营指标来评估我们的业务表现。由于方法和假设的不同，我们的运营指标可能与第三方发布的估计或其他公司使用的类似名称的指标不同。如果投资者认为这些指标不准确，或者投资者根据我们披露的运营指标做出投资决策，但他们使用自己的方法和假设，或者第三方或其他公司发布或使用的方法和假设，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生负面影响，我们还可能面临潜在的诉讼或纠纷。

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如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈，投资者对我们公司的信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

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我们受美国证券法规定的报告义务的约束。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，美国证券交易委员会通过了规则，要求上市公司在其年度报告中包括一份关于此类公司财务报告内部控制有效性的管理层报告。我们的管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估，并得出结论，我们的财务报告内部控制自2023年12月31日起有效，但我们不能向您保证，未来我们不会发现财务报告内部控制的重大弱点。此外，由于内部控制对财务报告的固有局限性，包括可能存在串通或管理不力的情况，因此可能无法及时防止或发现因错误或欺诈而造成的重大错报。因此，如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，或者如果我们因错误或欺诈而无法及时防止或发现重大错报，投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心，这反过来可能会损害我们的业务、经营结果，并对我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格产生负面影响，并损害我们的声誉。此外，我们已经产生并预计将继续产生相当大的成本，并将使用大量管理时间和其他资源来遵守这些报告要求。

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如未能续约本公司现有物业的租约，或未能以可接受的条款续订该等租约，可能会对本公司的业务造成重大不利影响。

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我们所有的办公室和仓库目前都位于租用的场地上。在每个租期结束时，我们可能无法谈判延长租约，因此可能会被迫搬到不同的地点，或者我们支付的租金可能会大幅增加。这可能会扰乱我们的运营，并对我们的盈利能力产生不利影响。我们的一些租约将在不久的将来到期，并须按市价续期，这可能会导致续期时租金大幅上涨。我们与其他企业竞争某些地点或合适大小的房产，一些业主可能已经与我们的竞争对手签订了长期租约。我们也可能因为各种其他原因而不得不搬迁我们的业务，例如在某些地点没有通过消防检查。我们可能无法在理想的地点获得新的租约，或无法以可接受的条款或根本无法续订现有租约，这可能会对我们的业务造成重大和不利影响。

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我们可能会进行收购，这些收购可能会带来整合挑战，扰乱我们的业务，降低我们的经营业绩和您的投资价值。

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作为我们业务战略的一部分，我们定期评估对互补业务、合资企业、服务和技术的投资、合并或收购。收购和投资涉及许多风险，包括：

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此外，如果我们通过发行股权或可转换债务证券为收购融资，我们的现有股东可能会被稀释，这可能会影响美国存托凭证的市场价格。例如，我们发行了与EzBuy收购相关的可转换本票，将此类可转换本票转换为美国存托凭证，稀释了现有股东的所有权利益。通过转换可转换本票而可发行的美国存托凭证在公开市场上的任何销售都可能对我们美国存托凭证的现行市场价格产生不利影响。此外，如果我们未能正确评估和执行收购或投资，我们的业务和前景可能会受到严重损害，您的投资价值可能会下降。

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此外，我们可能无法发现或获得合适的收购机会，或者我们的竞争对手可能会在我们之前利用这些机会，这可能会削弱我们与竞争对手竞争的能力，并对我们的增长前景和运营业绩产生不利影响。

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目录表

我们过去曾因经营活动而出现净亏损、净流动负债和负现金流。我们可能会出现净亏损，经营活动的流动负债净额和现金流为负，因此，我们可能需要在未来获得更多资本。

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我们在2021年、2022年和2023年的运营亏损分别为1610万美元、1420万美元和1040万美元，未来可能会出现亏损。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们分别经历了3,810万美元和4,750万美元的流动净负债，未来我们可能会继续经历流动净负债。我们分别在2021年产生了180万美元的经营活动现金净流出，2022年产生了3580万美元的经营活动现金净流入，2023年产生了2070万美元的经营活动现金净流出，未来我们可能会出现负的现金流。

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我们预计随着业务的扩大，我们的成本和费用，特别是销售和营销费用将会增加。我们从经营活动中实现并保持盈利能力和正现金流的能力取决于各种因素，包括但不限于客户对我们产品的接受程度、我们客户基础的增长和保持、我们控制成本和支出、增加收入的能力以及我们销售和营销活动的有效性。我们可能无法实现或维持经营活动的盈利能力或正现金流，如果我们实现正的经营现金流，可能不足以满足我们预期的资本支出和其他现金需求。因此，我们可能无法为我们的运营费用和支出提供资金，也可能无法在到期时履行我们的财务义务，这可能导致我们公司自愿或非自愿解散或清算程序，以及您的投资完全损失。

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从历史上看，到目前为止，我们的运营资金主要来自出售股权证券的收益和经营活动的现金流入。截至2023年12月31日，我们拥有约7170万美元的现金和现金等价物以及限制性现金。我们预计，我们现有的现金和现金等价物以及受限现金将足以满足我们至少未来12个月的资本需求。然而，我们可能需要筹集额外的资本来支持我们的持续运营。我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外资金，或者根本不能。我们不能以可接受的条件获得足够的资本，或者根本不能获得足够的资本，可能会严重损害我们的业务、财务状况和前景。

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我们的业务受到不同司法管辖区法律的约束，其中许多法律尚未解决，仍在发展中，可能会使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务。

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由于我们的产品销往140多个国家和地区，我们受到包括新加坡、美国、欧盟、中国大陆、香港和其他司法管辖区在内的各种司法管辖区的各种法律的约束，包括但不限于关于数据保留、隐私和消费者保护的法律和法规，这些法律和法规正在不断演变和发展。

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适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的。例如，与在线服务提供者对其用户和其他第三方的活动的责任有关的法律目前正在接受一些索赔的考验，包括基于侵犯隐私和其他侵权行为、不正当竞争、版权和商标侵权以及基于所搜索材料、张贴的广告或用户提供的内容的性质和内容的其他理论的诉讼。随着我们业务的增长和发展，以及我们的解决方案在更多国家/地区的使用，我们也可能会受到更多司法管辖区的法律和法规的约束。很难预测现有的法律将如何应用于我们的业务，以及我们可能受到的新法律的约束。

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当我们继续在世界各地提供产品时，我们可能会不时受到实际和威胁的索赔、诉讼、审查、调查和其他诉讼，包括政府和监管机构提起的诉讼。此类诉讼可能是由一系列问题引起或与之相关的，包括知识产权侵权索赔、涉及我们平台的第三方供应商和消费者的合同纠纷、消费者保护索赔、与数据和隐私保护有关的索赔、与雇佣有关的案件、跨境支付和和解纠纷以及我们正常业务过程中的其他事项。我们认为这些诉讼中的一些是没有根据的，然而，对于我们参与的这些诉讼和法律程序的时间或最终解决方案存在不确定性。此外，尽管我们与供应商签订了旨在禁止销售可能使我们受到此类索赔影响的产品的合同条款，但我们可能无法检测、执行或收取违反此类协议的足够损害赔偿金。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到证券集体诉讼。我们预计，我们未来将继续受到法律、监管和/或行政程序的影响，这是我们正常业务过程中的附带问题。不能保证我们能够在我们的辩护中获胜，或者推翻任何对我们不利的判决、裁决或决定。我们还可能决定达成和解，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。诉讼过程可能需要很长时间，并会占用我们现金资源的一大部分，分散管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。

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由于我们继续维持国际业务，我们在包括欧盟、英国、美国和新加坡等在内的不同司法管辖区面临诉讼或监管程序。我们必须为我们在欧洲的业务保留代表处，并且不能保证我们与我们代表的协议将足以满足监管要求。此外，我们可能会被一个司法管辖区的法律、法规或政府当局禁止遵守其他司法管辖区法院或监管机构的传票、命令或其他要求。我们未能或不能遵守传票、命令或要求可能使我们面临罚款、处罚或其他法律责任，这可能对我们的声誉、业务、运营结果以及我们普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

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如果我们不能遵守这些法律或法规，或者如果我们根据这些法律或法规承担责任，我们可能会受到直接伤害，我们可能会被迫实施新的措施，以减少我们对这种责任的风险敞口。这可能需要我们花费大量资源或停止某些解决方案。此外，由于诉讼和立法建议而引起的对责任问题的日益关注可能会损害我们的声誉或以其他方式影响我们的业务增长。由于这一潜在责任而产生的任何成本都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

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未能保护客户和我们网络的机密信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果造成严重损害。

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当我们在全球销售我们的产品时，我们受到不同司法管辖区的消费者保护和数据保护法律法规的约束。我们开展业务的国家和地区已经实施了法律法规，在数据安全和隐私方面为消费者提供保护。特别是，我们在美国经营业务的州，如加利福尼亚州，已经实施了法律，以防止商业活动中的任何不公平、欺骗性或滥用行为或做法。欧盟数据隐私法，如《一般数据保护条例》(GDPR)，也对个人数据的商业使用、数据存储、数据分析和向包括美国在内的欧盟以外国家传输个人数据施加了严格的规则，并允许数据保护当局对违反GDPR的行为施加巨额处罚，包括可能高达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。由于我们的在线销售业务，我们在日常运营中处理大量的客户数据。遵守这些要求可能需要我们采取技术和组织措施收集、使用、披露、保留我们网站上的个人数据，而遵守这些法律和法规可能会增加我们的合规成本，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，我们可能会在这些领域受到司法程序的影响，这可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。

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此外，在线商业和通信面临的一个重大挑战是在公共网络上安全地传输机密信息。目前，我们提供的产品订单和付款是通过我们的网站和移动应用程序进行的。此外，我们产品的在线支付通过第三方电子平台进行结算。在此类交易中，为客户的信用卡信息、个人信息和帐单地址等机密信息在我们的网站和移动应用程序上的传输保持完全安全对于维护客户的信心至关重要。我们无法控制第三方电子支付服务提供商的安全措施。我们还持有客户的某些其他私人信息，如他们的姓名、地址、电话号码以及浏览和购买记录，e信用卡信息除外。

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我们可能无法阻止第三方，如黑客或犯罪组织，通过我们的网站和移动应用程序窃取客户提供给我们的信息。此外，我们的第三方物流和支付服务提供商可能会意外或故意泄露我们客户的信息。我们也可能因员工疏忽而意外披露此类信息。

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可能需要大量的资本和其他资源来防范安全违规行为或缓解此类违规行为造成的问题。黑客和其他从事在线犯罪活动的人使用的方法日益复杂，并不断演变。即使我们成功地适应和防止了新的安全漏洞，任何公众认为在线商务和交易正变得越来越不安全的看法，都可能抑制电子商务和其他在线服务的增长，这反过来可能会减少我们收到的采购订单数量。对我们的安全或第三方服务提供商安全的任何损害都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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在我们的业务所受的司法裁决中，与隐私、网络安全或数据保护相关的法律或法规的变化，以及它可能对我们的业务运营产生的任何影响，都存在很大的不确定性。

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随着我们向140多个国家和地区销售我们的产品，我们受到各个司法管辖区的网络安全法律和法规的约束，这些法律和法规正在不断演变和发展。我们拥有重要业务的国家/地区，包括美国、欧盟和中国，已经在隐私、网络安全和数据保护方面实施了法律法规，包括但不限于GDPR、CCPA、HIPAA、欧盟成员国的国家隐私法以及其他与隐私、数据保护和云计算相关的法律。这些法律正在迅速演变，欧洲联盟委员会最近通过了新的网络安全条例，规定了2024年1月7日生效的欧洲联盟各机构、机构、办公室和机构的高度共同网络安全措施(“条例”)，就是一个例证。

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该条例规定了为每个欧盟实体建立内部网络安全风险管理、治理和控制框架的措施，并设立了一个新的机构间网络安全委员会(IICB)，以监测和支持欧盟实体的执行。*该条例建立了一个框架，确保欧盟各机构、机构和机构之间制定共同的网络安全规则和措施，旨在支持对重大或大规模网络安全威胁和事件的检测和认识。按照《条例》规定的时间表，欧盟各实体将建立内部网络安全治理程序，并逐步落实《条例》预见的具体网络安全风险管理措施。IICB将成立，并将尽快投入运作，目的是确保在其延长的任务范围内，对欧盟机构、机构、办公室和机构(CERT-EU)的网络安全服务进行战略指导，向欧盟实体提供指导和支持，并监督条例的实施。欧盟实体将通过的可能适用于我们的法律和法规仍不确定。

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此外，在欧盟，2018年5月25日生效的GDPR包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR确立了适用于个人数据处理的新要求，赋予个人新的数据保护权，并对严重违反数据的行为施加惩罚。根据GDPR，个人也有权获得财务或非财务损失的赔偿。遵守这些法律以及与隐私、数据保护、数据传输、数据本地化或信息安全相关的合同或其他义务可能要求我们产生巨额运营成本或修改我们的数据实践和政策。如果我们实际或被认为未能遵守这些法律、法规或其他义务，可能会导致巨额罚款、处罚、监管调查、诉讼、巨额补救费用、我们的声誉受损或其他责任。

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在美国，管理数据隐私和安全的规则和法规包括根据《联邦贸易委员会法》、《电子通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法》、《CCPA和加州2020年隐私权法案》(“CPRA”)以及其他与隐私、消费者保护和数据安全有关的州和联邦法律颁布的规则和法规。CCPA和CPRA对加州消费者和家庭的个人信息处理提出了新的要求，包括遵守和保存记录的义务，请求访问和删除他们的个人信息的权利，以及选择不出售和不使用他们的个人信息的权利，并提供了私人诉讼权和对数据泄露的法定损害赔偿。美国的其他司法管辖区正在开始扩大现有法规，或提出类似于CCPA的法律，这将继续塑造全国的数据隐私环境。某些新颁布的州隐私法规的方面仍然不清楚，这导致了进一步的法律不确定性，并可能要求我们修改我们的数据实践和政策，并产生大量额外的成本和支出来努力遵守。如果美国出现更严格的隐私立法，可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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目录表

在中国，与数据安全和数据保护相关的监管和执法制度正在演变，可能会有不同的解释或实质性变化。2015年7月1日，全国人大常委会发布《国家安全法》，并于当日起施行。2016年11月7日，全国人大常委会发布《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。这是中国第一部专门针对网络安全的法律。2021年6月，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。2021年7月，国务院颁布了《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。2021年12月，中国民航总局会同其他部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2021年2月15日起施行。除了上述目前有效的法律法规外，中国当局未来可能会通过更多的法律法规，进一步加强对数据安全的监管。

这些法律、规则和条例经常演变，它们的范围可能会通过新的立法、对现有立法的修改以及解释或执行的变化而不断变化，并且可能在不同的司法管辖区之间不一致。在实践中如何实施和解释这些法律和条例还存在不确定性。遵守与数据安全和个人信息保护相关的适用法律和法规可能代价高昂并导致我们的额外费用，而任何重大不遵守可能会使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和业务运营，限制我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅缩水。

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对环境、社会和治理事项的日益关注可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。

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近年来，政府和公共倡导团体越来越关注环境、社会和治理(ESG)问题，使我们的业务对ESG问题以及与环境保护和其他ESG相关的政府政策和法律法规的变化更加敏感。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。无论行业如何，投资者和政府实体对ESG和类似事项的日益关注可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会因为他们对公司ESG实践的评估而决定重新分配资本或不承诺投入资本。ESG的任何担忧或问题都可能增加我们的合规成本。如果我们不适应或遵守对ESG问题不断变化的期望和标准，或者被认为没有适当地回应对ESG问题的日益关注，无论是否有法律要求这样做，我们可能会遭受声誉损害，业务、财务状况以及我们的美国存托凭证的价格可能会受到实质性和不利的影响。

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劳动合同法及其实施条例可能会增加我们的经营费用，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

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相关劳动法已经执行，这些法律法规的解释和实施仍在发展中，其对我们的业务、财务状况和经营业绩的潜在影响仍然存在很大的不确定性。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-劳动法”。法律法规可能会增加我们的运营费用，特别是我们的人力资源成本和行政费用。

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此外，由于这些规定的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣做法在任何时候都将被视为完全符合法律。如果我们决定大幅修改我们的雇佣或劳动政策或做法，或减少我们的员工数量，劳动合同法可能会限制我们以我们认为最具成本效益或其他可取的方式进行修改或更改的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。如果我们决定大幅修改我们的雇佣或劳动政策或做法，或减少我们的销售专业人员的数量，劳动合同法可能会限制我们以我们认为最具成本效益或其他可取的方式进行修改或更改的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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目录表

税务风险可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

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征收间接税，如销售和使用税、增值税、商品和服务税以及营业税，是一个复杂和不断变化的问题。管理这些税收的许多法规和条例都是在互联网商务扩张之前制定的。在许多情况下，尚不清楚现有法规如何适用于电子商务。此外，我们可能会受到新的法规的约束，因为地区和国家政府可能会实施新的税法或修改现有的税法，特别是关于互联网销售的税法。

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征收间接税可能会增加我们产品对客户的成本，并降低我们相对于不征收此类销售税的竞争对手的竞争优势。地区或国家政府对互联网商务征收各种税可能会给我们带来行政负担，如果他们不对我们所有的在线竞争对手施加类似的义务，并减少我们未来的产品销售，就会使我们处于竞争劣势。如果一个或多个国家或地区成功断言我们应对商品或服务的销售征收销售税或其他税，可能会导致过去产品销售的巨额税收负担，降低我们与当地零售商的竞争力，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响。此外，我们可能被要求在世界各地的不同司法管辖区注册公司实体，以便将我们的产品交付到这些司法管辖区，这可能会带来不确定的税收影响。

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货币汇率的波动可能会降低我们的竞争力，可能会使我们的增长和未来前景不确定和难以评估，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们受到外币汇率波动的影响。我们向140多个国家和地区的客户销售产品。我们的客户为我们的产品买单，我们以各种货币支付成本和支出，但我们以美元报告财务业绩，因此，我们的财务业绩可能会受到外币汇率波动的影响。如果美元对外币升值，我们对外币计价交易的换算将导致总收入、运营费用和净收入下降。随着我们加深对全球地理市场的渗透，我们对汇率波动的敞口也增加了。我们没有针对汇率风险的对冲措施。外币汇率的波动可能会对我们的财务业绩产生重大影响，这可能会对我们的股价造成影响。

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我们的成本和费用是以美元、欧元、英镑、人民币、新加坡元等多种货币结算的。因此，收到和支付的现金之间存在货币兑换，可能会造成汇兑损益。我们没有针对汇率风险的对冲措施。因此，这些货币相对于其他货币价值的任何增加都可能降低我们的利润率，降低我们与零售商的竞争力，这些零售商从供应商那里采购产品，并以其他货币计价的成本，或者使我们无法满足我们的成本。

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我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

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我们认为我们的商标、服务标志、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，目前我们依赖与员工、供应商、合作伙伴和其他人达成的商标法、商业秘密保护、保密和许可协议的组合来保护我们的专有权利。我们的商标和服务标志可能会失效、规避或受到挑战。商业秘密很难保护，我们的商业秘密可能会被泄露，或者以其他方式被竞争对手知道或独立发现。保密协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。第三方还可能通过假冒我们的平台来侵犯我们的知识产权，损害我们的市场声誉。

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在我们开展业务的某些地理区域创造和执行知识产权往往是困难的。即使在这些地区有足够的法律，我们也可能无法迅速和公平地执行这些法律，或者无法在另一个司法管辖区执行法院判决或仲裁裁决，因此，我们可能无法在我们开展业务的某些地理区域有效保护我们的知识产权或执行协议。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们所采取的步骤可能不足以防止我们的技术被盗用。

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目录表

我们被豁免遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求。

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由于我们是一家外国私人发行人，我们可以免除纽约证券交易所的某些公司治理要求。我们被要求简要描述我们的公司治理实践与纽约证券交易所要求美国国内公司遵循的公司治理实践之间的重大差异。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要：

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我们一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。因此，您可能无法获得纽约证券交易所某些公司治理要求的好处。

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与我们的公司结构相关的风险

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我们调整公司架构及业务营运，以及解除VIE可能并非无责任。

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吾等不能向阁下保证，出售中国境内的联营实体及解除相关的VIE架构不会引起争议或责任，或该等出售、撤销及终止业务不会对本公司的整体营运业绩及财务状况造成不利影响。我们不能保证我们不会继续接受中国监管检查和/或审查，特别是在监管执法的范围和方式仍存在重大不确定性的情况下。如果我们成为中国证监会、CAC或其他中国当局的监管检查和/或审查的对象，或者他们要求我们采取任何具体行动，可能会导致我们未来的证券发行暂停或终止，我们的运营中断，导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。

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如果我们的子公司或控股公司未来可能需要获得批准，并可能被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们可能无法继续在美国交易所上市，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

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由六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，由中国个人或实体控制、为上市目的而成立的境外特殊目的载体必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准，才能在海外证券交易所上市和交易。这些规定的解释和适用仍不清楚，我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能或延迟取得中国证监会对吾等境外发行的批准，或如吾等取得该等批准而被撤销，吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款，限制或限制吾等在中国以外派发股息的能力，以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

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目录表

2023年2月17日，中国证监会(以下简称证监会)发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》采用备案监管制度，对中国境内公司的直接和间接境外上市进行了监管。根据《境外上市试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行或上市证券，应在提交上市申请及后续修订后三个工作日内履行备案程序并向中国证监会报告相关信息。根据中国证监会《关于境内公司境外证券发行上市备案管理安排的通知》或《证监会通知》，境外上市试行办法生效日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司，视为现有发行人(即现有发行人)。现有发行人不需要立即完成备案程序，后续发行应向中国证监会备案。此外，根据中国证监会的通知，2023年3月31日前已获得境外监管机构或证券交易所批准(如赴美发行上市注册书已生效)的境内公司境外发行上市尚未完成的，给予2023年3月31日至2023年9月30日六个月的过渡期。在上述六个月期限内完成境外发行和上市的，视为现有发行人，无需向中国证监会备案。但在六个月的过渡期内，未完成境外发行上市的，应当向中国证监会办理备案手续。由于我们的普通股在2023年3月31日之前在纽约证券交易所上市，因此我们不需要根据《境外上市试行办法》向中国证监会备案。然而，我们将被要求向中国证监会提交任何后续发行的文件。鉴于目前中国的监管环境，我们或我们的中国子公司未来是否需要获得中国政府的批准才能向外国投资者发行证券，以及我们是否能够获得此类批准，目前尚不确定。

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2023年2月24日，中国证监会等中国政府部门联合发布了修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(《修订后的保密规定》)，自2023年3月31日起施行。根据修订后的保密规定，中国公司直接或间接进行境外发行和上市，直接或通过其境外上市实体向证券服务提供者提供或公开披露材料，应严格遵守保密法律法规。由于修订后的保密规定迟迟未颁布，其解释和执行仍存在很大不确定性。

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截至本年度报告日期，吾等尚未收到中国政府当局就该意见提出的任何查询、通知、警告或制裁。然而，该公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能继续在美国交易所上市，以及即使获得许可，未来是否会被撤销，目前还不确定。我们一直密切关注中国监管领域的发展，特别是关于中国证监会、CAC或其他中国当局批准的要求，以及可能强加于我们的任何年度数据安全审查或其他程序。如果实际上需要任何批准、审查或其他程序，我们不能保证我们将获得此类批准或及时或根本完成此类审查或其他程序。对于我们可能获得的任何批准，它仍然可以被撤销，其发行条款可能会对我们的业务和与我们的证券相关的产品施加限制。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

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目录表

根据新的企业所得税法，我们可能被视为中国居民企业，并须就我们的收入缴纳中国税。

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根据2007年颁布并于2017年和2018年修订的《中国企业所得税法》或新的《企业所得税法》及其于2007年颁布的实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实管理机构定义为：对企业的生产经营、人事、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构确定中资境外法人企业为中国税务居民企业的通知》，即第82号通知。第82号通知为确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一些具体标准。继第82号通知后，国家统计局于2011年7月27日发布了2011年9月1日起施行的《中控离岸法人居民企业企业所得税管理办法(试行)》或第T45号公报，对第82号通知的实施提供了更多指导。见“第四项公司情况-B.业务概况-规章-税务条例-中华人民共和国税务条例”。

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根据第82号通函，中国控制的境外注册企业将因在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足第82号通函所列所有条件的情况下，其全球收入才应缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。此外，第B45号公报对居民身份认定、认定后管理和主管税务机关作出了明确规定。它还规定，在向中国控制的离岸注册企业支付股息、利息和特许权使用费等来自中国的收入时，如果向中国控制的离岸注册企业提供了中国居民认定证书的副本，支付人不应扣缴10%的所得税。

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虽然通函和公告只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由中国个人控制的离岸企业，但公告中所载的确定标准和公告中作出的行政澄清可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居留地位以及管理措施应如何实施的一般立场，无论这些企业是由中国企业还是由中国个人控制的。

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虽然我们不相信我们在中国境外成立的法人实体构成中国居民企业或符合上述所有条件，但中国税务机关可能会得出不同的结论。在这种情况下，我们可能被视为居民企业，因此可能需要按我们全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。如果我们被视为居民企业，并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入，对我们的全球收入征收25%的企业所得税可能会显著增加我们的税收负担，并对我们的现金流和盈利能力产生重大和不利的影响。

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由于新企业所得税法及其实施规则的解释和实施仍存在不确定性，因此我们不能向您保证，如果我们被视为中国居民企业，我们将向非居民企业股东和美国存托股份持有人分配的任何股息将不会被缴纳高达10%的任何中国预扣税。同样，该等非居民企业股东或美国存托股份持有人因出售股份或美国存托凭证而确认的任何收益，亦可能须缴交中国预扣税。此外，若吾等被视为中国居民企业，而中国主管税务机关认为吾等就吾等股份或美国存托凭证支付的股息及转让吾等股份或美国存托凭证而变现的收益为源自中国境内的收入，则非居住于中国的个人所赚取的股息及收益可按20%的税率缴纳中国个人所得税，除非任何该等非居住于中国的个人的司法管辖区与中国订立税务协定，提供优惠税率或豁免缴税。若吾等被视为中国居民企业，吾等的股份或美国存托凭证持有人能否享有中国与其他国家或地区订立的所得税条约或协议的利益，亦不清楚。倘若根据中国法律规定吾等须就应付予吾等非境内股东及美国存托股份持有人的股息预缴中国所得税，或中国当局须就该等非境内股东或美国存托股份持有人确认的收益缴税，则该等投资者对吾等普通股或美国存托凭证的投资可能会受到重大不利影响。

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目录表

与ADSS相关的风险

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如果PCAOB不能充分检查位于中国的审计文件，我们的美国存托凭证可能会根据HFCAA被摘牌。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对我们在美国的上市和交易以及我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

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根据HFCAA，如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)连续两年无法检查发行人的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了《2021年决定》，发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)内地中国或Republic of China，因为一个或多个内地当局担任中国；(2)香港，中华人民共和国的一个特别行政区和附属机构，因为香港的一个或多个当局担任职务。此外，《2021年认定》确定了受这些认定制约的具体注册会计师事务所(“PCAOB认定的事务所”)。

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公司目前的审计师Marcum Asia CPAS LLP是一家独立注册会计师事务所，发布了本年度报告中其他地方包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，该公司受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Marcum Asia CPAS LLP的审计报告包含在本年度报告中，该公司总部设在纽约，截至本年度报告日期，该公司未被列入PCAOB确定的2021年认定公司名单。

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2022年8月26日，PCAOB宣布，它已与中国证券监督管理委员会(“证监会”)和财政部(“财政部”)签署了一份关于对驻内地中国和香港的会计师事务所进行检查和调查的礼宾声明。根据标准作业程序，PCAOB于2022年9月至11月期间在香港对受2021年认定影响的部分注册会计师事务所进行了检查。

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2022年12月15日，PCAOB董事会宣布已完成检查，确定完全有权检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，并投票决定腾出2021年认定。

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尽管如此，公司是否有能力保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作底稿，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。马库姆亚洲会计师事务所有限责任公司与我们有关的审计工作底稿位于中国。至于对在中国有业务的公司(如本公司)的审计，其审计师是否有能力在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB对中国的审计工作底稿的要求存在不确定性。如果PCAOB因外国司法当局的立场而无法全面检查或调查本公司的审计师，或PCAOB因SOP执行受阻而重新评估其决定，则这种缺乏检查或重新评估可能导致根据HFCAA禁止本公司的证券交易，并最终导致证券交易所决定将本公司的证券退市。因此，HFCAA呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师的资格，对新兴市场公司应用更多、更严格的标准。

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2022年12月29日，AHFCAA签署成为法律，将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。如此一来，上述风险就被放大了。

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如果我们的ADS受到HFCAA或AHFCAA规定的交易禁令的限制，我们的ADS的价格可能会受到不利影响，这种交易禁令的威胁也将对其价格产生不利影响。如果我们无法在另一家提供充足流动性的证券交易所上市，这种交易禁令可能会严重削弱您在您希望时出售或购买我们的美国存托凭证的能力。此外，如果我们能够保持我们的普通股在非美国交易所上市，拥有我们美国存托凭证的投资者可能不得不采取额外的步骤在该交易所进行交易，包括将美国存托凭证转换为普通股和建立非美国经纪账户。

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目录表

美国存托凭证的市场价格一直在波动，可能也会波动。

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自我们上市美国存托凭证以来，我们的美国存托凭证的市场价格一直在波动。自2013年6月6日我们的美国存托凭证在纽约证券交易所(“纽交所”)上市以来，我们的美国存托凭证的交易价格一直在每美国存托股份0.58美元至23.38美元之间，最近一次报告的交易价格是2024年2月29日的每美国存托股份0.9美元。除了本节所述的任何风险可能导致的美国存托凭证价格波动外，美国、中国和其他地方的证券市场还不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。特别是，我们在2024年3月收到了来自纽约证券交易所的信件，表明我们公司由于根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节的规定，在连续30个交易日内我们的美国存托凭证的平均收盘价低于1.00美元，所以我们公司的股价“低于标准”。我们的美国存托股份价格随后上调至并保持在符合纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节的水平。

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除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

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这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

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我们可能需要额外的资本，而出售额外的美国存托凭证或其他股权证券或产生额外的债务可能会导致对我们股东的额外稀释或增加我们的偿债义务。

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在历史上，我们主要依靠发行优先股、可转换票据和美国存托凭证来为我们的运营和资本扩张需求提供资金。由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能进行的任何投资或收购。如果我们的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股本、股权挂钩证券或债务证券，或达成信贷安排。出售更多的股权证券可能会导致我们的股东进一步稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。目前还不确定是否可以获得我们可以接受的融资金额或条款，如果有的话。

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未来美国存托凭证在公开市场上的大量销售，或认为这些销售可能发生，可能会导致美国存托凭证的价格下降。

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我们普通股在公开市场上的额外出售，或认为这些出售可能发生的看法，可能会导致美国存托凭证的市场价格下降。截至2023年12月31日，我们有223,250,577股普通股已发行，其中包括以美国存托凭证为代表的92,566,784股普通股。我们所有以美国存托凭证为代表的普通股均可由我们的“联属公司”以外的人士自由转让，不受限制，也不受根据修订后的1933年证券法或证券法进行额外登记的限制。剩余的普通股将可供出售，但须受证券法第144和701条规定适用的成交量和其他限制。

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此外，根据证券法，我们普通股的某些持有者有权促使我们登记出售这些股票。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在登记生效后立即根据《证券法》不受限制地自由交易。这些登记股票在公开市场上的出售可能会导致美国存托凭证价格下跌。

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目录表

您可能不具有与我们普通股持有人相同的投票权，也可能无法及时收到投票材料以行使您的投票权。

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除存款协议所述外，美国存托凭证持有人不能行使与美国存托凭证所证明股份相关的投票权。您有权指示托管机构如何行使这些投票权。然而，托管机构或其被指定人可能无法成功遵守您的指示或意图。您可能无法及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。

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您可能无法参与配股，并可能因此经历您所持股份的稀释。

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我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。根据美国存托凭证的存托协议，托管银行不会向美国存托股份持有人提供这些权利，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据1933年修订的《证券法》或《证券法》登记，或对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》登记。我们没有义务就任何此类权利或标的证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法利用证券法下的任何注册豁免。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行，并可能因此经历其所持股份的稀释。

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您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

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您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

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您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，主要通过我们在不同国家的子公司运营我们的业务，并且我们的大多数官员居住在美国以外。

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我们在开曼群岛注册成立，主要通过我们在不同国家的子公司开展我们的在线零售业务。我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外，他们的全部或相当一部分资产位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或在开曼群岛或中国法院对我们或这些个人提起原告诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和我们运营所在司法管辖区的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

股东索赔或监管调查在美国很常见，但在其他司法管辖区，从法律或实际情况来看，通常很难进行。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

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目录表

开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不需要重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，只要这种判决(A)是由具有管辖权的外国法院作出的，(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的算定款项，(C)这是最终的，(D)不是关于税收、罚款或罚款，以及(E)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛强制执行。

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本公司的公司事务受本公司不时修订及重述的组织章程大纲及章程细则以及开曼群岛公司法(经修订)及普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。因此，如果你受到损害，你保护自己利益的能力可能仅限于直接向股东提起诉讼，否则你就可以在美国联邦法院起诉。

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由于上述原因，我们的公众股东在通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护自己的利益。

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作为一家上市公司，我们面临着成本增加的问题，未来我们的合规成本可能会继续增加。

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作为一家上市公司，我们发生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们在首次公开募股之前作为一家私人公司所没有的。此外，美国证券交易委员会、美国证券交易委员会、纽约证券交易所和其他监管机构和交易所实体可能不时采用的与信息披露、财务报告和控制以及公司治理相关的新规则和法规，可能会导致法律、会计和其他合规成本大幅增加，并使某些公司活动更加耗时和成本更高，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

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我们目前没有计划在可预见的未来派发股息，您可以只依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

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自成立以来，我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。由于我们打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和任何未来的收益来运营和扩大我们的业务，我们目前没有计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

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任何未来派发股息的决定将由本公司董事会自行决定，并可能基于一系列因素，包括本公司未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果吾等派发任何股息，吾等将向美国存托股份持有人支付与吾等普通股持有人相同程度的股息，但须受存款协议的条款所规限，包括据此应付的费用及开支。见“第12项.股权证券以外的证券说明--D.美国存托股份”。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

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目录表

我们可能会成为一家被动的外国投资公司，或称PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国税收后果。

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根据我们的收入和资产的构成，以及我们的资产估值，包括商誉，我们不认为我们在2023年是一家被动的外国投资公司(“PFIC”)。*我们是否为PFIC的决定是每年一次的，并将不时取决于我们的收入和资产的构成。具体地说，就任何课税年度而言，如果(I)在该课税年度我们的总收入的75%或以上是被动收入，或(Ii)我们在该课税年度产生或持有用于产生被动收入(包括现金)的资产的价值的平均百分比至少为50%，则我们将被归类为美国联邦所得税目的PFIC。我们资产价值的计算将部分基于我们美国存托凭证的季度市场价值，这可能会发生变化。由于我们的美国存托凭证的市场价格波动，我们可能会成为未来的PFIC。见“项目10.补充资料--E.税收--美国联邦所得税考虑事项”。

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此外，为了美国联邦所得税的目的，我们的公司结构如何处理存在不确定性。如果确定我们不是出于美国联邦所得税的目的而拥有股票，我们可能会被视为PFIC。

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如果我们是您持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC，如果您是美国持有者，这样的描述可能会给您带来不利的美国联邦所得税后果，如“第10项.附加信息-E.税收-材料美国联邦所得税考虑事项”所定义。例如，如果我们是或成为PFIC，根据美国联邦所得税法律和法规，您可能会受到增加的纳税义务的影响，并将受到繁琐的报告要求的约束。见“项目10.补充资料--E.税收--美国联邦所得税考虑事项”。我们不能向你保证，我们在2022年不是PFIC，也不会在2023年或任何未来的纳税年度成为PFIC。此外，我们PFIC地位的确定是基于年度确定，直到纳税年度结束才能作出决定，并涉及广泛的事实调查，包括确定我们所有资产的季度公平市场价值和我们赚取的每项收入的性质，如“第10项.附加信息-E.税收-重要的美国联邦所得税考虑因素-被动型外国投资公司”中讨论的那样。我们的美国律师对我们的PFIC地位不发表任何意见。

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我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

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我们第五份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则载有条文，限制他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变更交易的能力，以及可能因阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中取得本公司控制权而剥夺本公司股东以高于现行市价出售其股份的机会的条文。

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此外，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优惠、特权、相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，这些权利中的任何一个或所有可能以美国存托凭证或其他形式大于与我们普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

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第四项：提供公司相关信息。

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A.回顾公司的历史和发展

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我们成立于2007年6月，通过Light in the Box Limited经营我们的业务。2008年3月，我们成立了兰亭集势控股有限公司，这是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司，通过公司重组，成为我们的最终控股公司。

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首次公开募股

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2013年6月，我们完成了首次公开募股，以美国存托凭证的形式发行和出售了19,090,000股普通股，在扣除费用前筹集了7,500万美元的收益。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“LITB”。

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私募

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2016年3月，我们完成了向卓尔跨境电子商务投资有限公司或卓尔电子商务发行42,500,000股普通股，卓尔电子商务是卓尔智能商务集团有限公司的间接全资子公司，卓尔智能商务集团有限公司是中国大型消费者为主的产品批发商场的开发商和运营商，每股普通股1.8美元，收益7,650万美元。

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收购EzBuy

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为了补充我们的增长，2018年11月8日，我们宣布达成股份购买协议，以可转换本票或票据的形式收购EzBuy Holding Co.，Ltd.或EzBuy。随后，从2019年12月至2020年3月，我们发行了50,699,442股普通股和19,091,837股美国存托凭证(相当于38,183,674股普通股)，以交换EzBuy股东持有的票据。

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易购是一家总部位于新加坡的跨境电商公司。EzBuy成立于2010年，为新加坡、马来西亚、印度尼西亚、泰国和巴基斯坦的300多万客户提供服务。通过收购EzBuy，我们将市场覆盖范围扩大到南亚和东南亚。这两家公司在供应链上有许多共同点，但在目标市场上存在差异。这种业务合并带来的协同效应已经实现，并将继续使多个领域的业务受益。

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我们目前主要通过以下全资子公司开展业务。

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我们的主要执行办公室位于新加坡(128475)潘丹新月会4号03-03标志中心。我们在这个地址的电话号码是+65 6305 9667。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大湾路802West Bay Road，Grand Cayman KY1-1205Grand Pavilion，31119信箱Vstra(Cayman)Limited的办公室。我们在这个地址的电话号码是+1 345 769 9372。

美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明，以及其他有关发行人的信息。我们的年报和我们提交给美国证券交易委员会的一些其他信息可以通过这个网站获取。我们的投资者关系网站是Http://ir.lightinthebox.com。我们网站上包含的信息不是本年度报告的一部分。

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B.《商业概览》

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概述

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我们是一家在线零售商，直接向世界各地的消费者提供产品。我们为顾客提供一种方便的方式，以有吸引力的价格购买种类繁多的产品Www.lightinthebox.com,Www.ezbuy.sg我们的其他网站以及移动应用程序，提供20多种主要语言和140多个国家和地区的版本。通过以实惠的价格提供种类繁多的产品，我们希望为生活在这些国家和地区的人们创造更好的生活方式。

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我们致力于在最强大的供应生态系统中直接从具有竞争力的制造商那里采购高质量的产品。我们的数据驱动型商业模式使我们能够通过最佳的商品销售和履行，以实惠的价格提供产品。我们与我们的供应商密切合作，重新设计他们的制造流程，以实现我们产品更快的上市时间。通过将我们的仓库设在这些供应商附近，我们还实现了成本优势和库存效率。因此，我们设法降低了产品成本，并在更短的时间内为客户提供了更实惠的价格。

我们的目标是为客户提供更好的选择和更省钱的产品，如各种场合和生活方式的服装，以及其他一般商品类产品。

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我们为全球客户提供服务，而不会产生与建立传统跨国零售基础设施相关的成本和复杂性。为了在不同的地理市场获得和留住客户，我们开发了专有技术来管理和优化我们的营销业务。我们已经为我们的客户建立了一支专门的社交营销团队。

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我们与谷歌、Facebook和其他社交媒体等全球在线营销平台合作，以接触我们的客户。我们接受所有主要信用卡和电子支付平台的付款，如Visa、万事达卡、美国运通、贝宝、Klarna和Apple Pay，我们通过不同的国际快递公司送货，包括DHL、UPS、联邦快递、EMS和其他国际快递公司。

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我们的网站和移动应用程序

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我们的业务主要是通过Www.lighttinthebox.com，和Www.ezbuy.sg，提供服装等一般产品。我们的网站目前有20多种主要语言版本。我们所有的网站和移动应用程序都由一个通用的后端技术平台支持，允许对我们所有的网站进行集中库存管理。

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我们已经使我们的网站和移动应用程序易于用户在他们的移动设备上访问。我们相信，这为我们的客户提供了更大的灵活性和便利性，使他们可以在何时何地购物，并使我们能够吸引更多的客户。我们的专用购物应用程序可与iPhone配合使用^TM，iPad^TM和安卓系统^TM以提升我们用户的移动购物体验。

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我们的网站和移动应用程序为客户提供丰富的购物体验，并包括有关我们整个产品线的全面信息，如富媒体演示和多语言描述。用户可以按类别、款式和其他流行功能搜索和查看我们的产品。他们还可以按产品名称、代码或关键字进行搜索。我们在我们的网站和移动应用程序上为用户提供社交媒体工具，以便在世界主要社交网站上分享我们产品的信息。我们还建立了在线社区，以促进客户的同行共享。

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我们的产品

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我们通过我们的网站和移动应用程序向客户提供产品。我们的产品包括：

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我们已经建立了专门的零售管理团队，在各自的类别中拥有强大的专业知识。我们专注于市场需求旺盛和市场规模大的产品，供应链的可行性和效率，网络营销的效率，物流的可行性和节约成本的潜力。在选择产品后，我们会进行频繁的实时客户行为分析，并通过调查寻求客户反馈，以改进和定制我们的产品。这使我们能够快速调整和改进我们的产品和产品展示。在服装方面，我们建立了自己的设计团队。这样的内部设计专业知识使我们能够创造独特的产品设计，并就最新的时尚和趋势向供应商提供设计反馈。我们的设计团队还帮助我们进行产品选择和产品展示，以最大限度地提高产品的吸引力。

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2021年、2022年和2023年，服装销售收入分别占我们总收入的61.4%、79.3%和82.3%。

我们与供应商的伙伴关系

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我们拥有全面的供应商资格体系，并相应地挑选了约1,000家活跃的供应商。我们根据一系列因素选择我们的供应商，包括产品质量、价格、可靠性、财务实力、声誉、满足我们的交货时间表和生产能力的能力、随着我们业务和历史合作伙伴关系的增长而提高生产能力的能力。

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虽然我们自己没有制造业务，但我们拥有与供应商密切合作的内部制造专家。这为我们提供了对制造过程的可见性，使我们能够有效地管理产能和质量，从而实现持续改进和业务创新。通常，我们与供应商签订供应框架协议，并在每个采购订单中指定产品类型、单价、数量、交货时间表和其他详细项目。由于我们一些产品的制造过程，如服装和某些电子产品，需要各种精致的零部件和材料，我们通常要求我们的供应商从我们指定的原材料供应商那里采购关键材料，以应对原材料短缺的情况，并确保受欢迎的产品迅速交货。我们还可以要求我们的供应商按照一定的设计和规格生产定制的面料和其他材料。我们的供应商负责与清关相关的问题和费用。

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我们已经建立了以低交货期按需采购为特点的供应网络。我们与我们的一些供应商合作，重新设计他们的制造流程，使我们能够以相对较小的批次下订单。这为我们提供了根据客户反馈快速调整产品设计的优势，如果需要，可以在每批产品中进行调整。例如，对于我们的定制服装，只有当我们的客户下了订单时，我们才向供应商下单，这些产品在我们下订单后3至14天内由供应商发货到我们的仓库。对于非定制产品，我们采用频繁的采购策略，其特点是从供应商那里补充燃料的周期很短，大多数情况下是在48小时内。我们的供应链管理系统在有效管理库存的同时，也为我们的供应商减少了生产浪费。

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我们已与某些供应商达成协议，这些供应商将其产品存放在我们的仓库中。这类产品在本年度报告中称为代管库存。此类代管库存产品由我们的供应商自费交付到我们的仓库，我们不会将这些产品记录为我们的库存，直到我们的客户确认订单后将这些产品的所有债务和所有权转移给我们。

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定价

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总的来说，我们的目标是将我们的产品设定在具有竞争力的价格上。我们为我们的产品定价，以反映与直接采购、低库存水平和优化物流相关的节省。我们根据客户需求和反馈、采购成本、交付成本和类似产品的现有市场价格来设定产品价格。随着我们对产品展示和客户购买决策进行广泛的数据分析，我们相信我们可以有效地进行有针对性的促销活动，确定每种产品的最佳定价点，并创造强劲的产品销售和毛利率表现。

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付款和订单履行

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付款

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我们的客户可以从各种各样的支付方式中进行选择。可用的支付方式包括通过所有主要信用卡和借记卡的在线支付，包括Visa、万事达卡和美国运通，以及电子支付平台，如PayPal、Klarna、Apple Pay和通过西联汇款和电汇转账。但是，根据客户所在的国家或地区，可用的支付选项可能会有所不同。

订单履行

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我们已经在新加坡、中国和美国建立了仓库。目前，我们的仓库每天有能力处理50,000多份订单。随着我们业务的发展，我们建立了增量能力来减少资本支出。我们的仓库目前是租来的。

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一般而言，我们客户的订单会通过我们的信息技术系统传送至我们的一个仓库。由于我们独特的供应网络，我们通常保持较低的库存水平，在许多情况下，并没有保留许多产品的库存。相反，我们仅在收到客户或每天小批量订单时，才会将订单发送给供应商。产品由供应商交付至仓库进行质量检查，然后由第三方快递公司运送至客户。我们定期监控订单履行流程，并征求客户反馈，以确保履行的准确性。

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我们为客户提供不同的投递选择，包括快递、优先线路和国际邮政服务。我们与所有地区的第三方航空公司合作，但新加坡除外，在新加坡，我们由员工管理当地的送货。

退换货

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我们已经针对我们的每个产品类别实施了退款和更换政策。一般来说，如果产品因质量问题、运输过程中损坏、不符合规格、过敏反应而被退货，我们将提供退货即退政策。定制服装退货请求由于此类产品的个性化性质而受到额外限制。

质量控制

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我们相信，我们提供优质产品的能力对于我们的持续增长和成功至关重要。因此，我们强调质量控制，截至2023年12月31日，我们已经建立了一个大约有16名员工的质量控制部门。

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由于我们的大部分产品都是从供应商那里采购的，我们实施了一系列的质量控制措施，以确保他们提供的产品符合我们的规格和标准。我们积极与供应商沟通，明确我们的要求，进行现场检查，以确保符合特定项目的规格以及定期的质量问题，并分享客户反馈。在开始生产或与供应商签订协议之前，我们会彻底检查产品原型或初始样品。当产品到达我们的仓库时，我们会进行检查，在交付给客户之前，我们会彻底检查我们的大多数产品。

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营销

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我们将营销活动的重点放在通过有针对性的绩效营销获得有效的客户上。我们采用按点击付费的搜索引擎营销方式。当用户使用指定的关键字或短语进行搜索时，会向他们显示我们的广告。在我们的按点击付费的安排下，我们为用户每次点击我们的广告支付固定费用，对于与购买意愿高度相关的常见关键字，我们会支付更高的费用。在我们的按购买成本安排下，用户每次点击广告后购买产品，我们都会付费。我们使用我们自己的专有技术和先进的第三方基础设施相结合来管理和优化我们的按点击付费广告，并发现最有可能提供正投资回报的长尾多语言关键字。

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我们通过主要搜索引擎的广告网络按点击付费显示上下文广告。我们衡量客户获取的成本，并不断调整我们的关键词选择组合、广告文案和登录页面，以增加客户在访问我们的网站和移动应用程序时购买的可能性。我们还参与了联属营销计划，向联属网站提供佣金，通过嵌入的超链接将客户流量引导到我们的网站和移动应用程序。截至本年度报告之日，我们积极管理20种语言的数百万个关键词，并在全球80多万个出版商网站上展示广告。

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此外，我们还建立了一支专门的社交营销团队，在全球主要社交网络平台上推广我们的品牌和影响力。我们通过主要的社交媒体平台，如Facebook和Instagram，按印象成本展示上下文广告。我们根据不同的年龄段、语言和兴趣向不同的用户群呈现定制的广告，以提高我们的客户获取效率。我们还邀请社会影响力人士和关键意见领袖在不同国家进行社会营销，以按销售成本或按印象成本计算。此外，我们在某些国家进行线下营销，以最大限度地扩大我们营销活动的整体覆盖面。

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我们还专注于为客户提供丰富的购物体验，这推动了客户推荐，促进了客户分享，并鼓励再次访问客户。我们通过个性化的电子直销时事通讯和移动应用程序推送通知向客户进行直销活动。我们相信，我们的数据分析能力有助于重复购买，因为我们能够向客户发送有针对性的通知，突出他们可能认为相关和有吸引力的产品。此外，我们还建立了专门的客户服务管理团队，以提升我们的客户体验。

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客户服务

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我们认为，我们过去几年的增长和成功吸引了大量客户基础，部分归功于我们提供优质客户服务的努力。我们有一支训练有素的客户服务代表团队，负责解决客户的问题，教育潜在客户了解我们的产品和服务，并监控订单进度。我们还密切关注我们或第三方网站上对我们业务或产品的评论，以便及时处理客户投诉，并改善我们的购物体验和产品供应。我们的全职和兼职客户服务代表能够提供20多种语言的客户服务，这些代表大多是以当地为母语的人。

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我们主要通过电子通信提供客户服务，包括在我们的网站和移动应用程序上发布的实时在线聊天、电子邮件和消息，或通过社交媒体网络。

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我们的网站和移动应用程序还提供各种自助功能。这些功能帮助我们的客户实时跟踪他们的订单状态。客户也可以取消或修改订单，或联系我们的客户服务代表进行产品更换或退货。我们收集客户反馈以改进我们的响应，并利用这些反馈来更新我们的知识库，以更好地满足客户的需求。

有关我们的产品换货和退货政策的讨论，请参阅“-付款和订单履行-退款和换货”。

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技术

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我们一直专注于并将继续投资于我们的信息技术基础设施和应用程序。我们构建了专有的模块化和可扩展的技术基础设施，使我们能够快速扩展系统容量并添加新的特性和功能，以响应我们的业务需求和不断变化的客户需求，而不会影响我们现有的运营或产生重大成本。

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我们的系统主要由功能不同的前端模块和后端模块组成。每个模块独立运行，但在操作流程中与其他模块相互关联。下面介绍我们的前端和后端模块的功能：

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我们业务模式的一个关键组成部分是我们的数据分析能力。我们有一个专门的数据分析团队来跟踪、分析和预测客户的购买和浏览行为。这使我们能够预测市场需求，安排生产，重新安排网站布局，用户流量和产品放置和推荐，产品展示，并支持我们的供应网络。我们的系统集成在一起，以允许关于我们的客户、他们的订单、产品供应信息和物流信息的数据的无缝通信。

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我们的开放式应用程序编程接口方法允许我们与第三方网站集成并与其合作，包括社交网站、电子支付平台、其他在线分销渠道和分析系统。我们还采取了严格的安全策略和措施，包括我们的双密钥和特定于服务器的加密技术，以保护客户隐私。客户受到他们自己独特的密码和我们先进的数据安全软件的保护。此外，我们目前已经成立了独立的系统安全团队，并实施了一系列措施来增强和加强我们系统的安全性，包括但不限于新实施的风控系统、访问付费第三方的黑客监控工具、审查数据授权、升级控制流程、定期对网站进行安全扫描和进行渗透测试等。

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竞争

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我们产品的零售市场竞争激烈。全球、地区和当地的卖家在线上和线下为客户提供了许多产品选择。我们当前或潜在的竞争对手包括在线零售商和市场，如其他全球在线零售公司和市场、零售连锁店和专业零售商。我们的每个竞争对手都有独特的优势，这取决于他们的人口统计、产品和地理重点。未来，我们还可能面临来自新进入者、现有竞争对手的合并或通过剥离规模更大的竞争对手创建的公司的竞争。有关我们所面临的竞争挑战的信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-在线零售业竞争激烈，我们可能无法与新的和现有的竞争对手成功竞争，这可能会对我们的运营结果产生实质性和不利的影响。”

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我们的竞争特点是：高效采购产品、技术创新、具有竞争力的产品定价、保持产品和服务的质量、预测并快速响应不断变化的客户需求、开展强有力的有效营销活动以及保持良好的品牌认知度。我们相信，我们的主要竞争优势是技术驱动的基础设施、差异化的产品供应、直接从中国具有成本竞争力和灵活性的供应商那里采购、强大的在线营销能力、优惠的价格、高效的客户服务和强大的管理团队。

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知识产权

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我们依靠商标、商业秘密、专利和其他知识产权法律以及与我们的员工、制造商和其他人的保密协议来保护我们的知识产权。我们已经为我们所有的网站注册了域名，包括Www.lightinthebox.com和Www.ezbuy.sg。公司共有商标和服务标志在中国、美国、欧盟、香港等地注册。我们的商标包括兰亭集势、易趣等。我们还拥有计算机软件著作权在中国和美国注册的共计60项，在美国注册的专利两项，在中国注册的专利两项。

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除了保护我们的知识产权外，我们还专注于确保我们提供的产品不侵犯他人的知识产权。我们在产品设计和采购过程中采取了内部政策和指导方针，以确保我们的供应商和我们提供的产品不会侵犯第三方知识产权。我们的所有供应商协议都包含防止供应商可能侵犯知识产权的条款，并在发生任何侵权行为时处以严厉惩罚。在发生侵犯知识产权的情况下，我们也将拒绝与供应商合作或终止我们的合作伙伴关系。此外，我们还聘请了第三方顾问来帮助我们确保遵守第三方知识产权。

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然而，尽管我们尽了最大努力，我们不能保证第三方不会侵犯或盗用我们的知识产权，我们网站和移动应用程序上发布的产品也不会侵犯或盗用他人的知识产权。有关保护我们的知识产权所面临的挑战的信息，请参阅“第3项.关键信息--D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能损害我们的业务和竞争地位。”有关我们在防止我们侵犯他人知识产权方面所面临的挑战的信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们供应商生产的产品可能存在缺陷或质量低劣，或侵犯他人的知识产权，这可能对我们的业务产生重大和不利的影响。”

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季节性

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我们在业务中体验季节性，反映了线上和线下零售模式以及我们产品的季节性波动。例如，由于圣诞节假期，产品销售额可能在日历年的第四季度较高，而在第一季度，由于消费者在假日季节后购买意愿的下降，产品销售额可能较低。我们的产品组合可能会经历季度变化，这可能会导致我们的利润率在每个季度之间波动。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们的经营结果会受到一些可能对我们的业务和美国存托凭证交易价格产生不利影响的因素的季度波动的影响。”

保险

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参加政府资助的养老、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险、住房公积金等社会保障项目。我们目前有有限的保险覆盖我们的某些仓库，但并不为我们的所有财产维持保险。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们没有任何业务责任、中断或诉讼保险，我们遇到的任何业务中断或诉讼都可能导致我们招致巨额成本和资源转移。”

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监管

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在本年度报告报告期内，我们向世界各地的客户销售我们的产品，并从国际市场获得几乎所有收入，因此，我们受到不同司法管辖区的多项法律法规的影响，这些法规影响到开展全球在线零售业务的公司，其中许多仍在发展中，可能被解读为可能损害我们业务的方式。例如，我们必须遵守保护客户非公开信息隐私的法律，以及禁止不公平和欺骗性交易行为的法规。我们可能受到约束的其他法律包括用户隐私、跟踪客户活动、营销电子邮件和通信、其他广告和促销做法、产品和服务的内容和质量、销售和其他税收、进出口法、电子合同和其他通信以及强制性数据保留。

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越来越多的司法管辖区正在立法或已经通过法律，对从事在线商务或远程销售的公司征收新税，新的税收法规可能会让我们缴纳额外的销售税和所得税。新的法律或法规，来自其法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律和法规的应用，或者将现有法律和法规应用于互联网和商业在线服务，可能会导致对我们的业务产生重大的额外税收或监管限制。

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美国许多州都通过了法律，要求在个人数据出现安全漏洞时通知订户。还有一些关于数据保护的立法提案正在国会、各州立法机构和外国政府面前待决。此外，欧洲和美国以外其他司法管辖区的数据保护法可能会有更多限制，这些法律的解释和适用仍不确定。这些法律可能会以与我们的数据惯例不一致的方式解释和应用。如果是这样的话，除了可能被罚款外，这可能会导致一项命令，要求我们改变我们的数据做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。遵守这些不同的法律可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的商业做法。

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以下是影响我们商业活动的主要规章制度的摘要。

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有关保护数据私隐的规定

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随着我们进一步将我们的业务扩展到国际市场，我们将在我们运营的其他司法管辖区以及我们的消费者、用户、商家、客户和其他参与者所在的地方受到额外法律的约束。

新加坡

我们的新加坡子公司受《2012年个人数据保护法》(PDPA)的约束，该法案由个人数据保护委员会(PDPC)管理和执行，并对组织收集、使用和披露个人个人数据进行监管。《个人资料保护法》规定公司在进行与收集、使用或披露个人资料有关的活动时必须遵守的数据保护义务。如不遵守上述任何规定，S每次违规将被处以高达1,000,000美元(约739,645美元)的罚款或其新加坡年营业额的10%，两者以较高者为准。

根据PDPA，公司在收集、使用或披露他们的个人数据之前，必须获得客户的同意，并告知他们适用的目的。此外，新加坡子公司还必须制定足够的措施，保护其拥有或控制的个人数据免受未经授权的访问、丢失或损坏。

根据PDPC于2018年8月发布的关于NRIC和其他国家身份证号码的PDPA的咨询指南，除非在某些例外情况下，否则不允许收集、使用或披露个人的身份证号码。PDPC于2019年9月开始执行这些指导方针。如发生涉及机构管有或控制的任何个人资料的资料外泄事件，私隐专员公署须合理及迅速地评估有关资料外泄事件，如评估为符合以下情况，则须通知私隐专员公署：

欧盟

我们受到GDPR的约束，这是一项管理消费者私人信息的欧盟法规。收集、使用、披露、转移或以其他方式处理与欧盟个人有关的个人数据，包括个人交易数据，受欧盟GDPR的约束，该GDPR于2018年5月25日生效。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括处理个人地址和其他敏感数据、征得与个人数据有关的个人的同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、就数据违规行为提供通知，以及在聘用第三方处理者时采取某些措施。GDPR还对向欧盟以外的国家(包括美国)转移个人数据实施了严格的规则，并允许数据保护当局对违反GDPR的行为处以巨额罚款，包括可能高达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。遵守GDPR是一个严格和耗时的过程，可能会增加我们的业务运营成本，或者需要我们改变我们的业务做法。

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我们

美国没有统一的隐私保护立法；相反，隐私主要通过行业立法和州立法来保护。行业立法主要用于规范特定行业或特定类别数据的隐私保护，如《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)、《金融服务现代化法案》(GLBA)和《儿童在线隐私保护法》(COPPA)。在州立法层面，除了针对生物特征数据等特定类别数据的隐私立法外，各州近年来还启动了全面的立法努力。例如，加州政府于6月28日通过了《加州消费者保护法》(以下简称CCPA)，该法案于2020年1月1日生效，旨在加强对消费者隐私和数据安全的保护，被认为是美国最严格的消费者数据隐私保护立法。我们受制于这些法律。

与消费者保护有关的规定

新加坡

在新加坡做生意需要遵守消费者保护(消费品安全要求)条例(CGSR)，该条例旨在保护消费者免受不安全的一般消费品的影响，如玩具、儿童产品、服装、体育和娱乐产品、家具、床垫和床上用品以及DIY工具。CGSR涵盖的消费品必须符合以下任何一项国际安全标准：

对于没有适用国际安全标准的消费品，也可以接受地区或国家标准。CPSO在发现安全问题后立即进行积极的上市后监测，以减少不安全的一般消费品的影响。如果消费品不符合适用的安全标准，CPSO可以指示必须停止销售这些物品。他们还将指示必须告知用户此类商品的潜在危险。不遵守规定的处罚是罚款和/或监禁。

欧盟

2011/83/EU指令加强了所有欧盟国家的消费者权利，适用于所有消费者销售，包括在线交易。根据该指令，消费者有权在货物交付后14天内撤回，而不需要任何解释和费用。欧盟进一步制定了与延伸生产者责任(EPR)相关的法规，不仅涵盖产品本身，而且明确扩展到市场上最终由消费者处置的所有包装和产品部件。这引发了对现有的包装、电池和废弃电子电气设备以及其他产品类别的计划的改变，这些产品类别因司法管辖区而异。关于废物和废物管理的2018/851/EU指令要求所有欧盟成员国确保产品生产者对产品生命周期废物阶段的管理承担财务责任或财务和组织责任。在2018/851/EU指令颁布后，一些欧盟成员国在各自国家实施EPR的国家法规有所不同。德国现行立法将EPR原则应用于包装、电器和电池，这些主要由德国包装法(Verpack G)、德国电气和电子设备法(ElektroG)和电池法(BattG)涵盖。就法国而言，《反废物和循环经济法》规定了对环境保护责任的要求，目的是限制废物和保护自然资源、生物多样性和气候。

我们

在美国，《消费品安全法》(CPSA)赋予消费品安全委员会(CPSC)在没有其他可供参考的标准时制定新标准的权力。如果没有适用的适当标准能够减少或消除对消费者的伤害风险，消费者产品安全委员会最好禁止该产品上市，并召回某些危险产品。

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根据联邦危险物质法(FHSA)，存在危险的家用产品的标签上应该有警告通知，以提醒消费者，并指导他们在存在危险时如何保护自己。任何有毒、腐蚀性、易燃、能通过腐烂、热或其他原因产生电流的产品都需要在标签上予以警告。如果产品在正常使用过程中和儿童接触时可能导致人身伤害和疾病，也应在标签上注明。

1970年实施的《防止毒物包装法》(PPPA)要求一些家用电器必须有儿童保护包装，以防止儿童受到伤害。PPPA要求产品的设计要防止5岁以下儿童在一定时间内打开产品，同时也要方便成人正常打开。因为老年人和残疾人可能也很难打开这类产品的包装。这项法案允许产品以非标准尺寸的包装出售，并带有警告标志，表明家中的儿童不能轻易接触到该产品。当医生开出处方或患者特别要求时，法定处方药可以配以儿童保护包装。

《知识产权条例》

我们受制于管理知识产权的法律，包括商标、专利和版权。

专利

新加坡

新加坡《专利法》规定，在新加坡，只要发明满足新颖性、具有创造性的步骤和工业适用性的要求，就可以对可申请专利的发明提供保护。专利的有效期为自申请之日起20年，但须缴纳年度续期费。在专利权的有效期内，专利权人将拥有专利标的的发明的专有权。专利的所有人可就任何指称侵犯该专利的作为在法院提起民事法律程序，法院不得就同一项侵犯同时判给专利的所有人损害赔偿及命令向他交代利润。

欧盟

共同体专利具有统一性和自主性，即在共同体范围内具有同等效力。它只能被授予、转让或宣布对整个共同体无效。设立共同体专利的目的是让发明人可以选择获得在整个欧盟范围内具有法律效力的单一专利。设立这样一项专利可以大幅减少专利费用(特别是与翻译和申请有关的费用)，简化对整个欧洲领土上的发明的单一程序的保护，并建立一个单一的集中诉讼制度。申请是根据《慕尼黑公约》的规定提出的。商标局审查申请，并在共同体专利登记簿和/或共同体专利公报上公布申请和专利(如果授予)。续展社区专利必须向商标局支付年费。这些费用的数额将通过一项关于费用的执行条例来确定，该条例将由条例委员会通过。共同体专利赋予其所有人在未经其同意的情况下禁止直接使用发明的权利，特别是禁止制造、提供发明、将发明推向市场、进口发明和通过提供发明等间接使用发明的权利。共同体专利可以全部或部分地为共同体的全部或部分人许可。这些许可证可以是独占的，也可以是非独占的。对于违反许可合同中任何限制的被许可人，可以援引共同体专利所赋予的权利。

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目录表

我们

在美国，申请专利有三种方式：(1)直接申请，(2)通过《巴黎公约》申请，(3)通过《专利合作条约》(PCT)申请。专利保护期自实用新型专利申请日起最长为20年，外观设计专利保护期为自专利授予之日起15年。维护费在批出后分3年零6个月、7年零6个月、11年零6个月支付。专利权人对其专利的侵权行为，可以通过民事诉讼获得救济。一旦裁定索赔人胜诉，法院应判给索赔人足以补偿侵权行为的损害赔偿，但在任何情况下不得低于侵权人使用该发明的合理使用费，以及法院确定的利息和费用。当陪审团没有发现损害赔偿时，法院应对其进行评估。在任何一种情况下，法院都可以将损害赔偿增加到所发现或评估的金额的三倍。在特殊情况下，法院可以向胜诉方支付合理的律师费。

中华人民共和国

《中华人民共和国专利法》规定了发明、实用新型和外观设计三种类型的专利。发明专利的有效期为20年，实用新型专利的有效期为10年，外观设计专利的有效期为15年，均自申请日起计算。专利权被授予后，除专利法另有规定外，未经专利权人同意，任何单位或者个人不得实施该专利。根据法律规定，专利侵权一经确认，侵权人应当立即停止侵权，并赔偿损害赔偿。在某些情况下，人民法院可以判决赔偿五百万元以下的赔偿金。

版权所有

新加坡

根据新加坡《2021年版权法》，受保护作品的作者享有各种专有权利，包括复制和向公众传播的权利。一般来说，作者一旦创作并以有形形式表达原创作品，就会自动享有版权保护。作家和表演者也有明确的权利，只要他们的作品或表演被公开使用，他们的身份就会被识别出来，除非有例外情况。对于委托作品，除非合同另有约定，否则版权默认归作者所有。另一方面，除非合同另有约定，否则雇主默认拥有其雇员在雇用过程中创作的所有内容的版权。

欧盟

2019年4月17日欧洲议会和欧洲理事会关于数字单一市场中版权及相关权的(EU)2019/790号指令，以及修订第96/9/EC和2001/29/EC号指令的规则，旨在进一步协调在内部市场框架内适用于版权及相关权的欧盟法律，特别是考虑到受保护内容的数字和跨境使用。它还规定了关于版权及相关权利的例外和限制、许可便利化的规则，以及旨在确保作品和其他主题的利用市场运转良好的规则。会员国应规定，当视觉艺术作品的保护期届满时，该作品的复制行为产生的任何材料不受版权或相关权利的约束，除非该复制行为产生的材料是原创的，因为它是作者自己的智力创作。

成员国必须通过法律，停止技术规避措施，有效防止侵犯版权行为。禁止制造、进口、分销、销售、出租或宣传与技术规避措施有关的行为。对侵犯版权行为的惩罚和补救是成员国的责任。要求各成员国采取措施，确保权利持有人可以要求损害赔偿和/或申请禁止侵权的临时禁令，并可酌情请求没收与有关技术措施有关的侵权材料和设备、产品或部件。

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我们

首先在美国出版的作品在美国享有版权。在美国境外出版的作品根据其国家与美国之间的协议或它们所加入的国际条约获得版权，并受美国法律保护。1978年1月1日或之后创作的作品的著作权有效期为作者生前和作者死亡后70年。版权登记是对侵权行为进行某些补救的先决条件。一般而言，侵犯版权的人须就实际损害赔偿及利润或法定损害赔偿负上法律责任，赔偿款额按法庭认为公正而定，款额不少於750元或30,000元以上。

中华人民共和国

中华人民共和国的著作权受《中华人民共和国著作权法》及其实施条例的保护。未经著作权人许可，复制、发行、表演、放映、播出、汇编或者通过信息网络向社会传播作品的行为，构成侵犯著作权行为。侵犯著作权或者与著作权有关的权利的，侵权人应当按照权利人 实际遭受的损失或者侵权人的违法所得进行赔偿；权利人 的实际损失 或者侵权人的违法所得难以计算的，可以参照该权利的使用费数额进行赔偿。故意侵犯著作权或者与著作权有关的权利，情节严重的，可以按照上述办法确定的数额一倍以上五倍以下予以赔偿。权利人的实际损失、侵权人的违法所得或者使用费难以计算的，由人民法院根据侵权情节决定赔偿五百元以上五百万元以下。

商标

新加坡

根据新加坡1988年《商标法》，新加坡对注册商标实行先入先审制度，注册所有人被授予与其注册的产品或服务有关的商标在新加坡的法定垄断。如果发生任何商标侵权事件，注册所有人将能够依靠注册商标作为其商标权利的证据，侵犯商标可能会引起民事和刑事责任。只要注册每10年续展一次，注册商标的法定保护就可以无限期地持续下去。对于声称拥有未注册商标所有权的所有人，他们可以通过与假冒侵权行为相关的普通法权利提起诉讼。

欧盟

欧盟商标具有单一性。它在整个联盟具有同等的效力。欧盟商标应通过注册获得。商标的保护期为10年，可无限制地续展，其所有者享有商标的专有权，并防止任何第三方未经其同意使用商标。在侵权诉讼中，如果根据第8条或第9条第(1)款或第(2)款或根据欧洲议会和理事会(EU)2015/2436号指令第46条第(3)款的规定，不会宣布一个较晚注册的国家商标无效，则欧盟商标所有人无权禁止使用该较晚注册的国家商标。如果欧盟商标所有人无权禁止使用较晚注册的商标，则该较晚注册商标的所有人无权禁止在侵权诉讼中使用该较早注册的欧盟商标。

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目录表

我们

在美国专利和商标局注册的 商标注册人可以通过在 商标上显示“在美国专利和商标局注册”或“REG”字样来通知他的 商标已注册。美国帕特。&TM.关了。“或者将字母R括在一个圆圈内，这样就成了®。任何人在商业中使用 注册商标 的任何复制、假冒、复制或可着色的仿制品，与销售、要约出售、分销或广告有关的任何商品或服务，而该  很可能在该商品或服务上造成混淆、或导致错误或欺骗；或复制、伪造、复制或彩色模仿注册商标，并将此类复制、伪造、复制或彩色仿制应用于拟用于  Commerce 的标签、标志、印刷品、包装、包装物、容器或广告，或与销售、要约出售、分销或广告有关的商品或服务，注册人应在民事诉讼中承担责任，要求获得补救措施，而  很可能在该商品或服务上或与其相关的情况下造成混淆、或导致错误或欺骗。在评估损害赔偿时，法院可以根据案件的情况，对超过实际损害赔偿金额的任何金额作出判决，但不得超过实际损害赔偿金额的三倍。在涉及与商品或服务的销售、要约出售或分销有关的使用假冒商标的案件中，原告可以在初审法院作出最终判决之前的任何时间，选择就与出售、要约出售或分销商品或服务有关的任何此类使用追讨法定损害赔偿金，而不是根据第(A)款的实际损害赔偿和利润。

中华人民共和国

注册商标受《中华人民共和国商标法》和相关规章的保护。商标在中国国家知识产权局商标局注册。自然人、法人或者其他组织的商品区别于他人商品的标志，包括文字、图案、字母、数字、立体标志、色彩组合、声音及其组合，除法律另有禁止的外，可以注册为商标。注册商标的有效期为十年，自注册之日起计算。

根据《中华人民共和国商标法》，未经商标所有人授权，将与注册商标相同或相似的商标用于与相同或类似的商品或服务相关的商标将构成侵权。侵权人应当按照规定承担立即停止侵权行为的责任，并赔偿最高可达500万元的损害赔偿金。

有关外汇管理的规定

与出口业务有关的外汇

中国进出口贸易中的外汇活动，主要按照下列规定执行：

本《外汇管理条例》与外汇局发布的若干其他附属通知一起，规定了国际贸易中商品和服务出口的外汇管理的法律框架。根据外汇管理办法，除适用法律、法规另有规定外，出口商领取出口外汇收入并兑换成人民币，必须向外汇局所在地分局申请核销出口外汇收入证书。适用免税、退税的，还必须向主管税务机关申请免税、退税。

向中国供应商及服务供应商付款乃经当地国家外汇管理局批准后作出，并提供相关出口文件，包括客户订单详情、付款记录、装运、交货跟踪及相关服务协议。

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目录表

涉及外商投资企业的外汇

根据中国现行法规，以外币计价的贸易和服务相关交易可以自由兑换人民币，但未经外汇局或其当地分支机构事先批准，人民币不得用于中国以外的直接投资、贷款或证券投资。

以外币计价的贸易和服务交易，中国境内的外商投资企业可以凭证明的商业文件，在未经外汇局批准的情况下办理外汇交易。他们还可以保留外币，但须遵守外汇局批准的上限，以偿还以外币计价的债务或支付股息。与中国境外的直接投资、贷款和证券投资相关的外汇交易仍受到限制，需要获得外汇局的批准。

关于税收的规定

增值税销售税和使用税/商品和服务税

在欧盟，针对跨境企业对消费者(B2C)电子商务活动的增值税新规已于2021年7月1日起生效。在线销售商，包括在线市场/平台，可以在一个欧盟成员国注册进口一站式商店(IOSS)。Ioss允许向欧盟买家销售150欧元或以下进口商品的供应商和电子接口向税务机关收取、申报和支付增值税，而不是像以前那样(对于22欧元以上的产品)在商品进口到欧盟时要求买家支付增值税。

对于非欧盟欧洲国家，如英国、挪威和瑞士，也发布了针对向国内个人消费者提供低价值商品的外国供应商(企业和市场)的新增值税政策，外国供应商有义务登记和征收其B2C销售的增值税。与此同时，还有其他非欧盟欧洲国家在进口商品时仍在边境征收增值税。

在美国，大多数州都制定了法律或采取了正式的立场，应用了经济联系标准，要求没有在州内实体存在的远程卖家登记销售并使用税收目的，对指向该州客户的销售征收和汇出税款。各州的销售和使用税税率各不相同。大多数州还允许“地方选择”，允许地方司法管辖区，如市县，在州级税收的基础上征收额外的百分比，并保留相关收入。

在澳大利亚，向澳大利亚非注册消费者供应1,000澳元或以下的低价值进口商品将被视为与澳大利亚有必要的联系，除非另有豁免，否则可能被征收商品和服务税或商品及服务税。澳大利亚境内的非居民供应商和/或再送货人有责任将该商品及服务税汇给税务专员。

在中国，根据财政部和国家税务总局于2014年1月1日联合发布的《关于跨境电子商务零售出口税收政策的通知》或《电子商务出口税收通知》，电子商务出口企业在满足该通知中的某些条件或要求后，可免征或退还消费税和增值税。此外，我们的中国附属公司向其海外合并联营公司提供专业服务的收入可获豁免增值税。

除上述国家外，其他地区或国家也制定并推出了自己的增值税或商品及服务税法规。

所得税

我们在香港注册成立的附属公司须按香港产生的利润征收16.5%的香港利得税。

我们在新加坡注册的子公司须按新加坡产生的利润缴纳17%的新加坡公司税。

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目录表

根据新的企业所得税法及其实施细则，我们在中国注册成立的子公司将缴纳25%的一般公司税，但上海兰亭集团公司除外，根据新的企业所得税法及其实施规则，上海兰亭集团公司在2022年至2024年期间将被征收15%的企业所得税，允许某些高新技术企业(HNTE)在符合某些标准并得到正式承认的情况下享受15%的企业所得税税率。

股息预提税金

于中国，根据新企业所得税法及其实施规则，于二零零八年一月一日后产生并由我们的中国附属公司派发的股息可按最高10%的税率征收预扣税。根据双重避税安排，Light in the Box Limited从我们的中国附属公司收取的股息可按5%的税率征收预扣税，惟须符合双重避税安排下的条件及规定，并须经当地相关税务机关评估及批准。

劳动法

在新加坡，就业由人力部(MOM)管理，该部制定了保护雇主和雇员的规则和条例。《就业法》是新加坡的主要就业法律，规定了大多数雇员的基本雇佣条款和条件，包括工作时间、休息日、加班费和其他福利。《就业法案》涵盖了新加坡的大多数雇员，但海员、家政工人以及一些经理和高管除外。《工伤补偿法》规定对因工伤事故或职业病受伤、致残或死亡的雇员进行补偿。我们在新加坡注册的子公司必须为雇员购买工伤补偿保险，保险单应涵盖根据该法雇员有权获得的补偿。《雇用外国劳动力法》规定了在新加坡雇用外国工人的规则和条例。如果我们的新加坡子公司希望雇用外籍工人，他们需要为他们申请工作许可或就业证，并且有适用于雇用外籍工人的配额和征费。

在中国，根据劳动法和劳动合同法，用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同，才能建立雇佣关系。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的补偿。所有用人单位都要建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，并对员工进行适当的安全生产培训。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》的，可处以罚款或其他行政处罚，情节严重的，追究刑事责任。此外，中国的用人单位有义务为员工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利方案。

C.改革组织结构。

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下表汇总了我们的公司结构，并确定了我们的重要子公司，该术语在美国证券法下的法规S-X的第1-02节中定义，以及代表我们的主要业务的其他子公司和可变利益实体，我们统称为我们的主要子公司，截至本年度报告日期：

​

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目录表

​

截至本年度报告日期，我们在中国没有VIE。从历史上看，我们通过与某些在中国注册成立的可变利益实体或VIE的合同安排在中国开展某些业务。为减少公司架构中的不明朗因素及全面控制我们的经营实体，我们将VIE的业务转移至我们的全资实体，并解除旨在支持我们已不再营运的中国附属公司经营的VIE安排。2022年，我们清算了剩余的两家VIE，即重庆睿智和电子商务有限公司和北京兰亭高创科技有限公司。因此，我们的全资实体与相关VIE之间的合同安排被终止，其中包括独家和技术支持及咨询服务协议、授权书、独家期权协议、贷款协议、股份质押协议和配偶同意书。截至本年度报告之日，我们完全通过全资子公司开展业务。

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目录表

D.采购物业、厂房和设备

​

我们目前为我们的业务租赁了所有物业。我们的公司总部设在新加坡。我们在新加坡和中国设立了采购办事处。我们在新加坡、中国和美国设有仓库。下表列出了截至本年度报告日期的我们租赁物业的摘要：

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我们相信，现有设施足以应付目前的业务营运，我们将能够按商业上合理的条款订立租赁安排，以供日后扩展。

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项目4A.处理未解决的工作人员意见

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没有。

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项目5.年度经营和财务回顾及展望

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阁下应连同本年报其他部分所载之经审核综合财务报表及相关附注一并阅读以下有关财务状况及经营业绩之讨论及分析。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期有重大差异，原因是各种因素，包括“第3项。关键信息—D.风险因素”及本年报其他部分。

​

a. 经营业绩概览

​

我们是一家在线零售商，直接向世界各地的消费者提供产品。我们为顾客提供一种方便的方式，以有吸引力的价格购买种类繁多的产品Www.lightinthebox.com,Www.ezbuy.sg我们的其他网站以及移动应用程序，提供20多种主要语言和140多个国家和地区的版本。通过以实惠的价格提供种类繁多的产品，我们希望为生活在这些国家和地区的人们创造更好的生活方式。

​

我们的目标是为客户提供更好的选择和节省的产品，如服装，包括男装，女装，婴儿和儿童服装，鞋和包，婚礼和活动礼服，我们还提供一般商品，包括家居花园产品，灯具，电子和通讯设备等。

​

我们为全球客户提供服务，而不会产生与建立传统跨国零售基础设施相关的成本和复杂性。我们的主要市场是欧洲、北美和南美洲、大洋洲和亚洲。我们使用谷歌和Facebook等全球在线营销平台来接触我们的客户，我们接受所有主要信用卡和电子支付平台的付款，如Visa、万事达卡、美国运通、贝宝、Klarna和Apple Pay，我们通过主要的国际快递公司送货，包括DHL、UPS、联邦快递、EMS和其他国际快递公司。

​

2021年、2022年和2023年，我们的总收入分别为4.461亿美元、5.036亿美元和6.294亿美元。我们在2021年、2022年和2023年分别录得净收益1350万美元、净亏损5660万美元和净亏损960万美元。2021年用于经营活动的现金为180万美元，2022年和2023年分别为3580万美元和2070万美元。

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目录表

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影响我们经营业绩的因素

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我们的业务和经营结果受到影响全球在线零售市场的一般因素的影响。这些因素包括：

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这些一般行业条件中的任何不利变化都可能对我们的产品需求和我们的经营结果产生实质性的不利影响。此外，我们的经营业绩受到以下公司特定因素的影响：

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收入

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自2016年以来，我们从两个收入来源产生收入：

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于2021年、2022年及2023年，我们的总收入分别为4.461亿美元、5.036亿美元及6.294亿美元。下表载列本集团于呈列期间按分部及产品类别划分的总收入资料，以绝对金额及占总收入的百分比表示。

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目录表

产品销售

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我们主要专注于销售服装和其他一般商品。我们预计将继续关注服装销售的增长，并预计服装销售将继续对我们未来的总收入做出相当大的贡献。

我们的产品销售面临季节性问题。例如，在过去几年的第一季度，我们经历了对婚纱的更大需求，在过去几年的第四季度，由于假日购物，对我们产品的需求普遍增加。此外，我们在第一季度录得较低的销售额，原因是消费者在假日季节后的购买意愿下降。

​

我们预计，随着我们继续推出新产品，并深化我们对世界各地不同地理市场的渗透，未来我们的产品销售收入将会增长。我们还希望扩大我们的客户基础，增加对每个客户的产品销售，以推动我们的增长。

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服务和其他

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我们还记录了向全球公司和个人客户提供物流的收入。这些物流服务包括产品的收集、包装和标签，以及从我们的仓库发货和交付到客户指定的地点。

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收入成本和运营费用

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下表列出了我们的收入和运营费用成本，包括绝对额和所示期间收入总额的百分比。

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收入成本

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我们的收入成本由产品销售成本和服务成本组成。

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我们的产品销售成本主要包括我们销售消费品的成本和运输费用，其次是包装用品和库存减记。我们根据这类库存的历史趋势、库存老化、历史和预测的消费者需求，将移动缓慢和损坏的库存成本减记为可变现净值，并将此类减记记录为产品销售成本的一部分。从我们的供应商那里接收产品的运输费用被计入库存，并在销售此类产品时确认为产品销售成本。我们在特定时期的产品销售成本占我们总收入的百分比受到该时期销售的产品类型构成的影响。

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目录表

我们的服务成本主要包括运费，其次是与向客户提供此类服务相关的包装用品。运费主要包括我们支付给第三方国际快递公司的运费，并在交付服务完成时确认为服务成本。

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运营费用

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履约费用。履行费用包括运营和配备我们的仓库和客户服务中心所发生的成本，包括(I)可归因于购买、接收、检验和仓储库存的成本，(Ii)挑选、包装和准备客户订单发货的成本，以及(Iii)支付处理和相关交易成本。我们的履约费用主要受我们仓库的人员成本以及我们随着产品出货量的增加而加强物流管理能力和增加规模经济的能力的影响。随着我们扩大我们的仓库网络以适应采购订单的增加并更好地覆盖我们的目标市场，与去年相比，我们的履行费用的绝对额有所增加。我们预计，随着我们业务的持续增长和规模经济的实现，我们的履行成本在未来总收入中所占的百分比将会下降。

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销售和营销费用。销售和营销费用包括营销计划费用和营销人员费用。营销计划费用包括有针对性的在线营销费用，如搜索引擎营销、展示广告和附属营销计划费用。营销人员费用包括从事销售、营销和业务开发的人员的工资和相关费用。销售和营销费用占我们总收入的百分比的波动与我们在新的地理市场、产品类别、营销渠道和促销活动中的业务扩张和测试有关。在短期内，我们预计我们的销售和营销努力将集中在扩大我们的客户基础上，但我们预计随着我们实现规模经济，更有效地利用我们的销售和营销渠道，改善客户的购物体验，并相应地增加重复购买，我们的销售和营销费用占我们总收入的百分比将在长期内下降。

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一般和行政费用。一般和行政费用包括从事研发、会计、财务、税务、法律、人力资源和其他一般公司职能的人员的工资相关费用和差旅相关费用，以及与这些人员使用设施和设备有关的成本，如折旧费用和租金、专业费用、信贷损失准备金和其他一般公司成本。一般和行政费用还包括技术开发和相关费用，包括与工资有关的费用。此外，一般和行政费用包括与支付处理机构的欺诈性信用卡活动有关的费用。我们预计，随着我们实现规模经济，未来我们的一般和行政费用占总收入的百分比将会下降。

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基于股份的薪酬费用

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下表显示了以股份为基础的薪酬支出对我们的运营费用项目在所示期间的影响。

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我们预计将继续根据我们的股票激励计划授予购股权、限制性股票和其他基于股票的奖励，并在未来期间产生进一步的基于股票的薪酬支出。有关授予我们高级管理人员和董事的股票期权和限制性股票的信息，请参阅“-股票激励计划”。

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目录表

税收

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开曼群岛税收

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开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内或纳入开曼群岛管辖范围内的文书征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于本公司支付或支付给本公司的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

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有关吾等普通股或吾等美国存托凭证的股息及资本的支付将不会在开曼群岛缴税，向吾等普通股或吾等美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本时亦无需预扣，出售吾等普通股或吾等美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

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发行本公司普通股或有关本公司普通股的转让文书无需缴付印花税。

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新加坡税制

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我们在新加坡注册的子公司须按新加坡产生的利润缴纳17%的新加坡公司税。就我们的美国存托凭证或我们的普通股收取的股息，无论是由新加坡税务居民或非新加坡税务居民作为股东，均不须在新加坡缴纳任何预扣税。

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香港税务

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我们在香港的全资附属公司在香港须缴纳16.5%的统一利得税税率。对其境外所得免征所得税。

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中华人民共和国税收

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根据新的企业所得税法及其实施细则，我们在中国注册成立的子公司将缴纳25%的一般公司税，但上海兰亭集团公司除外，根据新的企业所得税法及其实施规则，上海兰亭集团公司在2022年至2024年期间将被征收15%的企业所得税，允许某些高新技术企业(HNTE)在符合某些标准并得到正式承认的情况下享受15%的企业所得税税率。

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根据新企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司从2008年1月1日后产生的利润中支付的股息需缴纳20%的预扣税，尽管根据中国国务院颁布的新企业所得税法实施细则，预提税率为10%，除非与中国签订了规定不同预提安排的税收条约。根据双重避税安排，Light in the Box Limited从我们的中国附属公司收取的股息可按5%的税率征收预扣税，前提是双重避税安排下的条件及要求已获满足。

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国际增值税销售税和使用税/商品和服务税

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欧盟增值税(或欧盟增值税)是对欧盟(EU)内的商品和服务征收的增值税。欧盟的机构不征收增值税，但每个欧盟成员国都被要求在国家立法中采用符合欧盟增值税代码的增值税。不同的欧盟成员国适用不同的增值税税率，从卢森堡的17%到匈牙利的27%不等。在欧盟内部，针对跨境企业对消费者(B2C)电子商务活动的增值税新规已于2021年7月1日起生效。在线销售商，包括在线市场/平台，可以在一个欧盟成员国注册进口一站式商店(IOSS)。Ioss允许供应商和电子接口向欧盟买家销售150欧元或以下的进口商品，以收取、申报和向税务当局缴纳增值税。

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48

目录表

对于非欧盟欧洲国家，如英国、挪威和瑞士，也发布了针对向国内个人消费者提供低价值商品的外国供应商(企业和市场)的新增值税政策，外国供应商有义务登记和征收其B2C销售的增值税。与此同时，还有其他非欧盟欧洲国家在进口商品时仍在边境征收增值税。

​

在美国，大多数州都制定了法律或采取了正式的立场，应用了经济联系标准，要求没有在州内实体存在的远程卖家登记销售并使用税收目的，对指向该州客户的销售征收和汇出税款。各州的销售和使用税税率各不相同。大多数州还允许地方选择，允许地方司法管辖区，如市和县，在州一级税收的基础上征收额外的百分比，并保留相关收入。

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在澳大利亚，向澳大利亚非注册消费者供应1,000澳元或以下的低价值进口商品将被视为与澳大利亚有必要的联系，除非另有豁免，否则可能被征收商品和服务税或商品及服务税。澳大利亚境内的非居民供应商和/或再送货人有责任将该商品及服务税汇给税务专员。

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在中国，根据财政部和国家统计局联合发布并于2014年1月1日起施行的《关于跨境电子商务零售出口税收政策的通知》或《电子商务出口税收通知》，电子商务出口企业在满足通知中的某些条件或要求后，可免征或退还消费税和增值税。此外，我们的中国子公司向其海外联营公司提供专业服务的收入可获豁免增值税。

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除上述国家外，其他地区或国家也制定并推出了自己的增值税或商品及服务税法规。

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49

目录表

经营成果

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下表概述了我们在所示年份的综合业务成果。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的业务成果不一定表明未来任何时期可能取得的成果。

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