依据第424(B)(5)条提交
注册号：333—237426

注册费的计算

每一级的标题 证券须予登记		金额 成为 已注册 （1）		极大值 发行价 每 个单位		极大值 集料 发行价		数额： 注册费（1）
5.75%系列A强制性可转换优先股		11，500，000股（1）		$100.00		$1,150,000,000.00		$125,465.00
B类普通股，每股面值0.001美元		(2)		—		—		— (4)

(1)	包括1,500,000股5.75%的A系列强制性可转换优先股( 强制性可转换优先股)，可在行使承销商从注册人购买额外强制性可转换优先股的选择权后发行，仅用于支付超额配售。

(2)	包括(I)13,529,750股B类普通股，在转换11,500,000股强制性可转换优先股时可发行 ，初始最高转换率为每股强制性可转换优先股1.1765股B类普通股；以及(Ii)最多6,674,252股B类普通股 可在强制性转换日期或提前转换日期或在基本变更转换期间转换时发行最多6,674,252股B类普通股，或作为11,500,000股强制性可转换优先股的股息， 根据所附招股说明书附录所述的每股普通股初始底价29.75美元计算。根据规则416，登记要约和出售的普通股数量 包括与股票拆分、股票分红或类似交易相关的不确定数量的普通股。

(3)	根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算。

(4)	根据证券法第457(I)条的规定，强制性可转换优先股转换时可发行的B类普通股的 股无需支付额外的申报费用，因为不会收到与行使转换特权相关的额外代价。

招股说明书副刊

(截至2020年3月27日的招股说明书)

1000万股

5.75%A系列强制性可转换优先股

维亚康姆哥伦比亚广播公司将发行10,000,000股5.75%A系列强制性可转换优先股，每股票面价值0.001美元(强制性可转换优先股)。

强制性可转换优先股的股息将在本公司董事会或本公司董事会授权委员会宣布时按每股100.00美元清算优先股的5.75%的年率按累计 基准支付。我们可在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日，从2021年7月1日起至2024年4月1日止(包括该日在内)，以现金或B类普通股股票(B类普通股)的面值每股0.001美元，或现金加B类普通股股票的任意组合形式支付已宣布的股息。强制性可转换优先股每股有100.00美元的优先清算权。

除非提前转换，否则强制性可转换优先股的每股股票将在紧接结算期(如本文定义)最后一个交易日之后的第二个营业日自动强制 转换为B类普通股1.0013至1.1765股(分别为最低和最高转换率)，每个股票均受本文所述的反稀释调整的影响。强制性可转换优先股转换时B类普通股可发行的股票数量将根据我们B类普通股在紧接2024年4月1日之前的第21个预定交易日(定义为 )开始并包括在内的连续20个交易日期间(结算期)内的平均每股VWAP(如本文所定义)确定。在2024年4月1日之前的任何时间，持有者可以选择将每股强制性可转换优先股转换为B类普通股，最低转换率为每股强制性可转换优先股1.0013股B类普通股。如果您选择在基本变更生效日期(如本文定义)开始的指定期间内转换强制性可转换优先股的任何股份，则该等强制性可转换优先股股票将按基本变更转换率(如本文定义)转换为我们的B类普通股，您还将有权获得基本变更股息总额和累计股息金额(每一项均定义见本文)。

在此次发行的同时，我们还将根据另一份招股说明书附录，发售20,000,000股我们的B类普通股(同时发售)。我们B类普通股在纳斯达克全球精选市场上的上一次报告售价为每股91.25美元，时间为2021年3月23日。我们还向同时发售的承销商授予了30天的选择权，最多可额外购买300万股我们的B类普通股。此产品和同时产品的完成都不取决于另一个产品的完成，因此可能会发生此产品而不是同时产品，反之亦然。我们不能向您保证同时提供的服务将按此处所述的条款完成 ，或完全完成。同时发售是根据一份单独的招股说明书附录和随附的招股说明书进行的，本文中包含的任何内容均不构成出售要约或要约购买我们将在同时发售中发行的B类普通股的要约。

在此次发行之前，强制性可转换优先股尚未公开上市。我们打算申请强制可转换优先股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为VIACP。我们的B类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为VIA C。

投资 我们的强制性可转换优先股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件S—13页开始的“风险因素”部分，以及在投资于我们的任何证券之前，向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2020年12月31日的财政年度10—K表格年报（我们的2020表格10—K表格）中“风险因素”部分中所述的风险。“”“”“”“”

		每股				总计
公开发行价格			$100.00				$1,000,000,000
承保折扣和佣金 (1)			$1.625				$16,250,000
扣除费用前的收益，付给我们			$98.375				$983,750,000

(1)	有关 应付给承销商的补偿的说明，请参见本招股说明书补充件S—60页开始的承销商说明。“”

吾等已授予包销商选择权，可于本招股章程补充日期起计30日内按公开发售价减包销折扣向吾等购买最多1，500，000股额外强制性可换股优先股股份，仅为弥补超额配售（如有）。

SEC或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充书或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预期 于2021年3月26日在纽约州纽约向买方交付强制性可换股优先股股份，并支付相关款项。

联合账簿管理经理

摩根士丹利		摩根大通

花旗集团		高盛有限责任公司		瑞穗证券		西伯特·威廉姆斯·尚克

联席经理

法国巴黎银行		加拿大皇家银行资本市场		美国银行		SMBC日兴		道明证券

法国兴业银行		MUFG		CastleOak Securities，L.P.		Ramirez公司

学院证券		R.Seelaus&Co，LLC

富国银行证券		纽约梅隆资本市场有限责任公司		IMI-Intesa Sanpaolo		工商银行标准银行

本招股说明书增补日期为2021年3月23日。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书副刊			S-II
有关前瞻性陈述的注意事项			S-II
欧洲经济区投资者须知			S-III
英国投资者须知			S-IV
摘要			S-1
风险因素			S-13
收益的使用			S-21
强制性可转换优先股说明			S-22
美国联邦所得税的重要考虑因素			S-52
承销			S-60
在那里您可以找到更多信息			S-71
以引用方式成立为法团			S-71
法律事务			S-71
专家			S-71

招股说明书

		页面
风险因素			i
关于本招股说明书			i
在那里您可以找到更多信息			i
以引用方式成立为法团			II
关于前瞻性陈述的警告性声明			三、
“公司”(The Company)			1
收益的使用			2
债务证券说明			3
优先股说明			14
普通股说明			18
手令的说明			20
配送计划			22
法律事务			23
专家			23

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一份是这份招股说明书增刊，介绍了此次发行的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书补充、更新及更改所附招股说明书所载的资料。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对产品的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。如果本招股说明书附录中的任何陈述与通过引用并入本文的文档中的任何陈述相冲突，则您应仅考虑较新文档中的陈述。随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的货架登记声明的一部分。根据搁置登记程序，我们可不时发售债务证券、优先股、A类普通股、B类普通股或认股权证，代表我们根据所附招股说明书或其任何组合可能提供的一项或多项发售的任何其他证券的购买权。

在本招股说明书附录中，除非我们另有说明或 上下文另有要求，否则我们使用术语？ViacomCBS、公司、？我们、？我们、？和我们的？以及类似的词语来指代ViacomCBS Inc.、特拉华州的一家公司及其合并子公司。 提到的普通股是指我们的A类普通股和B类普通股，而对强制性可转换优先股的提及是指我们在本次发行中提供的5.75%的A系列强制性可转换优先股 。对证券的引用包括我们根据本招股说明书附录和随附的招股说明书可能提供的任何证券。同时发售是通过单独的招股说明书附录和随附的招股说明书进行的，本文所载任何内容均不构成出售或要约购买我们B类普通股的要约。美元和美元指的是 美元。

我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但包含在本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中的信息或陈述除外。我们对他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用方式并入本文的文件或任何自由撰写的招股说明书中包含的信息在该等文件各自的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

本招股说明书增刊中包含或引用的一些市场和行业数据 基于独立的行业出版物或其他公开信息，而其他信息则基于内部研究。尽管我们认为这些独立来源和我们的内部数据在各自的日期是可靠的，但其中包含的信息尚未得到独立验证。因此，您应该意识到，本招股说明书附录中包含的市场和行业数据以及基于这些数据的信念和估计可能不可靠。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件均包含历史和前瞻性陈述，包括与我们未来业绩和业绩相关的陈述。所有非历史事实的陈述均为或可能被视为1995年《私人证券诉讼改革法》中的前瞻性陈述。同样，描述我们的目标、计划或目标的陈述是或可能是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来结果和事件的预期； 通常可以通过使用包含以下短语的陈述来识别：相信、期望、预期、意图、计划、预见、可能、将、可能、估计或其他类似词汇或短语；涉及难以预测的已知和未知风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素或其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与所表达或取得的任何未来结果、业绩或成就不同。

S-II

这些语句所暗示的 。这些风险、不确定因素和其他因素包括：我们是否能够按本文所考虑的条款完成此次发售和/或同时发售(如果有的话)；消费者行为的变化，以及不断发展的技术、分销平台和包装；消费者内容收视率的变化对我们广告收入的影响；受众衡量和广告市场状况的不足；我们保持有吸引力的品牌和声誉以及提供受欢迎的节目和其他内容的能力；节目、电影和其他权利的成本增加；对内容、观众、广告和分销的竞争；我们内容传播的潜在损失或其他减少或谈判的影响；商誉、无形资产、FCC许可证和节目的资产减值费用造成的损失；与CBS Corporation和Viacom Inc.的业务整合以及对新业务、产品、服务和技术(包括我们的流媒体计划)的投资相关的风险和成本；不断发展的业务连续性、网络安全、隐私和数据保护以及类似的风险；内容侵权；新冠肺炎(和其他广泛的健康紧急情况或流行病)的影响和应对措施； 影响我们业务的国内和全球政治、经济和/或监管因素；与停止运营和以前的业务相关的负债；关键人才的流失和罢工以及其他工会活动；我们与控股股东的所有权结构产生的潜在利益冲突；以及在我们提交给美国证券交易委员会的新闻稿和文件中描述的其他因素，包括但不限于2020年提交给美国证券交易委员会的10-K表年报以及10-Q表和8-K表季报。可能存在其他风险、不确定性和因素，我们目前不认为这些风险、不确定性和因素是实质性的，或者不一定知道这些风险、不确定性和因素。本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述仅在各自文件的日期作出，吾等不承担任何公开更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。

您应仔细审阅本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，包括财务报表和财务报表附注。

欧洲经济区投资者须知

本招股说明书补编的编制依据是，欧洲经济区(EEA)任何成员国的任何证券要约都将根据(EU)2017/1129(招股说明书条例)的豁免而提出，不受发布证券要约招股说明书的要求的限制。因此，任何在该成员国提出要约或打算在该成员国要约发行属于本招股说明书附录预期要约的证券的人，只能向符合《招股说明书条例》定义的合格投资者的法人实体提出要约。但该等证券要约不得要求吾等或任何承销商根据《招股章程规例》第3条刊登招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程，两者均与该等要约有关。

吾等或承销商并无授权，亦无授权向非招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法律实体提出任何证券要约。吾等及承销商均未授权亦未授权透过任何金融中介提出任何证券要约，但承销商提出的要约除外，构成本招股说明书补充资料所述证券的最终配售。

这些证券不打算向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式向散户投资者提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(经修订或被取代)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是招股章程规例所界定的合资格投资者。因此，

S-III

未准备任何(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的用于发售或出售证券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供证券的关键信息文件，因此根据PRIIPs法规，发售或出售证券或以其他方式向欧洲经济区任何散户投资者提供证券可能是违法的。

MIFID II产品治理/专业投资者和合格交易对手仅针对市场

仅为满足下列产品治理要求：(A)MiFID II；(B)欧盟委员会授权的补充MiFID II的2017/593号指令第9条和第10条；和(C)当地实施措施(统称为MiFID II产品治理要求)，并免除任何制造商(就MiFID II产品治理要求而言)可能对其负有的所有和任何责任，无论是侵权、合同或其他方面的责任，强制性可转换优先股已经过产品审批程序，产品审批程序已确定此类强制性可转换优先股：(I)符合符合MiFID II所定义的专业客户和合格交易对手标准的投资者的最终目标市场；以及(Ii)有资格通过MiFID II(目标市场评估)允许的所有分销渠道分销 。尽管目标市场评估，分销商应注意：强制性可转换优先股的价格可能下跌，投资者可能失去全部或部分投资；强制性可转换优先股不提供任何保证收入和资本保障；对强制性可转换优先股的投资仅适用于不需要保证收入或资本保障的投资者，他们(无论是单独或与适当的财务或其他顾问)有能力评估此类投资的优点和风险，并有足够的 资源能够承担由此可能产生的任何损失。目标市场评估不影响与要约有关的任何合同、法律或监管出售限制。为免生疑问，目标市场评估并不构成：(A)就MiFID II而言的适宜性或适当性评估；或(B)就强制性可转换优先股向任何投资者或投资者团体提出投资、购买或采取任何其他行动的建议。

各分销商负责就强制性可转换优先股进行其本身的目标市场评估，并确定合适的分销渠道。

英国投资者须知

编制本招股说明书补编的依据是，英国的任何证券要约将根据(EU)2017/1129号法规下的豁免进行 ，因为根据2018年《欧盟(退出)法案》(EUWA)(《英国招股说明书条例》)和2000年《金融服务和市场法案》(经修订的《金融服务和市场法》)，英国的任何证券要约都不受发布证券要约招股说明书的要求的限制。因此，任何在英国提出要约或有意要约作为本招股说明书附录中拟进行发售的证券的人士，只可向英国招股章程规例所界定的合资格投资者的法人实体作出要约，惟该等证券要约不得要求吾等或任何承销商根据英国招股章程规例第3条或FSMA第85条刊登招股章程，或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程，每种情况下均与该等要约有关。

吾等或承销商均未授权，亦未授权向并非英国招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法律实体提出任何证券要约。吾等及承销商均未授权、亦未授权透过任何金融中介作出任何证券要约，但承销商提出的要约除外，构成本招股说明书补充资料所述证券的最终配售。

这些证券不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何英国散户投资者。就这些目的而言，散户投资者意味着

S-IV

(Br)属于以下一项(或多项)的人：(I)零售客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；(br}(Ii)FSMA条款和根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，其中该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点的定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规第2条所界定的合格投资者，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分。因此，没有准备好第1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了国内法律的一部分，用于发售或出售证券或以其他方式向英国散户投资者提供证券，因此根据英国PRIIPs法规，提供或出售证券或以其他方式向英国任何散户投资者提供证券可能是违法的。

本文档仅供以下人士分发：(I)在与《金融服务和市场法2005(金融促进)令》(修订后的《金融促进令》)第19(5)条有关的投资方面具有专业经验的人士，(Ii)符合《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)的人士，(Iii)在英国境外，或(Iv)以其他方式可合法传达或安排传达与任何证券的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条所指的)的人士(所有此等人士统称为相关人士)。本文件仅针对相关人员 ，非相关人员不得采取行动或依赖该文件。与本文件有关的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人员进行。

英国Mifir产品治理/专业投资者和合格交易对手仅针对市场

仅为FCA手册《产品干预和产品治理》第3章的产品治理要求的目的 资源手册(英国产品治理要求)和/或被确定为适用的其他地方的任何同等要求，并拒绝承担任何制造商(就英国产品治理要求和/或被确定为适用的其他地方的任何同等要求而言)可能以其他方式具有的所有责任和任何责任，无论是侵权、合同或其他方面的责任，强制性可转换优先股 必须经过产品审批程序，它已经确定，这种强制性可转换优先股：(I)符合专业客户和合格交易对手的标准的投资者的最终目标市场，每个标准都在FCA手册《商业行为手册》第3章中定义；和(Ii)有资格通过所有允许的分销渠道进行分销(目标市场评估)。尽管有目标 市场评估，分销商应注意：强制性可转换优先股的价格可能下跌，投资者可能失去全部或部分投资；强制性可转换优先股不提供任何保证收入和资本保障；对强制性可转换优先股的投资仅与不需要保证收入或资本保障的投资者兼容，这些投资者(无论是单独或与适当的财务顾问或 其他顾问一起)能够评估此类投资的优点和风险，并且有足够的资源能够承担由此可能产生的任何损失。目标市场评估不影响与要约有关的任何合同、法律或法规销售限制。

为免生疑问，目标市场评估并不 构成：(A)就《FCA商业行为手册》第9A章或10A章而言的适宜性或适当性评估；或(B)向任何投资者或投资者团体建议投资或购买强制性可转换优先股，或采取任何其他行动。

每个分销商负责 就强制性可转换优先股进行自己的目标市场评估，并确定适当的分销渠道。

S-V

S-1

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S-3

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S-12

风险因素

投资我们的强制性可转换优先股涉及风险。在作出投资决定之前，阁下应仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，包括在我们2020年10-K表格中以引用方式并入本公司的10-K表格中的风险因素标题下所列的风险和不确定性，以及我们可能向美国证券交易委员会提交的通过引用并入本文的任何其他文件。本招股说明书附录中描述的风险和不确定性以及通过引用并入本文的文件并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果本招股说明书附录或本文引用文件中描述的任何风险和不确定因素或其他未知或当前不重要的风险或不确定因素实际发生，本公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到重大不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您在我们的强制性可转换优先股上的全部或部分投资损失。

本招股说明书附录还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括我们在下文和本招股说明书附录中其他地方所面临的风险。见本招股说明书附录中有关前瞻性陈述的告诫说明 。风险因素一节中使用的大写但未定义的术语具有强制性可转换优先股说明中赋予它们的含义。

与强制性可转换优先股相关的风险

您将承担强制可转换优先股定价日期和强制转换日期之间B类普通股市场价格下跌的风险。

您在强制转换强制性可转换优先股时将获得的B类普通股的股票数量不是固定的，而是取决于我们B类普通股的适用市值，即结算期间我们B类普通股的平均每股VWAP 期间，这是从紧接2024年4月1日之前的第21个预定交易日开始的连续20个交易日期间。您在强制转换时将获得的B类普通股股票的总市值可能低于强制性可转换优先股的总清算优先股。具体地说，如果我们B类普通股的适用市值低于初始价格， 通过将100.00美元除以1.1765股B类普通股的最大转换率计算得出，初始价格约等于85美元，则您在强制转换每股强制性可转换优先股时将获得的B类普通股市值将低于强制性可转换优先股每股100.00美元的清算优先股，而投资强制性可转换优先股将导致亏损， 不考虑股息支付。因此，您将承担B类普通股市场价格下跌的全部风险。任何这样的下降都可能是巨大的。

此外，由于强制转换时向您交付的股票数量将基于适用的市值，因此您在强制转换时获得的B类普通股的 股票的价值可能低于您在强制转换日期的适用市值等于我们B类普通股的每股VWAP或我们B类普通股在不同天数的平均VWAP的情况下您获得的B类普通股的价值。

S-13

强制性可转换优先股的购买者可能不会实现我们B类普通股股票市场价格上涨的任何或全部好处。您对强制性可转换优先股的投资提供的股权增值机会少于对我们B类普通股的直接投资。

在强制转换日(假设强制性可转换优先股的所有股息将以现金申报和支付)强制转换每股强制性可转换优先股时，您将获得的B类普通股每股市值仅在我们B类普通股的适用市值超过门槛增值价格时才会超过强制可转换优先股每股100.00美元的清算优先股的市值，这是通过将100.00美元除以最低转换率(最初 大约等于我们的B类普通股在同时发售的B类普通股中的每股公开发行价格)计算的。门槛增值价格较初始价格溢价约17.5% 。如果我们B类普通股的适用市值大于增值门槛价格，您将在强制转换日获得约85%的收益(该百分比约等于初始价格 除以如果您在本招股说明书附录日期直接投资于我们B类普通股的股票，您将获得的B类普通股价值的门槛增值价)。 这意味着投资强制性可转换优先股提供的股本增值机会少于直接投资B类普通股提供的机会。

此外，如果我们B类普通股的市值升值，并且我们B类普通股的适用市值等于或大于初始价格，但小于或等于门槛增值价格，您在强制转换时将获得的B类普通股总市值(假设 强制性可转换优先股的所有股息将以现金申报和支付)将仅等于强制性可转换优先股的总清算优先权，您将实现B类普通股的不增值。

发生某些基本变动时，对转换率的调整和支付基本变动股息全额，可能无法充分补偿您因基本变动提前兑换而损失的期权价值和股息损失。

如果在2024年4月1日或之前发生根本性变化(见《强制性可转换优先股说明》中的定义)，则基本变化转换率将适用于在基本变化转换期内转换的任何强制性可转换优先股(定义见《强制性可转换优先股说明》中的定义)(见《强制性可转换优先股说明》中的定义)。基本变化转换率将按照《强制性可转换优先股说明》中所述确定，股东可在基本变更时选择转换；基本变更股息-全部金额。此外，对于转换后的强制性可转换优先股的股份，您还将获得基本变化股息-全部现金金额(受我们有权交付B类普通股股票以代替全部或部分现金)，受基本变化后股东可选择的强制性可转换优先股说明中所述的限制；基本变化 股息总额。如果达到支付基本变化股息金额的股票交付限制，我们将在适用的特拉华州法律允许的范围内支付现金缺口 。根据我们和我们的子公司当时存在的任何债务的条款，任何此类现金支付都可能是不允许的。由于适用的特拉华州法律的限制，我们不被允许以现金支付或交付关于基本变化股息的股票 全部全部金额，我们将在某些限制的情况下对转换率进行调整；提供如果达到转换率调整的这些限制，我们将没有义务支付现金缺口，也没有义务

S-14

如果达到对转换率调整的这些限制，我们是否有义务交付B类普通股的股份以弥补该缺口。

虽然对转换率的调整和支付基本变动股息整笔金额通常旨在 补偿您强制性可转换优先股的期权价值损失和您在基本变动时因转换强制性可转换优先股而蒙受的股息损失，但根本变动转换率和基本变动股息整体金额仅是此类损失的期权价值和股息损失的近似值，可能不足以补偿您的实际损失。此外，如果我们B类普通股的价格低于每股50美元或超过每股350.00美元，根本变化转换率的功能将不会补偿您因根本变化而遭受的任何损失。

此外，管理我们和我们子公司未来债务的协议可能会限制我们支付现金或交付B类普通股的 股的能力(视情况而定)，以便在发生根本变化时转换持有人，除非我们能够偿还或再融资此类协议下的未偿还金额。

此外，根据州法律，我们有义务调整与基本变化相关的转换率并支付基本变化股息 全部股息(无论是以现金或B类普通股的股票支付或交付，视情况而定)，在这种情况下，其可执行性将受到 合理性和公平补救的一般原则的约束，因此可能不能全部或部分执行。

强制性可转换优先股的固定转换率不得针对可能对强制性可转换优先股或强制性可转换优先股转换后可发行的B类普通股的市场价格产生不利影响的所有稀释事件进行调整 。

强制性可转换优先股的固定转换率仅适用于 就我们的普通股、我们普通股的拆分或组合发行某些股票股息、向我们普通股持有人发行某些权利、期权或认股权证、向我们普通股持有人分配股本、债务或资产、向我们普通股持有人分配现金股息、以及如强制可转换优先股说明中所述的某些发行人投标或交换要约、反稀释调整。然而，其他事件，如以普通股结算的员工和董事赠款、期权行使、提供我们的普通股或可转换为普通股的证券以换取现金或与收购、 或第三方投标或交换要约有关，可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，可能不会导致任何调整，即使这些其他事件可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，从而对强制性可转换优先股的市场价格产生不利影响。此外，强制性可转换优先股的条款不限制我们未来提供普通股(包括我们的B类普通股)或可转换为B类普通股的证券或从事可能稀释我们的普通股(包括我们的B类普通股)的其他交易的能力。我们没有义务考虑强制性可转换优先股持有人在参与任何此类发售或交易时的具体利益。

强制性可转换优先股的购买者可能会因发行与本次发售中出售的强制性可转换优先股平价的新系列优先股而受到不利影响 。

本公司经修订及重订的公司注册证书授权本公司董事会在未经本公司股东批准的情况下，根据适用法律、规则及规例以及本公司经修订及重订的公司注册证书的规定，发行25,000,000股本公司优先股(包括强制性可转换优先股)，作为优先股。

S-15

系列股票，不时确定每个该等系列的股份数量，并确定每个该等系列的股份的名称、权力、优惠和权利及其资格、限制或限制。这些额外的优先股系列的权力、优先和权利可能优先于或与强制性可转换优先股持平，这可能会降低其 价值。

强制性可转换优先股的条款不会限制我们未来在股息支付和清算优先股方面与强制性可转换优先股并列的新系列优先股的能力。我们没有义务考虑强制性可转换优先股持有人在参与任何此类发售或交易时的具体利益。

监管行动可能会对强制性可转换优先股的交易价格和流动性产生不利影响。

强制性可转换优先股的投资者和潜在购买者如果采用或寻求采用有关强制性可转换优先股的可转换套利策略，可能会受到可能限制或限制此类策略的监管事态发展的不利影响。美国证券交易委员会和其他监管和自律部门已经实施了各种规则，并可能在未来采用其他规则来限制和以其他方式监管卖空、场外掉期和基于证券的掉期，这些限制和监管可能会对强制性可转换优先股的投资者或潜在购买者就强制性可转换优先股进行可转换套利策略的能力产生不利影响 。这反过来可能对强制性可转换优先股的交易价格和流动性产生不利影响。

在强制性可转换优先股转换之前，您将无权购买我们的B类普通股，但您可能会因B类普通股的某些变更而受到不利影响。

您将无权购买我们的B类普通股，包括对B类普通股要约作出回应的权利 ，以及在强制性可转换优先股转换的转换日期之前获得B类普通股的股息或其他分派(如果有的话)的权利 ，但您对强制性可转换优先股的投资可能会受到这些事件的负面影响。转换后，您将有权行使我们B类普通股持有者的权利，仅限于记录日期在转换日期或之后的事项。

您将没有关于强制性可转换优先股的投票权 除非在有限的情况下。

您将没有关于强制性可转换优先股的投票权，除非对强制性可转换优先股条款进行某些修订，在某些股息拖欠的情况下，在某些其他有限的情况下，并且除非适用的特拉华州法律或我们修订和重新修订的公司证书明确要求，否则您将没有投票权。除某些股息拖欠的情况外，您无权投票选举我们董事会的任何成员。

如果任何强制性可转换优先股的股息尚未宣布和支付相当于六个或更长股息期 (为免生疑问，包括从强制性可转换优先股的初始发行日期开始并包括于2021年7月1日结束但不包括在内的股息期)，无论是否为连续的股息 期，该强制性可转换优先股的持有人与与强制性可转换优先股同等排名的所有其他优先股的持有人作为一个类别一起投票，并具有类似的投票权 ，将有权在我们的下一次特别或年度股东大会上投票选举总共两名额外的董事会成员，但须受强制性可转换优先股说明中所述的某些限制 投票权。

S-16

强制性可转换优先股将排在我们和我们所有子公司的合并负债之前。

在发生破产、清算、解散或清盘的情况下，我们的资产只有在我们的所有合并债务得到偿付后才可用于支付强制性可转换优先股的债务。此外，强制性可转换优先股在结构上将低于我们子公司的所有现有和未来负债 。在任何子公司破产、清算、解散或清盘时，您参与我们子公司资产的权利将排在该子公司的S债权人之前的债权之后。如果发生破产、清算、解散或清盘，在支付我们和我们的子公司的债务后，可能没有足够的资产来支付当时已发行的任何或所有强制性可转换优先股的到期金额 。

截至2020年12月31日，我们的合并债务总额约为197.3亿美元，其中约9500万美元是我们的担保债务，强制性可转换优先股将隶属于该债务。此外，我们有能力，也可能在未来招致额外的债务。

我们修订和重新签署的公司注册证书授权我们的董事会发行一个或多个额外的优先股系列 并设定优先股的条款，而无需寻求我们股东的任何进一步批准。在股息和清算权方面，任何发行的优先股都将排在我们B类普通股的前面。如果我们增发 股优先股，可能会对我们B类普通股的市场价格产生不利影响。我们的董事会还有权在没有股东批准的情况下，根据特拉华州适用的法律和我们修订和重新发布的公司注册证书中规定的某些限制，设定可能发行的任何此类优先股系列的条款，包括投票权、股息权和相对于我们普通股的股息优惠权，或在我们 解散、清盘和清算以及其他条款的基础上。如果我们在未来发行在支付股息或清算、解散或清盘时优先于我们的B类普通股的优先股，或者如果我们发行额外的有投票权的优先股，强制性可转换优先股和我们的B类普通股的股份持有人的权利或强制性可转换优先股和我们的B类普通股的市场价格可能会受到不利影响。参见所附招股说明书中的股本说明和优先股。

我们宣布和支付股本股息的能力，包括强制性可转换优先股，可能是有限的。

我们未来宣布和支付股本股息，包括强制性可转换优先股的股息，将由我们的董事会(或其授权委员会)自行决定，并将取决于我们的财务状况、收益、增长前景、现金的其他用途、资金要求、适用的特拉华州法律和我们董事会认为相关的其他 因素。

此外，我们未来签订的信贷安排、契约或其他融资协议可能包含限制或禁止我们就股本支付现金股息的条款，包括强制性可转换优先股。即使我们的合同义务和特拉华州法律允许我们支付强制性可转换优先股的现金股息，我们也可能没有足够的现金支付强制性可转换优先股的现金股息。

如果在强制转换时，吾等没有申报强制性可转换优先股的全部或任何部分累计和未支付股息 ，适用的转换率将进行调整，以使持有人获得额外数量的B类普通股，其市值通常等于该等累积和未支付股息的金额， 受强制性可转换优先股和强制性转换优先股描述中描述的限制的限制。由于这样的原因

S-17

受限时，B类普通股的此类额外股份的市值可能少于此类累积和未支付股息的金额。如果该等累计及未支付股息的金额超过该等额外股份数目与平均价格(定义见此)的97%的乘积，我们将根据适用的特拉华州法律，按比例宣布及按比例向强制性可转换优先股持有人支付超出的 金额。但是，在特拉华州适用法律不允许我们这样做的范围内，您将不会收到此类股息或与此相关的任何其他对价 。

如根据持有人的选择提早转换(重大变更期间除外)，吾等并未就截至相关提早转换日期前的股息支付日期或之前的所有全额股息期间，申报及支付强制性可换股优先股的全部或任何部分累计股息，则适用的换股比率将予调整，以使换股持有人可获得额外数目的B类普通股，其市值大致相等于该等累积及未支付股息的金额，但须受《强制性可转换优先股说明》第 项所述的限制所规限。由于这些限制，这些额外数量的B类普通股的市值可能少于该等累积和未支付股息的金额。若该等累计及未支付股息的金额超过该等额外股份数目与提前换股平均价的乘积，本公司将不会有任何 责任就该等不足之数支付现金或交付B类普通股股份。

如果在基本变更转换期间进行早期转换时，我们没有申报指定期间强制性可转换优先股的全部或任何部分累计和未支付股息，我们将以现金、B类普通股(或交换财产单位)的股份或其任何组合的形式支付该等累计和未支付股息的金额，我们将全权酌情决定，受强制性可转换优先股描述中所述限制的限制，并在基本变更时由持有人选择转换；根本性的变化股息发放-全部金额。如果达到了支付累积和未支付股息的股票交付的这些限制，我们 将支付现金缺口，如果适用的特拉华州法律允许我们这样做的话。但是，在特拉华州适用法律不允许我们这样做的范围内，您将不会收到此类股息或与此相关的任何其他对价 。

您可能会在调整强制性可转换优先股的转换率或以B类普通股股份支付的分派时缴税，即使您没有收到相应的现金分派。

强制性可转换优先股的折算率在某些情况下可能会调整。参见强制性可转换优先股的说明/反稀释调整。？如果对 转换率的某些调整增加了强制性可转换优先股持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益，则该持有人可能被视为收到了被视为可作为 股息计入收入中的分配，而没有相应收到任何现金或财产。此外，我们可能会向以B类普通股的股票支付的强制性可转换优先股的持有人进行分配，尽管存在一些不确定性，但我们认为任何此类分配都将以与相同金额的现金分配相同的方式为美国联邦所得税目的征税。在这些情况和可能的其他情况下，强制性可转换优先股的持有者即使没有收到用于支付税款的现金，也可能要纳税，从而产生自付费用。

如果您是非美国持有者(根据《美国联邦所得税重要考虑事项》一节的定义)，以B类普通股支付的任何这些被视为股息或 分派一般将缴纳美国联邦预扣税(目前税率为30%，或适用条约规定的较低税率)，可从现金、B类普通股的股票或适用扣缴义务人以其他方式向您支付的销售收益中扣缴。

S-18

有关购买、拥有、处置和转换强制性可转换优先股和任何与此相关的B类普通股的美国和非美国持有人的美国联邦税收影响的进一步讨论，请参阅材料《美国联邦所得税考虑事项》。

强制性可转换优先股持有人的某些权利可能会推迟或阻止我们的其他有益收购或收购尝试，从而推迟或阻止强制性可转换优先股持有人行使与潜在根本性变化相关的权利的能力。此外，本公司经修订及重订的公司注册证书及 经修订及重订的附例中的条款，可能会延迟或阻止我们被第三方收购。

强制性可转换优先股持有人的某些权利可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，如果在2024年4月1日或之前发生根本变化，强制性可转换优先股的持有者可能有权以更高的转换率全部或部分转换其强制性可转换优先股，还将有权获得与其强制性可转换优先股的所有剩余股息支付的现值相等的根本变化股息总额。参见《强制性可转换优先股说明》，持有者在发生根本变化时可选择进行转换；根本变化股息总额 。强制性可转换优先股的这些功能可能会增加收购我们的成本，或以其他方式阻止第三方收购我们或撤换现任管理层。

此外，我们经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例所包含的条款，可能会令我们成为敌意收购的吸引力较低的目标，并可能令合并建议、要约收购或委托书争夺战变得更困难或更不受欢迎。这些规定包括：

•

要求股东提名的董事提名人必须在选举董事的会议之前提名，并提供与提名相关的具体信息；

•

董事会是否有能力在未经股东批准的情况下增发普通股(包括B类普通股)或优先股；以及

•

需要绝对多数批准的某些条款(至少三分之二的投票权由所有有权投票的股东 作为一个类别一起投票)。

此外，在特拉华州法律允许的情况下，经股东批准的对我们修订和重申的公司注册证书或其他公司行动的修正案 可能会为同一类别的特定群体的非同意股东提供强制性特殊待遇。例如，对我们修订和重新签署的公司注册证书或其他公司诉讼的 修正案可能规定，指定股东持有的普通股必须以公司确定的价格套现，但受适用的持不同政见者权利的约束。

所有这些条款可能会限制投资者可能愿意为我们的普通股和强制性可转换优先股支付的价格。见《普通股说明》和《强制性可转换优先股说明》。

强制性可转换优先股的活跃交易市场不存在，也可能不会发展。

强制性可转换优先股是一种新发行的证券，没有建立交易市场。强制性可转换优先股交易市场的流动性，以及强制性可转换优先股的市场报价，可能会受到此类证券的整体市场变化以及我们的财务业绩或前景的变化或本行业公司总体前景的变化的不利影响。我们拟申请在纳斯达克上市强制性可转换优先股

S-19

即使强制性可转换优先股获准在纳斯达克全球选择性市场上市，但该上市并不保证强制性可转换优先股的交易市场将会发展，或如果强制性可转换优先股的交易市场确实发展了，则不保证该市场的深度或流动性。如果活跃的交易市场没有发展或维持，强制性可转换优先股的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定时间出售您的强制性可转换优先股，或者您 可能无法以优惠价格出售您的强制性可转换优先股。此外，随着强制性可转换优先股的股份转换，仍未偿还的强制性可转换优先股的流动资金可能会减少。

S-20

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，本次发行的净收益约为9.8309亿美元(或约11.3亿美元，如果承销商全面行使其选择权购买额外的强制性可转换优先股，仅用于支付 超额配售，如果有)。我们打算将此次发行和同时发行的净收益合并用于一般企业用途，包括对流媒体的投资。

S-21

强制性可转换优先股说明

以下是我们5.75%A系列强制性可转换优先股的某些条款摘要，面值为每股0.001美元(强制性可转换优先股)。以下摘要补充并在与之不一致的范围内，取代随附的招股说明书中对本公司优先股的描述。

列明强制性可转换优先股条款的指定证书副本(我们称为指定证书)以及经修订和重新修订的公司注册证书(称为我们的公司注册证书)，可应我们的要求向 本招股说明书附录《通过引用合并》一节中所述的地址索取。？此强制性可转换优先股条款的描述不完整，受我们的公司注册证书和指定证书的条款 条款的约束，并受其整体限制。

就本说明书而言，对以下各项的引用：

•

？本公司指的是ViacomCBS Inc.，而不是其任何子公司；

•

我们的B类普通股是指我们的B类普通股，每股面值0.001美元；

•

？我们的A类普通股是指我们的A类普通股，每股面值0.001美元；

•

？我们的普通股？是指我们的A类和B类普通股的总和；

•

？营业日是指法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行关闭或关闭的任何其他日子，但星期六、星期日或其他日子除外；以及

•

？营业结束？是指纽约市时间下午5：00，而营业时间？是指纽约时间上午9：00。

一般信息

根据本公司注册证书，本公司董事会获授权发行最多25,000,000股优先股，每股面值$0.001，及指定每个系列优先股，并就每个该等系列确定组成该系列的股份数目及投票权、全部或有限投票权或无投票权、每个系列股份的权力、优先权及相对、参与、选择权或其他特别权利(如有)及其任何资格、限制或限制，而无需股东采取进一步行动。截至本 招股说明书增刊之日，未发行任何优先股。

本次发行结束时，我们将发行10,000,000股 强制性可转换优先股。此外，我们还授予承销商购买最多1,500,000股强制性可转换优先股的选择权，仅用于支付超额配售，如承销项下所述。

发行时，强制性可转换优先股和我们因转换强制性可转换优先股而发行的B类普通股将全额支付且不可评估。强制性可转换优先股的持有者将没有优先购买权或优先购买权来购买或认购我们的任何类别的股票、债务、认股权证或其他证券。

S-22

排名

强制性可转换优先股在我们清算、清盘或 解散时的股息权和/或分配权方面，将视情况而定：

•

优先于(I)我们的普通股和(Ii)在强制性可转换优先股的第一个原始发行日期(我们称为初始发行日期)之后设立的每个其他类别或系列的股本，其条款没有明确规定该类别或系列在我们清算、清盘或解散时在股息权或分配权方面优先于强制性可转换优先股，或(Y)在我们清算、清盘或解散时在股息权和分配权方面与强制性可转换优先股平价。清盘或解散(我们统称为初级股票)；

•

关于与初始发行日期后建立的任何类别或系列股本的平价， 条款明确规定，此类或系列在我们清算、清盘或解散时，在股息权和分配权方面将与强制性可转换优先股平价(我们统称为 ？平价股票)；

•

在初始发行日期后设立的每个类别或系列的股本，其条款明确规定，在我们清算、清盘或解散时，该类别或系列的股息权或分配权将高于强制性可转换优先股(我们统称为高级 股票)；以及

•

低于我们现有和未来的债务和其他负债。

此外，关于我们清算、清盘或解散时的股息权和分配权，强制性可转换优先股在结构上将从属于我们每一家子公司现有和未来的债务及其他义务。？风险因素？与强制性可转换优先股相关的风险？ 强制性可转换优先股将排在我们和我们所有子公司合并负债的次要地位。

截至2020年12月31日，我们的未偿债务总额约为1973亿美元，没有优先股的流通股。

清单

我们打算申请将强制性可转换优先股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为VIACP，如果获得批准，我们预计将在初始发行日起30天内开始交易。此外，在上市后，我们同意使用我们商业上合理的努力使强制性可转换优先股继续在纳斯达克全球精选市场上市。然而，不能保证强制性可转换优先股将上市，如果上市，它将继续上市。将强制性可转换优先股在纳斯达克全球精选市场上市并不保证交易市场的发展，也不保证交易市场的深度或流动性，也不保证持有者能够轻松出售强制性可转换优先股。

分红

根据优先于强制性可转换优先股的任何类别或系列股本的持有人在股息权方面的权利，强制性可转换优先股的持有人在董事会或其授权委员会宣布时，只有在以现金支付股息的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得股息，如果是以B类普通股的 股支付股息，则有权从合法可用于支付股息的B类普通股中获得股息。累计股息按强制性可转换优先股每股100.00美元(相当于每股每年5.75美元)的清算优先股每年5.75%的比率派发，以现金支付，通过交付B类普通股或通过现金和B类普通股的任何组合支付，由吾等全权酌情决定(受下文所述限制的限制)。

S-23

如果宣布，强制性可转换优先股的股息将于每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按这样的年率支付，包括2021年4月1日开始的2024年4月1日(每个股息支付日期)，股息应从应支付股息的最近日期起累计，如果没有支付股息，则从强制性可转换优先股的初始发行日期起累计，无论在任何一个或多个股息期间 是否有合法资金可用于支付股息。

如已宣布，股息将于相关股息支付日期(每一个定期记录日期)之前的3月15日、6月15日、9月15日或12月15日(视属何情况而定)在本公司股票登记册上登记在册的强制性可转换优先股的记录持有人 支付股息，而不论该等持有人是否在定期记录日期之后及紧随其后的股息支付日期或之前提早转换其股份或自动转换该等股份。无论特定的常规记录日期是否为营业日，这些常规记录日期都将适用。如果股息支付日期不是营业日，股息支付将在下一个营业日支付，不会因此延迟而产生任何利息或其他代替利息的付款。

全额股息 期间是指从股息支付日期起至下一个股息支付日期(但不包括)的期间，但初始股息期间将从强制性可转换优先股的初始发行日期开始并包括在内，并将于2021年7月1日结束但不包括股息支付日期。强制性可转换优先股在每个全额股息期(初始股息期之后)的每股应付股息额将通过将年度股息率除以4来计算。强制性可转换优先股在初始股息期及任何其他部分股息期的应付股息将根据360天年度(包括12个30天月)期间的实际天数 计算。因此，假设初始发行日期为2021年3月26日，初始股息期内强制性可转换优先股的股息将为每股强制性可转换优先股1.4535美元(基于5.75%的年度股息率和每股100.00美元的清算优先股)，并将于2021年7月1日宣布时支付给2021年6月15日登记在册的持有人 。强制性可转换优先股的股息为每股强制性可转换优先股1.4375美元(基于5.75%的年度股息率和每股100.00美元的清算优先股)。强制性可转换优先股股份的累计股息如在适用股息支付日期后支付，将不计息，也不应支付额外股息。

在本公司董事会或董事会授权委员会宣布就强制性可转换优先股支付股息之前，不会支付强制性可转换优先股的股息。本公司将不会就任何股息期就强制性可转换优先股的任何已发行股份宣派或支付股息，或预留任何数额的现金或数量的B类普通股用于支付任何股息期的任何已发行强制性可转换优先股的股息，除非已宣布及支付之前所有股息期的所有股息，或已就强制性可转换优先股的所有已发行股份预留足够的现金或数量的B类普通股支付该等股息。

除本文所述外，转换为B类普通股的强制性可转换优先股股票的股息将于2024年4月1日，即基本变化转换日期或提前转换日期(视情况而定)停止累计。

我们宣布和支付现金股息以及就我们的股本进行其他分配的能力，包括我们的强制性可转换优先股，可能会受到我们和我们的子公司当时存在的任何债务条款的限制。此外，我们申报和支付股息的能力也可能受到特拉华州法律的限制。？风险因素？与强制性可转换优先股相关的风险？我们申报和支付强制性可转换优先股股息的能力可能有限。

S-24

支付股息的方法

在以下所述限制的约束下，我们可以向由我们自行决定的 强制性可转换优先股的股票支付任何已宣布的股息(或任何已宣布的股息的任何部分)(无论是在当前股息期还是之前的股息期)：

•

现金；

•

通过交付我们B类普通股的股票；或

•

通过现金和我们B类普通股的任何股票的组合。

我们将以现金形式支付强制性可转换优先股股票的已宣布股息，除非我们选择 以B类普通股的股票支付全部或部分此类股息。我们将向强制性可转换优先股持有人发出任何此类选择的通知，以及将以现金支付的部分和将以B类普通股股票支付的 部分将不迟于此类股息的股息支付日期之前的十个预定交易日(定义见强制性转换定义)；已提供 如果我们没有及时通知本次选举，我们将被视为已选择以现金支付相关股息。

强制性可转换优先股持有人有权获得的与强制性可转换优先股股份的宣布股息相关的所有 现金支付将按最近的美分计算。如果我们选择以B类普通股的股份支付已宣布的股息或其任何部分，则就任何股息或部分股息支付而言，该等股票的估值应为B类普通股在连续五个交易日(定义见强制转换定义)内每股平均VWAP(定义见强制转换定义)的97%，直至(包括)适用股息支付日期之前的第二个交易日(包括适用股息支付日期之前的第二个交易日)(平均价格)。

我们B类普通股的零碎股份将不会以支付或部分股息的形式交付给强制性可转换优先股的持有人。相反，在法律允许的范围内，我们将向每位股东支付现金调整(计算至最接近的 美分)，否则将有权根据该股息的平均价格获得B类普通股的一小部分。如果我们不能支付现金来代替零碎的股份，我们将把我们对每位股东的股份交割义务四舍五入到最接近的B类普通股的全部份额。

在我们的合理判断中，对于发行或转售我们作为强制性可转换优先股的股息而发行的B类普通股的股票，包括与转换相关的股息，如果需要搁置登记声明，我们将在目前没有提交和有效的搁置登记声明的情况下，请尽我们商业上合理的努力提交并维持该搁置登记声明的有效性 ，直至(I)所有该等B类普通股已根据该登记声明转售及(Ii)所有该等B类普通股均可根据规则144自由买卖而无须登记 持有人(就1933年证券法(该证券法)而言)而言并不是或在之前三个月内不属于我们的关联公司之时为止。在适用的范围内，我们还将尽我们商业上合理的 努力，使如此发行的B类普通股的股票获准在纳斯达克全球精选市场上市(如果我们的B类普通股不在纳斯达克全球精选市场上市，则在我们B类普通股上市的主要其他美国全国性或 地区证券交易所上市)，并根据适用的州证券法获得资格或注册(如果需要)；提供我们将不会被要求符合外国公司的资格，或在我们目前没有资格或我们目前不受外国公司征税的任何此类司法管辖区采取任何会使我们接受一般法律程序文件服务的行动，并且该资格或行动将使我们 受到此类税收的影响。

S-25

尽管如上所述，在任何情况下，与任何已宣布股息(包括与转换相关的任何已宣布股息)相关交付的B类普通股的股票数量将不会超过以下数字：

•

宣布的股息除以

•

29.75美元，相当于初始价格的大约35%(见强制性转换定义)，调整方式与下文反稀释调整中对每个固定转换率的反稀释调整成反比(如 调整后的最低价格)。

如果任何已宣派股息的金额超过就该等已宣派股息交付的B类普通股的股数和(Y)平均价格的97%的乘积，我们将在根据适用的特拉华州法律所能做到的范围内，支付超出的金额，尽管我们 发出了相反的通知(计算到最接近的分红)。根据我们和我们的子公司当时存在的任何债务的条款，任何此类现金支付都可能是不允许的。如果根据适用的特拉华州法律，我们 不能以现金支付该超额金额，我们将没有任何义务以现金支付该金额或就该金额交付额外的B类普通股，并且该金额不会构成可被视为累积在强制性可转换优先股股票上的累计股息的 部分。

红利 止损器

只要强制性可转换优先股的任何股份仍未支付，我们的普通股或任何其他类别或系列的初级股票不得宣布或支付股息或分派，我们或我们的任何子公司不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购普通股或任何其他类别或系列的初级股票或平价股票，除非我们之前所有股息期的所有累积和未支付的股息已全部以现金、B类普通股或其组合的形式宣布和支付，或我们的B类普通股已预留足够的现金或股数，用于支付强制性可转换优先股的所有流通股的股息。

上述限制不适用于：

•

以普通股或非平价股或高级股以外的任何其他类别或系列股本支付的任何股息或分派。

•

购买、赎回或以其他方式收购普通股、其他初级股或平价股，与正常业务过程中任何福利或其他激励计划的管理有关，包括任何雇佣合同；

•

根据公开宣布的回购计划购买以抵消股份稀释金额的股份，或因行使股票期权或归属限制性股票、限制性股份单位、限制性股份等价物、履约股份单位或类似于上述任何一项的工具而收购 已交出、被视为已交出或扣留的普通股股份(但为抵消股份摊薄金额而购买的股份数量在任何情况下均不得超过股份摊薄金额)；

•

根据具有合同约束力的要求购买普通股或任何其他类别或系列的非平价股票或高级股票，以购买在本招股说明书附录日期之前存在的普通股或任何其他类别或系列的我们的股本；

•

与股东权利计划或根据任何股东权利计划赎回或回购权利有关的任何股息或权利分配，或非平价股票或高级股票的任何类别或系列股本；

S-26

•

将非平价股或高级股的任何类别或系列股本交换或转换为非平价股或高级股的其他类别或系列股本，或将非平价股或高级股的其他类别或系列股本交换或转换为其他平价股(具有相同或较小的总清算优先权)或既不是平价股亦非高级股的任何类别或系列股本，并且在每种情况下，仅支付现金以代替零碎股份；以及

•

根据转换或交换条款购买或收购本公司普通股、任何其他类别或 系列非平价股或高级股或平价股的股份的零碎权益，或根据该等股份的转换或交换条款或正在转换或交换的证券而被视为购买或收购该等股份的零碎权益。

“股份稀释金额”是指由于授予、归属或行使基于股权的薪酬给董事、员工和代理人，并根据任何股票拆分、股票分红、反向股票拆分、重新分类或类似交易进行公平调整而导致的已发行普通股稀释股数的增加(根据美国公认会计准则 确定，从初始发行日期开始计算)。

当强制性可转换优先股的股票股息(I)在任何股息支付日期(或对于股息支付日期与该股息支付日期不同的平价股票，股息支付日期在与该股息支付日期相关的定期股息期内的股息支付日期内)尚未宣布和全额支付时，或(Ii)已宣布但在适用的定期 记录日期没有为持股人的利益预留足以支付股息的B类普通股的现金或股票数量，不得宣布或支付任何平价股股份的股息，除非对强制性可转换优先股股份宣派股息，使 强制性可转换优先股和该等平价股股份各自宣布的股息金额按比例分配给强制性可转换优先股股份持有人和当时已发行的任何平价股票持有人。为了计算部分股息支付的比例分配，我们将分配这些支付，使宣布股息的各个支付金额与强制性可转换优先股股份和该等平价股票股份的所有累积和未支付的每股股息具有相同的比率(以我们的董事会或其授权的委员会从合法可用于支付股息的资金中宣布为前提)；提供强制性可转换优先股的任何未支付股息将继续积累。就本次计算而言，对于非累积平价股票，我们将使用如果该非累积平价股票全额宣布股息，则应在最近股息期间支付的全部 股息。

在符合上述规定而非其他情况下，本公司董事会或其授权委员会可能决定的股息可不时从可用于支付股息的合法资金中宣布并支付(以现金或其他财产或证券支付)任何证券，且强制性可转换优先股的持有人无权参与任何此类股息。

救赎

强制性可转换优先股将不可赎回。然而，根据吾等的选择，吾等可在未经持有人同意或向持有人发出通知的情况下，不时在公开市场、以投标或交换要约或其他方式购买或以其他方式收购(包括在交换交易中)强制性可转换优先股。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散的情况下，强制性可转换优先股的每位持有人将有权获得强制性可转换优先股每股100.00美元的清算优先权(清算优先权)，加一笔钱

S-27

相当于此类股票的累积和未支付股息，无论是否宣布，但不包括从我们合法可供分配的资产中支付的清算、清盘或解散的固定日期 在偿还了对我们的债权人和优先于强制性可转换优先股的任何类别或系列股票的股东的债务和其他债务后， 关于我们清算时的分配权，于本公司清盘、清盘或解散(包括本公司普通股)时，于本公司于清盘、清盘或解散(包括本公司普通股)时，于向本公司任何级别或系列股本(排名低于强制性可转换优先股)的持有人支付或分派 分配权前，于本公司清盘、清盘或解散(包括本公司普通股)时，于本公司于清盘、清盘或解散(包括本公司普通股)时就分配权作出任何付款或分派。如果，在吾等自愿或非自愿清算、清盘或解散时，就强制性可转换优先股股份支付的(1)清算优先权， 外加一笔相当于该等清算、清盘或解散的指定日期的股息(但不包括已申报的股息)和(2)所有平价股股份的至(但不包括)该等清算、清盘或解散的指定日期的应付股息及累积和未支付的股息(不论是否已申报)均未足额支付，强制性可转换优先股的所有持有人和任何此类平价股票的所有持有人将按照其各自的清算优先权和相当于他们有权获得的累计和未支付股息(如果有)的金额按比例在我们的任何资产分配中按比例平等分享。在支付全额清算优先股和相当于他们有权获得的累计和未支付股息的金额后，强制性可转换优先股的持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。

出售、租赁或交换我们所有或几乎所有的资产或业务(与我们的清算、清盘或解散有关的除外)，或我们与任何其他人的合并或合并，都不会被视为我们的自愿或非自愿清算、清盘或解散。

我们的公司注册证书，包括指定证书，将不包含任何要求拨备资金以保护强制性可转换优先股的清算优先股的条款，即使其大大超过其面值。

投票权

除特拉华州法律或我们不时发出的公司注册证书明确要求外，强制性可转换优先股的持有者将不再拥有下文所述以外的投票权。

当强制性可转换优先股的任何股份的股息尚未宣布并支付相当于六个或 个以上股息期(为免生疑问，包括2021年7月1日开始并包括在内但不包括在内的股息期)时，无论是否为连续的股息期(不支付)，我们董事会的授权董事人数将在下一次股东年会或下文规定的股东特别会议上自动增加两人，并将强制性可转换优先股的此类股份的 记录的持有人。与当时已发行的任何和所有其他系列有投票权的优先股(定义如下)的记录持有者作为一个单一类别一起投票，将有权在我们的下一次股东年会或以下规定的股东特别会议上投票选举我们董事会的总共两名额外成员(优先股董事)；提供任何此类优先股董事的选举不会导致我们违反纳斯达克全球精选市场(或我们的证券可能在其上上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统)要求上市或上市公司拥有多数独立董事的公司治理要求；如果进一步提供我们的董事会在任何时候都不应包括超过两名优先股董事。

如果出现不付款的情况，登记在册的至少25%的强制性可转换优先股和任何其他 系列有投票权优先股的持有人可以要求召开股东特别会议选举该等优先股董事(然而，前提是，在我们修订和重新修订的章程允许的范围内，如果我们计划举行下一次股东年度会议或特别会议

S-28

在收到该等要求后90天内，该等优先股董事的选举将列入该等预定股东周年大会或特别大会的议程，并将于该等会议上举行)。只要强制性可转换优先股的持有人继续拥有投票权，优先股董事将每年在随后的股东年会上重新选举。

在强制性可换股优先股持有人有权选举优先股董事的任何会议上，强制性可换股优先股和所有其他系列投票权优先股当时发行在外股份的记录持有人 ，亲自出席或由代理人代表出席，将构成法定人数和 持有人的投票出席或由代表代表出席的任何该等会议的强制性可转换优先股和其他有表决权优先股的多数股份的记录，应是足够的法定人数来选举优先 股票董事。

如本招股说明书附录中所使用的，投票优先股是指我们的平价股票 已被授予并可行使类似董事选举投票权的任何其他类别或系列股票。强制性可转换优先股和任何其他有表决权的优先股的多数、多数或其他投票权部分是否已投票赞成任何事项，应参考强制性可转换优先股和该等有投票权的其他优先股各自的清算优先股金额来确定。

如果且当强制性可转换优先股的所有累积和未支付的股息已全部支付(未支付的补救措施)时，强制性可转换优先股的持有人应立即且无需我们采取任何进一步行动，被剥夺上述投票权，但在每次后续 未支付的情况下重新行使此类权利。如果强制可转换优先股持有人和所有其他有表决权优先股持有人的表决权已经终止，则如此选出的每一股董事优先股的任期将在该 时间终止，我们董事会的法定董事人数将自动减少两人。

具有上述投票权的强制性可转换优先股和当时已发行的任何其他系列有投票权优先股(作为一个类别一起投票)的多数已发行股票的投票权记录持有人可在任何时间(无论是否有理由)将任何优先股董事除名。如果发生拒付，且不存在拒付补救措施，则优先股董事职位的任何空缺(在拒付后首次选举优先股董事之前的职位空缺)，可由留任的优先股董事书面同意填补，但因此类优先股董事被移除或没有优先股董事留任而造成的空缺除外。这一空缺可以通过登记在册的强制性可转换优先股的已发行股票的多数投票权持有人和具有上述投票权的任何其他系列的已发行有投票权的优先股(作为一个类别一起投票)来填补；提供任何此类优先股董事的选举不会导致我们违反 纳斯达克全球精选市场(或我们证券可能在其上上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统)的公司治理要求，该要求上市或上市公司必须有多数独立董事 。对于提交董事会表决的任何事项，优先股董事每人将有权在每个董事上投一票。

只要强制性可转换优先股的任何股份仍未发行，我们就不会在未发行且有权就此投票的强制性可转换优先股和所有其他系列有投票权的已发行优先股和所有其他系列有投票权的 持有至少三分之二投票权的 持股人投赞成票或同意的情况下，作为一个单一类别一起投票， 亲自或委托代表以书面形式或在该等股东的年度或特别会议上投票：

•

修改或更改公司注册证书的规定，以授权或设立或增加任何高级股票的授权金额；

S-29

•

修改、更改或废除本公司注册证书或指定证书中有关强制性可转换优先股的规定，从而对强制性可转换优先股的特殊权利、优先股、特权或投票权产生不利影响；或

•

完成涉及强制性可转换优先股股票的具有约束力的股票交换或重新分类 我们与另一实体的合并或合并，除非在每种情况下：(I)强制性可转换优先股的股票仍未发行且没有任何方面的修改，或者在任何此类合并或合并的情况下，我们不是幸存或产生的实体，被转换或重新分类为或交换幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券；及(Ii)该等尚未发行的强制性可转换优先股或该等优先证券(视属何情况而定)具有的特别权利、优先权、特权及投票权(视属何情况而定)对持有人而言并不比紧接该等完成前的强制性可转换优先股的特别权利、优先权、特权及投票权差 ；

然而，前提是，如果交易将触发上述第二个和第三个项目符号下的投票权，将以第三个项目符号为准；然而，如果进一步，，即：

•

我们授权但未发行的优先股的任何数额的增加；

•

强制性可转换优先股授权或已发行股份金额的任何增加；以及

•

在本公司清算、清盘或解散时，在股息权和分配权方面，设立和发行或增加任何其他系列的平价股票 或任何级别或系列级别低于强制性可转换优先股的股本。

将被视为不会对强制性可转换优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，且不需要 强制性可转换优先股持有人的赞成票或同意。

我们的公司注册证书和特拉华州 法律允许我们在未经任何股东（包括任何强制性可换股优先股持有人）批准的情况下，建立和发行一系列新的优先股，其地位与强制性可换股优先股同等或低于强制性可换股优先股 优先股，这可能会削弱强制性可换股优先股持有人的投票权和其他利益。

如果上述任何修订、 变更、废止、具有约束力的股份交换、重新分类、合并或合并会对一个或多个（并非所有）系列表决优先股的特殊权利、优先权、特权或表决权产生不利影响 （包括为此目的的强制性可转换优先股），则只有该系列投票优先股的特别权利，优先权，其特权或投票权受到不利影响并有权投票的，应作为 类别投票，以代替所有系列的投票优先股。

未经强制性可转换优先股持有人同意，我们可以修改、更改、补充或废除强制性可转换优先股的任何条款 ，只要该行动不会对强制性可转换优先股的特殊权利、优先权、特权或投票权及其限制和限制产生不利影响：

•

纠正任何含糊、遗漏或错误，或更正或补充确定强制性可转换优先股条款的指定证书中可能有缺陷或与该指定证书中包含的任何其他条款不一致的任何条款；

S-30

•

就有关强制性可转换优先股的事宜或问题作出与本公司注册证书或确立强制性可转换优先股条款的指定证书的规定并无抵触的任何规定。

•

放弃我们在这方面的任何权利。

未经强制性可转换优先股持有人同意，我们可修订、更改、补充或废除强制性可转换优先股的任何条款，以(I)使强制性可转换优先股的条款符合所附招股说明书中经本说明书补充和/或修订的强制性可转换优先股的条款，并由相关定价条款表补充和/或修订，或(Ii)根据以下标题下的规定修改强制性可转换优先股的指定证书，该指定证书与重组事件有关，B类普通股的重新分类和变更

强制转换

强制性可转换优先股的每一股已发行的 股，除非事先转换，否则将在强制性转换日期(定义如下)自动转换为我们B类普通股的数量等于下文所述的转换率 。

转换率，即强制转换日强制性可转换优先股的每一股可发行的B类普通股的数量(不包括我们就应计和未支付股息发行的任何B类普通股，如下所述)：

•

如果我们B类普通股的适用市值大于门槛增值价格， 约为99.87美元，则转换率将为强制性可转换优先股每股B类普通股1.0013股(最低转换率)；

•

如果我们B类普通股的适用市值小于或等于增值门槛价格，但等于或大于初始价格，约为85美元，则转换率将等于100.00美元除以B类普通股的适用市值，四舍五入至最接近万分之一的每股；或

•

如果我们B类普通股的适用市值低于初始价格，则转换比率为强制性可转换优先股每股B类普通股1.1765股(最高转换率)。

我们将最低转换率和最高转换率统称为固定转换率。 门槛升值价格是通过将100.00美元除以最低转换率计算得出的，比初始价格大约升值17.5%。？初始价格通过将100.00美元除以 1.1765股B类普通股的最大转换率计算得出，最初约等于我们B类普通股在同时发行时的每股公开发行价。固定的转换率受 调整的影响，如下文所述的反稀释调整。

如果我们在截至2024年4月1日(但不包括2024年4月1日)的股息期宣布强制性可转换优先股的股息，我们将向登记在册的持有人支付截至2024年4月1日(但不包括2024年4月1日)的股息，如上所述，在股息部分。如果在2024年4月1日或之前，我们没有宣布强制性可转换优先股累计和未支付股息的全部或任何部分

S-31

股票，换算率将进行调整，以便持有者获得相当于以下数额的额外B类普通股：

•

未申报的此类累积和未支付股息的金额(强制转换 额外转换金额)，除以

•

以(I)下限价格和(Ii)平均价格的97%较大者(以2024年4月1日为适用股息支付日期计算)。

如果强制转换额外转换金额 超过额外股份数量与平均价格的97%的乘积，我们将在适用的特拉华州法律下能够做到这一点的范围内，以现金(计算到最接近的美分)按比例向强制性可转换优先股的持有人声明和支付该额外金额。根据我们和我们的子公司当时存在的任何债务的条款，任何此类现金支付都可能是不允许的。如果根据适用的特拉华州法律，我们无法以现金支付超出的 金额，我们将没有任何义务以现金支付该金额或就该金额交付额外的B类普通股，并且该金额不会构成可能被视为累积在强制性可转换优先股股票上的累计股息的一部分。

强制转换时的假设转换值

仅供参考，下表显示了强制性可转换优先股的持有人按B类普通股的各种适用市值强制转换一股强制性可转换优先股时将获得的B类普通股的股份数量。该表假设不会有 下文反稀释调整中所述的转换调整，强制性可转换优先股的股息将以现金(而不是B类普通股的额外股份)的形式宣布和支付。 我们B类普通股的实际适用市值可能与下表所述有所不同。考虑到初始价格约为85.00美元，门槛增值价格约为99.87美元，强制性可转换优先股的持有者将在强制转换日获得以下规定的B类普通股每股强制性可转换优先股的股数，符合以下关于我们B类普通股任何零碎股份的规定：

假设适用 市场价值 我们的B类普通股		我们的股份数量 B类普通股 待收货人 强制转换				假定的转换值 (按适用情况计算 市场价值乘以这个 我们B类股票的数量 待收普通股 在强制转换时
$50.00			1.1765			$58.83
$75.00			1.1765			$88.24
$85.00			1.1765			$100.00
$92.50			1.0811			$100.00
$99.88			1.0013			$100.00
$110.00			1.0013			$110.14
$135.00			1.0013			$135.18
$175.00			1.0013			$175.23
$225.00			1.0013			$225.29
$275.00			1.0013			$275.36
$350.00			1.0013			$350.46

因此，假设我们B类普通股在强制转换日的市场价格与我们B类普通股的适用市值相同，您在强制转换一股强制性可转换股票时收到的B类普通股的总市值

S-32

优先股(不包括您收到的任何与应计和未支付股息有关的B类普通股)将：

•

超过强制可转换优先股股份100.00美元的清算优先权，如果适用的市值大于门槛增值价格；

•

相当于强制性可转换优先股股份的100.00美元清算优先权，如果适用市值小于或等于门槛增值价格且大于或等于初始价格；以及

•

低于强制性可转换优先股股份的100.00美元清算优先权(如果适用市值低于初始价格)。

定义

？适用市值？指结算期内我们的B类普通股每股平均VWAP。

？结算期是指从紧接2024年4月1日之前的第21个预定交易日(br})开始并包括在内的连续20个交易日。

？强制转换日期？指紧接结算期间最后一个交易日之后的第二个营业日。强制转换日期预计为2024年4月1日。如果强制转换日期发生在2024年4月1日之后(无论是因为结算期间的预定交易日是 由于市场中断事件的发生或其他原因而不是交易日)，不会因为这种延迟而产生利息或其他金额。

交易日指的是以下一天：

•

没有发生市场扰乱事件；以及

•

我们普通股的交易一般在相关的证券交易所进行；

前提是，如果我们的普通股不上市或不允许交易，交易日意味着营业日。

？计划交易日是指计划为交易日的任何一天。

？市场扰乱事件意味着：

•

相关证券交易所未在其正常交易时段开盘交易；或

•

在纽约市时间下午1：00之前，我们B类普通股在任何预定交易日发生或存在，且在正常交易时间内总计超过半小时，我们B类普通股的任何暂停或交易限制(由于价格波动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因) 。

？相关证券交易所是指纳斯达克全球精选市场，如果我们的B类普通股当时没有在纳斯达克全球精选市场上市，则是指我们的B类普通股随后在其上市的美国其他国家或地区证券交易所的主要市场，如果我们的B类普通股随后未在美国国家或地区证券交易所上市，则是指我们的B类普通股随后在其上市或允许交易的主要其他市场。

？任何交易日我们B类普通股的每股VWAP？指的是显示在 Bloomberg页面上的每股成交量加权平均价格AQR？(或其同等的后继者，如果这样

S-33

对于从预定开盘到该交易日主要交易日预定收盘这段时间，考虑到在纽约时间下午4：10或之前对报告的交易所作的任何调整，但不包括任何盘后交易(或如果该成交量加权平均价不可用或明显错误，则为我们使用成交量加权平均方法确定的B类普通股在该交易日的每股市值)。可能包括此次发行的任何承销商)。一段时间内的平均每股VWAP是指该期间每个交易日的每股VWAP的算术平均值。

在持有人的选择下提前 转换

在基本变更转换期间除外(如下文第 节所述)，基本变更时持有人可选择进行转换；根据基本变化股息全额)，强制性可转换优先股的持有者将有权在2024年4月1日之前的任何时间(任何此类转换，提前转换)，将其强制性可转换优先股全部或部分(但在任何情况下不得少于一股强制性可转换优先股)转换为我们B类普通股 股票的强制可转换优先股的最低转换率，受下文防稀释调整中所述调整的限制。

如果截至任何早期转换(即提前转换日期)的转换日期(见下文《转换程序》中的定义)，或在进行与基本变更相关的转换时)，对于截至该早期转换日期之前的股息支付日期或之前的所有全额股息期间，我们尚未宣布全部或任何部分累计和未支付的股息，则此类早期转换的转换率将进行调整，以便此时转换其强制性可转换优先股的持有者将获得相当于以下数额的额外数量的B类普通股：

•

强制性可转换优先股每股累计和未支付股息的金额，但尚未就该等先前的全额股息期间进行申报(提前转换额外转换金额)，除以

•

(I)底价和(Ii)我们的B类普通股在连续20个交易日期间(提前转换结算期)内的每股平均VWAP，两者中较大者，从紧接提前转换日期之前的第21个预定交易日开始(包括提前转换平均价格)。

如果提前转换的额外转换金额超过该数量的额外B类普通股与提前转换平均价的乘积，我们将没有任何义务支付现金缺口或交付B类普通股的股票来弥补该缺口。

除上文所述外，于任何强制性可转换优先股提早转换时，吾等将不会就该等强制性可转换优先股股份的 未付股息作出支付或扣除，除非该提早转换日期在已宣派股息的定期记录日期之后且在紧接其后的股息支付日期或之前发生，在此情况下，有关股息将于该股息支付日期向强制性可转换优先股截至该定期记录日期的已转换股份的记录持有人支付，如第#项股息所述。

S-34

根本性变化时持有者可选择进行转换；根本性变化股息总额

一般信息

如果在2024年4月1日或之前发生基本变化(定义如下)，则强制性可转换优先股的持有者在基本变化期间(定义如下)有权(基本变化转换权)：

(i)

将其强制性可转换优先股全部或部分(但在任何情况下不得少于一股强制性可转换优先股)按下表规定的转换率(根本变化 转换率)转换为B类普通股(或在适用的范围内，如下所述的交换单位)；

(Ii)

对于该等转换后的股份，可获得基本变动股息(定义见下文)，以现金或B类普通股的股份形式支付；以及

(Iii)

对于该等转换后的股份，可获得以现金或B类普通股的 现金或股份支付的累计股息金额(定义如下)，

在第(Ii)及(Iii)款的情况下，须受有关我们将须交付的B类普通股股份数目的某些限制，全部如下所述。尽管有上文第(Ii)及(Iii)款的规定，若基本变动生效日期(定义见下文)或基本变动转换日期(定义见下文)在已宣派股息的定期记录日期之后及下一个股息支付日期之前，则该股息将于该股息支付日期支付予记录持有人，如第(Br)项下所述，股息将不会计入累计股息金额，而基本变动股息总额将不包括支付该等 股息的现值。

要行使这一基本变更转换权，持有人必须在期间内的任何时间提交强制性可转换优先股进行转换，我们称之为基本变更转换期，从基本变更生效日期(包括基本变更生效日期)开始，至基本变更生效日期后20个日历日(或如果较晚，则为该根本变更通知日期后20个日历日)交易结束之日结束，但在任何情况下不得晚于2024年4月1日。强制性可转换优先股持有人在基本变动转换期间提交股份进行转换的，视为已行使其基本变动转换权。强制性可转换优先股持有人如未于基本变动转换期内提交其股份以供转换，将无权按相关基本变动转换率转换其强制性可转换优先股，或收取相关基本变动 股息整笔金额或相关累计股息金额。？基本变化转换日期？是指基本变化转换期间内的转换日期(如下文关于转换程序的定义)。

我们将在合理可行的情况下尽快通知持有人基本变更生效日期，但无论如何不迟于基本变更生效日期后的第二个营业日。

？在强制性可转换优先股初始发行日期之后的任何时间，如果发生以下任何情况，将被视为发生了根本性变化：

(i)

？除我们、我们的任何全资子公司、我们的任何全资子公司、我们或我们的全资子公司员工福利计划或红石家族成员(定义如下)以外的任何个人或集团(此类术语用于《交易法》第13(D)和14(D)条的目的，不论是否适用)，已直接或间接成为我们股本总投票权的50%以上的受益所有者(定义见《交易法》第13d-3条)；

S-35

(Ii)

完成(A)我们普通股的任何资本重组、重新分类或变更(不包括因拆分或合并或面值变化而产生的变化)，从而我们的普通股将被转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其组合)； (B)我们或有约束力的股票交易所的任何合并、合并或其他组合，据此我们的普通股将转换为股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其组合)；或(C)在一次交易或一系列交易中将本公司及本公司附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁或以其他方式转让或处置予除一间或多间本公司全资附属公司以外的任何人士；或

(Iii)

我们的B类普通股(或作为强制性可转换优先股基础的其他普通股)不再 在任何纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所(或另一家美国全国性证券交易所或其任何后续交易所)上市或报价交易。

但是，上文第(I)款或第(Ii)款所述的一项或多项交易如果 我们B类普通股持有人收到或将收到的对价的90%(不包括为零碎股份支付的现金或根据法定评估权)与该等交易或交易相关的 由在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所上市或报价的普通股股票组成，则不会构成根本变化。(或另一家美国全国性证券交易所或其各自的任何继承者)，或将在与该等交易或交易相关的发行或交换时 如此上市或报价，并且作为该等交易或交易的结果，该等对价(不包括对零碎股份的现金支付或根据法定评估权利)成为交易所财产。

？Redstone家族成员仅包括以下人员：(I)Sumner Redstone先生的遗产；(Ii)Redstone先生的每名后代或Redstone先生的前配偶及其各自的遗产、监护人、监护人或委员会；(Iii)Redstone先生的任何前配偶；(Iv)每个家族控制实体(定义见下文)；及(V)每个家族控制信托协议(定义见下文)的受托人。家族控制实体一词是指 (I)任何非营利性公司，如果其董事会的50%以上由Redstone家族成员组成；(Ii)任何其他公司，如果其已发行股本价值的50%以上由Redstone家族成员拥有； (Iii)任何合伙企业，如果其合伙企业权益价值的50%以上由Redstone家族成员拥有；以及(Iv)任何有限责任或类似公司，如果公司价值的50%以上由Redstone 家族成员拥有。家族控制信托一词包括在2021年3月23日存在的某些信托，以及主要受益人为红石家族成员、红石家族成员的配偶和/或慈善组织的任何其他信托，前提是如果该信托是完全慈善信托，则超过50%的受托人由红石家族成员组成。

根本性变化转换率

基本变动转换率将参考下表，并基于基本变动的生效日期(基本变动生效日期)和在该基本变动中我们的B类普通股每股支付(或被视为支付)的价格(基本变动股价)。如果我们B类普通股的所有持有者在基本变动中只获得现金以换取他们的B类普通股，则基本变动股价应为每股B类普通股支付的现金金额。否则，基本变动股价应为我们的B类普通股在截至相关基本变动生效日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续十个交易日内的平均每股VWAP。

自强制性可转换优先股的固定转换率为 的任何日期起，表中第一行所列的基本变化股价(即列标题)将进行调整

S-36

调整。经调整基本变动股价将等于（i）紧接该调整前适用的基本变动股价，乘以(ii)a 分数，其分子为紧接导致基本变动股价调整的调整前的最低转换率，其分母为经如此调整的最低转换率。下表中的每个 基本面变动转换率将按照与其他反稀释调整中规定的每个固定转换率相同的方式和同时进行调整。“—”

下表载列每 基本变动股价及基本变动生效日期之强制性可换股优先股每股基本变动换算率：

		基本面变动股票 价格
根本性变化 生效日期		$50.00				$75.00				$85.00				$92.50				$99.88				$110.00				$135.00				$175.00				$225.00				$275.00				$350.00
2021年3月26日			1.0704				1.0254				1.0122				1.0039				0.9970				0.9891				0.9758				0.9650				0.9596				0.9574				0.9562
2022年4月1日			1.1021				1.0515				1.0352				1.0249				1.0162				1.0064				0.9903				0.9785				0.9734				0.9718				0.9711
2023年4月1日			1.1424				1.0867				1.0638				1.0488				1.0362				1.0222				1.0014				0.9898				0.9868				0.9863				0.9861
2024年4月1日			1.1765				1.1765				1.1765				1.0811				1.0013				1.0013				1.0013				1.0013				1.0013				1.0013				1.0013

表中可能不会列出确切的基本面变动股价和基本面变动生效日期，在这种情况下：

•

如果基本变动股价介于表中两个基本变动股价金额之间，或基本变动生效日期介于表中两个基本变动生效日期之间，则基本变动转换率将根据基本变动股价金额较高和较低的基本变动转换率与基本变动生效日期(视何者适用而定)之间的直线插值法确定，以365天或366天(视适用而定)为基础；

•

如果基本变动股价超过每股350.00美元(以与上表第一行所列基本变动股价相同的方式进行调整)，则基本变动转换率将为最低转换率；以及

•

如果基本变动股价低于每股50.00美元(以与上表第一行所列基本变动股价相同的 方式进行调整)，则基本变动转换率将为最大转换率。

根本性变化股利总额和累计股息额

对于在基本变化转换期内转换的任何强制性可转换优先股，除了按基本变化转换率转换时发行的B类普通股外，我们将根据我们的选择(取决于满足以下要求)：

(a)

以现金支付(计算至最接近的美分)，在法律允许的范围内，强制性可转换优先股的所有股息支付(不包括任何累积股息金额)的现值，按1.44%的年利率计算，(I)从基本更改生效日期起至(但不包括)下一个股息支付日期的部分股息期(如有)，及(Ii)从基本更改生效日期起至(但不包括)下一个股息支付日期的所有剩余全额股息期，包括从重大更改生效日期起至4月1日但不包括 2024年(根本性变化股息-整体金额)；

(b)

增加我们B类普通股(或在适用的范围内，如下所述的交换单位财产)将在转换时发行的股票数量，增加的数量等于(X)基本变化股息整体金额除以(Y)(I)底价和(Ii)基本变动的97%的较大者 股价；或

S-37

(c)

根据上述(A)和(B)条款的规定，以现金和B类普通股(或在适用范围内，以下所述的交换财产单位)的现金和股票的组合支付基本变化股息全额。

此外，若累计股息金额于基本变更生效日期存在，并受下文所述的 限制所规限，在基本变更转换期间内转换其强制性可转换优先股的持有人将有权在转换时收取该等累计股息金额。在此使用的术语 累计股息金额，就基本变更而言，是指相关基本变更生效日期之前的股息期间的累计和未支付股息总额(如有)，包括部分股息期(如果有)，从紧接该基本变更生效日期之前的股息支付日期开始算起，但不包括该基本变更生效日期。累计股息金额将在我们的选择中支付 (取决于满足以下要求)：

•

在法律允许的范围内，以现金(计算到最接近的美分)，

•

在我们的B类普通股(或在适用的范围内，如下所述的交换单位财产)等于(X)累计股息金额的额外数量的股票中除以(Y)(I)底价及(Ii)基本变动股价的97%两者中较大者，或

•

根据前面两个项目的规定，通过现金和B类普通股的任何组合(或在适用范围内，以下所述的 交换财产单位)。

我们将以现金支付基本变更股息整笔金额和累计股息金额，除非我们选择在基本变更生效日期后的第二个营业日或之前以B类普通股股票(或在适用范围内，以下所述的交换财产单位)支付全部或任何部分该等 股息。根据我们及其子公司当时存在的任何债务的条款，可能不允许以现金支付任何此类款项。

如果我们选择交付B类普通股的股票(或在适用的范围内，以下所述的交换财产单位)作为全部或任何部分的基本变更股息整体额或累计股息额，只要基本变更股息整体额或累计股息额(或，如果适用，则为以B类普通股支付的任何部分的美元金额，或在适用的范围内，以下所述的交易单位)超过我们就此交付的B类普通股的额外股份数量与基本变动股价的97%的乘积，如果根据适用的特拉华州法律我们能够这样做，我们将以现金支付超出的金额(计算到最接近的美分)。根据我们和我们子公司当时存在的任何债务的条款，任何此类现金支付都可能不被 允许。如果根据适用的特拉华州法律，我们无法以现金支付超出的金额，我们将没有任何义务以现金支付该金额或就该金额交付额外的B类普通股 。

我们B类普通股的零碎股份(或在适用范围内，以下所述的交换财产单位)将不会就基本变动股息整笔金额或累计股息 金额交付给强制性可转换优先股的转换持有人。相反，我们将在法律允许的范围内，根据我们和我们的任何子公司当时存在的债务的条款，向每个兑换持有人支付现金调整(计算到最接近的美分)，否则 将有权获得我们B类普通股的一小部分(或在适用的范围内，如下所述的交易所财产单位)，这是基于我们B类普通股的每股平均VWAP(或在适用的范围内，以下所述的交易所财产单位)在结束于(包括)的连续五个交易日期间支付的。紧接有关兑换日期前的第二个交易日。如果我们不能支付现金来代替零碎股份，我们将取而代之的是

S-38

每个持有者的最接近的完整股份。根据本公司及本公司任何附属公司当时已有债务的条款，可能不会以现金金额代替零碎股份。

然而，如果由于适用的特拉华州法律的限制，我们被禁止支付或交付(视情况而定)基本变更股息整笔金额(无论是以现金还是以我们B类普通股的股票)，则基本变更转换率将改为增加相当于未支付和未交付的基本变更股息整体金额的现金 的B类普通股的数量。除以以(I)底价及(Ii)基本变动股价的97%较大者为准。如果未支付和未交付的基本变动股息总额的现金金额超过该额外股份数和基本变动股价的97%的乘积，我们将没有任何义务就该金额支付现金缺口或 交付我们的B类普通股的额外股份。

在合理可行的情况下，无论如何不迟于基本变更生效日期后的第二个营业日，我们将通知持有者：

•

根本性变化转化率；

•

基本变化股息总额，以及我们是否将以现金、B类普通股股票(或在适用范围内，交易单位财产)或其组合支付该金额，具体说明组合(如果适用)；以及

•

截至基本变更生效日期的累计股息金额，以及我们是否将以现金、B类普通股股票(或在适用范围内，交易单位财产)或其组合支付该金额，并指定组合(如果适用)。

我们按基本变动转换率交付股份及支付基本变动股息全额(无论是现金、我们的B类普通股(或在适用范围内，下文所述的交换财产单位)或其任何组合)的责任可被视为惩罚，在此情况下，其可执行性将受经济补救措施合理性的一般 原则约束，因此可能不能全部或部分强制执行。

转换程序

在强制转换时

任何强制性可转换优先股的流通股将在强制性转换日自动转换为B类普通股。

若同一持有人持有的强制性可换股优先股超过一股于强制性 转换日期自动转换，则于转换时B类普通股可发行的股份数目应以如此转换的强制性可转换优先股的股份总数计算(或如属透过DTC融资持有的强制性可转换优先股，则以DTC或其代名人根据DTC-S适用的程序可能要求转换的强制性可转换优先股的股份总数计算)。

在转换时，您将不需要支付与发行或交付我们的B类普通股 相关的任何转让税或关税，但您将被要求支付与以您自己的名义发行或交付B类普通股所涉及的任何转让相关的任何税款或关税。

只要被转换的强制性可转换优先股的股票是全球形式的，转换时可发行的B类普通股的股票将通过

S-39

在(I)强制转换日期和(Ii)转换持有人已全额支付所有适用税项及关税(如有)后的第二个营业日，DTC的设施连同本公司向兑换持有人交付兑换持有人有权获得的任何现金。

在强制性可转换优先股强制转换时有权获得我们B类普通股可发行股票的 个人将被视为该等股票的记录持有人(S)，截至 强制转换日期交易结束。除非《反稀释调整》规定，在强制性转换日期交易结束前，强制性可转换优先股转换后可发行的B类普通股将不会被视为已发行的B类普通股 ，且您将不会对该等B类普通股拥有任何权利、权力、优惠或特权，包括对要约作出回应的权利，以及因持有强制性可转换优先股而可就此发行的B类普通股的任何股息或 其他分派。

在早期转换时或在与基本变化相关的转换时

如果持有人选择在2024年4月1日之前按照以下内容转换强制性可转换优先股：a根据持有人的选择进行提前转换；或在发生根本变化时根据持有人的选择进行转换；进行根本变化 股息整笔金额，您必须遵守以下转换程序：

•

如果该持有人在强制性可转换优先股的全球股份中拥有实益权益，则该 持有人必须根据德勤S转换计划向德勤提交适当的转换指示表格；以及

•

如果该持有人以证书形式持有强制性可转换优先股的股份，该持有人必须 遵守指定证书中规定的某些程序。

？在适用的范围内，转换日期为您满足上述要求的日期。

若同一持有人同时交回超过一股强制性可换股优先股以供转换，本公司于转换时可发行的B类普通股的股份数目将以交回的强制性可换股优先股的股份总数计算(或如属透过DTC的融资持有的强制性可换股优先股，则按DTC或其代名人根据DTC要求的适用程序所规定的强制性可换股优先股的股份总数计算)。

在转换时，您不需要支付与发行或交付我们的B类普通股有关的任何税款或 税，但您将被要求支付与发行或交付B类普通股有关的任何转让可能需要支付的任何税款或关税， 以您自己的名称以外的名称。

只要被转换的强制性可转换优先股的股份为全球形式，B类普通股的 股份将于(I)紧接转换日期后的第二个营业日、(Ii)紧接早期转换结算期最后一天的第二个营业日及(Iii)全数缴付所有适用税项及关税(如有)的最后一个营业日的最迟一个营业日，透过DTC的设施发行及交付予兑换持有人。

在强制性可转换优先股提前转换时有权获得可发行B类普通股的一名或多名人士将被视为该等股票在适用的提前转换日期或重大变化转换日期收盘时的记录持有人(S)。除反稀释调整中另有规定外，在适用的提前转换日期或基本转换日期业务结束前，可在提前转换时发行的B类普通股

S-40

强制性可转换优先股不会出于任何目的未偿还或被视为未偿还，您将不会对此类B类普通股拥有任何权利、权力、优惠或特权，包括因持有强制性可转换优先股而对投标要约作出回应的权利，以及获得B类普通股的任何股息或其他分配的权利。

零碎股份

在转换时，我们不会向强制性可转换优先股的持有人发行B类普通股的零碎 股。我们B类普通股的任何零碎股份可按任何持有人转换后的强制性可转换优先股的股份总数 发行，而该持有人将有权获得一笔现金(计算至最接近的美分)乘积：(I)相同的零碎股份；及(Ii)截至紧接相关转换日期前的第二个交易日的连续五个交易日内，我们B类普通股的平均VWAP。如果我们不能支付现金来代替零股，我们 将取而代之的是每位持有者最接近的B类普通股的全部份额。根据本公司及本公司任何附属公司当时已有债务的条款，可能不会以现金金额代替零碎股份。

反稀释调整

每个固定的 转换率将按如下所述进行调整，但如果强制性可转换优先股的持有者参与(以下第(5)款所述的股份拆分或股份组合或要约收购或交换要约除外)，并且完全由于持有强制性可转换优先股而与我们B类普通股的持有者在同一时间和相同的条款下参与，则我们不会对固定转换率进行任何调整。在下述任何交易中，且不必转换其强制性可转换优先股，就好像他们持有的B类普通股数量等于(I)此类交易的最高转换率 ，乘以(Ii)该持有人持有的强制性可转换优先股股份数目。

(1)

如果我们独家发行B类普通股作为B类普通股的股息或分配，或者如果我们进行股份拆分或股份合并，每个固定转换率将根据以下公式进行调整：

铬1		=		铬0		x				OS1
										OS0

哪里,

CR0		=		该固定转换率在紧接该等股息或分派的记录日期(定义见下文)收市前有效，或在紧接该等股份拆分或合并生效日期开市前生效。
CR1		=		该固定转换率在该记录日期营业结束后立即生效或在该生效日期营业开始后立即生效；
OS0		=		在实施该股息、分派、股份拆分或股份合并之前，在紧接该记录日期营业结束前或紧接在该生效日期营业前发行的B类普通股的流通股数；以及
OS1		=		我们的B类普通股在实施该等股息、分配、股份拆分或股份合并后立即发行的股份数量。

根据本条第(1)款作出的任何调整应在该股息或分派的记录日期营业结束后立即生效，或在生效日期营业开始后立即生效

S-41

适用于此类股份拆分或股份合并。如果宣布了本条第(1)款所述类型的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，则应立即重新调整每个固定换算率，自我们的董事会或其正式授权的委员会决定不支付该股息或分派之日起生效，以达到在未宣布该等股息或分派的情况下生效的固定换算率。就本条第(1)款而言，在紧接有关记录日期收市前或紧接有关生效日期开市前已发行的B类普通股股份数目，以及紧接该等股息、分派、拆分或股份组合生效后已发行的B类普通股股份数目，在每种情况下均不包括我们以国库持有的股份。我们不会对我们在国库中持有的B类普通股的股票支付任何股息或进行任何分配。

？本条第(1)款中使用的生效日期是指我们的B类普通股股票在相关证券交易所正常交易的第一个日期，反映相关的股票拆分或股票组合(视情况而定)。

？记录日期对于B类普通股(或其他适用证券)的持有人有权获得任何现金、证券或其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件，或B类普通股(或此类其他证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的情况，指有权获得此类现金、证券或其他财产的B类普通股(或此类其他证券)持有人确定的日期(无论该日期是由我们的董事会或经正式授权的委员会、法规、合同或其他合同)。

(2)

如果我们向所有或几乎所有B类普通股持有者发行任何权利、期权或认股权证，使他们有权在发行公告日期后不超过45个日历日的期间内，以低于B类普通股每股平均VWAP的每股价格认购或购买我们B类普通股的股票，这段连续十个交易日期间(包括宣布发行B类普通股的前一个交易日)，每个固定转换率将根据以下公式增加：

铬1		=		铬0		x				OS0 + x
										OS0 + Y

哪里,

CR0		=		在这种发行的记录日期紧接交易结束前有效的该固定转换率；
CR1		=		该固定转换率在该记录日期交易结束后立即生效；
OS0		=		我们的B类普通股在紧接该记录日期收盘前已发行的股票数量；
X		=		根据该等权利、期权或认股权证可发行的B类普通股的股份总数；及
Y		=		我们B类普通股的股票数量等于(I)为行使该等权利、期权或认股权证而应支付的总价格，除以(Ii)截至紧接该等权利、期权或认股权证发行公告日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续十个交易日内，本公司B类普通股的平均每股VWAP。

根据本条第(2)款作出的任何增加，将在任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并在该等权利、期权或认股权证的记录日期收市后立即生效

S-42

发行。如果该等权利、期权或认股权证在到期前并未行使，或B类普通股股份在行使该等权利、期权或认股权证后未有交付，则每项固定换股比率应降低至固定转换率，而该固定转换率在有关发行该等权利、期权或认股权证的增加只按实际交付的B类普通股股份数目(如有)的基础上作出。如果该等权利、期权或认股权证并未如此发行，则每项固定换算率应立即重新调整，自本公司董事会或其正式授权的委员会决定不发行该等权利、期权或认股权证之日起生效，而该固定兑换率在该等发行纪录日期未出现时即会生效。

就本条第(2)款而言，在决定是否有任何权利、期权或认股权证使我们B类普通股的持有人有权在截至该等发行公告日期之前的连续十个交易日内，以低于上述平均每股VWAP的价格认购或购买我们B类普通股的股份时，以及在决定该等B类普通股的该等股份的总发行价时，应考虑吾等就该等权利、期权或认股权证所收到的任何对价，以及因行使或转换该等权利、期权或认股权证而须支付的任何款项。此类对价的价值，如果不是现金，将由我们的董事会或其正式授权的委员会本着善意来确定。

(3)

如果我们向所有或几乎所有B类普通股持有者分发我们股本的股份、债务证据、我们的其他资产或财产，或收购我们股本或其他证券的权利、期权或认股权证，则不包括：

•

第(1)或(2)款规定适用的股息、分配或发行 ；

•

以下第(4)款规定适用的完全以现金支付的股息或分派 ；

•

转换B类普通股或交换B类普通股时的任何股息和分配，与资本重组、重新分类、变更、合并或其他组合、换股、出售、租赁或其他转让或处置有关，导致转换时应支付的对价发生变化，如下所述。

•

除下文另有描述外，根据我们采用的股东权利计划发行的权利；以及

•

适用以下第(3)款规定的衍生产品；然后将根据以下公式增加每个固定的 转换率：

铬1		=		铬0		x				SP0
										SP0明尼苏达FMV

哪里,

CR0		=		该固定转换率在这种分配的记录日期紧接营业结束前有效；
CR1		=		该固定转换率在该记录日期交易结束后立即生效；
SP0		=		我们的B类普通股在连续十个交易日内的平均每股VWAP，该十个交易日结束于此类分配的前一个交易日(定义如下)；以及
FMV		=		股本、负债证明、资产、财产的公允市场价值(由我们的董事会或其正式授权的委员会善意确定)，

S-43

				如此分配的权利、期权或认股权证，以每股B类普通股的金额表示。

？生效日期是指我们的B类普通股股票在适用的交易所或适用的市场以常规方式进行交易的第一个日期，我们无权在该交易所或市场决定的交易所或市场(以到期票据或其他形式)从我们或(如果适用)B类普通股的卖家那里获得相关的发行、股息或分派。

根据上述第(Br)条第(3)款作出的任何增加，将在此类分发的记录日期营业结束后立即生效。如该等股息或分派并未如此支付或作出，则每项固定转换率应立即重新调整，自本公司董事会或其正式授权的委员会决定不派发该等股息或分派之日起生效，该固定转换率即为该固定转换率，若该等分派未予宣布，该固定转换率即会生效。

尽管如上所述，如果FMV(如上定义)等于或大于SP0(如上定义)，或者如果差额小于1.00美元，则作为上述增加的替代，每个持有人将获得每股强制性可转换优先股，与我们B类普通股的持有者相同的时间和相同的条款，我们的股本的金额和种类，我们的负债证明，我们的其他资产或财产或权利，收购我们的股本或其他证券的期权或认股权证，如果持有人持有的B类普通股的数量等于分派记录日期有效的最高转换率，则该持有人将收到这些股票或证券。

如果我们仅在发生某些触发事件时才可行使的权利、期权或认股权证，则：

•

我们不会根据第(3)款中的上述规定调整固定转换率，直到这些触发事件中最早的一个事件发生为止；以及

•

我们将重新调整固定转换率，直到这些权利、期权或认股权证中的任何权利、期权或认股权证在到期前未被行使；但前提是这些权利、期权或认股权证与我们的B类普通股一起交易，并将在未来我们B类普通股的股票发行时发行。

关于根据第(3)款进行的调整，如果我们的B类普通股支付了股息或其他分配，属于或与子公司或其他业务部门有关的任何类别或系列的普通股，或类似的股权，在发行时将在美国国家证券交易所上市或获准在美国国家证券交易所交易，我们称之为分拆，每个固定转换率将根据以下公式增加：

铬1		=		铬0		x				FMV0+MP0
										下议院议员0

哪里,

CR0		=		该固定转换率在拆分的前一日营业开始前有效；
CR1		=		这种固定的转换率在业务开始后立即生效的日期为剥离的前一天；
FMV0		=		在连续十个交易日内分配给我们B类普通股持有人的股本或类似股权的平均每股VWAP，适用于我们B类普通股的一股，从剥离的前交易日开始(包括剥离的前交易日或估值期间)；以及
MP0		=		我们B类普通股在评估期内的平均每股VWAP。

S-44

上述各项固定换算率的增加将自估值期最后一个交易日收盘时计算，但将追溯至分拆前交易日开盘后的即日起生效。由于我们将对每个固定的 换股比率进行具有追溯力的调整，我们将推迟结算任何强制性可转换优先股的转换，而任何确定可向持有人发行的B类普通股股票数量的日期在 估值期内发生，直到该估值期最后一个交易日之后的第二个营业日。如该等股息或分派并未如此派发，则自本公司董事会或经其正式授权的委员会决定不作出或支付该等股息或分派之日起，每项固定转换率均应减少，为当时在未宣布该等股息或分派时生效的固定转换率。

(4)

如果向我们B类普通股的所有或几乎所有持有者进行任何现金股利或分配，而不是定期的季度现金股息或B类普通股每股0.24美元的分配(初始股息门槛)，则每个固定转换率将根据以下公式进行调整：

铬1		=		铬0		x				SP0 – T
										SP0 – C

哪里,

CR0		=		这种股息或分派的固定转换率在记录日期紧接交易结束前有效；
CR1		=		该固定转换率在该股息或分派的记录日期交易结束后紧接生效；
SP0		=		我们的B类普通股在连续十个交易日期间的平均每股VWAP，该交易日结束于该股息或分派的前一个交易日(包括前一个交易日)；
T		=		初始股息门槛；如果股息或分配不是定期的季度现金股息，初始股息门槛将被视为零；以及
C		=		我们分配给所有或几乎所有B类普通股持有者的每股现金金额。

初始股息门槛将以与固定转换率的调整成反比的方式进行调整。提供根据本条第(4)款对固定转换率的任何调整不会对初始股息门槛进行调整。

根据本条第(4)款作出的任何增加应在该股息或分派的记录日期收盘后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，则自本公司董事会或其正式授权的委员会决定不派发或支付该等股息或分派之日起，每项固定转换率均应减少，即在该等股息或分派尚未宣布时生效的固定转换率。

尽管如此，如果f C(如上定义)等于或大于SP0(如上定义)，或如果 差额小于1.00美元，则作为上述增加的替代，每个持有人将获得每股强制性可转换优先股，与B类普通股的持有人同时并按相同的条款获得该持有人将获得的现金金额，如果该持有人持有的B类普通股的数量等于该现金股息或分派的记录日期的最高转换率。

S-45

(5)

如果我们或我们的任何子公司就我们的B类普通股的投标或交换要约进行付款，如果B类普通股每股付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过我们B类普通股在连续十个交易日内的平均每股VWAP，则自根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期(到期日)之后的下一个交易日开始的十个交易日内，每个固定转换率将根据以下公式增加：

铬1		=		铬0		x				交流+(SP1X操作系统1)
										OS0X个SP1

哪里,

CR0		=		该固定转换率在紧接到期日营业结束前有效；
CR1		=		该固定转换率在到期日营业结束后立即生效；
交流电		=		在投标或交换要约中购买的股票支付或应付的所有现金和任何其他代价(由我们的董事会或其正式授权的委员会真诚决定)的总价值 ；
OS0		=		在紧接到期日之前已发行的B类普通股的数量(在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有股票的购买生效之前)。
OS1		=		我们的B类普通股在紧接到期日之后的流通股数量(在该投标或交换要约中购买所有接受购买或交换的股票后)；以及
SP1		=		我们的B类普通股在连续十个交易日内的平均VWAP，从到期日之后的下一个交易日开始(包括)。

前款规定的各项固定换算率的增加将在平均期间最后一个交易日收盘时计算，但将追溯至到期日收盘后立即生效。由于我们将对每个固定转换率进行具有追溯效力的调整 ，我们将推迟结算强制性可转换优先股的任何转换，如果确定B类普通股可向持有人发行的股票数量的任何日期在平均期间内发生，则推迟到该平均期间最后一个交易日之后的第二个 营业日。为免生疑问，如根据本条第(5)款作出的调整会导致任何固定转换率下降，则不会作出任何调整。

如果吾等或吾等其中一间附属公司根据任何该等收购要约或交换要约而有义务购买B类普通股股份，但吾等或该附属公司被适用法律永久禁止进行任何该等购买，或所有该等购买被撤销，则各固定转换率应再次调整为该固定转换率 ，若该等收购要约或交换要约尚未作出(或仅就已作出且未撤销的收购作出)，该固定兑换率将会生效。

我们可以在法律和纳斯达克全球精选市场或我们的B类普通股或强制性可转换优先股上市的任何其他证券交易所的规则允许的范围内，在至少20个工作日的期间内将每个固定转换率提高任何金额

S-46

在这20个工作日内，加薪是不可撤销的，我们的董事会(或其正式授权的委员会)确定这样的加薪将符合我们的最佳利益。此外，为了避免或减少B类普通股持有者因B类普通股的任何股息或分派(或 发行权利或认股权证以收购我们的B类普通股)或因所得税目的或任何其他原因而被视为B类普通股的持有者所产生的任何所得税，我们可按我们认为适当的方式提高每个固定转换率，以避免或减少B类普通股持有人的所得税。只有当我们对每个固定转换率进行相同的比例调整时，我们才可以进行此类随意调整。

强制性可转换优先股的持有者在某些情况下，包括向我们B类普通股的持有者分配现金股息，由于调整或没有调整固定转换率，可能被视为收到了应缴纳美国联邦所得税的股息。请参阅材料美国联邦所得税考虑事项。

如果我们有在强制性可转换优先股转换为B类普通股时生效的供股计划，您将除了收到与该转换相关的任何B类普通股外，还将获得供股计划下的权利。然而，如果在任何转换之前，根据适用配股计划的规定，权利已从B类普通股股份中分离出来，则每个固定转换率将在分离时进行调整，就像我们将上文第(3)款所述的B类普通股、我们股本股份、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证的所有 或几乎所有持有人分配给我们一样，并在该等权利 到期、终止或赎回时进行重新调整。我们目前没有有效的股东权利计划。

对 固定转换率的调整将计算为最接近B类普通股份额的1/10,000。不需要对任何固定转换率进行调整，除非调整要求每个固定转换率至少增加或减少1%至 ；但是，如果因为调整不改变每个固定转换率至少1%而不进行调整，则此类调整将被结转并在未来的任何调整中考虑在内。尽管如上所述，在确定强制性可转换优先股任何转换时可向持有人发行的B类普通股数量的每个日期，以及在结算期或与强制性可转换优先股转换相关的任何其他估值期间的每个交易日，我们将实施我们根据这句话以其他方式推迟的所有调整，这些调整 将不再结转并在未来的任何调整中考虑在内。

固定转换率将不会调整：

•

在根据任何现有或未来计划发行我们普通股的任何股份时，根据任何计划，规定对我们证券的股息或应付利息进行再投资，并根据任何计划将额外可选金额投资于普通股；

•

发行任何普通股或期权、限制性股份单位、履约股份单位、根据本公司或本公司任何附属公司或由本公司或本公司任何附属公司承担的任何现时或未来利益或其他奖励计划或计划购买该等股份的权利或认股权证；

•

在根据任何期权、认股权证、权利或可行使的任何期权、认股权证、权利或可行使的任何普通股发行时， 未在前面项目符号中描述且截至强制性可转换优先股首次发行之日未偿还的可交换或可转换证券(与任何配股计划有关的除外)；

•

我们普通股票面价值的变化；

•

出售我们的普通股换取现金，但上文第(2)款或第(3)款所述交易除外；

S-47

•

对于以上调整第(5)款所指的非投标或交换要约的股票回购，包括结构性或衍生品交易，或根据我们董事会批准的股票回购计划；或

•

对于强制性可转换优先股的累计股息，除上文第 项下所述的情况外，强制转换、持有者选择的提前转换和根本性变化时的持有者选择的优先股的累计股息；根本性变化股息-全部金额。

除上文另有规定外，我们将负责进行强制性可转换优先股项下的所有计算。该等计算包括但不限于基本变动股价、VWAP、平均VWAP及强制性可换股优先股的固定转换率的厘定。

我们将被要求在固定转换率调整后十个工作日内向强制性可转换优先股持有人提供或安排向强制性可转换优先股持有人提供调整的书面通知 。我们还将被要求提交一份声明，合理详细地说明确定对每个固定转换率的调整的方法，并列出每个调整后的固定转换率。

为免生疑问，如果对固定换算率进行调整，则不会对初始价格或门槛升值价格进行单独的反比例调整，因为初始价格等于100.00美元除以最高转换率(按本文所述方式调整)和门槛升值价格等于100.00美元除以最小转换率(以这里描述的方式调整)。

每当强制性可转换优先股条款要求我们计算B类普通股在 多天内的每股VWAP时，我们的董事会或其正式授权的委员会将真诚地进行适当调整(包括但不限于适用市值、提前转换平均价格、基本面变化股价和平均价格(视情况而定))，以说明对生效的固定转换率(视情况而定)的任何调整，或任何需要进行此类调整的事件，如果记录日期、前日期、 此类事件的生效日期或失效日期(视情况而定)发生在用于计算该等价格或价值的相关期间(视情况而定)。

如果：

•

我们B类普通股股票的股息或分派的记录日期发生在用于计算适用市值的连续20个交易日结束后和强制性转换日期之前；以及

•

如果该记录日期发生在该20个交易日期间的最后一个交易日或之前，该股息或分派将导致调整可向强制性可转换优先股持有人发行的股票数量。

然后，就该股息或分派而言，我们将把强制性可转换优先股的持有人视为我们B类普通股的记录持有人。在这种情况下，强制性可转换优先股的持有者将获得B类普通股的股息或分派，以及强制性可转换优先股 可发行的B类普通股的股份数量。

我们B类普通股的资本重组、重新分类和变更

在下列情况下：

•

我们与另一人或并入他人的任何合并或合并；

S-48

•

将我们的全部或几乎所有财产和资产出售、转让、租赁或转让给他人；

•

将我们的B类普通股重新分类为证券(股票拆分或股份组合除外)，包括B类普通股以外的证券；或

•

在任何情况下，我们与他人进行的任何法定证券交换(合并或收购除外)，导致我们的B类普通股将被转换为股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(每个重组事件)，在紧接该重组事件之前发行的强制性可转换优先股的每股股票，在未经强制性可转换优先股持有人同意的情况下，应成为可转换为 类股票，如果持有者在紧接重组事件之前将其强制性可转换优先股转换为B类普通股，该持有人将有权获得的其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(该等股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)、交换财产，与每一交换单位财产，意指持有一股B类普通股的持有者有权获得的交换财产的种类和金额)，并且，在该重组事件生效时，吾等将在未经强制性可转换优先股的任何 持有人同意的情况下修订指定证书，以就强制性可转换优先股的可兑换性作出规定。如果交易导致我们的B类普通股被转换为或交换权利 获得超过一种类型的对价(部分基于任何形式的股东选择)，强制性可转换优先股将被转换为的交易所财产将被视为我们B类普通股持有者在此类重组事件中实际收到的对价类型和金额的加权 平均值。

我们将在强制性可转换优先股每股转换时交付的交易所财产单位数，或在此类重组事件生效日期后作为强制性可转换优先股的股息支付(视情况而定)，将在强制性转换、持有人选择转换或根本性变化时持有人选择转换时适用的转换率描述和/或相关股息支付条款的描述(视情况而定)中对我们B类普通股的引用来确定。在强制性可转换优先股的持有人成为我们B类普通股的 标的股票的记录持有人之前的记录日期之前的单位交换财产(没有利息，也没有任何权利获得股息或分派)。为了确定强制转换项下第二段中的转换率定义中的哪一项适用于强制转换，以及为了计算转换率(如果第二项适用)，交换单位财产的价值将由我们的董事会或其正式授权的委员会真诚地确定(该决定将是 最终的)，但如果交换单位财产包括在美国国家证券交易所交易的普通股或美国存托凭证(ADR)，该普通股或美国存托凭证的价值将是连续20个交易日期间用于计算该普通股或美国存托凭证成交量加权平均价格的适用市场价值的平均值，显示在适用的彭博屏幕上(由我们的董事会或其正式授权的委员会真诚地决定(该决定将是最终的))；或者，如果没有这样的价格，则是由我们为此目的而聘请的国家认可的独立投资银行使用成交量加权平均法确定的该普通股或美国存托凭证在一段时间内的每股平均市值。本段的规定将适用于连续的重组事件，反稀释调整中概述的规定将适用于我们的任何普通股或我们的任何继承人在任何此类重组事件中收到的普通股或ADR。我们(或我们的任何继承人)将在任何重组事件发生后，在合理可行的情况下尽快(但无论如何在20个日历日内)向强制性可转换优先股持有人发出关于该事件以及现金种类和金额的书面通知，

S-49

构成交易所财产的证券或其他财产。不递送此类通知不会影响本节所述条款的实施。

由于交易或之后的转换，某些合并、合并、合并或其他交易可能会给持有人带来税收收益或损失 。鼓励持有人就强制性可转换优先股的所有权、处置和转换的税务后果咨询他们自己的税务顾问 。

股份保留

我们 将始终保留和保留B类普通股的授权和未发行股份中仅用于强制性可转换优先股转换时发行的B类普通股的最高数量 在强制性可转换优先股当时已发行的所有股份转换时不时可发行的B类普通股的最大数量(为此目的，假设与强制性转换额外转换金额相关的换算率的最大增幅)。

转让代理、注册人、转换和股利分配代理

Equiniti Trust Company是我们普通股的转让代理和登记机构，并将担任强制性可转换优先股的转让代理、登记、转换和股息支付代理。

图书录入、交付和表格

强制性可转换优先股将以全球形式发行。DTC或其代理人将是强制性可转换优先股的唯一注册持有人。全球形式的强制性可转换优先股的实益权益的所有权将仅限于在DTC(参与者)拥有账户的人员或通过此类参与者持有权益的人员。强制性可转换优先股实益权益的所有权将以全球形式显示，该所有权的转让将仅通过DTC或其代名人保存的记录(关于参与者的权益)和参与者的记录(关于参与者以外的个人的权益)进行。

只要DTC或其代名人是代表强制性可转换优先股股份的全球证书的登记拥有人或持有人，则DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为根据确立强制性可转换优先股条款的指定证书就所有目的而言由该全球证书代表的强制性可转换优先股的股份的唯一持有人。拥有全球形式的强制性可转换优先股股份的权益的任何实益拥有人将不能转让该权益，除非符合DTC的适用程序，以及确立强制性可转换优先股的 条款的指定证书所规定的程序。

代表强制性可转换优先股股份的全球证书的股息将支付给DTC或其代名人(视情况而定)，作为其登记持有人。对于代表强制性可转换优先股股份的全球证书中与实益所有权权益有关的记录的任何方面，或就代表强制性可转换优先股股份的全球证书中的实益所有权权益而作出的付款，我们作为转让代理、登记处、转换或股息支付代理概不承担任何责任或 任何责任或责任，或维护、监督或 审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

我们预期，DTC或其代名人在收到代表强制性可转换优先股股份的全球证书的任何股息后，将按参与者在 代表强制性可转换优先股的全球证书的总清算优先权按比例向参与者的账户支付款项。

S-50

DTC或其指定人(视情况而定)记录上显示的优先股。我们亦预期，参与者向代表透过该等参与者持有的强制性可转换优先股股份的全球证书 的实益权益拥有人支付的款项，将受长期指示及惯例所管限，正如目前以该等客户的代名人名义登记的客户的账户所持有的证券一样。此类付款将由这些参与者负责。

DTC参与者之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并将以当日资金结算。据我们了解，DTC是：

•

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

•

？纽约银行法所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的结算机构。

设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。参与者包括：

•

证券经纪人和交易商；

•

银行和信托公司；以及

•

清算公司和某些其他组织。

银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或间接(间接参与者)清算或与参与者保持 托管关系的其他人可以间接进入DTC系统。

虽然DTC应遵循上述程序，以便利其参与方之间转让全球担保权益，但DTC没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可随时停止。转让代理、登记商、转换或股息支付代理将不对DTC或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其各自义务承担任何责任。

如果DTC在任何时候不愿意或无法继续作为全球形式的强制性可转换优先股股票的托管人，或者DTC不再根据《交易法》注册为结算机构，而在任何一种情况下，我们在90天内没有指定继任托管人，我们将发行保证书股票来交换全球证券 。任何直接或间接参与者以全球形式持有的强制性可转换优先股的实益权益，亦可在该直接参与者(为其本身或代表间接参与者)向转让代理提出要求时，根据其各自的惯常程序交换为证书股份。

本 部分有关DTC及其记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。

S-51

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下讨论概述了购买、拥有、处置和转换我们的强制性可转换优先股以及就我们的强制性可转换优先股收到的任何B类普通股所产生的重大美国联邦所得税后果。本摘要并不旨在全面描述可能与持有人S购买我们的强制性可转换优先股的决定相关的所有潜在税务考虑因素，包括一般适用于所有纳税人或某些类别纳税人的规则所产生的税务后果。本摘要以1986年修订的《美国国税法》(《国税法》)、据此颁布的《美国国库条例》(包括拟议的国库条例)、行政裁决和司法裁决的规定为依据。这些权限可能会发生变化，或受到不同的解释，可能具有追溯性，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文所述的后果。我们没有寻求美国国税局(IRS)就以下讨论的事项作出任何裁决，也不能保证IRS或法院不会对购买、拥有、处置或转换我们的强制性可转换优先股或B类普通股的税收后果采取相反的立场。

本摘要 假设我们的强制性可转换优先股和我们B类普通股的股份将作为资本资产持有，符合守则第1221节的含义(一般为投资而持有的财产)。本讨论 不涉及可能与持有者特定情况相关的美国联邦所得税的所有方面，不讨论对净投资收入征收联邦医疗保险附加税的可能性，也不讨论替代最低税，也不涉及州或地方税、美国联邦赠与税和遗产税法律或任何非美国的税收后果。此外，本讨论不涉及可能适用于持有人S 特定情况或可能受特殊税收规则约束的持有人的所有税务考虑因素，包括但不限于：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

免税组织；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

受控外企和被动型外商投资公司；

•

选择对其所持证券采用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易者 ；

•

S公司、合伙企业或其他传递实体或安排(或其中的投资者)；

•

某些前美国公民或长期居民；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

持有或接受我们的强制性可转换优先股或我们的B类普通股的人，根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿；

•

持有我们的强制性可转换优先股或我们的B类普通股作为 套期保值交易、跨境、转换交易或其他降低风险交易的头寸的人；以及

•

实际或建设性地拥有我们强制性可转换优先股或我们的B类普通股超过5%的人员。

在本讨论中，美国持有者是我们的强制性可转换优先股或我们的B类普通股的受益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

S-52

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律设立或组织的公司(包括为此目的被视为公司的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(I)如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(根据守则的定义)有权控制所有重大决定，或(Ii)根据适用的美国财政部 法规，信托具有有效的选择权，根据守则被视为美国人。

就本讨论而言，非美国持有人是我们的强制性可转换优先股或B类普通股的实益拥有人，对于美国联邦所得税而言，B类普通股既不是美国持有人，也不是合伙企业。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的强制性 可转换优先股或我们的B类普通股，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙企业的活动和合伙人的地位。作为合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)中的合作伙伴的潜在投资者应就购买、所有权、处置和转换我们的强制性可转换优先股或B类普通股对他们造成的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

本讨论仅供参考 ，不是税务建议。投资者应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或根据任何州、地方或非美国的税收管辖权或任何适用的所得税条约购买、拥有、转换(在 我们的强制性可转换优先股的情况下)和处置我们的强制性可转换优先股或B类普通股的任何税收后果。

适用于美国持有者的税收考虑

分配

在我们的强制性可转换优先股或我们的B类普通股上支付的现金分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则确定的范围是从我们的当前或累计收益和利润支付。根据适用的限制和限制，支付给非公司美国持有人的股息将被视为合格的股息收入(如准则所定义)，应按适用于长期资本利得的优惠税率征税 。根据适用的限制和限制，支付给美国公司持有者的股息将有资格享受收到的股息扣除。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们在特定情况下适用降低税率和收到的股息扣除的情况。如果分派金额超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将按比例分配给我们的强制性可转换优先股或我们的B类普通股的每股 ，超出的部分将被视为美国持有人S投资的免税回报，直至该持有人在我们的强制性可转换优先股或B类普通股中的S纳税基准。任何剩余的超额部分将被视为资本利得，但须遵守以下标题下所述的税收处理：销售或其他应税处置。

如果我们以B类普通股的形式对我们的强制性可转换优先股进行分配，尽管存在一些不确定性，我们相信这种分配将以与上述现金分配相同的方式为美国联邦所得税目的征税。此类B类普通股的此类分配金额和美国持有人S的纳税基础将等于此类B类普通股的公平市场价值

S-53

发行日期的普通股，美国持有人S对该B类普通股的持有期将从发行日期的次日开始。由于这种分配不会产生任何可以支付任何适用预扣税的现金，如果我们(或适用的扣缴义务人)代表美国持有人支付备用预扣税(因为该美国持有人未能确立免除备用预扣的 )，我们预计适用的扣缴义务人将从B类普通股的股票或当前或以后向该美国持有人支付的现金中扣缴此类税款。美国持有者应就B类普通股分配对我们的强制性可转换优先股的税收后果咨询其税务顾问 。

非常红利

如果股息等于或超过一定的门槛(通常是我们强制性可转换优先股中美国持有人S税基的5%，或我们B类普通股中美国持有人S税基的10%，在每种情况下，都将85天内除息日期视为单一股息)，可被描述为准则下的非常股息。在股息宣布日期前持有我们的强制性可转换优先股或B类普通股不超过两年，并获得特别股息的美国公司持有人，通常将被要求降低其通过该股息的非纳税部分就其作出股息的股票的纳税基础。如果减持金额超过此类股票的美国持有者S税基， 超出部分应作为出售或以其他方式处置我们的强制性可转换优先股或B类普通股所实现的资本利得征税，并将按照下文销售或其他应税处置中所述的方式处理。通常获得非常股息的非法人美国持有人将被要求将出售我们的强制性可转换优先股或B类普通股的任何损失视为长期资本损失，范围为 美国持有人收到的有资格按上文第3部分讨论的减税税率计算的非常股息。

对换算率的调整

我们的强制性可转换优先股的转换率可能会在特定情况下进行调整。如果在转换率的某些 调整增加了美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益，则我们的 强制性可转换优先股的美国持有人将被视为已收到被视为可包括在此类美国持有人的S收入中的分配，其方式如上文第3部分的分配所述。此外，未能对我们的强制性可转换优先股进行某些调整可能会导致我们B类普通股的美国持有者被视为从我们那里获得了推定分配，即使美国持有者并未因此类调整而收到任何现金或财产。根据真正合理的调整公式对换股比率作出的调整通常不会被视为导致推定分派的结果，该公式具有防止稀释我们强制性可转换优先股持有人的权益的效果。强制性可转换优先股条款中的某些可能的调整(包括但不限于B类普通股股东的应税股息调整)可能不符合根据真正合理的调整公式进行的调整。

如果作出的调整不符合真正合理的调整公式 ，我们的强制性可转换优先股的美国持有人将被视为从我们那里获得了推定分配，即使该美国持有人并未因此类调整而收到任何现金或财产。税收 收到我们的分配的后果在上面的分配中描述。由于推定分配被视为由美国持有人收到，不会产生任何可以用来支付任何适用预扣的现金，如果我们(或适用的扣缴代理人)代表美国持有人支付备用预扣(因为美国持有人未能建立对备用预扣的豁免)，我们预计适用的 预扣代理人将从支付给美国持有人的B类普通股的现金或股票付款中扣缴此类税款。

S-54

根据目前生效的规则，我们通常被要求在我们的网站上或向美国国税局和我们的强制性可转换优先股持有人报告任何 被视为分发的金额，而不是免除报告。美国国税局已提出规定，涉及推定分配的金额和时间，以及扣缴义务人的义务和发行人关于此类推定分配的备案和通知义务。如按建议采纳，该等规例将规定(其中包括)(I)推定分派金额为紧接换算率调整后收购B类普通股的权利的公平市价与B类普通股收购权的公平市价(紧接换算率调整后确定)之间的差额，以及(Ii)推定分派发生在根据我们的强制性可转换优先股条款进行调整的日期与导致推定分派的现金或财产实际分派日期 两者中较早的日期。最终规定将对在通过之日或之后发生的视为分配有效，但在某些情况下，强制性可转换优先股的持有者和扣缴代理人在该日期之前可以依赖这些规定。

出售或其他应税处置

在出售或以其他方式处置我们的强制性可转换优先股(以下所述转换为B类普通股除外)或B类普通股时，美国持有人一般将确认相当于出售或其他应纳税处置变现金额与美国持有人S调整后的纳税基准之间的差额的应纳税损益。在出售或其他处置中实现的收益或损失一般将是资本收益或损失，如果在出售或其他处置时，我们的强制性可转换优先股或我们的B类普通股已持有一年以上，则将是长期资本收益或损失。对于非公司纳税人，长期资本利得通常有资格享受减税。资本损失的扣除额受到 限制。

强制性可转换优先股转换为B类普通股

在将强制性可转换优先股转换为B类普通股股票时，美国持有人一般不会确认收益或损失，但就已申报的应计和未付股息收到的任何现金或B类普通股将如上所述在分配项下纳税，而就此类股息收到的任何B类普通股 将被视为美国持有人收到的现金金额等于转换日期确定的任何此类B类普通股的公平市场价值。此外，美国股东S以现金代替我们B类普通股的零碎股份，通常会导致资本收益或亏损(以代替我们B类普通股零碎股份的现金与美国股东S可分配给零碎股份的税基之间的差额衡量)。

美国持有人S收到的任何现金或B类普通股在转换时支付的任何现金或B类普通股 未申报的应计和未支付股息，或就任何根本变化股息整笔金额支付的现金或B类普通股的税务处理不确定。具体而言，在 未申报的应计和未支付股息中收到的现金和B类普通股的金额可被视为视为分配，如上所述，在以下情况下：(I)我们的强制可转换优先股被视为 优先股，就处理被视为分配的财政部条例而言，以及(Ii)转换时收到的现金和B类普通股的公平市场价值超过美国持有人为强制性 交出的可转换优先股支付的发行价。尽管并非没有疑问，但我们认为，收到此类金额的现金或B类普通股应被视为美国持有者在将我们的强制性可转换优先股转换为B类普通股时收到的额外代价(而不是视为分配)。因此，如果我们选择仅就此类金额支付B类普通股，则此类股票的收据应按上一段所述征税。如果美国持有者转换其强制性可转换优先股，而我们就此类金额向该持有者支付现金或现金和B类普通股的组合，则该转换应在以下范围内纳税：

S-55

收到的现金(就B类普通股的零碎股份收到的现金除外)和美国持有者实现的任何收益中的较少者。为此，一般已实现收益 将等于(I)在转换时收到的B类普通股(包括我们收到现金的B类普通股的任何零碎股份)的现金金额和公允市场价值除以(Ii)紧接转换前我们的强制性可转换优先股的美国持有人S税基的超额(如果有的话)。已确认的此类收益的性质(将是此类收益和现金之间的较小者)是不确定的。如果收到该等 现金被视为具有派息的效果(如果收到该等现金并未导致美国持有人S为美国联邦所得税而确定的该等股权大幅减少，则通常会出现这种情况)，则该等收益(在已确认的范围内)将作为股息收入纳税，但以美国持有人S在我们当前及累计收益及利润中可分配的份额为限。或者，这样的收益可能是资本收益。对于尚未申报的应计但未支付的股息，或就任何基本股息变动使股息总额超过美国持有人实现的收益，在 范围内，超出的金额将不会 对该美国持有人征税，但将减少其在我们收到的B类普通股中的调整计税基础。

美国持有者应意识到，上述针对尚未申报的应计和未支付股息以及任何基本股息变动使股息总额不确定的B类普通股支付的税务处理 可能会受到美国国税局的质疑，理由包括我们收到的B类普通股的现金和公允市值可归因于尚未申报的应计和未支付股息以及任何根本变动股息 使整体金额代表应税股息，就我们在转换时的收益和利润而言，如上所述，《分发》。

由于被视为股息的B类普通股的支付不会产生任何可以缴纳任何适用预扣税的现金，如果我们(或适用的扣缴义务人)代表美国持有人支付备用预扣税(因为该美国持有人未能建立备用预扣的豁免)，我们预计适用的扣缴义务人 将从B类普通股的股票或当前或以后向该美国持有人支付的现金中预扣此类税款。

除以下段落中讨论的 外，美国持有人S在强制性可转换优先股转换时收到的B类普通股(以及我们B类普通股的任何零碎股份视为已收到并随后兑换为现金)的税基将等于我们强制性可转换优先股转换后股票的调整后计税基础，再加上转换时确认的任何收益，再减去在如上所述的转换中作为额外对价收到的任何现金。而此类B类普通股的持有期将包括我们强制性可转换优先股的转换股的持有期。根据上述非常股息项下的规则，B类普通股的美国持有人S税基可进一步降低。B类普通股在支付应计但未付股息时已申报并在收到时作为股息纳税的B类普通股(如果有的话)的纳税基础将等于其在转换日期的公平市场价值，新的持有期将从转换后的第二天开始。

如果美国持有人S强制性可转换优先股根据某些交易(包括我们合并或合并为另一人)被转换或交换为 后续实体的优先股，则此类转换或交换的税务处理将取决于触发此类转换的特定交易所涉及的事实。美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定在这种情况下转换的具体税务处理。

信息报告和备份扣缴

一般来说，信息报告将适用于支付我们的强制性可转换优先股或我们的B类普通股的分配(包括推定分配)以及出售或以其他方式处置此类股票的收益，除非美国持有者是豁免接受者(如

S-56

公司)。如果美国持有者未能提供正确的纳税人识别码或豁免身份证明，或未能报告全额股息和利息收入，则备用预扣可能适用于此类付款。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为美国持有人S美国联邦所得税义务的退款或抵免； 提供所需信息及时提供给美国国税局。

适用于非美国持有人的税务考虑

分配

根据下面对有效关联收入、分配或其他被视为股息的支付的讨论(参见上文中适用于美国持有人的税务考虑事项)，包括上述适用于美国持有人将可转换优先股转换为B类普通股的税务考虑事项，包括适用于美国持有人的上述税务考虑事项对转换率的调整，一般将按30%的税率或美国与该非美国持有人S居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率征收预扣税。非美国持有者如果要求享受美国与其居住国S之间适用的 所得税条约的好处，一般将被要求提供一份正确签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或继承者表格)，并满足适用的认证和其他 要求。特殊认证和要求可能适用于作为中间人或通过中间人持有股票的非美国持有者。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约享有的福利。

被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，以及可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地的股息(如果适用的所得税条约有此规定)，如果 非美国持有者满足适用的认证和披露要求，则通常免征30%的预扣税。然而，此类美国有效关联收入按适用于美国个人的相同的美国联邦所得税率(如《准则》中定义的 )以净收入为基础征税。在某些情况下，作为公司的非美国持有人收到的任何美国有效关联收入也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%或美国与该非美国持有人S居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率。

由于以B类普通股形式向非美国持有者进行的推定分配或分配不会产生任何可以支付任何适用预扣税的现金，因此我们预计适用的扣缴义务人将从B类普通股的股票或向该非美国持有者的当前或以后的现金付款中扣缴此类税款。

如果分派金额超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将按比例在我们B类普通股的每股中分配，并将被视为非美国持有人S在其强制性可转换优先股或B类普通股中的股份的调整后的纳税基础的资本回报，此后将被视为资本利得。见下面的销售收益或其他应税处置。

出售收益或其他应税处置

根据上面在信息报告和预扣下的分配、信息报告和备份项下的讨论，非美国持有人一般不会因出售我们的强制性可转换优先股或我们的B类普通股所确认的收益或其他应税处置而缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有人S在美国进行的贸易或企业有关，如果适用的所得税条约有规定，收益可归因于永久的

S-57

由非美国持有人在美国设立的营业所或固定基地；在这种情况下，非美国持有人将按适用于美国个人的相同美国联邦所得税税率(定义见《守则》)按净收入计算征税，如果非美国持有人是外国公司，还可能适用按30%税率或适用所得税条约规定的较低税率征收的额外分支机构利得税。

•

非美国持有人是指在销售或其他应税处置的应纳税年度在美国居住183天或以上且满足某些其他要求的非美国持有人，在这种情况下，非美国持有人将对从出售或其他应税处置中获得的净收益征收30%的税(或适用的所得税条约规定的较低税率)，这可由非美国持有人的美国来源资本损失(如果有的话)抵消；如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单；或

•

我们是，或在此类出售或其他应税处置(或非美国持有人S控股期间，如果时间较短)之前的五年内的任何时间，我们是美国房地产控股公司。我们相信，我们目前不是，我们也不会成为美国房地产控股公司 。

强制性可转换优先股转换为B类普通股

非美国持有者一般不会确认将我们的强制性可转换优先股转换为B类普通股时的损益 ，除非(1)在转换时收到的现金，而不是B类普通股的零头份额，一般将被视为在应税交易所为该B类普通股的零头份额支付的款项，并将 受到上述销售收益或其他应税处置项下的处理，？(2)就已申报的应计和未付股息收到的现金或B类普通股，应按照上文第(Br)节所述的方式处理。A和(3)因应计和未支付股息而收到的现金或B类普通股， 未申报的股息或任何根本的股息变动，应按上文第(3)项规定的适用于美国持有人将强制性可转换优先股转换为B类普通股的税务考虑事项处理。在第(2)项所述付款的情况下，非美国持有者应期望扣缴义务人从此类金额中扣缴税款，如上文第(3)项所述。 在第(3)项所述付款的情况下，此类金额的税务处理是不确定的，因此，扣缴义务人可以扣缴分配项下所述金额的30%。非美国持有者应咨询其税务顾问，以确定对他们的具体税收后果。

对换算率的调整

如上所述，在适用于美国持有者的税务考虑事项中，对转换率的调整、 我们强制性可转换优先股的转换率(或未能调整转换率)导致非美国持有者在我们资产或收益和利润中的比例权益增加，可能会导致被视为 非美国持有者的分配被视为 分配给非美国持有者，并按分配中所述征税。此类被视为分配的任何预扣税可以从现金股息中预扣，我们B类普通股的股份 或销售收益随后支付或贷记给该非美国持有人。

信息报告和备份扣缴

一般来说，我们的强制性可转换优先股或我们的B类普通股向非美国持有人的分配以及从此类付款中预扣的任何税款金额必须每年向美国国税局和非美国持有人报告。根据适用的所得税条约的规定，美国国税局可以将这些信息申报单的副本提供给非美国持有人为居民的国家的税务机关。在某些情况下，美国联邦所得税的备用预扣可能适用于

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如果非美国持有人未能在伪证处罚下证明其不是美国人，则将我们的强制性可转换优先股或我们的B类普通股分配给非美国持有人。

将我们的强制性可转换优先股或我们的B类普通股出售或以其他方式处置所得款项支付给或通过美国经纪商或具有特定美国关系的外国经纪商的外国办事处支付，将受到信息报告要求的约束，除非(I)经纪商在其记录中有证据表明收款人不是美国人，且经纪商并无实际知情或相反的理由，或(Ii)收款人以其他方式确立豁免；且一般不会受到备用扣缴的约束。将我们的强制性可转换优先股或我们的B类普通股出售或以其他方式处置的收益支付给或通过经纪商的美国办事处支付将受到信息报告和备用扣留的约束，除非收款人 在伪证处罚下证明它不是美国人(并且付款人并不实际知道或没有相反的理由)或以其他方式确立豁免。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为非美国持有人S美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免，提供所需信息及时提供给美国国税局。非美国持有者应咨询他们的税务顾问有关提交美国联邦 所得税申报单以获得退款的问题。

FATCA

持有者应注意，根据守则(FATCA)第1471至1474条，如果外国实体未能满足某些披露和报告规则， 一般要求(I)外国金融实体、该实体或相关实体，向该实体支付的某些款项(可能包括我们的强制性可转换优先股或B类普通股的股息)，将被征收30%的预扣税。在美国国税局登记，并确定和提供有关由美国个人和美国所有的外国实体(直接或间接)持有的此类实体的金融账户的信息，以及(2)就非金融外国实体而言，该实体确定并提供有关此类实体的主要美国所有者的信息。持有我们的强制性可转换优先股或我们的B类普通股的外国实体一般将缴纳这项税，除非他们在适用的IRS Form W-8(通常是IRS Form W-8BEN-E)上证明他们 遵守或被视为遵守或豁免适用这些规则。

FATCA提供了各种要求和例外，后续指南中可能会提供额外的要求和例外。此外，美国与外国政府签订了许多政府间协定(政府间协定)，涉及金融行动特别工作组的实施和信息共享，这类政府间协定可能会改变金融行动特别工作组的一项或多项信息报告规则。持有人应根据他们的具体情况，就这些要求的潜在应用和影响咨询他们的税务顾问。特别是，非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们在我们的强制性可转换优先股或我们的B类普通股以及他们持有我们的强制性可转换优先股或B类普通股的实体的投资可能产生的影响。

前面讨论的重要美国联邦税收考虑事项 仅供潜在投资者参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、转换和处置我们的强制性可转换优先股或我们的B类普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收的后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

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承销

根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中的条款和条件，摩根士丹利和摩根大通证券有限责任公司作为其代表的承销商已分别同意购买，我们已同意分别向他们出售强制性可转换优先股的股份数量如下：

承销商		股份数量
摩根士丹利律师事务所			4,461,537
摩根大通证券有限责任公司			1,153,845
花旗全球市场公司。			738,462
高盛有限责任公司			323,077
瑞穗证券美国有限责任公司			323,077
西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司			323,077
法国巴黎银行证券公司			166,154
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			166,154
美国Bancorp投资公司			553,846
SMBC日兴证券美国公司			166,154
道明证券(美国)有限公司			166,154
SG America Securities，LLC			166,154
三菱UFG证券美洲公司			166,154
CastleOak Securities，L.P.			166,154
塞缪尔·A·拉米雷斯公司			166,154
学院证券公司			166,154
R.Seelaus&Co，LLC			184,615
富国证券有限责任公司			62,308
纽约梅隆资本市场有限责任公司			62,308
Intesa Sanpaolo S.p.A.			62,308
中国工商银行标准银行			256,154
总计			10,000,000

承销商和代表分别统称为承销商和代表。承销商发售强制性可转换优先股，但须视乎承销商接受吾等提供的强制性可转换优先股股份，并须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付并接受本招股说明书附录所提供的强制性可转换优先股股票的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书附录提供的所有强制性可转换优先股的股份(如有任何此类股份)。然而，承销商不需要购买承销商超额配售选择权所涵盖的股票，也不需要为购买下文所述的额外股票支付费用。

承销商初步建议按本招股说明书附录封面所列发售价格，直接向公众发售强制性可换股优先股的部分股份，并以低于公开发售价格每股不超过0.975美元的优惠价格，向若干交易商发售部分股份。强制性可转换优先股首次发售后，发行价及其他出售条款可能会不时由代表更改。

我们已向承销商授予一项选择权，自本招股说明书附录之日起30天内可行使，向本公司额外购买最多1,500,000股强制性可转换优先股，仅用于支付超额配售，如有超额配售，则按本招股说明书封面所列公开发售价格计算。

S-60

补充，承保折扣和佣金较少。在行使超额配售选择权的范围内，各承销商将有义务在一定条件下购买 承销商S姓名旁所列数量与上表所有承销商名称旁所列强制性可转换优先股股份总数相同的强制性可转换优先股股份总数。

下表显示了我们的每股和公开发行总价格、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些金额是假设承销商没有行使和完全行使超额配售选择权购买最多1,500,000股强制性可转换优先股的情况下显示的。

		每股强制可转换 优先股				总计
						不锻炼身体				全面锻炼
公开发行价			$100.00				$1,000,000,000				$1,150,000,000
承保折扣和佣金由我们支付			$1.625				$16,250,000				$18,687,500
扣除费用前的收益，付给我们			$98.375				$983,750,000				$1,131,312,500

不包括承销折扣和佣金，我们预计应支付的发行费用约为659,500美元。

在此次发行之前，强制性可转换优先股还没有公开市场。我们拟 申请将强制性可转换优先股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，交易代码为？VIACP。我们的B类普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，交易代码为 ？？VIA C。

我们已经同意不会(我们将确保我们的附属公司(国家娱乐公司除外) 不)(I)提供、出售、签订销售合同、宣布出售意向、质押或以其他方式处置(或达成任何旨在或可能合理地预期导致处置(无论是通过实际 处置或因现金结算或其他方式产生的有效经济处置)的交易)，或直接或间接向美国证券交易委员会提交(或参与备案)与我们B类普通股的任何股份或可转换为或可交换为B类普通股的任何股票有关的登记声明，或设立或增加认沽等值头寸，或清算或减少交易所 法案第16条所指的看涨期权等值头寸、任何其他B类普通股或可转换为、可行使或可交换为B类普通股的证券，或公开宣布有意进行任何此类交易，在每种情况下，均未 摩根士丹利有限责任公司事先书面同意，期限为本招股说明书附录日期后90天。除(A)根据本招股说明书增刊拟出售的强制性可转换优先股股份或结算时的任何B类普通股；(B)在证券转换后发行的任何B类普通股(包括A类普通股)或截至本招股说明书附录日期已发行的已发行认股权证；(C)我们同时发行的B类普通股；(D)我们发行的B类普通股可作为强制性可转换优先股的股息 ；(E)根据我们的任何员工股票期权计划、股票所有权计划、股息再投资计划或截至本招股说明书附录日期有效的任何其他计划，发行B类普通股、期权或其他证券；(F)就上文(E)款所述的任何员工股票期权计划、股票所有权计划、股息再投资计划或任何其他计划提交S-8表格的登记声明；(G)本公司发行B类普通股、期权或其他可转换为或可行使B类普通股的证券，其依据是转换或交换可转换或可交换的证券，或行使认股权证或期权(包括净行权)或限制股单位的结算(包括净交收)，每种情况下均在本招股说明书补编日期尚未完成；(H)订立收购协议或公布该协议，以规定发行B类普通股，但任何此类发行不得在90天 期间内发生

S-61

上文所述；及(I)本公司发行B类普通股(如有)，可根据指定证书 转换强制性可转换优先股而发行。

我们的董事、高管和控股股东National Amusements，Inc.在本次发行开始之前已与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，在本招股说明书附录发布之日起45天内，未经摩根士丹利有限责任公司事先书面同意，上述所有人士不得提出、质押、出售、签订出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置，直接或间接持有B类普通股或可转换为B类普通股或可行使或可交换为B类普通股的任何证券，或订立任何互换、对冲或其他安排，将B类普通股或可转换为B类普通股或可行使或可交换为B类普通股的任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论在任何情况下，此类交易将通过交付B类普通股或此类其他证券、现金或其他方式进行结算。

为促进强制性可转换优先股的发售，承销商可进行稳定、维持或以其他方式影响强制性可转换优先股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票，从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过期权下承销商可购买的股票数量，卖空交易即被回补。承销商可以通过行使期权或在公开市场购买股票来完成备兑卖空。 在确定完成备兑卖空的股票来源时，承销商将特别考虑股票的公开市场价格与期权下可用价格的比较。承销商还可以出售超出选择权的股票，从而建立一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心强制性可转换优先股在定价后在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞购和购买强制性可转换优先股的股票，以稳定强制性可转换优先股的价格。这些活动可能提高或维持强制性可转换优先股的市场价格高于独立市场水平，或阻止或延缓强制性可转换优先股的市场价格下跌。承销商不需要参与这些活动，并且可以随时结束任何此类 活动。这种稳定应符合规则M。

我们和承销商已同意相互赔偿对方的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

参与此次发行的一家或多家承销商维护的网站上可能会提供电子格式的招股说明书补充资料。双方代表可能同意向承销商分配一定数量的强制性可转换优先股股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司 不时地为我们提供商业银行、投资银行、企业信托和咨询服务，并可能在未来为我们提供商业银行、投资银行、企业信托和咨询服务，他们已收取惯例费用和报销费用，并可能不时地在正常业务过程中与我方进行各种其他交易并为我方提供服务，因此他们将获得惯例费用和开支。

S-62

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商 及其各自的关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的 账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券或工具的多头或空头仓位 。此外，承销商将担任与同时发行相关的承销商。

根据《美国银行控股公司法》，一家或多家承销商可能在其美国证券交易中受到限制，并且可能不是在美国注册的经纪交易商(S)。在美国的所有证券销售将由或通过在美国注册的经纪自营商进行。

根据《美国银行控股公司法》，中国工商银行标准银行在美国的证券交易受到限制， 不得承销、认购、同意购买或促使购买者购买在美国发售或出售的强制性可转换优先股。因此，中国工商银行标准银行不承担、也不应 承销、认购、同意购买或促使购买者购买美国其他承销商可能提供或出售的强制性可转换优先股。工商银行标准银行将在美国境外发售构成其配售部分的强制性可转换优先股。

加拿大潜在投资者须知

股票只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被允许的客户，如国家文书 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

本招股说明书补充文件的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何证券要约均将根据《欧洲经济区》第2017/1129号法规（《招股说明书条例》第2017/1129号）项下的豁免进行，不受发布证券要约招股说明书的要求的约束。“”因此，任何人在该成员国发出或打算发出作为本招股说明书补充件中预期的发行标的的 证券的要约，只能向《招股说明书条例》中定义的合格投资者的法律实体这样做，但这种证券要约不应 要求我们或任何承销商根据招股章程规例第3条刊发招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，在每宗个案中，均与该要约有关。

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吾等或承销商并无授权，亦无授权向非招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体发售证券。吾等及承销商均未授权，亦未授权透过任何金融中介机构作出任何证券要约，但承销商提出的要约除外，构成本招股说明书补充资料所述证券的最终配售。

这些证券不打算向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式向散户投资者提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户； (Ii)指令(EU)2016/97(经修订或被取代)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所定义的专业客户的资格；或(Iii)不是招股说明书法规中定义的合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的《优先股政策法规》)没有为发售或出售证券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供证券而准备任何关键信息文件，因此，根据优先股政策法规，提供或出售证券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供证券可能是违法的。

各承销商已表示并同意，其并无提供、出售或以其他方式提供，亦不会提供、出售或以其他方式向EEA的任何散户投资者(定义见上文)提供任何强制性可转换优先股股份。

欧洲经济区成员国的每一位人士，如收到与本招股说明书附录中拟向公众提出的要约有关的任何沟通，或根据本招股说明书附录向每名承销商及吾等公开收购任何强制性可转换优先股，或根据本招股说明书附录向公众收购任何强制性可转换优先股，均为：(1)《招股章程规例》第2(E)条所指的合资格投资者；及(2)非散户投资者(定义见上文)。

关于此次发行，承销商不代表除我们以外的任何人，也不会就向其客户提供的保护或提供与此次发行相关的建议而对除我们以外的任何人负责。

MIFID II产品治理/ 专业投资者和合格交易对手仅针对目标市场

仅为满足下列产品治理要求：(A)MiFID II；(B)补充MiFID II的欧盟委员会授权指令(EU)2017/593第9条和第10条；和(C)当地实施措施(统称为MiFID II产品治理要求)，以及 免除任何制造商(为MiFID II产品治理要求的目的)可能对其承担的所有和任何责任，无论是在侵权、合同或其他方面，强制性可转换优先股已经过产品审批程序，该程序已确定此类强制性可转换优先股：(I)符合符合MiFID II中定义的专业客户和合格交易对手标准的投资者的最终目标市场；以及(Ii)有资格通过MiFID II允许的所有分销渠道进行分销(目标市场评估)。尽管进行了目标市场评估，经销商仍应注意：强制性可转换优先股的价格可能下跌，投资者可能失去全部或部分投资；强制性可转换优先股不提供任何保证收入和资本保障；对强制性可转换优先股的投资仅适用于不需要保证收入或资本保障的投资者，他们(无论是单独或与适当的财务顾问或 其他顾问一起)有能力评估此类投资的优点和风险，并且有足够的资源能够承担由此可能产生的任何损失。目标市场评估不影响与要约有关的任何合同、法律或法规销售限制。为免生疑问，目标市场评估并不构成：(A)就MiFID II而言的适合性或适当性的评估；或(B)向任何投资者或投资者团体建议投资或购买强制性可转换优先股或采取任何其他行动的建议。

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各分销商负责就强制性可转换优先股进行自己的目标市场评估，并确定合适的分销渠道。

致英国潜在投资者的通知

本招股说明书附录的编制依据是，英国的任何证券要约都将根据(EU)2017/1129号法规下的豁免 进行，因为根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA)(英国招股说明书法规)和FSMA，它构成了国内法律的一部分，不受发布证券要约招股说明书的要求。因此，任何人士如在英国作出或拟作出属于本招股说明书附录拟进行发售的证券的要约，则只可向英国招股章程规例所界定的合资格投资者的法律实体作出要约，但该等证券要约不得要求吾等或任何承销商根据英国招股章程规例第3条或FSMA第85条刊登招股章程，或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程，两者均与该等要约有关。

我们和承销商均未授权，也未授权向不是英国招股说明书规定的合格投资者的任何法律实体提供证券。吾等及承销商均未授权，亦未 授权透过任何金融中介作出任何证券要约，但承销商提出的要约除外，构成本招股说明书补充资料所述证券的最终配售。

这些证券不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定，因为它是根据EUWA构成国内法律的一部分；(Ii)FSMA条款和根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点中定义的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129法规第2条定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)构成了国内法律的一部分，用于发售或出售证券或以其他方式将其提供给英国散户投资者， 尚未准备好，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售证券或以其他方式向英国任何散户投资者提供证券可能是违法的。

各承销商已表示并同意，其并未提供、出售或以其他方式提供，亦不会向英国任何散户投资者(定义见上文)提供、出售或以其他方式提供任何强制性可转换优先股。

每名在英国的人士如 收到有关本招股章程附录拟向公众提出的要约的任何通讯，或根据本招股说明书附录向公众收购任何强制性可转换优先股，或以其他方式获得强制性可转换优先股，将被视为已向每名承销商及吾等陈述、保证、确认及同意其及其代表收购强制性可转换优先股的任何人士：(1)英国招股章程第2(E)条所指的合资格投资者；及(2)非散户投资者(定义见上文)。

本文件仅供以下人员分发：(I)具有与《2005年金融服务和市场法》(金融促进)令第19(5)条(金融促进令)第19(5)条范围内的投资有关的专业经验；(Ii)属于《金融促进令》第49(2)条(高净值公司、非法人团体等)范围内的人员；(Iii)在英国境外；或(Iv)受到邀请或诱因从事投资活动(指)的人员。

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(br}FSMA第21条)与任何证券的发行或销售有关的信息，否则可合法传达或安排传达(所有此类人员均称为相关人员)。本文件仅针对相关人员，不得对非相关人员采取行动，也不得依赖这些人员。与本文件有关的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，且只能与相关人士进行。

每一家承销商均已陈述并同意：

(a)

它只传达或促使传达，并且只传达或促使传达它收到的与发行或出售强制性可转换优先股股票有关的 邀请或诱使从事FSMA第21条所指的投资活动的邀请或诱因，而在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下；以及

(b)

它已遵守并将遵守FSMA和2012年金融服务法案关于其在英国、从英国或以其他方式涉及强制性可转换优先股股票的任何行为的所有适用条款。

关于此次发行，承销商不代表除我们以外的任何人，也不会对除我们以外的任何人负责为其客户提供保护或提供与此次发行相关的建议。

英国Mifir产品治理/ 专业投资者和合格交易对手仅针对目标市场

仅就《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》(英国产品治理要求)第3章的产品治理要求 和/或确定适用的其他任何地方的任何同等要求而言，并拒绝承担任何制造商(就英国产品治理要求和/或确定适用的其他地方的任何同等要求而言)可能存在的所有 和任何责任，无论是侵权、合同或其他方面的责任 。它已经确定，这种强制性可转换优先股：(I)与满足专业客户和合格交易对手标准的 投资者的最终目标市场兼容，每个标准都在FCA手册《商业行为手册》第3章中定义；以及(Ii)有资格通过所有允许的分销渠道进行分销(目标市场评估)。尽管目标市场评估，分销商应注意：强制性可转换优先股的价格可能下跌，投资者可能失去全部或部分投资；强制性可转换优先股不提供任何保证收入和资本保障；投资B类普通股仅适用于不需要保证收入或资本保障的投资者，他们(无论是单独或与适当的财务或其他顾问一起)有能力评估此类投资的优点和风险，并有足够的资源能够承担由此可能产生的任何损失。目标市场评估不影响与报价相关的任何合同、法律或监管销售限制。

为免生疑问，目标市场评估并不构成：(A)就《FCA商业行为手册》第9A章或10A章而言的适宜性或适当性评估；或(B)向任何投资者或投资者团体建议投资或购买强制性可转换优先股或采取任何其他行动。

每个分销商都有责任就强制性可转换优先股进行自己的目标市场评估，并确定合适的分销渠道。

瑞士给潜在投资者的通知

股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文档不包含

S-66

构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时不考虑根据该条发行招股说明书的披露标准。652a或Art.瑞士法典义务的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档或任何其他发售或与股票或发售有关的营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

无论本文件或任何其他与本次发行有关的发售或营销材料，该等股份已经或将会 提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局(FINMA)提交，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障 不延伸至股份收购人。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)《2012年市场规则》(DFSA)的豁免要约。本文件仅供分发给DFSA《2012年市场规则》中规定的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或 核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息，对本文件不负任何责任。与本 文档相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，您 应咨询授权财务顾问。

关于本文件在迪拜国际金融中心(DIFC)的使用， 本文件严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

阿布扎比全球市场潜在投资者注意事项

本招股说明书附录仅供分发给(A)阿布扎比全球市场(ADGM)以外的人士，或(B)获授权人或认可机构(如2015年金融服务和市场条例(FSMR)所界定)，或(C)获邀请或诱使 参与与发行或出售任何证券有关的投资活动(按FSMR第18条的定义)的人士，否则可合法地传达或安排传达(所有此等人士在本段中统称为相关人士)。本招股说明书增刊仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股说明书增刊所涉及的任何对 的投资或投资活动仅适用于相关人士，且只能与相关人士进行。本招股说明书补充资料涉及《金融服务监管条例》第61(3)(A)条及金融服务监管局市场规则第4.3.1条所指的豁免要约，或在不需要公布获批准的招股章程(定义见《金融服务监管条例》第61(2)条)的情况下的豁免要约。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本文件(I)不构成2001年《公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；(Ii)尚未、也不会作为《公司法》规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)，并且不打算包括披露文件所要求的信息。

S-67

公司法的目的；以及(Iii)只能在澳大利亚提供，以选定能够证明自己属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别的投资者(豁免投资者)。

该等股份不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买股份的邀请函，亦不得在澳大利亚分发与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，除非公司法第6D章并无要求向投资者作出披露，或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交股票申请，您代表 并向我们保证您是豁免投资者。

由于本文件下的任何股份要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出，而不会根据公司法第6D.2章披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免 均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请购买股票，您向我们承诺，自股票发行之日起12个月内，您不会向澳大利亚的投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些股票，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或者已编制合规的披露文件并提交给ASIC。

香港潜在投资者须知

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向专业投资者发售或出售外，该等股份并未于香港发售或出售，亦不会以任何文件方式在香港发售或出售。香港法例第571条)(《证券及期货条例》)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第章)所界定的招股章程。32)香港(《公司条例》)或不构成《公司条例》所指的对公众的要约。任何人士并无发出或可能发出或已经或可能拥有有关该等股份的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(除非根据香港证券法准许)，但只出售予或拟出售予香港以外人士或 仅出售予香港以外的人士或仅出售予专业投资者的股份除外。

新加坡潜在投资者须知

承销商已承认本招股说明书尚未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。 因此，承销商已表示并同意，他们没有提出或出售任何股份，也没有导致任何股份成为认购或购买邀请的标的，也不会提出或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请的标的，也没有散发、也不会散发本招股说明书或与股份要约或出售有关的任何其他文件或材料，或 认购或购买邀请。直接或间接向新加坡境内的任何人出售，但以下情况除外：(I)向机构投资者(如新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条所界定，经不时修改或修订)，(Ii)根据《证券及期货条例》第275(1)条向相关人士(如《证券及期货条例》第275(2)条所界定)，或根据《证券及期货条例》第275(1A)条，以及根据《证券及期货条例》第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式，并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

S-68

(b)

一个信托(如果受托人不是认可的投资者)的唯一目的是持有投资，并且每个信托的受益人都是该公司的认可投资者、证券或基于证券的衍生品合同(每个条款定义见SFA第2(1)节)或该信托的受益人权利和权益(无论如何描述)的个人，则不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内转让：

(i)

向机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(Ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(Iii)

因法律的实施而转让的；

(Iv)

SFA第276(7)条规定的；或

(v)

如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条所述。

新加坡证券及期货管理局产品分类根据《证券及期货(资本市场产品)规例2018》及《证券及期货(资本市场产品)规例》(《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)，我们已确定并特此通知所有相关人士(定义见《2018年资本市场规则》)， 该等股份为订明资本市场产品(定义见《2018年资本市场规则》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

致日本潜在投资者的通知

该等股份尚未登记，亦不会根据《金融工具》第4条第1款及《交易所法》登记。因此，任何股份或其中的任何权益不得直接或间接在日本或为任何日本居民(此处所用术语指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为在日本或为日本居民或为其利益而直接或间接再出售或转售给其他人， 除非根据《金融工具与交易法》和任何其他适用法律的登记要求豁免或以其他方式遵守，在相关时间生效的日本法规和部级指导方针。

给阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）管理证券发行、发售和销售的法律外，该等股份从未在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜 国际金融中心）公开发售、出售、宣传或广告。此外，本招股说明书并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）的证券公开发售，也不打算作为公开发售。本招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

百慕大潜在投资者须知

该等股份并非，亦不得向公众或英属维尔京群岛的任何人士发售，以供 或代表本公司购买或认购。股份可向根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)注册成立的公司(每一家英属维尔京群岛公司)发售，但只有在向相关英属维尔京群岛以外的英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到要约的情况下。

S-69

给沙特阿拉伯潜在投资者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，除非是沙特阿拉伯资本市场管理局(CMA)董事会根据第#号决议发布的《证券要约规则》所允许的人员。2-11-2004日期：2004年10月4日，经决议编号修订1-28-2008,经修订(《CMA条例》)。CMA不对本文件的准确性或完整性作出任何陈述，并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

英属维尔京群岛潜在投资者注意事项

这些股票可以出售给位于英属维尔京群岛的人，他们是符合《2010年证券和投资商业法》(SIBA？)的合格投资者。合格投资者包括(I)受英属维尔京群岛金融服务委员会监管的某些实体，包括银行、保险公司、SIBA下的持牌人以及公共、专业和私人共同基金；(Ii)其任何证券在认可交易所上市的公司；以及(Iii)SIBA下定义为专业投资者的人士，其日常业务涉及收购或处置与S本人或他人账户相同的财产，或公司的大部分财产；或 (B)已签署声明，表明其个人或与配偶共同拥有超过1,000,000美元的净资产，并同意被视为专业投资者。

S-70

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件 可从美国证券交易委员会S网站 获取Www.sec.gov。我们打算申请将强制性可转换优先股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为VIACP。我们的B类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为VIA C。

引用合并

我们通过引用合并了我们提交给美国证券交易委员会的指定文件，这意味着我们可以通过向您推荐被视为本招股说明书附录一部分的那些文件来向您披露 重要信息。我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们通过引用将以下内容合并：

•

我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(于2021年2月24日提交)；以及

•

我们关于附表14A的最终委托书提交于2020年4月3日 。

您可以通过写信或致电以下地址免费获取此信息的副本：

维亚康姆哥伦比亚广播公司

百老汇大街1515号

52楼

纽约，纽约 10036

注意：投资者关系

电话：(212)258-6000

法律事务

在此发售的证券的有效性将由纽约Searman&Sterling LLP(纽约)和承销商Hughes Hubbard&Reed LLP(纽约)和Davis Polk&Wardwell LLP(纽约)传递。Hughes Hubbard&Reed LLP不时为ViacomCBS及其附属公司提供法律服务。我们的一位董事是Hughes Hubbard&Reed LLP的合伙人。

专家

本招股说明书附录参考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报而刊载的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的S评估(已收录于管理层S财务报告内部控制报告) 根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而如此并入。

S-71

招股说明书

VIACOMCBS Inc.

债务证券

优先股

A类普通股

B类普通股

认股权证

我们或将在招股说明书附录中指明的一个或多个销售证券持有人可不时以一个或多个产品和系列一起或单独提供和销售：

•

债务证券；

•

优先股；

•

投票权A类普通股；

•

无投票权的B类普通股；以及

•

代表购买根据本招股说明书可能出售的任何其他证券的权利的认股权证。

债务证券可以转换为A类普通股、B类普通股或优先股，优先股可以转换为A类普通股或B类普通股。

我们有投票权的A类普通股和无投票权的B类普通股分别在纳斯达克全球精选市场上市和交易，代码分别为：VIACA和？VIAC。

投资我们的证券涉及本招股说明书第1页风险因素标题下引用的风险。

当我们提供证券时，我们将向您提供招股说明书补充资料或条款说明书，描述特定证券发行的具体条款，包括证券的发行价。在决定投资任何此类证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及与特定证券发行相关的招股说明书补充资料或条款说明书。

我们可能会延迟或连续地向一个或多个承销商、交易商或代理商或直接向一个或多个购买者提供和出售这些证券。出售证券持有人可不时按照适用的招股说明书附录中所述的条款发售和出售其证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年3月27日。

目录

		页面
风险因素			i
关于这份招股说明书			i
在那里您可以找到更多信息			i
以引用方式成立为法团			II
关于前瞻性陈述的警告性声明			三、
该公司			1
收益的使用			2
债务证券说明			3
优先股的说明			14
普通股说明			18
手令的说明			20
配送计划			22
法律事务			23
专家			23

风险因素

在就我们可能提供的证券作出任何投资决定之前，潜在投资者应根据其特定的投资目标和财务状况，仔细考虑在适用的招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的定期报告(以引用方式并入本文)的风险因素标题下列出的具体因素，以及 本招股说明书、适用的招股说明书补编中或通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书补编中的所有其他信息。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用货架注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此类发行条款的具体信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。关于出售的证券，招股说明书附录还将包含任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及发行条款、任何承销商的 补偿和对我们的净收益。参与此类发行的任何承销商、交易商或代理人可能被视为1933年《证券法》(经修订)所指的承销商，我们在本招股说明书中将其称为《证券法》。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在《合并》标题下描述的附加信息，以供参考。

在本招股说明书中，除非上下文另有规定，否则我们使用术语？ViacomCBS、？We、？？和？以及我们的类似词语指代ViacomCBS Inc.、特拉华州的一家公司及其合并的子公司。对证券的引用包括我们在本招股说明书或任何招股说明书附录下可能提供的任何证券。对$和美元的引用指的是美元。

除本招股说明书、相关招股说明书附录或我们准备的任何免费书面招股说明书中所包含或并入的内容外，我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何 陈述。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能像 那样提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书正面日期以外的任何日期是准确的，或者通过引用并入本招股说明书的任何文件在该文件的日期以外的任何日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生变化。

本招股说明书中包含或引用的一些市场和行业数据基于独立的行业出版物或其他可公开获取的信息，而其他信息则基于内部研究。尽管我们相信这些独立来源和我们的内部数据在它们各自的日期是可靠的，但其中包含的信息尚未得到独立验证。因此，您应该意识到，本招股说明书中包含或引用的市场和行业数据以及基于此类数据的信念和估计 可能不可靠。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在S美国证券交易委员会网站 上向公众开放，网址为Www.sec.gov。我们的A类普通股和B类普通股分别在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为VIACA？和？VIA？C。

i

以引用方式成立为法团

我们通过引用将以下列出的文件以及根据修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节(《交易法》)向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据适用的美国证券交易委员会规则而非备案的此类备案文件的任何部分)纳入本招股说明书，

包括在本招股说明书日期之后提交的申请，直至招股说明书附录所涵盖的特定证券的发售 完成。

我们通过引用合并了我们向美国证券交易委员会提交的指定文件，这意味着我们可以通过向您推荐被视为本招股说明书一部分的那些文件来向您披露重要的 信息。我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们以引用的方式并入：

(a)

我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(2020年2月20日提交)(Form 10-K)；

(b)

我们于2019年12月4日提交的当前Form 8-K报告(经我们于2020年2月13日提交的Form 8-K/A当前报告修订)、2020年1月23日、2020年1月31日(经我们于2020年2月3日提交的当前Form 8-K/A报告修订)和2020年3月27日(仅针对其中的8.01项进行了修订)；

(c)

CBS Corporation于2019年4月12日提交的关于附表14A的最终委托书(仅限于CBS Corporation截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第三部分)(CBS委托书)；以及

(d)

我们于2019年12月4日提交的表格8-A中包含的A类普通股和B类普通股的说明，以及为更新此类说明而对 提交的任何修订或报告。

有关我们高管薪酬安排的更多信息，可以 在我们于2019年10月17日提交的经修订的S-4表格(注册号：333-234238)的注册声明(表格 S-4)中找到，该表格位于合并部分，您可以在其中找到与我们每一位高管的雇佣协议摘要。这些 摘要参考作为表格10-K的证物存档的每一份协议的全文，对其全文进行了限定。此外，我们高管 在合并前担任哥伦比亚广播公司(CBS Corporation)或维亚康姆(Viacom Inc.)高管的历史薪酬(定义见下文)，可在CBS委托书和维亚康姆于2019年11月14日提交的Form 10-K年度报告中找到。

有关与合并相关的我们治理结构的某些方面的信息 可以在完成S-4表格的合并部分后的治理下找到。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述将被视为修改或取代 ，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的任何修订，在提交给美国证券交易委员会或提交给美国证券交易委员会后，可在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费查阅。我们的网站是Www.viacbs.com。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或可通过我们的网站获取的信息不构成本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分。您可以通过写信或致电以下地址免费获得这些文件的副本：ViacomCBS Inc.，地址：纽约百老汇1515号，52楼，New York 10036， 收件人：投资者关系部，电话：(212)258-6000。

II

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含历史和前瞻性陈述。所有不是历史事实的陈述都是或可能被认为是前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来结果、目标、计划和目标的预期，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他难以预测的因素，这些因素可能会导致未来的结果、业绩或成就不同。这些风险、不确定性和其他因素包括但不限于：技术发展、替代内容产品及其在我们市场和消费者行为上的影响；消费者内容收视率的变化对我们广告收入的影响；受众测量和广告市场状况的不足；公众在发布我们的品牌、节目、电影、发布的内容和其他娱乐内容的各种平台上对它们的接受度；节目、电影和其他权利的成本增加；关键人才的流失；整合行业中对内容、观众、广告和分销的竞争；我们内容分发谈判的潜在运输损失或其他减少或影响；与CBS Corporation和Viacom Inc.的业务整合以及对新业务、产品、服务和技术的投资相关的风险和成本；不断变化的网络安全和类似风险；关键卫星或设施的故障、破坏或破坏； 内容盗窃；影响我们业务的国内和全球政治、经济和/或监管因素；资本市场的波动或我们债务评级的降低；罢工和其他工会活动；由于我们电影和其他节目的时间、组合、数量和可用性导致的结果波动；商誉、无形资产、FCC许可证和节目的资产减值费用造成的损失；与非持续运营和以前业务相关的负债；我们与控股股东的所有权结构产生的潜在利益冲突；2019年冠状病毒病(新冠肺炎)大流行的影响和采取的应对措施；以及在我们提交给美国证券交易委员会的新闻稿和文件中描述的其他因素，包括但不限于我们关于Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K的报告，通过 在此引用，以及在本招股说明书第一页题为风险因素的章节中。本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述仅在相关文件发布之日作出，我们不承担任何公开更新前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。

三、

该公司

我们是一家领先的全球媒体和娱乐公司，为世界各地的观众创造内容和体验。我们通过以下四个细分市场进行运营：

•

电视娱乐公司。我们的电视娱乐Segment通过多频道视频节目分销商(MVPD)和虚拟MVPD以及我们的流媒体服务创建和获取节目，以供 在多种媒体平台上分发和观看，包括我们的广播网络，以及授权给国内和国际的第三方 。电视娱乐由哥伦比亚广播公司电视网组成™，CBS电视台 演播室®，CBS电视发行®，CBS互动®，CBS体育 电视网®、哥伦比亚广播公司电视台™和CBS品牌的流媒体服务CBS All Access®和CBSN®，以及其他。

•

有线网络。我们有线电视网络部门创建和获取节目，用于在多个媒体平台上（包括我们的有线网络、通过MVPD和虚拟MVPD以及我们的流媒体服务）进行分发和观看，以及向国内和国际第三方颁发许可证。电缆 网络包括我们的付费有线电视网络Showtime®电影频道®关于Flix®，以及Showtime的订阅流媒体服务；我们的基本有线电视网络Nickelodeon®MTV®，BET®喜剧中心®派拉蒙网络®小尼克®VH1®，TV 土地®，CMT®流行电视™Smithsonian Channel™以及ViacomCBS Networks International运营的这些品牌的国际扩展，™； 国际广播网络，网络10®，第5频道®和Telefe®； 和布鲁托电视台™，美国领先的免费流媒体电视平台。

•

电影娱乐公司。我们的拍摄的娱乐节目Segment主要通过派拉蒙影业在全球不同市场和媒体中开发、制作、融资、收购和发行电影、电视节目和其他娱乐内容®，派拉蒙玩家™，派拉蒙动画®和派拉蒙电视制片厂™.

•

出版业。我们的出版Segment在国内和国际上出版和发行Simon&Schuster消费书籍，包括Simon&Schuster等印本®， 斯克里布纳™，Atria Books®和画廊图书®.

1986年，我们被组建为特拉华州的一家公司。我们的主要办事处位于纽约百老汇1515号，邮编：10036。我们的电话是(212)258-6000，我们的网站是www.viacbs.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书或任何招股说明书补充 的一部分。2019年12月4日，维亚康姆与CBS合并，CBS继续作为幸存的公司(合并)，根据日期为2019年8月13日的合并协议和计划，并于2019年10月16日修订。在合并生效时，我们更名为ViacomCBS Inc.

1

收益的使用

除非在招股说明书附录中另有说明，否则我们预计将出售证券所得款项用于一般公司用途，包括但不限于偿还借款、营运资金、收购、资本支出和酌情股份回购。净收益可以暂时投资，以备使用。我们不会收到任何出售证券持有人出售证券的任何 收益。

2

债务证券说明

以下对ViacomCBS将根据契约(定义如下)发行的债务证券的描述概述了招股说明书附录可能涉及的其债务证券的一般条款和条款。下文及任何招股说明书附录所载的描述并不完整，须受本契约的整体规限，并有资格参照本契约。ViacomCBS将 描述任何招股说明书附录提供的债务证券的具体条款，以及本说明中概述的一般规定适用于招股说明书 与该系列相关的任何系列债务证券的范围(如果有)。除非上下文另有要求，否则本说明书中提及的ViacomCBS是指ViacomCBS Inc.，而非其合并子公司。

ViacomCBS可能会不时发行其债务证券，发行日期为2020年3月27日的一个或多个系列，由ViacomCBS与作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司或招股说明书附录中指定的其他受托人签订。我们将这种契约称为契约，并不时加以补充，称为契约。契约下的受托人称为受托人。

该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的数额。《契约》规定，债务证券最高可发行维亚康姆CBS授权的本金总额，并可用维亚康姆CBS指定的任何货币或货币单位支付。

一般信息

ViacomCBS可能会不时发行债务证券，并根据出售时的市场条件提供其债务证券。ViacomCBS可以发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同，价格相同或不同，包括按面值、溢价或折扣发行。任何在发行时利率低于市场利率而不计息或不计息的债务证券，将在其所述本金金额的基础上以折扣出售，折扣幅度可能很大。ViacomCBS 将在相关招股说明书附录中说明适用于任何大幅贴现债务证券的重大美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。

您应参阅招股说明书附录，了解本注册说明书提供的债务证券的以下条款：

•

债务证券的名称、本金总额和授权面值；

•

维亚康姆CBS将发行债务证券的本金(即价格)的百分比；

•

债务证券到期日期(S)；

•

债务证券的年利率(S)或利率的确定方法(S)；

•

支付利息的日期(S)、开始支付利息的日期(S)和支付利息的正常记录日期(S)；

•

任何强制性或选择性赎回的条款(S)，包括任何关于偿债、购买或其他类似资金或偿还选项的拨备；

•

可以购买债务证券并支付本金、任何溢价和任何利息的货币单位(S)；

•

如果购买债务证券或支付本金、任何溢价和任何利息的货币单位(S)为维亚康姆哥伦比亚广播公司选择或购买者S选择，则选择的方式；

•

如果债务证券的支付金额是由基于一个或多个货币单位或一个或多个证券或商品价格变化的指数确定的，则确定金额的方式；

3

•

任何债务证券可在多大程度上以临时或永久全球形式发行，以及支付临时或永久全球证券的应付利息的方式；

•

债务证券可转换为普通股、优先股、债务或任何人(包括维亚康姆CBS)的其他债务或股权证券或可交换的条款和条件；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

讨论任何实质性的美国联邦所得税以及与债务证券有关的其他特殊考虑、程序和限制；以及

•

债务证券的任何其他与契约不相抵触的具体条款。

如果ViacomCBS以一种或多种外币或外币单位出售任何债务证券，或者任何系列债务证券的本金、溢价(如果有)或利息将以一种或多种外币或外币单位支付，它将在相关招股说明书补充资料中说明与发行债务证券有关的限制、选举、任何重大的美国联邦所得税后果、具体条款和其他 信息。除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券将以美元发行。

除非招股说明书附录中另有规定，否则债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息将在适用受托人位于纽约的公司信托办事处支付，债务证券 可以转让。然而，维亚康姆CBS可以选择在付款日期或之前将支票邮寄到有权获得利息付款的 人的地址，或通过转账到受款人持有的账户(该账户出现在受托人、维亚康姆CBS或其代理人的登记簿上)来支付利息。

除非招股说明书附录中另有规定，否则ViacomCBS将以注册形式发行面额为2,000美元和1,000美元的任何整数倍的债务证券。任何债务证券的转让或交换都不会收取服务费，但维亚康姆CBS可以要求支付足够的金额，以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用，但在不涉及任何转让的特定情况下除外。

维亚康姆CBS及其债权人，包括债务证券持有人，在其清算、重组或其他情况下参与任何维亚康姆CBS子公司资产分配的权利受制于该子公司债权人的优先债权，除非维亚康姆CBS作为该子公司的债权人的债权可以得到承认。

排名

任何优先债务证券将是维亚康姆CBS的优先无担保债务，并将与维亚康姆CBS所有其他不时未偿还的无担保和无从属债务享有同等的偿付权。

任何优先次级债务证券将是维亚康姆CBS的优先无担保从属债务，在偿付权上将从属于维亚康姆CBS高级债务(定义如下)。

任何债务证券将 实际上从属于维亚康姆CBS的任何有担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限。Indenture不限制ViacomCBS或其子公司可能产生的债务金额。

此外，维亚康姆CBS通过子公司开展业务，这些子公司创造了维亚康姆CBS很大一部分营业收入和现金流。因此，维亚康姆CBS的分销或预付款

4

子公司是履行维亚康姆CBS偿债和其他义务所需资金的主要来源。合同条款、法律或法规以及子公司S的财务状况和经营要求可能会限制维亚康姆CBS获得支付维亚康姆CBS偿债义务所需现金的能力，包括支付债务证券的能力。债务证券(无论是维亚康姆CBS的优先债务或附属债务)在结构上将从属于维亚康姆CBS子公司的所有债务，包括与贸易应付款有关的债权。这意味着维亚康姆CBS债务证券的持有者对维亚康姆CBS子公司的资产和收益的债权的地位将低于维亚康姆CBS子公司的债权人。截至2019年12月31日，ViacomCBS直接和间接子公司的债务约为4400万美元，包括融资租赁义务。

环球证券

维亚康姆CBS可能会以一种或多种全球证券的形式发行一系列的全部或部分债务证券，并将这些债券交由招股说明书附录中指定的与该系列相关的托管机构或其代表进行托管。维亚康姆哥伦比亚广播公司可能以临时或永久形式发行全球证券。除非全球证券全部或部分交换为其所代表的个别债务证券 ，否则全球证券只能在保管人、其指定人和任何继承人之间转让。

与一系列债务证券有关的 存托安排的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补编中说明。预计下列规定一般将适用于存管安排。

全球证券发行后，全球证券的托管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统中记入全球证券所代表的个别债务证券的本金金额，并记入在该托管人有账户的人的账户中。账户将由与债务证券有关的交易商、承销商或代理指定，如果债务证券是由ViacomCBS直接提供和销售的，则由ViacomCBS指定。全球担保中实益权益的所有权将仅限于在适用的存管参与人处有账户的人或通过这些参与人持有权益的人。全球担保中的实益权益的所有权将显示在下列记录中，并且该所有权的转让将仅通过由下列人员保存的记录来实现：

•

适用的保存人或其代名人，就保存人参与者的利益而言；和

•

保存人参与人的记录，涉及保存人参与人以外的人的利益。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，就所有目的而言，该托管人或代名人将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除适用的招股说明书附录中另有规定外，全球证券的实益权益所有者将：

•

无权将全球证券所代表的系列中的任何个别债务证券登记在其名下；

•

未收到或有权收到最终形式的该系列任何债务担保的实物交付； 和

•

不得根据管理债务证券的契约被视为债务证券的所有者或持有人。

一些法域的法律要求某些证券购买者接受证券的实物交割。这些法律可能会限制在全球证券中获得实益利益的市场。

进一步的问题

不需要同时发行任何一个系列的所有债务证券，除非另有规定，否则可以在不通知持有人或征得持有人同意的情况下重新发行该系列的额外债务证券。

5

付款和付款代理

对以保管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的个别债务证券的本金、溢价或利息的任何付款，将支付给作为代表债务证券的全球证券的登记所有人的保管人或其代名人。维亚康姆CBS、受托人、任何支付代理人或债务证券的证券登记商均不对债务证券的全球证券的实益所有权权益的相关记录或支付承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录。

ViacomCBS预计，一系列债务证券的托管人或其代名人在收到代表任何债务证券的永久全球证券的本金、溢价或利息的任何付款后，将立即向参与者的账户支付与其在债务证券本金金额 中的受益权益成比例的款项，如托管人或其代名人的记录所示。ViacomCBS还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将 受长期指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以街道名义登记的客户账户持有的证券一样。付款将由这些 参与者负责。

资产的合并、合并或出售

根据契约条款，维亚康姆CBS一般可被允许与另一实体合并或合并，或将维亚康姆CBS的全部或几乎所有财产和资产出售或转让给另一实体，但须符合以下所有条件：

•

由此产生的实体(如果不是维亚康姆CBS)必须通过补充契约同意对债务证券承担法律责任；

•

在此类合并、合并、出售或转让之后，违约事件(定义见下文)不应发生或继续发生；

•

交易的幸存实体(如果不是维亚康姆CBS)必须是公司、协会、公司(包括有限责任公司)或根据美国法律或美国州法律组织的商业或法定信托；

•

维亚康姆CBS必须向受托人交付某些证书和文件；以及

•

维亚康姆CBS必须满足招股说明书附录中指定的与特定 系列债务证券相关的任何其他要求。

ViacomCBS可与其任何子公司合并或合并，或将其全部或几乎所有资产出售给其任何 子公司。本节中提到的出售或转让其全部或几乎所有财产和资产，是指总共贡献了维亚康姆CBS总综合收入的至少80%的财产和资产。

如果维亚康姆CBS与另一实体合并或合并，或将其全部或几乎所有资产出售给另一实体，则维亚康姆CBS将取代维亚康姆CBS在契约项下的地位，维亚康姆CBS将被解除其在契约项下的所有义务。

对留置权的限制

ViacomCBS在契约中承诺，在债务证券至少与有担保债务(或之前)同等和按比例担保的情况下，不会在其任何财产或资产上设立、承担或存在任何留置权。上述留置权仅适用于在维亚康姆CBS创设或承担任何此类留置权之前的最近会计期间结束时，合计超过维亚康姆CBS总合并资产15%的 留置权(减去与任何 允许的出售和回租相关的应占债务)

6

安排)。？见下文对销售和回租交易的限制。这些限制不适用于以下担保的融资租赁或债务：

•

就任何一系列债务证券而言，留置权自该系列债务证券发行之日起存在。

•

对某人成为子公司时存在的任何财产或任何债务的留置权 (无论是通过收购或其他方式，包括合并或合并)；

•

以ViacomCBS或其子公司为受益人的留置权；以及

•

收购由此担保的资产时存在的留置权(包括通过合并或合并获得的留置权)和购置款留置权。

这些限制不适用于上述任何类型的留置权的延期、续期或更换。

对出售和回租交易的限制

维亚康姆CBS在契约中承诺，维亚康姆CBS或任何受限制附属公司不会与任何人订立任何安排，出租维亚康姆CBS或受限制附属公司已经或将出售或转让给该人的委托人 财产(债务证券发行之日或拥有主要财产的任何人成为受限制附属公司时存在的任何安排除外)，除非：

•

买卖回租协议涉及的租赁期限不超过三年；

•

出售和回租安排是维亚康姆CBS与维亚康姆CBS的任何子公司之间或维亚康姆CBS的 子公司之间签订的；

•

维亚康姆CBS或该受限制的附属公司将有权以出售及回租安排所涉及的主要物业的留置权为担保而招致债务，其数额至少相等于根据第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(3)款规定的出售及回租安排的应占债务，而无须同等及按比例担保债务证券；

•

出售和回租安排的收益至少等于主要 财产的公平市场价值(由维亚康姆CBS董事会(董事会)真诚确定)，维亚康姆CBS在出售后180天内将相当于出售净收益或出售和回租安排应占债务较大的金额应用于(I)退休(强制退休除外)(或其组合)。为维亚康姆CBS或维亚康姆CBS子公司借入的长期债务(债务证券或维亚康姆CBS或维亚康姆附属公司债务除外)，或(Ii)购买、建设或开发其他类似的 财产；或

•

出售及回租安排于ViacomCBS或该等受出售及回租安排所规限的主要物业的受限制附属公司(视属何情况而定)首次收购后180天内订立。

关于主要财产的出售和回租安排，可归属债务一词在契约中被定义为等于以下两项中较小者的数额：(A)财产的公平市场价值(由董事会真诚地确定)；或(B)根据租约在其剩余期限内(包括租约已续期的任何期间，不包括承租人可行使的任何未行使的续期或其他延期选择，以及不包括因保养和维修、服务、税款和类似费用及或有租金而支付的款额)的现值，按租约条款中规定的或隐含的利率贴现(或，如确定该利率并不切实可行，则为

7

适用系列当时未偿还的债务证券承担的加权平均年利率)，每半年复利一次。租金支付总净额的现值的计算取决于契约中规定的调整。

契约中对主要财产一词的定义为： 包括由ViacomCBS或任何受限制的附属公司拥有且位于美国的任何不动产及相关固定装置或装修(电信设备除外，包括但不限于卫星转发器)，其账面总值于厘定日期超过15亿美元，但董事会真诚地裁定对ViacomCBS及其附属公司的整体业务并不具重大意义的任何该等不动产及相关固定装置或装修除外。截至本招股说明书发布之日，维亚康姆CBS及其任何子公司均不拥有信安物业。

违约和补救措施

如果该系列债务证券发生违约事件(定义如下)，债务证券持有人将拥有特定的权利，如下所述。

关于特定系列债务证券的违约事件一词指的是下列任何一种情况：

•

维亚康姆CBS不会在到期日起30天内为此类债务证券支付利息；

•

维亚康姆CBS不会在到期和应付、到期或加速、赎回或其他情况下支付该系列债务证券的本金或任何溢价；

•

在维亚康姆CBS 收到违约书面通知后60天内，维亚康姆CBS仍违反关于该契约的契约或担保；该通知必须由受托人或该系列未偿还债务证券本金金额至少25%的持有人发出；

•

维亚康姆CBS申请破产或发生《契约》中规定的其他破产、资不抵债或重组事件；或

•

创建该系列时可能为该系列的债务证券指定的任何其他违约事件 。

如果发生违约事件，受托人或持有受影响系列未偿还债务本金至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的全部未偿还本金(以及溢价，如有)以及所有应计利息到期并立即支付。这被称为 加速成熟的宣言。如果违约事件是破产、资不抵债或重组，则受托人或任何债务证券持有人不需要采取任何行动来进行这种申报。一系列债务证券本金金额占多数的持有人也可以代表该系列债务证券的所有持有人放弃过去在契约项下的某些违约。在特定情况下，一系列债务证券的加速到期声明可由该系列未偿还债务证券本金过半数的持有人撤销和废止。

除非在失责情况下，受托人有特别责任，否则受托人无须应持有人的要求在契约下采取任何行动 ，除非持有人向受托人提供合理的保障，使其免受费用、开支、索偿及受托人满意的责任。如果提供了受托人满意的合理赔偿，一系列债务证券本金的多数持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施。受托人可以在契约中指定的某些情况下拒绝遵循这些指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何拖延或遗漏将不被视为放弃权利、补救措施或违约事件。

8

在允许一系列债务证券的持有者绕过受托人提起诉讼或采取其他正式法律行动或采取其他步骤以执行与该系列债务证券有关的权利或保护其利益之前，必须发生以下情况：

•

持有人必须向受托人发出关于该系列持续违约事件的书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人必须以受托人的名义向受托人提出书面请求，就该违约事件提起诉讼；

•

持有人必须向受托人提供令其合理满意的赔偿，赔偿费用、开支、索赔和因遵从该请求而招致的责任；

•

受托人必须在收到通知、请求和赔偿要约后60天内没有提起任何此类诉讼；以及

•

在该60天期限内，持有该系列未偿还债务证券本金大部分的持有人不得向受托人发出与上述要求不一致的指示。

然而，持有人 有权随时提起诉讼，要求在到期日或之后支付到期的债务证券款项。

义齿的改良

契约规定，ViacomCBS和受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，为下列目的而签订补充契约：

•

证明另一实体继承了维亚康姆CBS，以及任何这种继承人承担了契约和债务证券中所载的维亚康姆CBS契诺；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益增加维亚康姆CBS的契诺，或 放弃契约授予维亚康姆CBS的任何权利或权力；

•

增加额外的违约事件；

•

更改或取消契约的任何条款，只要没有持有人有权享受条款的利益 ；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；或

•

纠正契约中的含糊之处或更正任何不一致之处，或就契约项下所产生的事项或问题作出任何其他规定，只要该等行动不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响。

除特定的例外情况外，维亚康姆CBS和受托人可修改债务证券持有人的契约或权利，但须征得受修改影响的每一系列债务证券本金总额的多数持有人的同意(所有此类系列作为单一类别一起投票)；但是，未经受影响的每一未偿还债务证券持有人同意，不得进行任何修改，除其他事项外：

•

更改任何债务担保本金、溢价或利息分期付款的到期日 ；

•

更改任何偿债基金关于任何债务担保的条款；

•

根据持有人的选择，在赎回或偿还时减少任何债务担保的本金，或其利率，或任何债务担保的任何溢价。

9

•

更改维亚康姆CBS支付本契约预期的额外金额的任何义务；

•

更改应支付任何债务担保或任何溢价或利息的支付地点或货币；

•

损害就任何债务担保或与任何债务担保有关的任何付款提起诉讼的权利；

•

修改契约中关于强制赎回债务证券或根据持有人的选择以不利于债务证券持有人的方式偿还债务证券的规定；

•

对根据任何一系列债务证券的任何补充契约规定的转换或交换任何债务证券的任何权利造成不利影响；

•

降低同意任何补充契约所需的任何系列未偿债务证券本金的百分比，放弃遵守契约的规定或契约中规定的特定违约及其后果；

•

修改契约中与某些豁免有关的任何条款；或

•

以对任何持有人不利的方式修改契约中关于债务证券从属关系的任何条款。

会议

契约载有召开任何或所有系列债务证券持有人会议的规定。与持有人此类会议有关的具体条款在本契约中有说明。

失败和契约性失败

维亚康姆CBS可选择(I)撤销并解除与一系列债务证券有关的任何和所有义务(合同另有规定者除外)(合同无效)或(Ii)解除其与合同中描述的某些契约(契约无效合同)有关的义务，并为此目的以信托方式向受托人交存资金和/或政府债务，通过按照其条款支付本金和利息，将提供足够的资金，而无需再投资，以支付 溢价的本金，如果有，直至到期或赎回(视属何情况而定)的债务证券的利息，以及该等债务证券的任何强制性偿债基金或类似的优先付款。作为作废或契约作废的条件，ViacomCBS 必须向受托人提交一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会确认由于这种作废或契约作废而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与这种作废或契约作废的情况相同。在上文第(I)款规定的失败的情况下，律师的这种意见必须参考并基于国税局的裁决或在契约日期后发生的适用的美国联邦所得税法律的变化。

ViacomCBS可以对任何系列的债务证券行使其失效选择权，尽管它之前行使了其契约失效选择权 。如果ViacomCBS行使其失败选择权，此类系列债务证券的偿付可能不会因为违约事件而加速。如果ViacomCBS行使其契约失效选择权，则不能通过参照前一段第(Ii)款所述解除ViacomCBS的任何契约来加速支付该 系列的债务证券。然而，如果由于其他原因出现加速，失败信托中的货币和政府债务在加速日期的可变现价值可能低于该系列债务证券当时到期的本金和利息，因为失败信托中所需的存款是基于 预定现金流而不是市场价值，这将根据利率和其他因素而变化。

10

履行义务

在下列情况下，维亚康姆CBS在契约项下的义务将不再对一系列债务证券具有进一步效力：

•

(A)该系列的所有债务证券已交付受托人注销(已被替换或支付的债务证券除外)，或(Br)迄今尚未交付受托人或付款代理人的债务证券，或已由维亚康姆CBS分离并以信托形式持有并随后偿还给维亚康姆CBS的债务证券，或(br}根据契约解除信托的债务证券)；或(B)所有迄今未交付受托人注销的债务证券已到期并应支付，将在一年内到期并应支付，或将根据受托人满意的赎回通知安排在一年内被要求赎回，而ViacomCBS已以信托形式向受托人存放或安排存放一笔 金额，足以支付和解除此前尚未交付受托人注销的该等债务证券的全部债务，截至到期日或赎回日期(视属何情况而定)的本金(及溢价，如有)及利息(如有)；

•

维亚康姆CBS已支付或安排支付维亚康姆CBS根据契约就该 系列应支付的所有款项；以及

•

维亚康姆哥伦比亚广播公司已向托管人提交了一份S高级职员证书和一份关于遵守契约中规定的条件的律师意见。

通告

向债务证券持有人发出的通知将邮寄至担保登记册上所列持有人的地址，或按照适用的托管机构(如有)的程序发出。

标题

维亚康姆CBS、受托人及任何维亚康姆CBS的代理人或受托人可将任何登记债务抵押的登记拥有人视为其绝对拥有者 (不论债务抵押是否已逾期，即使有任何相反通知)，以付款及所有其他目的。

债务证券的置换

维亚康姆CBS将在交托给受托人时更换任何残缺的债务证券，费用由持有人承担。维亚康姆CBS将在向受托人交付销毁、丢失或被盗的令人满意的证据 后，更换被销毁、丢失或被盗的债务证券，费用由持有人承担。如果债务担保被销毁、遗失或被盗，在发行替代债务担保之前，可能需要维亚康姆CBS和受托人满意的赔偿或担保，费用由债务担保的持有人承担。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

关于受托人

在特定情况下，ViacomCBS 或根据契约发行的一系列债务证券当时未偿还本金的大多数持有人可就该系列债务证券罢免受托人，并任命继任受托人。受托人 可成为任何债务证券的拥有人或质押人，其权利与其非受托人的情况相同，但须遵守利益冲突限制。

11

受托人和任何继任受托人必须有资格根据修订后的1939年《信托契约法》第310(A)(1)条担任受托人，并应拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余，并须接受联邦或州当局的审查。在符合与利益冲突有关的适用法律的情况下，受托人也可根据与ViacomCBS或其关联公司发行的证券有关的其他契约担任受托人，并可与ViacomCBS及其关联公司进行商业交易。Indenture的初始受托人是德意志银行信托公司美洲公司。

从属关系

除了本招股说明书中先前描述的适用于所有债务证券的条款外，以下对任何高级次级债务证券的描述概述了任何招股说明书附录可能涉及的此类高级次级债务证券的附加条款和条款。任何招股说明书附录所提供的ViacomCBS高级次级债务证券的具体条款以及以下概述的一般规定适用于任何系列的高级次级债务证券的范围(如果有)将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。

任何优先次级债务证券将在适用的招股说明书附录中规定的范围内，在偿付权利上从属于维亚康姆CBS高级债务。

任何高级次级债务证券的本金、溢价(如果有)和利息的支付 将优先于之前全额支付维亚康姆CBS的所有高级债务。ViacomCBS不得支付任何高级次级债务证券的本金、溢价(如果有)、偿债资金或利息(如果有)，除非已全额支付当时到期的本金、溢价(如果有)、偿债资金和所有高级债务的利息，或已对所有高级债务进行适当拨备。

就任何高级次级债务证券的描述而言，术语ViacomCBS的高级债务是指ViacomCBS的所有债务，但(A)根据其条款，在偿付权上从属于其他债务的债务，以及(B)由明文规定此类债务不是高级债务的文书证明的债务。尽管前述有任何相反规定，高级债务将不包括维亚康姆CBS或任何贸易应付账款所欠或欠下的任何税款。

某些定义

以下定义适用于义齿：

融资租赁是指个人购买或租赁房地产或设备(X)电信设备(但不限于卫星转发器和(Y)主题公园设备和景点)并用于其业务而支付租金或发生的其他金额的任何义务 需要根据一贯有效的公认会计原则记录为融资租赁。

？任何人的负债不重复地是指(1)该人对借入的资金的任何义务；(2)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的任何义务；(3)该人对信用证或其他类似票据的任何偿还义务，这些票据支持否则将成为债务的金融义务；(4)该人在融资租赁项下的任何义务；以及(5)任何第三方对该人资产的留置权担保的任何义务；提供,然而，, 该人的债务不应包括该人(I)对该人的任何附属公司或该人所属的任何人的任何义务，或(Ii)具体涉及制作、发行或获取电影或其他编程权、才艺或出版权的任何义务。

12

？留置权是指任何质押、抵押、留置权、产权负担或其他担保权益。

？受限附属公司是指公司，其所有未发行的有表决权股票直接或间接由ViacomCBS或其一个或多个子公司拥有，或由ViacomCBS及其一个或多个子公司拥有，该公司根据美国一个州的法律注册，并拥有一项主要财产。

？任何人的附属公司是指(I)该人、该人的一家或多家附属公司、或该人及其一家或多家附属公司直接或间接拥有其大部分已发行有表决权股票的公司，或(Ii)任何其他人(除公司外)，包括但不限于，该人、其一家或多家附属公司、或该人及其一家或多家附属公司直接或间接拥有的 ，至少拥有多数股权，有权在董事、经理或受托人(或其他履行类似职能的人)的选举中投票。

13

优先股的说明

下面的描述阐述了维亚康姆CBS可能提供的某些优先股的一般条款。任何系列优先股的条款将在与所提供的优先股相关的适用招股说明书附录中 描述。下文及任何招股说明书补编中的描述并不完整，受维亚康姆哥伦比亚广播公司修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程以及与每个特定系列优先股相关的指定证书的整体限制，该证书在该系列优先股发行时或之前已经或将会提交给美国证券交易委员会。我们敦促您阅读我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的公司章程全文。除非上下文另有要求，否则本说明书中提到的ViacomCBS是指ViacomCBS Inc.，而不是其合并子公司。

优先股条款

根据维亚康姆哥伦比亚广播公司修订和重述的公司注册证书，维亚康姆哥伦比亚广播公司有权发行最多25,000,000股优先股，每股面值0.001美元。董事会有权在未经股东批准的情况下，不时安排优先股在一个或多个系列中发行，每个系列的股票数量和 董事会确定的每个该系列股票的指定、权力、优先事项和相对、参与、可选、股息和其他特别权利，以及其资格、限制、限制、条件和其他特征。截至2020年3月27日，维亚康姆CBS没有发行和流通股优先股。

适用的招股说明书 将描述每一系列优先股的条款，如适用，包括以下条款：

•

名称、说明的价值、清算优先权和发行的股份数量；

•

发行价(S)；

•

股息率(S)或计算方法、股息期、应支付股息的日期、股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则为开始累积股息的日期(S)；

•

任何赎回或偿债基金拨备；

•

任何转换或交换条款；

•

任何投票权；

•

优先股是以凭证形式发行，还是以簿记形式发行；

•

优先股是否会在全国证券交易所上市；

•

关于任何入账程序的信息；

•

讨论任何实质性的美国联邦所得税以及与优先股有关的其他特殊考虑、程序和限制；以及

•

优先股的任何附加权利、优惠、特权、限制和限制，且不与修订和重述的公司注册证书的规定相抵触。

优先股将在付款后 发行，全额支付且不可评估。持有者将没有优先认购维亚康姆CBS可能发行的任何额外证券的权利。除适用的招股说明书附录另有规定外，在支付股息方面，除股息累计外，每一系列优先股的股份将与维亚康姆CBS发行的所有其他已发行优先股系列的股份同等，但在清算、解散或清盘时的资产分配方面除外。每一系列优先股将排在普通股和任何其他优先股之前

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明确设置为该系列优先股级别较低的ViacomCBS股票。然而，董事会不得促使我们发行任何优先股或可转换为或可交换为其他证券的优先股，该优先股或优先股与所有其他已发行优先股合计可选出董事会多数成员，除非此类发行已获得维亚康姆CBS A类普通股多数流通股持有人的批准，并作为一个类别单独投票。董事会有能力规定在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止维亚康姆哥伦比亚广播公司控制权的变更或我们管理层的变动。

维亚康姆CBS的清算或资本重组后，维亚康姆CBS的权利以及维亚康姆CBS证券持有人(包括优先股持有人)参与维亚康姆CBS任何子公司资产分配的权利将受制于子公司S债权人和优先股股东的优先债权，除非维亚康姆CBS本身可能是对子公司拥有公认债权的债权人或子公司的优先股持有人。

尽管本协议有任何相反规定，任何已发行优先股的条款在任何情况下均不得与维亚康姆哥伦比亚广播公司于截至2021年12月4日期间修订及重述的细则xi条款相抵触，包括有关该等优先股选举董事的任何权利。

股息和分配

除招股说明书附录中另有规定外，优先股的持有者将有权在董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从合法可用于支付股息的资金中获得现金股息，现金股息按招股说明书附录中规定的利率或按照招股说明书附录中规定的公式计算。根据适用的招股说明书附录的规定，优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的。累计优先股的股息将从最初发行之日起累计，并将按照适用的招股说明书附录中的规定支付。适用的招股说明书附录将阐述与股息支付日期相关的适用股息期。如果董事会或正式授权的董事会委员会未能在任何股息期间宣布任何系列非累积优先股的股息，维亚康姆CBS将没有义务支付该期间的股息，无论该系列非累积优先股是否已宣布在任何未来股息期派息。

在任何时期内，不会宣布、支付或拨备任何系列优先股的股息，除非已经或同时宣布和支付或预留一笔足以支付这些股息的款项，用于支付与任何其他优先股相同或低于任何其他系列优先股的股息：

•

就累积优先股而言，在支付全部累积股息之日或之前终止的所有股息期；或

•

就非累积优先股而言，指紧接其前一个股息期。

当任何一系列优先股并未悉数派发股息，而任何其他优先股与该系列优先股的股息相等时，就该系列优先股及任何其他优先股股息相等的股份宣派的所有股息将按比例宣派，因此，在所有情况下，该系列优先股及任何其他优先股股息相等的每股宣派股息额将与该系列优先股股份的每股应计股息与其他优先股股份的每股股息比率相若。就非累积优先股而言，前一段所述的任何应计股息不包括先前股利期间未支付股利的任何累计。

除上一段或适用的招股说明书补编另有规定外，除非任何 系列优先股的所有已发行股份的股息已悉数宣布及支付，否则

15

对于过去所有股息期间的累积优先股系列，或如果是非累积优先股，则在紧接之前的股息期间，维亚康姆CBS不得就股息或清算时宣布股息或支付或拨备用于支付或以其他方式分配其低于或等于该系列优先股的任何股本的股息或分派，但以维亚康姆CBS普通股或维亚康姆CBS其他优先股级别较低的普通股或维亚康姆CBS的其他股本支付的股息或认购权支付或在清算时除外。除与其任何股本的分销或交易有关外，ViacomCBS不得赎回、购买或以其他方式获得其任何优先股级别低于或等于该系列优先股的任何股本，或在 清算时，以任何代价或支付给或可用于偿还基金的任何款项，以赎回其任何股本的任何股份，但通过转换或交换ViacomCBS在股息和清算时低于该系列 优先股的股本的方式除外。

除适用的招股说明书副刊另有规定外，任何短于全额股息期的期间应支付的股息金额 应以十二个30天月、360天年度及任何少于一个月的期间的实际天数计算。

清算优先权

除非适用招股章程副刊另有规定，在维亚康姆CBS进行任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，优先股持有人将享有优先及优先于维亚康姆CBS普通股及在清算、解散或清盘时排名较优先股的任何其他类别维亚康姆CBS股票的优先权，以支付或 分派维亚康姆CBS的资产或任何清算所得款项，金额为适用招股章程副刊所载每股金额加上所有应计及未付股息，直至最终分派予该等持有人之日为止。在任何清算付款后，优先股持有人将无权获得任何其他付款。

救赎

如果招股说明书附录中规定与一系列优先股有关，维亚康姆哥伦比亚广播公司可以随时或不时地按赎回价格和适用的招股说明书附录中规定的日期赎回该系列优先股，全部或部分赎回。董事会或经正式授权的董事会委员会可厘定该系列股份的其他赎回条款(如有)，包括但不限于以维亚康姆CBS A类普通股或维亚康姆B类普通股的股份应付的赎回价格；购买或赎回该系列股份的任何偿债基金的条款及金额；以及法律允许的与该等系列股份有关的任何其他权力、优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利及资格、限制或限制。

如果一系列优先股的流通股数量少于全部，则赎回股份的选择将由董事会或董事会正式授权的委员会按公平原则以抽签或按比例确定。自赎回日期起及之后，除非ViacomCBS未能就赎回价格作出支付，否则该系列优先股的股息将停止累积，持有人的所有权利亦告终止，但收取赎回价格的权利除外。

投票权

除非适用的招股说明书补编另有说明，否则优先股持有人除法律另有规定外，将没有投票权。

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转换或交换权利

与可转换或可交换的一系列优先股有关的招股说明书补编将说明该系列股票可转换或可交换为普通股、另一系列优先股或债务证券的条款，以及此类转换或交换的条款和条件，包括但不限于价格和汇率。

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普通股说明

经修订及重述的公司注册证书所载的维亚康姆CBS法定普通股包括55,000,000股维亚康姆CBS A类普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000,000股维亚康姆B类普通股，每股面值0.001美元。维亚康姆CBS在美国证券交易委员会上登记维亚康姆CBS A类普通股和B类普通股，这两种股票可能由维亚康姆CBS或一个或多个出售证券持有人发行，具体身份将在招股说明书附录中注明。除非上下文另有要求，否则本说明书中提到的ViacomCBS是指ViacomCBS Inc.，而不是其合并的 子公司。

以下和任何招股说明书附录中的描述并不完整，受ViacomCBS修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程和特拉华州公司法的约束和限制。建议您阅读我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程全文。

一般信息

维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆B类普通股的所有已发行和已发行股份与维亚康姆CBS B类普通股相同，该等股份的持有人 有权享有相同的权利和权力，除非维亚康姆CBS已修订和重述如下所述的公司注册证书。

截至2020年2月14日，共有52,268,438股维亚康姆CBS A类普通股已发行和流通，561,471,552股维亚康姆CBS B类普通股已发行和流通。

投票权。对于维亚康姆CBS A类普通股持有人有权投票的所有事项，维亚康姆CBS A类普通股的持有者每股有权投一票 ，而维亚康姆CBS A类普通股的大多数流通股作为一个类别单独投票是批准(I)维亚康姆CBS的任何合并或合并，据此将维亚康姆CBS普通股转换为或交换任何其他证券或对价，或(Ii)与派拉蒙影业公司及其子公司或参与维亚康姆CBS电影娱乐业务的其他维亚康姆CBS子公司有关的某些交易。

除特拉华州法律规定外，维亚康姆CBS B类普通股的持有者没有任何投票权。

一般而言，所有由维亚康姆CBS股东表决的事项，必须获得维亚康姆CBS有投票权或由其代表出席的维亚康姆CBS股本总投票权的过半数批准，除非本公司经修订及重述的公司注册证书、经修订及重述的公司章程或适用法律另有要求或可能需要。

分红. 维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆CBS B类普通股的持有者在董事会宣布的任何现金股息中按比例持有维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆CBS B类普通股，受任何已发行优先股的权利和优先股的限制。董事会可酌情宣布向维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆B类普通股持有人派发维亚康姆CBS或其他实体的任何证券的股息，其形式为(I)向维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆B类普通股持有人按比例分配相同的 证券，或(Ii)向维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆B类普通股持有人分配一类或一系列证券，提供如此分配的证券除了(X)权利差异(投票权和权力除外) 与维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆B类普通股之间的所有实质性方面的差异以及(Y)其相对投票权和权力的差异外，没有任何其他方面的差异，维亚康姆CBS A类普通股的持有人获得了具有较高相对投票权或权力的一类或一系列此类证券

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(不论该等投票权或权力与经修订及重述的公司注册证书所规定的维亚康姆CBS A类普通股及维亚康姆B类普通股的投票权或权力的相应差异是大是小))。

转换. 因此，只要至少有5,000股已发行的维亚康姆CBS A类普通股，每股维亚康姆CBS A类普通股可根据持有者的选择权转换为一股维亚康姆CBS B类普通股。

清算权. 如果维亚康姆CBS发生清算、解散或清盘，维亚康姆CBS普通股的所有持有人，无论类别，都有权按比例分享任何可供分配给维亚康姆CBS普通股持有人的资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权利。

拆分、细分或组合. 如果维亚康姆CBS A类普通股或维亚康姆B类普通股的流通股被拆分、拆分或合并，另一类维亚康姆CBS普通股的流通股将按比例拆分、细分或合并。

优先购买权. ViacomCBS A类普通股和ViacomCBS B类普通股的股票不赋予持有人任何 优先购买权，使其能够认购或接受任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的任何其他证券。根据适用法律和证券交易所的要求，董事会有权发行经授权但未发行的维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆B类普通股，而无需股东采取进一步行动。维亚康姆CBS A类普通股和维亚康姆B类普通股的授权股票数量可以在维亚康姆CBS A类普通股的大多数流通股持有人批准的情况下增加，而不需要维亚康姆CBS B类普通股的持有者采取任何行动。

其他权利. ViacomCBS修订和重述的公司注册证书规定，ViacomCBS 可以禁止其股本的所有权和转让或赎回，以确保遵守适用于特定类型媒体公司的美国法律或法规的要求，或防止限制适用于指定类型的媒体公司。

公司注册证书及附例中的反收购条款

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的条款，以及与我们普通股投票权有关的条款，可能会延迟、推迟或阻止维亚康姆CBS所有权的变更或我们管理层的变更。这些规定包括：

•

授权我们的董事会规定，在没有股东批准的情况下，发行最多25,000,000股优先股，这些优先股的权利由董事会确定，这些权利可以优先于普通股；

•

在2021年12月4日之前，将整个董事会的董事人数限制在最多13名董事，此后为20名董事；

•

规定董事会的任何空缺只能由当时在任的董事 的多数票或唯一剩余的董事投票填补；

•

规定股东特别会议只能由董事会多数成员或我们的董事会主席或首席执行官投赞成票才能召开，并应在有权在董事选举中普遍投票的所有流通股总投票权至少50.1%的记录持有人的书面要求下召开 ，作为一个类别共同行事；以及

•

建立股东提名董事候选人的预先通知程序，或在任何股东年度会议或特别会议上提出任何其他建议。

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手令的说明

以下描述阐述了维亚康姆CBS可能提供的某些认股权证的一般条款。ViacomCBS可能会发行认股权证以购买其债务证券或优先股、A类普通股或B类普通股的股份。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的任何债务证券或优先股、A类普通股或B类普通股一起发行，并可与该等债务证券或优先股、A类普通股或B类普通股附加或分开发行。认股权证将根据认股权证协议发行， 将作为认股权证代理人与银行或信托公司订立，该银行或信托公司将在与特定认股权证发行有关的招股说明书补充资料中列出姓名。认股权证代理将仅作为维亚康姆CBS与认股权证有关的代理， 不会为任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。下文及任何招股说明书补充文件所载的描述并不完整，须受任何认股权证协议所规限，并须参考任何认股权证协议而有所保留。除非上下文另有要求，否则本说明书中提到的ViacomCBS是指ViacomCBS Inc.，而不是其合并的子公司。

一般信息

如果发行了认股权证，招股说明书附录将描述认股权证的条款，包括以下内容：

•

发行价；

•

可购买认股权证的货币单位(S)；

•

行使时可以购买的债务证券的名称、本金总额、货币单位(S)和条款 ；

•

认股权证行使时可购买的优先股、A类普通股或B类普通股的名称、数量和适用条款，以及行使认股权证时优先股、A类普通股或B类普通股的股票可以购买的价格；

•

如适用，发行认股权证的债务证券或优先股的名称和条款 以及与每一债务证券或优先股股份一起发行的认股权证数量；

•

如果适用，权证和相关债务证券、优先股、A类普通股或B类普通股可以单独转让的日期及之后；

•

认股权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

认股权证将以挂号式或不记名方式发行；

•

讨论任何实质性的美国联邦所得税以及与权证有关的其他特殊考虑、程序和限制；以及

•

认股权证的任何其他条款。

权证可以换成不同面值的新权证。如果是登记形式，则可以出示权证以进行转让登记。认股权证可在认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中注明的任何其他办事处行使。在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有在行使该等认股权证时可购买的各种证券的持有人的任何权利，包括收取本金的付款、行使时可购买的债务证券的任何溢价或任何利息的权利，或强制执行适用契约中的契诺或行使维亚康姆CBS股东的任何权利的权利，如下所述。如果维亚康姆CBS维持降低任何股票权证的行使价格的能力，并且该权利被触发，它将符合联邦证券法，包括根据《交易法》第13E-4条的规定。在适用的范围内。

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认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以行使价购买本金数额的债务证券或若干优先股、A类普通股或B类普通股，行使价将在与认股权证有关的招股说明书附录中列出或计算。认股权证可以在招股说明书附录中规定的与认股权证相关的时间行使。在认股权证到期当日交易结束后，或维亚康姆CBS可能延长到期日期的任何较晚日期后，未行使的认股权证将失效。

在招股章程副刊可能列明的任何限制及额外要求的规限下，认股权证可透过向认股权证代理人交付证书，证明认股权证已妥为填写及正式签立，并按招股章程副刊的规定支付购买行使时可购买的优先股、A类普通股或B类普通股的债务证券或股份所需的金额。行使价将为认股权证招股说明书附录所载于付款日期全数适用的价格。维亚康姆哥伦比亚广播公司将于收到付款及在认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录所指的任何其他办事处发出代表将予行使、妥为填写及正式签立的认股权证的证书后，在合理可行的范围内尽快发行及交付行使时可购买的优先股、A类普通股或B类普通股的债务证券或股份。如果证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证颁发新的证书。

附加条文

在行使时可购买的优先股、A类普通股或B类普通股的行使价和股份数量 每份认股权证将在特定情况下进行调整，包括向优先股、A类普通股或B类普通股的持有人或优先股、A类普通股或B类普通股的组合、细分或重新分类的持有人发放股息，视情况而定。ViacomCBS可以选择调整认股权证的数量，而不是调整在行使每个认股权证时可购买的优先股、A类普通股或B类普通股的数量。在累计调整需要调整至少1% 之前，将不需要调整在行使认股权证时可购买的股份数量。维亚康姆哥伦比亚广播公司可以随时选择降低行权价。在行使认股权证时，不会发行零碎股份，但维亚康姆CBS将支付以其他方式可发行的任何零碎股份的现金价值。如果维亚康姆CBS的财产作为一个整体或实质上作为一个整体进行任何合并、合并或出售或转让，则每一份已发行认股权证的持有者在行使认股权证之前可行使认股权证的优先股、A类普通股或B类普通股的持有者在行使认股权证时，将有权获得股票和其他证券和财产的种类和数量，包括现金。

没有作为股东的权利

认股权证持有人 将无权因作为持有人而投票、同意、接受股息、作为股东接收有关选举董事或任何其他事项的任何股东会议的通知，或行使其股东的任何 权利，与ViacomCBS有关。

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配送计划

我们或将在招股说明书附录中指明的一个或多个出售证券持有人，可以通过以下三种方式中的任何一种(或以任何组合)提供和出售证券：(A)通过承销商或交易商；(B)直接向有限数量的购买者或单一购买者；或(C)通过代理人。招股说明书附录将阐述此类证券的发行条款，包括但不限于：

•

承销商、交易商、代理人的姓名(S)及其承销或者购买的证券金额；

•

证券的发行价和向吾等或出售证券持有人(视属何情况而定)所得款项，以及任何容许或转售或支付予交易商的折扣、佣金或优惠；及

•

证券可以上市的任何证券交易所。

任何允许、再出售或支付给交易商的发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

如果承销商被用于任何证券的销售，承销商将为自己的账户购买证券，并可能在一次或多次交易中 不时转售，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。这些证券可以通过以主承销商为代表的承销团 向公众发行，也可以由承销商直接发行。一般来说，承销商购买证券的义务将受到某些先例条件的制约。承销商如果购买任何证券，将有义务购买所有证券。

我们或一个或多个出售证券的证券持有人可不时透过代理出售证券。 招股说明书增刊将指明参与发售或出售证券的任何代理，以及我们或一个或多个出售证券持有人向他们支付的任何佣金。一般而言，任何工程师在其委任期内都将尽最大努力行事。

我们也可以直接出售已发行的证券。

我们或一个或多个销售证券持有人可授权承销商、交易商或代理征求某些购买者的要约，以按照招股说明书附录中规定的公开发行价从ViacomCBS或一个或多个销售证券持有人(视情况而定)购买证券，延迟交付合同规定在未来的指定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们或一个或多个出售证券持有人(视情况而定)为征集这些合同而支付的任何佣金。

交易商、代理商和承销商可能有权获得我们和/或任何销售证券持有人对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，或者有权获得交易商、代理商或承销商可能被要求为此支付的款项的赔偿。经销商、代理商和承销商可能是我们的客户，在正常业务过程中可能与我们进行交易或为我们提供服务。

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法律事务

根据美国法律，与证券相关的某些法律问题将由纽约州纽约的Searman&Sterling LLP为我们转交。

专家

本招股说明书参考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入的财务报表及管理层S对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层S财务报告内部控制报告)，乃根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而纳入。

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1000万股

5.75%A系列强制性可转换优先股

招股说明书副刊

2021年3月23日

联合簿记管理经理

摩根士丹利		摩根大通

花旗集团		高盛有限责任公司		瑞穗证券		西伯特·威廉姆斯·尚克

联席经理

法国巴黎银行		加拿大皇家银行资本市场		美国银行		SMBC日兴		道明证券

法国兴业银行		MUFG		CastleOak Securities，L.P.		Ramirez公司

学院证券		R.Seelaus&Co，LLC

富国银行证券		纽约梅隆资本市场有限责任公司		IMI-Intesa Sanpaolo		工商银行标准银行