美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 证券第 14 (a) 条作出的委托声明
1934 年《交易法》（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：
	初步代理 声明
	机密，仅供委员会使用（第 14a-6 (E) (2) 条允许）
	最终代理 声明
	最终附加 材料
	根据 ss.240.14a-12 征集材料

波士顿啤酒公司

（注册人姓名见其 章程）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 ）

支付申请费（选中所有适用的复选框 ）：
	不需要 费用
	之前使用初步材料支付的费用
	根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用

亲爱的

各位股东

吉姆·科赫

创始人、酿酒师兼董事会主席

2024年3月28日

我很高兴邀请您 参加我们于美国东部时间2024年5月7日星期二下午3点在我们位于马萨诸塞州波士顿州街60号 的塞缪尔·亚当斯波士顿洗手间举行的2024年年度股东大会。在年会上，您将被要求选出三名A类董事，并就高管薪酬进行咨询 投票。作为公司B类普通股投票权的持有者，我将选出五名 B类董事，在我们寻找新的独立董事的结果出来之前，第六个B类席位仍然空缺，如下文所述 ，并投票批准我们独立注册会计师事务所的选择。按照 随附材料中其他地方的要求，请尽快提交您的代理人。

正如您在我们的年度 报告中以及本委托声明中所读到的那样，我们继续拥有广泛的健康品牌组合，我们相信这些品牌将推动我们未来的增长 。我们有 Twisted Tea 中的 #1 口味麦芽饮料、Truly 中的 #2 硬苏打水、Angry Orchard 中的 #1 硬苹果酒、 和塞缪尔·亚当斯和 Dogfish Head 这两个强大的知名啤酒品牌，以及即将出现的一些激动人心的新创新。我们 很荣幸在 2023 年塔玛龙调查中再次被评为啤酒行业头号供应商，该调查是由专门从事酒精饮料分销的咨询公司塔玛伦咨询公司对啤酒分销商 进行的年度民意调查。这是我们连续第六次排名第一 ，也是过去十四年中的第十二位。

自去年委托书发布以来，我们的领导团队经历了一些变化 。

最近的变化是我们的 首席执行官戴夫·伯威克决定辞去该职务和董事会，正如我们在2月27日 27日所报告的那样，该决定于3月底生效。正如我们当时还报道的那样，自2016年起在董事会任职的迈克尔·斯皮兰将接替戴夫担任首席执行官。Michael 正在竞选连任董事会成员，但作为B类董事，他也将接替戴夫担任该职务。辛迪·斯旺森于去年7月1日被任命为董事会B类董事，以填补因迈克尔·林顿决定不竞选连任而产生的空缺 ，他正在竞选连任董事会，而是A类董事。您将在本委托书的其他地方找到有关辛迪的背景和资格 以及即将连任的其他七位现任董事的详细信息。

在其他 变更中，我们的首席销售官约翰·盖斯特自2023年12月31日起从该职位退休。尽管他将继续留在公司 担任高级顾问职务，但我们将错过 John 在过去二十五年中领导我们 销售团队所带来的力量、领导能力和经验。我们任命迈克·克劳利为首席销售官，自 2024 年 1 月 1 日起生效。 Mike 拥有丰富的行业经验——他自 1996 年 11 月起在波士顿啤酒公司工作，最近一次从 2014 年起担任 大西洋分部高级销售总监。

此外，我们在2023年为我们的执行领导团队增加了两名新的 成员。

5月，我们聘请了菲尔·霍奇斯担任 我们的首席供应链官，负责监督公司的综合供应链，包括啤酒厂管理、采购、客户 服务、工程、安全、质量和规划。他在消费包装商品 行业拥有 30 多年的高级运营经验。在开始担任CSCO职位之前，Phil自2022年5月起担任公司的供应链管理顾问。

9月，迭戈·雷诺索加入 波士顿啤酒公司，担任我们的新任首席财务官。迭戈在酒精饮料 和食品行业拥有超过25年的财务和运营经验。最近，他担任泰森食品预制食品部门的首席财务官。从 2017 年到 2021 年，他担任星座品牌价值50亿美元的啤酒部门的高级副总裁兼首席财务官。

在每年的年会上， 我很高兴与您分享公司新闻，当然还有我们认为将支持我们 长期增长的产品样本。更重要的是，无论您拥有多少股份 股，这次会议都是您提出问题和表达对公司的看法的机会。今年 再次在塞缪尔·亚当斯波士顿洗手间举行会议，我感到特别兴奋。由于Faneuil Hall区域的停车限制，我们强烈建议使用公共交通工具。

委托书和波士顿 啤酒截至2023年12月30日的财年的年度报告可在investors.bostonbeer.com上查阅。我代表董事会 和波士顿啤酒的执行领导团队，感谢您一直以来对波士顿啤酒和 我们产品的信心和支持。

干杯！

吉姆·科赫

创始人、Brewer 兼董事会主席

通知 2024 年的

年度股东大会

关于将于 2024 年 5 月 7 日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知

 

通过互联网 您可以按照通知中提供的说明通过互联网对您的 股票进行投票。要通过 互联网投票，请访问 www.envisionreports/sam，然后按照安全 网站上列出的步骤进行操作。	通过电话 您可以按照通知中提供的说明通过电话对股票进行投票。 要通过电话投票，请拨打免费电话 1-800-652-8683。	通过邮件 如果您收到了代理材料的印刷副本，则可以通过填写、签署 和注明日期，然后将其装入预付信封中退回来进行投票。	在年会上 您可以在年度 会议上亲自投票。如果您在会议之前通过代理投票，则必须将其撤销才能以 人名进行投票。如果您需要撤销代理权，请在年会入场时咨询波士顿啤酒代表 。

 

年会通知 、委托书和股东年度报告（“代理材料”）可在investors.bostonbeer.com上查阅。

	波士顿啤酒公司		2024 年委托声明		5

的内容

代理 摘要

本摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的 信息，但不包含您应考虑的有关本次年会提案 的所有信息。我们建议您在投票之前阅读完整的《委托书》。

代理材料的在线可用性

正在为波士顿啤酒公司2024年年度 股东大会征集您的代理人。代理材料在线供应通知已邮寄给所有登记在册的股东，告知他们可以：(1) 在线查看所有代理材料；以及 (2) 免费索取代理材料的纸质或电子邮件副本 。我们鼓励股东在线访问其代理材料，以减少我们的代理招标对环境 的影响和成本。

投票资格

只有登记在册的股东才有资格在年会上投票 。如果您在2024年3月13日星期三营业结束时持有A类或B类普通股，则可以投票。波士顿啤酒A类和B类普通股的每股已发行股份，股东有权就正确提交给相应类别的每项事项进行一 （1）次投票。

关于前瞻性陈述的说明

本委托书包含 1995 年《私人证券诉讼改革法》、1933 年《证券法》第 27A 条和 1934 年《证券交易法》第 21E 条所指的 “前瞻性 陈述”。前瞻性陈述可能出现在本委托书中， 包括但不限于薪酬讨论和分析或 “CD&A”。这些前瞻性陈述 通常由 “相信”、“项目”、“期望”、“预测”、 “估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、 “可能”、“应该”、“将”、“将是”、“将继续”、“会继续”、“可能会出现”、“将来”、“会继续”、“可能的结果” 等词语来识别表达式。前瞻性陈述基于当前的预期和假设 ，这些预期和假设存在风险和不确定性，可能导致实际结果出现重大差异。我们在向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交的10-K和10-Q表格中描述了可能导致实际结果和事件发生重大差异的风险和不确定性 。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是 是因为新信息、未来事件还是其他原因。

2023 年业务业绩

该公司的调味麦芽饮料、 硬苏打水、啤酒和烈性苹果酒主要面向高端啤酒场合的市场。该公司将 “高 端” 啤酒定义为包括硬苏打水和调味麦芽饮料、精酿啤酒、国产特色啤酒以及高端啤酒饮用者需要的大部分进口 啤酒和烈性苹果酒。高端啤酒和啤酒的使用场合取决于与普通国产啤酒相比， 更高的价格、质量、形象和口味。该公司的业务目标是通过创造和提供高质量的酒精饮料，成为 高端及其他啤酒类别的领先供应商。“Beyond 啤酒” 包括调味麦芽饮料、硬苏打水、烈性苹果酒、烈酒 RTD 和其他新兴饮料。在训练有素的大型销售组织和世界一流的啤酒生产商的支持下，公司努力通过提供符合消费者要求的 饮料、通过传统媒体和数字广告、销售点、促销 计划以及饮酒者教育和参与来提高品牌可用性和知名度，来实现这一目标。

在公司截至2023年12月30日 的财政期间（“2023财年”）中，在 从2016年到2021年初 大幅增长之后，硬苏打水产品的市场继续下滑。2023财年的下降对公司的产量 和出货量产生了负面影响。2023财年包括52周，与截至2022年12月31日的财政期（“2022财年 ”）进行了比较，后者包括53周。

	波士顿啤酒公司		2024 年委托声明		7

我们 2023 财年的业务业绩为 如下：

投票事项和董事会建议

董事会提名人

A 级导演候选人

缩写：审计 = 审计委员会；comp=薪酬 委员会；nomgov=提名/治理委员会

* 截至 2024 年 4 月 1 日的临时首席董事 ** 首席董事至 2024 年 3 月 31 日

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2023年3月，时任B类董事迈克尔·林顿告知公司，他不打算在2023年年会上竞选连任。因此，截至2023年5月的年度股东大会，该职位空缺，当时董事会在寻找林顿的继任者时继续将董事人数定为九名 。2023 年 6 月 26 日，董事会根据 公司章程的授权，填补了空缺，宣布任命斯旺森女士为 B 类董事，自 2023 年 7 月 1 日起生效。

2024 年 2 月，在伯威克先生 宣布打算辞职时，董事会决定：(1) 在 2024 年年会上提名斯旺森女士为 A 类董事，提名 Spillane 先生为 B 类董事；(2) 留下 B 类空缺，该空缺将在确定 适当候选人后填补；(3) 继续修复董事人数为九人。当时，还决定 乔伊斯女士将被任命为临时首席董事，瓦莱特先生将被任命为薪酬委员会成员， 每项任命均自2024年4月1日起生效。Spillane先生自4月1日起将不再独立，并将退出 他的委员会。

正在进行搜寻，以填补伯威克先生即将离职留下的空缺 。根据我们的章程，如果在 2024 年年会之后和 2025 年年会之前确定了新董事，则董事会全体成员有权填补空缺 席位，然后 新董事须在 2025 年年会上获得 B 类股东的批准。

被任命为执行官

2023财年，波士顿啤酒的 “指定执行官” 或 “NEO” 是总裁兼首席执行官戴维·伯威克、财务主管兼首席财务官迭戈·雷诺索、首席会计官兼财务副总裁马修·墨菲，以及我们接下来的三位薪酬最高的 执行官，即首席供应链官菲利普·霍奇斯、首席销售官约翰·盖斯特和首席营销官 Lesya Lysyj。此外，根据联邦法规第17节第229.402节，前财政部长兼首席财务官弗兰克 H. Smalla有资格成为2023财年的近地新来者。斯马拉先生自2023年3月6日起辞去财务主管兼首席财务 官的职务，并在2023年4月14日之前继续在公司担任顾问职务。

墨菲先生于 2023 年 3 月 7 日至 2023 年 9 月 4 日担任公司临时 首席财务官。盖斯特先生自2023年12月31日起从首席销售官 的职位上退休，并继续在公司担任高级销售顾问。2023 年 12 月 31 日后，他不再担任公司的执行官 。

高管薪酬

波士顿啤酒的高管薪酬计划 旨在通过基本工资、现金激励、 和股权奖励相结合的总体薪酬待遇来吸引、培养、聘用和奖励优秀的高管，为表现出色的 员工提供长期获得有竞争力的薪酬的机会。该计划侧重于通过与公司业绩目标相关的现金奖励 和股权奖励实现 “绩效薪酬”，其中基于绩效的归属与关键指标挂钩，基于时间的归属与持续就业挂钩。 我们认为，高管薪酬应与实现公司的战略目标和实现强劲的 公司业绩保持一致，无论是在增长还是长期股东价值方面。

波士顿啤酒致力于围绕我们的高管薪酬计划制定有效的 公司治理标准。这些标准的一些亮点包括：

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2023 年总裁兼首席执行官薪酬 David A. Burwick

伯威克先生在2023年的薪酬包括 基本工资、基于绩效的现金奖励以及根据公司长期股权 计划发放的两项年度股权补助。他在2023年的总薪酬组合如下：

总裁兼首席执行官 David A. Burwick 2023 年总薪酬组合

本委托书中标题为 “总裁兼首席执行官戴维·伯威克的薪酬 的薪酬 ” 部分详细描述了伯威克先生 薪酬组合的每个类别。讨论中包括 伯威克先生的基本工资的确定、他在2023年奖金表上的成就以及年度股权奖励的发放，所有这些 均已获得薪酬委员会和董事会全体成员的批准。薪酬委员会认为，伯威克先生的 薪酬待遇的结构为他提供了适当的激励和奖励，以表彰他的卓越业绩 和增加的股东价值。

继我们2023年不具约束力的按薪决议获得91.7％ 票的赞成票之后，伯威克的薪酬成为股东讨论的话题。下文 “股东参与度” 标题下详细讨论了我们在得出该结果之前和之后的股东宣传和参与工作。

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其他指定执行官 2023 年薪酬 组合

除伯威克先生外，我们 指定执行官2023年潜在薪酬的组合也符合我们的高管薪酬计划的目标。以 为例，如相邻的图表所示，以股权奖励和基于绩效的潜在奖金形式的可变薪酬， 提供了我们其他指定执行官潜在薪酬总额的81％左右。

2023 年的其他 NEO 目标补偿 组合

CD&A中讨论了2023年支付给每位指定执行官的实际薪酬。在2023年其他指定执行官 的潜在总薪酬中，基本工资占4％至37％，基于2023年业绩的潜在绩效奖金占2％至23％，股权 薪酬占38％至86％。就这些计算而言，“其他薪酬” 包括但不限于 向雷诺索先生支付的与招聘和招聘有关的60万美元搬迁补助金，以及在霍奇斯于2023年7月被聘为全职员工之前于2023年向他支付的645,500美元的 咨询费。

正如CD＆A中更详细地讨论的那样， Smalla先生在2023年至4月14日期间的服务基本工资为184,969美元，但他没有因2023年的业绩获得现金奖励。

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被提名人 供董事会使用

下文列出了在年会上选举董事会 的候选人。如前所述，他们被提名为A类或B类董事，任期一年，至2024年年会闭幕时结束。每位都是根据我们的组织章程、 章程和公司治理准则提名的。如下文详细讨论的那样，每位被提名人都有丰富的业务和高级 管理经验，他们共同代表着一群在我们认为对我们的业务至关重要的 领域具有不同技能和经验的人，包括酒精饮料行业、营销和品牌发展、 运营和供应链管理、财务、销售、公司治理、人力资本、企业家精神和一般企业 管理。

当伯威克先生从董事会辞职且 Spillane先生接替他担任首席执行官时，董事会的组成将不符合纽约证券 交易所（“纽约证券交易所”）的独立性要求。当时，我们的现任董事会成员中只有四位——乔伊斯女士、内梅斯先生、斯旺森女士 和瓦莱特先生——不会以与波士顿啤酒有实质关系的组织的合伙人、股东、 或高管的身份直接或间接地与波士顿啤酒建立实质性关系。这种违规行为将持续到 选出本委托书中提名的八名竞选连任董事之后。如上所述，董事会 决定继续将董事会董事人数定为九名，留下 B 类空缺待确定 合适的候选人后填补。预计如此确定的候选人将是独立的，一旦任命候选人填补空缺，董事会将满足 纽约证券交易所的独立性要求。

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A 类董事提名人

我们建议 A 类股东投票给 “全部” 候选人。

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B 类董事提名人

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企业 治理 — 我们的董事会

董事会治理

我们致力于建立有效的公司治理和最高的道德标准，因为我们相信这些价值观支持我们的长期业绩。 我们的组织章程、章程、公司治理准则、董事会各委员会的章程以及我们的《商业行为和道德准则》 为我们的公司治理标准提供了框架。这些文件可在我们网站investors.bostonbeer.com投资者关系部分的 治理文件选项卡上找到，也可以根据要求以 的形式打印。申请应提请投资者关系部波士顿啤酒公司注意，One Design Center Place，850套房，马萨诸塞州波士顿 02210。

董事独立性

如前所述， 截至本委托书寄出时，我们目前的九位董事中有五位是独立的。一旦伯威克先生于3月31日辞去董事会职务，斯皮兰先生于4月1日接替斯皮兰先生担任首席执行官，我们的八位董事中只有四位将是独立的。 如果所有竞选连任的董事候选人再次当选，则在正在进行的董事搜寻工作完成以及 填补B类董事空缺之前，董事会将保持一名独立董事，距离满足多数独立要求的 不足。

只有独立董事 才能担任我们的审计、薪酬和提名/治理委员会的成员或首席董事。

董事会领导结构

自2001年以来，波士顿啤酒 已将首席执行官和董事长的职位分开。我们认为，这使首席执行官能够专注于业务的日常 管理，让董事长专注于产品质量和创新、整体品牌战略和供应 链运营等问题，从而增强了公司的实力。主席继续每天活跃在我们的业务中，但更侧重于 业务和宣传的关键领域，包括参与行业贸易协会。董事长和首席执行官全面 参与董事会的审议。

2013 年 5 月，非雇员 董事会成员投票决定设立首席董事一职，并通过了该职位的章程。 首席董事的职责是以领导身份协调其他非雇员董事的活动， 包括但不限于：(i) 在主席缺席或应主席要求的情况下主持董事会会议； (ii) 在董事会会议上主持董事会的所有执行会议；(iii) 审查董事会议程并就董事会的事项提出建议 董事会应考虑；(iv) 在不妨碍董事长、首席执行官和 之间进行直接 沟通的情况下，充当董事与董事长和首席执行官之间的联络人其他董事；以及 (v) 就聘用直接向董事会报告的顾问和 顾问向董事会提供建议。如前所述，乔伊斯女士被任命为临时首席董事，在 Spillane先生的总裁兼首席执行官任期开始后任职。

董事会执行会议

董事举行执行会议，作为每次定期董事会会议的一部分。每次执行会议的一部分包括 首席执行官、董事长、卡拉吉奥内先生以及公司的首席法务官兼总法律顾问，但不包括管理层的其他成员 。每次执行会议的其他部分可能包括除首席执行官以外的所有董事或仅包括独立董事。 首席董事主持这些会议，并就这些执行会议的讨论向主席和首席执行官汇报。 自 2021 年起，提名/治理委员会主席与首席董事一起向主席和 首席执行官汇报。独立董事在2023财年举行了四次执行会议正式会议.

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董事会风险监督

整个董事会对风险监督负有最终责任。它通过其常设委员会行使监督职能，每个常设委员会 对其章程中规定的其职责范围内的所有事项负有主要风险监督责任。正如下文 “审计委员会”、“薪酬委员会”、 和 “提名/治理委员会” 标题下的进一步描述的那样，审计委员会和管理层定期讨论波士顿啤酒的风险 评估和风险管理计划和流程，薪酬委员会审查与我们的薪酬 做法相关的风险，提名/治理委员会审查与我们的治理实践相关的风险。

董事会会议和出席情况

我们认为，董事会的所有成员 都应出席并积极参与董事会及其委员会的会议。 还强烈鼓励董事参加年度股东大会。

在 2023 财年， 董事会举行了五次例会。每位董事出席的董事会会议及其所任职委员会会议总数的至少 75%。所有董事都出席了2023年年度股东大会 。

与董事会的沟通

股东 和其他利益相关方可以通过向 公司董事会提交电子邮件与董事会或任何个人董事进行沟通，地址为 bod@bostonbeer.com。专门针对独立董事的通信 应发送至上述电子邮件地址，提请首席董事注意。

董事会委员会

委员会结构

董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名/治理 委员会。这些委员会的成员仅限于独立董事。下表概述了截至本委托书寄出 时各委员会的成员情况:

董事		审计		补偿		姓名/州长
梅根·V·乔伊斯						椅子
Julio N. Nemeth				椅子
迈克尔·斯皮兰
辛西娅·L·斯旺森
让-米歇尔·瓦莱特		椅子

如上所述， 与 Spillane 先生被任命为首席执行官有关，他将从 2024 年 4 月 1 日起不再独立，届时将相应地辞去 的委员会职务。自该日起，瓦莱特先生被任命为薪酬委员会成员。 委员会任务将在2024年年度股东大会之后立即生效，届时将由提名/治理 委员会决定。伯威克先生、卡拉吉奥内先生、费舍尔女士和科赫先生不是独立董事，因此 没有资格在董事会的任何委员会任职。

每个 委员会都根据董事会通过的书面章程运作，每年审查其章程，并酌情向董事会提出 修订建议。此外，提名/治理委员会每年都会正式审查其 的业绩以及我们的《公司治理准则》的充分性，并建议对 全体董事会进行必要的修改以供批准。提名/治理委员会还监督整个董事会 和每个常设委员会的年度自我评估流程。经修订的公司治理准则和相应章程的副本以及目前有效的 可在我们网站 investors.bostonbeer.com投资者关系部分的治理文件选项卡上查阅。各委员会的职能说明如下。.

	波士顿啤酒公司		2024 年委托声明		19

审计委员会

根据其章程， 审计委员会协助董事会履行其监督管理层对波士顿啤酒 财务报告流程行为的责任，包括监督公司 内部会计和财务控制系统提供的财务报告和其他财务信息，以及对公司财务报表的年度独立审计。 审计委员会还任命、评估和确定公司独立注册公共 会计师事务所的薪酬；审查和批准公司财务报表年度审计范围及其对财务报告的内部 控制；预批准独立 审计师向公司提供的所有其他审计和非审计服务；审查公司的披露控制和程序；审查可能存在的其他企业风险对公司的重大 影响。每年，审计委员会都会与公司秘书合作 发布年度报告，以纳入委托书中。

审计委员会监督 公司应对运营、治理和其他风险的方法，这些风险可能对波士顿啤酒的业务 产生不利影响，例如业务连续性和网络安全。为了履行这些监督职责， 审计委员会在每次例会上，与波士顿啤酒的风险管理和 内部审计董事以及公司独立注册会计师事务所的代表一起审查并讨论公司面临的潜在重大风险。在这些会议期间， 审计委员会还要求并定期收到有关为应对这些风险所采取措施的最新情况。2023 年的重点领域包括 消费者和同事互动、劳动、诉讼、计划优先级划分、网络安全和业务连续性。审计 委员会努力向全体董事会报告其认为可能对公司造成重大不利影响的任何风险。

审计委员会还 审查并批准了与公司回购A类普通股（“ A类股票”）相关的第10b5-1条计划。如果审计委员会成员制定了第10b5-1条的个人计划或打算在相应的时间段内出售 波士顿啤酒股票，则该成员将回避有关拟议的公司10b5-1计划下定价参数 的讨论。

董事会已确定 审计委员会的所有三名现任成员——乔伊斯女士、斯旺森女士和瓦莱特先生——都是美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务 专家”。审计委员会在2023年举行了四次例会。主席、首席执行官、首席财务官、首席会计官、首席法务官兼总法律顾问出席了每一次会议，但是当 审计委员会与风险管理和内部审计总监或公司独立注册会计师事务所代表 举行执行会议时，他们回避了。

审计委员会报告 包含在本委托书的 “审计信息” 部分中。

薪酬委员会

薪酬委员会的 责任是通过评估 和批准公司针对这些职位的薪酬计划和政策，对董事会对这些职位的薪酬进行监督。薪酬委员会对我们的薪酬结构，包括公司的股权薪酬计划进行全面监督；审查有关董事和执行官 及其各自参与公司股权计划的薪酬安排的政策或指导方针，并向董事会提出建议；审查和批准与董事长、首席执行官和其他执行官薪酬相关的 公司宗旨和目标；根据这些目标评估业绩；批准现金 奖金并设定董事长、首席执行官和其他执行官的薪酬；并确定董事长、首席执行官和其他执行官的总薪酬水平和 组合。

薪酬委员会成员与我们的独立 董事合作，定期评估董事长和首席执行官的业绩，包括 从其他执行官和特定高级管理人员那里获得反馈。

薪酬委员会 还考虑了波士顿啤酒薪酬做法可能产生的风险领域，不仅与执行官 薪酬有关，而且与公司的整体薪酬做法有关。在履行其职责时， 薪酬委员会定期向董事会全体成员报告。薪酬 委员会还与公司秘书合作，发布年度报告并批准CD&A，将其纳入公司的委托书。

在 2023 财年， 薪酬委员会举行了三次例会。除委员会成员外，主席、首席执行官、首席人事官、首席法务官兼总法律顾问以及Total Rewards董事也出席了每一次会议。

近年来，薪酬 委员会聘请了全国认可的高管薪酬咨询公司FW Cook，为我们的执行官提供与其他类似规模的公司相比具有竞争力的薪酬 信息和分析。作为此次保留的一部分， FW Cook 分享了有关执行官薪酬的基准数据。

薪酬委员会还负责就人员与文化、发展和培训、继任规划、同事参与度以及多元化、公平和包容性等 向全体董事会和管理层提供指导.

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提名/治理委员会

提名/治理 委员会通过推荐候选人作为董事和每个董事会委员会的提名人、评估 董事会的领导结构、制定和向董事会推荐一套公司治理原则、监督 对董事会的年度评估、监督公司正在进行的董事教育计划以及规划董事会 的继任来协助董事会。

该委员会独立行事， ，但也与拥有B类普通股（“B类股票”）所有投票权的科赫先生共同行事， 根据我们的章程他有权选举大多数董事会成员， 定期评估董事会的规模和组成， 包括现任董事会成员所代表的经验、资格、属性和技能以及可以提高 的技能董事会的整体广度和实力。为了帮助确保我们公司治理政策的充分性，委员会 还审查董事独立性和任何潜在的利益冲突；审查和讨论代理咨询公司对波士顿啤酒 公司治理标准的分析；考虑股东的投票；审查与股东的沟通； 并向管理层和/或董事会提出治理改进建议。

该委员会还负责 就公司的社会责任和环境可持续发展工作向管理层提供指导， 帮助确保董事会全体成员意识到并妥善解决应影响公司实施其ESG战略的环境、社会和治理（“ESG”） 问题。

在 2023 财年， 提名/治理委员会举行了四次例会。除委员会成员外，董事长、首席执行官、 首席法务官兼总法律顾问和公司秘书也出席了每一次会议。

考虑董事候选人

提名/治理 委员会定期审查当时的董事会的特征，并努力找出任何明显的弱点或不平衡之处。 在此过程中，委员会会考虑技能差距分析的结果以及董事会和每个常设委员会 进行的年度自我评估，并就加强董事会的机会征求所有董事的意见。随后， 委员会确定董事候选人应为董事会带来的资格，包括 其成员认为应反映在整个董事会中的各种技能、观点和经验。提名/治理 委员会还授予科赫先生作为B类股票所有表决权的持有人。

候选人可以通过多种渠道引起提名/治理委员会 的注意，包括现任董事会成员、专业人士 公司、股东或其他人员。候选人由提名/治理委员会进行评估，可以在 年中的任何时候被考虑。

提名/治理 委员会讨论了任期限制的问题，并得出结论，规定董事的正式任期限制目前不符合公司 的最大利益。委员会最近注意到，现任董事中有一半的任职时间在 五年或更短的时间内，这反映了良好的离职率。委员会认为，为董事会带来 “全新 眼光” 所带来的任何额外好处都会造成潜在的劣势，即失去对公司及其运营拥有广泛了解 的董事的宝贵贡献，委员会认为，从历史上看，这使董事会的整体效率提高了 水平。提名/治理委员会使用董事会的年度自我评估流程来确保 董事会为公司提供适当的服务。

提名/治理 委员会认为多元化是选择董事候选人的关键因素，并继续致力于为所有董事、被提名人和合格候选人提供平等机会 ，不论其种族、肤色、宗教、信仰、性别、性别认同、性别 取向、婚姻状况、国籍、血统、年龄、残疾、怀孕、兵役身份或受国家或保护的任何其他特征 联邦法律或地方法令。提名/治理委员会广泛看待多元化，将性别、 种族、经验、技能、判断力、观点差异、地点、教育以及专业和行业经验 考虑在内，所有这些都以董事会在相关时间感知的需求为背景。董事会认为，观点的多样性有助于进行更深思熟虑的审议。此外，董事会认为，董事会的组成 、公司的执行领导团队（“ELT”）和公司的同事基础必须代表公司在我们营销和销售产品领域的当前和潜在消费者群体的多样性。

自 2018 年 4 月以来，提名/治理委员会已确定并推荐被提名人填补五个董事空缺。在 期间，公司和委员会敦促我们的专业猎头公司集中精力培养各种各样的候选人 来填补这些空缺。截至本委托书寄出之日，董事会的九名成员中有三名是女性， ，九名成员中有一人自认属于代表性不足的少数群体.

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股东候选人

提名/治理 委员会的政策是考虑正确提交的董事会成员候选人的股东提名，如上述 部分所述。评估股东提交的董事候选人的过程与评估 任何其他潜在被提名人的流程相同。提名/治理委员会审议的任何股东提名均应 包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应发送至：

提名/治理委员会主席 c/o 公司秘书
波士顿啤酒公司
设计中心广场一号，850 号套房
马萨诸塞州波士顿 02210

如果波士顿啤酒收到股东提名候选人的 来文，但该来文未按上述方式提交，则会将此类来文 转发给提名/治理委员会主席。

股东参与

我们认为，积极与非关联股东互动并接收其反馈至关重要，尤其是在涉及公司 治理、高管薪酬、社会责任和其他对他们至关重要的话题时。近年来，我们已经联系了 我们的主要股东，试图获得此类反馈。

自2018年5月以来，我们每年4月和10月与我们的主要机构股东联系 。宣传活动结束后，我们将与这些股东的代表举行面对面、电话、 或视频会议。在波士顿啤酒方面，我们通常会安排董事、执行官、公司秘书和有关 ESG 主题的相关主题专家来参加此类会议。 讨论的主题范围广泛，但通常主要集中在高管薪酬和ESG问题上。未讨论诸如 之类的重大非公开信息，例如未公开的公司业绩。这些讨论的摘要已与我们的提名/治理 委员会和全体董事会共享。

2023 年 5 月，公司 继续与股东进行宣传，联系了我们的前十五名机构股东，他们随后持有公司约 61.7% 已发行A类股票。2023 年 10 月，我们再次联系了前十五名机构 股东，他们随后持有公司约 55.8% 的已发行A类股份。在 2023 年期间，我们 与其中几家机构举行了虚拟会议并收到了书面反馈，涵盖了高管 薪酬、治理、多元化、人力资本和 ESG 等主题。结果已报告给提名/治理委员会 和全体董事会。反馈主题和讨论要点包括：

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在2024年年会上， 我们将就指定执行官的薪酬进行咨询性工资表决，就像我们自2011年以来每年所做的那样 。薪酬委员会在评估我们的高管薪酬和其他政策时，将继续考虑这些咨询投票的结果以及股东的宝贵反馈 。

董事会对关联方交易的审查

根据我们的《商业准则》 行为和道德准则，我们的董事、执行官和其他同事必须向我们的总法律顾问办公室报告任何拟议的关联方交易 ，总法律顾问办公室将把这些问题提请审计委员会注意。

2017 年，董事会 根据审计委员会的建议通过了一项书面关联方交易政策。该政策旨在使 审计委员会能够考虑批准和报告公司与其任何董事、董事 被提名人、执行官或 5% 股东或与他们相关的某些实体或个人（均为 “关联方”）之间的交易。 该政策要求董事、被提名董事和执行官将公司与关联方之间任何潜在的重大关联方交易 报告给公司的总法律顾问，反过来，总法律顾问将把该交易提交审计委员会审查。在考虑是否批准该交易时，审计委员会 将权衡多个因素，包括但不限于：（i）交易条款对公司是否公平 ，如果同一笔交易不涉及关联方，交易条款是否可以接受；（ii）另类交易的性质；（iii） 董事独立性；（iv）及时遵守批准程序；（v）可能性利益冲突；以及 (vi) 拟议交易的规模和持续性质。

自 2023 年 1 月 1 日以来，我们 没有与任何关联方进行任何重大交易，我们目前也没有在 进行任何拟议交易，这些交易是波士顿啤酒参与者或曾经参与的，任何此类关联方拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。 但是，如下所述，在过去的几年中，我们已经与关联方签订了重要协议，其中一些协议在 2023 年仍然是 的有效协议。

卡拉吉奥内先生的妻子 玛丽亚·卡拉吉奥内（“卡拉吉奥内女士”）是公司的同事和随意员工。根据2019年7月3日的就业 协议，卡拉吉奥内女士在2023年获得的总薪酬为297,740美元，其中包括229,351美元的 基本工资和2023年提供的服务的55,000美元奖金，该奖金于2024年3月支付。她在 2023 年没有获得任何股权 奖励，并且有资格获得与其他同事相同的福利。

卡拉吉奥内先生和女士拥有 Red Wagon LLC，该公司拥有位于特拉华州里霍博斯海滩的两家公司自有零售机构所在的土地。 公司是Red Wagon LLC就这些场所签订的两份租约的当事方。两份租约均于2019年7月1日开始， 到期日为2029年6月30日。这两份租约的月租金合计为29,043美元。根据这些租赁协议，公司在2023年向Red Wagon LLC支付的总金额为348,516美元。

卡拉吉奥内先生和女士还 拥有 Super Suite, LLC，该公司在特拉华州刘易斯拥有房产和一间小屋，靠近公司旗下的Dogfish Inn。小屋 以与酒店套房类似的方式出租给公众。该公司是与Super Suite, LLC签订的物业管理服务协议 的当事方，根据该协议，Dogfish Inn管理预订和清洁工作，并协调小屋的维护。 该协议于2018年6月11日生效，有效期为一年，随后的一年期可自动续期。 服务没有固定的费用，但公司保留了小屋租赁收入的40％，并将收入的60％（减去支付的费用）转给Super Suite, LLC。2023 年，公司向 Super Suite, LLC 支付的总金额约为 42,000 美元。

在公司与Dogfish Head的合并完成之前，所有 关联方交易均已向公司审计委员会和董事会 披露、审查和批准。董事会认为，根据每项协议 支付的款项代表所收到的相应服务或财产的公允市场价值，每笔交易的财务和其他 条款与公司在与无关第三方谈判的公平交易中获得的条款相似.

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董事 补偿

薪酬摘要

正如 在公司于2023年2月10日提交的8-K表格中报告的那样，在2023年2月9日的会议上，董事会根据薪酬委员会的建议 通过了新的非雇员董事薪酬表，该计划自公司 2023年年度股东大会起生效。非雇员董事薪酬要素摘要如下:

年中任命。 如果非雇员董事在公司年度股东大会之间当选或被任命为董事会成员，则根据年度奖励授予的 份额和年度保留金的价值应按比例分配。

2023 年，非雇员董事的所有期权奖励 和 RSU 都是根据我们的 “非雇员董事权益计划” 或 “董事权益 计划” 授予的。根据董事权益计划，期权的行使价等于授予日前最后一个交易日 的收盘价，立即全部归属，并在授予之日起十（10）年后或受赠方停止担任公司董事后的三（3）年 （以较早者为准）到期。每个 期权下授予的A类股票数量是使用三项式期权定价模型计算的，授予日 前最后一个交易日的收盘价作为标的股票的公允市场价值。自拨款之日起，RSU 完全归属一年，前提是该董事会年度年底是否继续在董事会任职 。授予的限制性股票单位数量是根据授予日前最后一笔交易 日的收盘价作为标的股票的公允市场价值计算的。

截至2023财年末，根据董事权益计划注册的 A类股票数量为55万股，剩余54,821股可供发行 股.

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2023 财年的董事薪酬

下表列出了有关我们非雇员董事2023年薪酬的某些信息.

下表列出了有关我们员工董事2023年薪酬的某些信息，伯威克先生除外。 有关伯威克先生2023年薪酬的信息可在本委托书的CD&A和高管薪酬部分 中找到.

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行政人员 军官

截至本委托书寄出之日起，有关我们的高管 官员的信息如下所示。我们的执行官每年由董事会 选出，或者在一年中的其他时间加入波士顿啤酒时选出，任期直至其继任者当选且 获得资格，或者直到他们提前辞职或被免职。如上所述，盖斯特先生自2023年12月31日起从首席销售官 一职退休，并继续在公司担任高级顾问职务。斯皮兰先生将从2024年4月1日起接替伯威克先生担任总裁 兼首席执行官；他的传记信息包含在上面 标题为 “B 类董事候选人” 的委托书中。

C. James Koch，74，1984 年创立波士顿啤酒，目前担任我们的董事长。在 2001 年 1 月之前，科赫先生还曾担任该公司的首席执行官。在创办波士顿啤酒之前，他曾在一家专注于制造业的国际咨询公司担任顾问 。他于 2023 年 5 月被任命为 Beyond Meat, Inc. 的董事会成员。他是Beyond Meat的风险委员会成员。

大卫 A. 伯威克，62，自 2005 年 5 月起在波士顿啤酒董事会任职，并于 2018 年 4 月被任命为 总裁兼首席执行官。正如先前宣布的那样，伯威克先生将于 2024 年 3 月 31 日辞去总裁 兼首席执行官和董事会的职务。在被任命为波士顿啤酒总裁兼首席执行官之前，他自2012年12月起担任Peet's Coffee & Tea, Inc. 的总裁兼首席执行官。Peet's Coffee & Tea, Inc. 是一家位于加利福尼亚州埃默里维尔的特色 咖啡和茶叶公司。从 2010 年 4 月到 2012 年 12 月，Burwick 先生担任 WW International, Inc.（前身为Weight Watchers International, Inc.，一家总部位于纽约市的领先体重 管理服务提供商）的北美总裁。在此之前，伯威克先生曾在总部位于纽约普切斯的 百事可乐公司担任过多个职位，包括 2008 年 8 月至 2009 年 8 月担任百事可乐美洲饮料首席营销官；2008 年 4 月至 2008 年 7 月担任百事可乐国际营销、销售和研发执行副总裁；2006 年 1 月至 2008 年 3 月担任百事可乐 QTG 加拿大总裁；百事可乐首席营销官 2002 年 6 月至 2005 年 12 月为北美；1989 年至 2002 年担任过各种营销 职位。2021 年 9 月，伯威克先生加入了 Deckers Outdoor Corporation 的董事会，该公司是一家总部位于加州戈利塔的上市公司 鞋类设计商和分销商。他目前在德克尔的人才与薪酬 委员会任职。

Samuel A. Calagione，III，54 岁，是 Dogfish Head Brewery 的创始人兼酿酒师，全面负责 管理 Dogfish Head 品牌并提供对公司所有品牌的见解。他于1995年6月与妻子玛丽亚·卡拉吉奥内共同创立了Dogfish Head，并在2019年7月与波士顿啤酒合并之前一直担任首席执行官。他于 2020 年 10 月加入公司 董事会。他的创新风格为他赢得了詹姆斯·比尔德杰出葡萄酒、烈酒或啤酒专业人士奖，并被誉为该国最具冒险精神的啤酒酿造商之一；他曾在《华尔街日报》、 《今日美国》、《人物》、《福布斯》、《Bon Appetit》以及许多其他杂志和报纸上发表过文章。他还是五本书的作者，包括 Brewing Up a Business（2011 年）、《偏离中心的领导力》（2016 年）和《狗鱼头书：25 个偏离中心的年份》（2021 年）。

迈克尔 R. 克劳利，55，于2024年1月被任命为波士顿啤酒首席销售官。自 1996 年以来，他一直在 波士顿啤酒公司担任高级销售职务。最近，克劳利先生在2014年至2023年期间担任大西洋分部高级销售 董事。在此之前，他曾于 2011 年至 2014 年担任高级全国客户经理，并于 1996 年至 2011 年担任区域销售 经理（纽约和新泽西）。

Annette N. Fritsch，46，于2022年7月被任命为 波士顿啤酒的产品设计、研发副总裁。她于 2010 年加入公司，在此期间担任过多个职位，包括 2010 年至 2011 年的感官经理 ，2011 年至 2014 年的感官与创新高级经理；2014 年至 2019 年担任新产品开发与创新总监 ；以及 2019 年至 2022 年的产品开发高级总监。在波士顿啤酒工作之前，她于 2008 年至 2009 年在 Fosters Wine Estates 工作，2004 年至 2008 年在俄勒冈州立大学工作，2001 年至 2004 年在 Givaudan Flavors 担任 感官和产品开发职位。

Tara L. Heath，49，于2022年5月被任命为波士顿啤酒首席法务官兼总法律顾问 。她于 1997 年加入公司，在此期间担任过多个职位，包括 2016 年至 2022 年担任副总裁 法律和副总法律顾问；2013 年至 2016 年高级公司法律顾问兼监管事务总监；以及 2009 年至 2013 年监管事务高级经理兼律师.

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Philp A. Hodges，57，在 自 2022 年 5 月起担任公司顾问后，于 2023 年 5 月加入公司担任首席供应链官。他在消费包装 商品方面拥有超过30年的高级运营经验，最近在2017年至2022年期间担任总部位于瑞士苏黎世的国际酿造 公司嘉士伯集团的集团供应链执行副总裁。在此之前，霍奇斯先生曾在2015至2016年期间担任SABMiller的集团董事兼首席供应链官。SABMiller是另一家国际酿造公司，其办公室位于英国伦敦。 从2011年到2015年，他在跨国公司 饮料和休闲食品公司Mondelèz International担任欧洲综合供应链高级副总裁，办公室设在瑞士苏黎世。在此之前，霍奇斯先生于1991年至2011年在卡夫食品集团担任过各种高级运营 职位。

Lesya Lysyj， 61，于2019年4月加入公司担任首席营销官。Lysyj 女士在食品 和饮料行业拥有 30 多年的营销经验。在加入波士顿啤酒之前，她于2017年9月至2019年4月担任总部位于马萨诸塞州康科德的Welch's Foods的美国（销售和营销）总裁。从 2013 年到 2015 年，她担任 Weight Watchers International 的北美总裁。2011年至2013年，她担任总部位于纽约市的喜力美国公司的首席营销官。 在此之前，她从1990年到2011年在卡夫食品担任过多个职位，包括吉百利市场营销副总裁、 糖果和营销执行副总裁。

Carolyn L. O'Boyle，45，于2020年3月加入波士顿啤酒担任首席人事官。她在人才战略和运营方面拥有丰富的 经验，包括招聘、总薪酬、运营转型、移民、 人员分析、业务合作伙伴和共享服务方面的专业知识。在加入波士顿啤酒之前，她于 2013 年 8 月至 2020 年 2 月在马萨诸塞州波士顿的德勤 服务有限责任公司担任董事总经理，担任人才运营全国董事总经理 和人才首席运营官。在此之前，她于2005年9月至2013年8月在德勤担任过各种高级职务，并于2004年在总部位于康涅狄格州诺沃克的葡萄酒和烈酒公司帝亚吉欧北美担任运营经理。

马修 D. 墨菲，55，是波士顿啤酒的首席会计官兼财务副总裁。从 2023 年 4 月到 2023 年 9 月，他还担任公司的临时首席财务官。他于 2015 年 8 月被任命为首席会计 官，此前自 2006 年 9 月起担任波士顿啤酒公司财务总监。在加入 波士顿啤酒之前，他在2004年至2006年期间担任欧洲领先在线旅行社Opodo的首席财务官。

迭戈 雷诺索，48，于 2023 年 9 月加入波士顿啤酒担任首席财务官兼财务主管 。他在酒精饮料和食品行业拥有超过25年的财务和运营经验。 在加入波士顿啤酒之前，雷诺索先生在2021年至2023年期间担任总部设在芝加哥办事处的跨国食品制造商泰森食品预制食品部门的首席财务官。从2017年到2021年，他担任Constellation Brands旗下价值50亿美元的啤酒部门的高级副总裁兼首席财务官。Constellation Brands是一家国际酒精饮料 公司，同样位于其芝加哥办事处。在此之前，雷诺索先生于2005年至2017年在全球烈酒制造商 Beam Suntory Inc. 担任过各种高级财务和运营职务，包括2016年至2017年担任首席财务官全球运营和集团财务和 税务，2014年至2016年担任北美首席财务官兼国际市场总经理， 以及2013年至2014年担任北美首席运营官兼首席财务官。在他职业生涯的早期，他还曾在Allied-Domecq、达能和宝洁公司担任过职务 。2023 年 3 月，他被任命为总部位于明尼苏达州伊甸草原的天然食品和矿产公司 SunOpta Inc. 的董事会成员，目前担任 SunOpta 审计委员会和公司治理委员会的成员.

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补偿 讨论与分析

在 Proxy 声明（我们有时将其称为 CD&A）的这一部分中，我们将描述我们的指定执行官高管薪酬 计划的重要组成部分。2023 年，我们的指定执行官是：

此外，根据 美国证券交易委员会的规定，前财政部长兼首席财务官弗兰克·斯莫拉被列为2023财年的NEO。 Smalla先生自2023年3月6日起辞去财务主管兼首席财务官的职务，在 公司继续担任顾问职务至2023年4月14日。

墨菲先生在 2023 年 3 月 7 日至 2023 年 9 月 4 日期间担任 公司的临时首席财务官。

除了概述 我们的高管薪酬计划外，本节还解释了薪酬委员会如何确定涉及我们的指定执行官的具体 薪酬政策和决定。

薪酬委员会的角色

薪酬 委员会全面负责评估和批准波士顿啤酒与 董事和执行官相关的薪酬计划和政策。这包括审查高管薪酬计划的竞争力、评估我们执行官的 业绩、批准他们的年度薪酬，以及建议全体董事会批准股权奖励。委员会审查和批准与我们的董事长、首席执行官和 其他执行官薪酬相关的公司宗旨和目标；评估这些目标的实现情况，同时考虑首席执行官的建议； 根据该评估设定薪酬水平。委员会还在咨询的基础上审查和批准所有其他同事的总体奖金 结构和规模。

薪酬 理念和目标

波士顿啤酒的高管 薪酬计划旨在吸引、培养、聘用和留住才华横溢的高管，重点是通过与公司挂钩的奖金以及与公司 业绩挂钩的基于绩效的归属以及与留存率挂钩的基于时间的归属来实现绩效薪酬 。总体而言，波士顿啤酒认为，它应该为其 执行官提供有竞争力的薪酬，并使薪酬与公司目标的实现保持一致， 在增长和长期股东价值方面实现强劲的公司业绩。这些薪酬待遇旨在：

为了实现这些目标， 以下部分描述了我们的高管薪酬计划的结构。

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对最近的咨询性工资表决的回应

在制定 公司 2023 年的薪酬做法时，董事会和薪酬委员会考虑了最近的咨询 按薪投票的结果，以及我们与股东的讨论，这些讨论将在上文 “股东 参与” 标题下详细讨论。在我们的 2023 年年度股东大会上，对我们的 Say-on-Pay 提案的选票中约有 91.7% 是为了支持我们的近地天体薪酬。

高管薪酬和薪酬组合的组成部分

2023 年，我们的指定执行官的 潜在薪酬组合总体保持平衡：(1) 有竞争力的基本工资；(2) 现金激励奖金 主要取决于公司业绩；(3) 期权奖励通常仅取决于多年的公司业绩；以及 (4) 限制性股票单位奖励通常取决于持续就业。下文将详细介绍我们的高管薪酬计划 的这些支柱。对于公司的其他执行官和高级管理人员而言，股权和其他基于绩效的可变薪酬提供的薪酬 比例随着个人的责任水平 和对公司业务产生影响的能力而增加。

基本 工资

基本工资由多种因素决定 ，包括高管的职责范围、经验、绩效，以及支付给公司内部同行和在其他规模、规模和复杂性相似的公司担任类似职务的人的 工资的比较。 基本工资的设定水平使我们能够吸引和留住优秀的领导者，这将使我们能够实现 的业务目标。工资每年审查一次，并可能在考虑上述因素后进行调整。

薪酬委员会 根据个人和公司的业绩、个人责任、 和有关同行群体薪酬的市场数据，确定董事长和首席执行官的基本工资。主席就首席执行官的基本 工资向薪酬委员会提出建议。反过来，首席执行官向薪酬委员会提出除董事长和首席执行官以外的每位执行官的基本工资的建议。在设定每位执行官的基本工资时， 薪酬委员会在考虑首席执行官和董事长的建议的同时，根据上述 列出的因素及其对每位执行官上一年业绩的评估做出最终决定。

薪酬委员会 于2023年2月6日举行会议，审查了我们执行官的2023年拟议薪酬待遇。会议期间， 委员会批准了我们的指定执行官的以下2023年基本工资：伯威克先生860,503美元，比 2022年的基本工资增加了3％；斯马拉先生为608,650美元，比2022年的基本工资增加了2％；墨菲先生为379,887美元，比2022年的基本工资增加了3％；盖斯特先生为608,650美元，比2022年的基本工资增长了2％ 他2022年的基本工资；以及Lysyj女士的529,045美元，比她2022年的基本工资增加了2％ 。

正如在2023年3月7日和2023年5月16日提交的8-Ks 表格中所披露的那样，董事会任命墨菲先生为临时财务主管兼首席财务官，直到公司 能够任命永久继任者为止。2023年5月12日，墨菲先生和公司签订了一份录用函，概述了墨菲先生在这个新职位上的薪酬细节。录取通知书的副本作为附录 10.1 附于 2023 年 5 月 16 日 表格 8-K 中。要约信的条款于2023年5月3日获得薪酬委员会的批准，该要约的股权 部分于2023年5月10日获得董事会全体成员的批准。墨菲先生的基本工资与之前的基本工资保持不变 。

正如在2023年5月22日提交的8-K 表格中披露的那样，该公司宣布，已根据2023年5月16日的要约 信函聘请霍奇斯先生担任其首席供应链官。霍奇斯先生的录取通知作为附录10.1附录10.1附于2023年5月22日的8-K表格，以 随后获得薪酬委员会和董事会的批准为条件。薪酬委员会于 2023 年 5 月 18 日批准了要约信中的非股权条款。2023 年 5 月 18 日， 董事会全体成员批准了要约信中的股权部分。正如录取通知书中所概述的那样，霍奇斯先生在2023年的年基本工资为61.5万美元。

正如在2023年7月24日提交的8-K 表格中披露的那样，该公司宣布，已根据2023年7月21日的要约信 聘请雷诺索先生担任其首席财务官兼财务主管。雷诺索先生的录取通知书的条款作为附录10.1附录10.1附于2023年7月24日，薪酬委员会于2023年6月23日批准，董事会全体成员于2023年6月24日批准。 正如录用信中所概述的那样，雷诺索先生在2023年的年基本工资为60万美元。

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现金 激励奖金

支付给我们的高管 高级管理人员的奖金主要基于公司在 “奖金 比额表” 中实现某些 “公司目标” 的业绩，但薪酬委员会可根据其自由裁量权进行有限的调整，如下所述。近年来， 公司目标包括预先设定的枯竭增长、息税前收益（“息税前利润”）、 和资源效率（集中运营费用节约）目标。就奖金表而言，息税前利润 等于公司2023财年10-K表年度报告中损益表中的营业收入，其中不包括2023年9月主要为Dogfish Head品牌记录的1,640万美元非现金减值。

正如公司在2023年2月10日提交的8-K 表格中所报告的那样，薪酬委员会在2023年2月6日的会议上批准了：（1）2023财年的全公司目标（“2023年公司目标”）；（2）每位执行官的2023年奖金目标，占其基本工资的百分比（“2023年奖金目标”）；以及（3）奖金资助规模从0％到250％不等（“2023年奖金比额表”），用于确定奖金支出占每位执行官各自2023年奖金目标的百分比， 基于委员会对奖金的决定公司最终实现2023年公司目标。

2023年公司目标的目标参数基于公司的2023年财务计划。2023 年公司目标包括：(1) 在 52 周的类似可比基础上在 2022 年实现 某些枯竭目标（“2023 年枯竭增长”）， 被加权为目标的 50%；(2) 某些息税前利润目标，加权占目标的 30%；以及 (3) 生成 的特定资源效率（集中运营费用节约）目标，这些目标的权重为 20% 的目标。

2023 年 2 月 6 日批准的每个 NEO 的 2023 年奖励目标如下：

换句话说，例如， 如果公司在2023年奖金表上达到100％，则Burwick先生将有资格获得其基本工资的120％的现金奖励， 将由薪酬委员会进行调整，详情见下文。

由于他在2023年3月被任命为临时首席财务官，墨菲的2023年奖金 目标已提高到其基本工资的50％。薪酬委员会于 2023 年 5 月 3 日批准了上调 ，他在2023 年 5 月 12 日的录取通知书中对此进行了概述，并在 2023 年 5 月 16 日 16 日的 8-K 表格中披露。

霍奇斯在2023年5月16日的录取通知书中将2023年奖金 的目标设定为其基本工资的60％，该通知书于2023年5月18日获得薪酬委员会的批准，并在2023年5月22日的8-K表格中披露。

雷诺索在2023年7月21日的录取通知书中将2023年奖金目标设定为基本工资的60％，该通知书于2023年6月23日获得薪酬委员会 的批准，并在2023年7月24日的8-K表格中披露。

正如2023年2月 10日8-K表格中所报告的那样，2023财年每位执行官的奖金将由薪酬委员会 在2024年3月1日之前根据三步流程确定，该流程于2024年2月16日完成。

2023 年奖励比额表，如下图所示，是每个枯竭、息税前利润和资源效率目标的目标点的滑动比例。 例如，与2023年枯竭增长目标相关的潜在成就回报为：如果2023年枯竭增长率为-8％或以下，则为目标 的0％；如果2023年枯竭增长为-3.5％，则为目标的100％；如果2023年枯竭 增长为3.5％或以上，则为目标的250％。对于息税前利润目标，例如：如果公司2023年息税前利润不超过1.02亿美元，则潜在支出为目标的0％；如果2023年息税前利润为1.28亿美元，则为目标的100％；如果2023年息税前利润为1.75亿美元或以上，则为目标的250％。对于资源效率目标，例如：如果公司 确认的资源效率在5200万美元或以下，则潜在支出为目标的0％；如果公司确认资源效率为7200万美元，则为目标的100％；如果公司确认1亿美元或以上的资源效率，则为目标的250％。

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正如2024年2月22日提交的8-K 表格所报告的那样，薪酬委员会于2024年2月16日对照 2023年奖金表审查了公司的业绩，并确定：(1) 公司实现了8,150万美元的资源效率（集中节约成本）， 超过了资源效率目标；（2）公司2023年的息税前利润约为1.196亿美元，部分实现了 息税前利润目标；以及 (3) 2023财年公司亏损量同比下降了约4.5％ ，部分减少 52%实现消耗目标。因此，委员会确定公司在 奖金表上已达到95％，并决定按100％为奖金池提供资金。公司实现2023年目标的公式化如下 ：

因此，委员会 批准了2023年我们的执行官的现金奖励，包括向我们的指定执行官发放的以下奖金：向伯威克先生提供1,032,605美元，雷诺索先生11.1万美元，墨菲先生189,850美元，霍奇斯先生214,500美元，盖斯特先生43.2万美元，利西伊女士33.2万美元。这些奖金是在 2024 年 3 月支付的。斯马拉先生于2023年4月辞去了公司的职务，因此没有资格获得2023年的奖金。

长期股票奖励

长期股权奖励（“LTE 奖励”）旨在为执行官和其他精选同事提供长期股东 价值的奖励，并使我们的主要同事的利益与股东的利益保持一致。LTE 奖励也是吸引和留住高管和其他关键同事的有效 工具。我们的LTE奖励计划受我们的员工权益 激励计划或 “EEIP” 管辖，该计划最近一次修订于2018年12月20日。EEIP 的副本作为附录 10.1 附于 2018 年 12 月 22 日提交的 8-K 表中。我们的 LTE 奖励计划的主要组成部分——股票期权奖励、限制性 股票单位和投资股票——详见下文。

正如公司在2024年2月22日提交的 表格8-K中指出的那样，薪酬委员会对未来授予公司执行官的 LTE奖励的结构进行了有限的修改。以下叙述描述了 2023 财年的 LTE 奖励结构 。

股票期权奖励

根据我们的 EEIP，某些同事有资格获得股票期权奖励。虽然通常在三月份发放一次，但所有 期权补助均为全权授予，董事会可根据薪酬委员会的建议在任何 时间发放。例如，在某些情况下，可以在一年中的其他时间授予期权，例如聘用 新执行官，作为绩效考核的一部分，与晋升或年中薪酬调整有关， 或解决潜在的留用问题。此类期权奖励的归属和绩效标准可能与我们的 年度股票期权奖励补助不同。

薪酬委员会 认为，股票期权奖励使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致，因为他们 只有在公司股票价值增加的情况下才会提供可观的股权薪酬。此外，通过使用 基于业绩的归属，委员会努力确保获得大量股权薪酬要求 公司的业绩超过适当的基准。通过多年来使用授权，委员会 努力为留存创造激励措施。过去，薪酬委员会还向某些执行官授予了基于时间的归属选项 ，以鼓励留任或提供适当的激励措施以吸引新的高管。薪酬 委员会审查任何

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向 新任执行官提出的包含股权补助的就业提议；任何此类补助金均以薪酬委员会 和全体董事会的批准为条件。在评估这些提议时，薪酬委员会会评估 个人的历史薪酬、该职位的价值以及公司内部同行或公司 同行群体中类似职位的薪酬，前提是委员会可以获得的此类数据。

在2023年2月9日的会议上，董事会根据薪酬委员会的建议，批准向八位执行官授予基于绩效的股票 期权奖励，该奖励将于2023年3月生效，共计24,769股。所有奖项均于 2023 年 3 月 1 日颁发。2023 年 3 月的期权授予包括对我们指定执行官的以下奖励：授予伯威克先生的12,430股期权股，在授予日价值2,000,007美元；向斯马拉先生提供3,084股期权股，在 授予之日价值500,058美元；向墨菲先生发放771股期权股，在授予日价值125,015美元；向盖斯特先生提供的3,084股期权股，价值 在授予日为500,058美元；向Lysyj女士提供了1,697股期权股，在授予日价值275,162美元。斯马拉先生在2023年4月离开公司后没收了这些期权奖励。

2023年3月的每份期权 奖励的行使价为每股323.80美元，这是 授予前最后一个工作日的A类股票的收盘价。这些期权奖励在多大程度上可以行使取决于公司在2024财年与2022财年的净收入增长基础上实现某些复合的 年增长率目标。这些股票期权奖励的归属 将由薪酬委员会在2025年3月1日之前决定。如果公司2024财年净收入的复合年增长率 等于或大于-2.0％，则期权将在2025年3月1日归属于三分之一的标的股份，2026年3月1日的三分之一，2027年3月1日的三分之一，前提是 在适用的归属日期继续雇用，并在出现某些情况时加速归属指定的 事件。如果公司2024财年净收入相对于2022财年的复合年增长率等于或大于-5.5％但小于-2.0％，则期权将在2025年3月1日归属于标的股票的六分之一，2026年3月1日的六分之一，2026年3月1日的六分之一，2027年3月1日的六分之一，视适用的归属日期 和标的继续就业而定在某些特定事件发生时加速归属。在 的复合年增长率低于-5.5％的程度上，这些期权将失效。

此外， 2023 年 5 月 15 日，公司向墨菲先生授予了与其被任命为临时首席财务 官有关的基于时间的期权奖励。该奖励于2023年5月3日获得薪酬委员会批准，董事会全体成员于2023年5月10日批准， 的行使价为每股308.14美元，这是授予前最后一个工作日的A类股票的收盘价。 奖励针对3,944股期权股，在授予之日价值为600,090美元，视墨菲先生是否继续在公司工作 而定，在2024年至2027年期间，每年3月1日都有25％的股份归属。

公司还于 2023 年 5 月 24 日授予 Hodges 先生基于时间的期权奖励和基于绩效的期权奖励，原因是他被招聘和 聘用为首席供应链官。这些奖励于 2023 年 5 月 18 日获得薪酬委员会和董事会全体成员的批准。 该基于时间的期权在授予日的价值为2,000,114美元，适用于13,276股期权股，行使价为每股330.68美元。基于时间的期权将于2024年3月1日授予25％的股份，2025年3月1日授予25％的股份，2026年3月1日授予25％ 的股份，前提是霍奇斯先生在每个适用归属日期前一个工作日营业结束之前公司继续积极就业。剩余的25％将在2027年3月1日归属，前提是 他在2026年12月31日之前继续在公司工作。截至授予日，该基于业绩的期权价值为1,000,003美元，适用于6,348股期权股，行使价为每股330.68美元。基于绩效的 期权的归属取决于公司达到某些预先设定的标准，这些标准与调整后的毛利率 和公司供应链同事的参与度有关，即 “净推荐分数”。霍奇斯先生的录取通知书详细概述了业绩 标准和相关的归属时间表，该信作为附录 10.1 附于2023年5月22日提交的8-K表中。

根据其要约 信的条款，霍奇斯先生目前没有资格在将来获得公司的额外股权奖励，因为他获得的这些一次性的 特别长期股权奖励是与其招聘和招聘有关的。

2023 年 10 月 31 日， 公司向雷诺索先生授予了基于时间的期权奖励，原因是他被招聘和聘用为首席财务官 兼财务主管。该奖励的条款此前已于2023年6月23日获得薪酬委员会的批准， 董事会全体成员于2023年6月24日批准。截至授予日，该期权的价值为1,500,110美元，适用于9,717股期权股，行使价 为每股333.50美元。该期权将在2024年至2027年每年3月1日授予25％的股份，前提是 ，前提是雷诺索先生在适用的归属日期继续受雇于公司。

2023财年授予公司执行官的每份期权奖励 均包含一项双触发控制权变更条款， 规定，如果控制权变更导致期权持有人 在控制权变更后的12个月内无故或无正当理由终止 的雇用，则该期权可立即行使。就 公司的股权补助而言，“控制权变更” 一词是指董事长C. James Koch和/或其家族 停止控制公司的大部分B类股份。

限制性库存 单位

限制性股票单位或 “限制性股票单位” 由董事会根据薪酬委员会的建议授予。在提出建议时， 委员会会考虑首席执行官的建议。RSU 通常每年在 3 月 1 日发放，按截至发放之日的公允市场价值进行估值。这些限制性股票的股票

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通常在四年 期内进行归属，利率为每年 25%。有时，RSU 的补助金在一年中的其他时间发放，例如在雇用 新的高管或高级经理时。

波士顿啤酒认为， RSU是重要的留存工具，因为：（1）对于大多数同事而言，RSU比股票期权 奖励更易于理解和估值；（2）即使股价在授予之日后下跌，限制性股票单位也具有价值；（3）限制性股票单位鼓励同事 像公司所有者一样思考和行事。尽管如此，该公司仍认为应在基于绩效的 奖励和基于时间的执行官奖励之间取得适当的平衡。

2023 年 3 月 1 日，董事会 根据薪酬委员会的建议，向八位执行官共授予了 12,359 个 RSU。 这些 RSU 奖励包括对我们 NEO 的以下奖励：授予伯威克先生6,177股股票，在授予日价值2,000,113美元； Smalla先生获得1,545股股票，在授予日价值500,271美元；向墨菲先生发放387股股票，在授予之日价值125,311美元； 向盖斯特先生发放1,545股股票，价值500美元在授予日为,271股；向Lysyj女士赠送了850股股票，在授予日价值275,230美元。 斯马拉先生在2023年4月离开公司后没收了这些限制性股票单位。

2023 年 3 月授予公司执行官的 的每份限制性股票单位都包含一项双触发控制权变更条款。所有股票在四年内每年归属 25% ，视适用的归属日期是否继续就业而定。

公司于2023年5月24日向霍奇斯先生 授予了基于时间的 RSU 和基于绩效的 RSU，以供其招聘和聘用 首席供应链 官。这些奖励于 2023 年 5 月 18 日获得薪酬委员会和董事会全体成员的批准。截至授予日，基于时间的RSU的价值 为2,000,283美元，为6,094股。基于时间的限制性股票单位将于2024年3月1日归属25％的股份， 25％的股份于2025年3月1日归属，2026年3月1日归属25％的股份，前提是霍奇斯先生在每个适用归属日期前一个工作日营业结束之前公司是否继续活跃 就业。 剩余的25％将在2027年3月1日归属，前提是他在2026年12月31日之前继续在公司工作。截至授予日，基于业绩的 RSU的价值为2,999,352美元，为9,073股。这些 RSU 的归属取决于 公司达到某些预先设定的标准，这些标准与调整后的毛利率和公司供应链同事的参与度 （称为 “净推荐值 分数”）有关。霍奇斯先生的报价 信中详细概述了绩效标准和相关的归属时间表，该信函作为附录10.1附于2023年5月22日提交的8-K表中。

公司于2023年10月31日向雷诺索 先生授予了按时间计算的限制性股份，以供他招聘和聘用首席财务官。 奖励的条款于2023年6月23日获得薪酬委员会的批准，董事会全体成员于2023年6月24日批准。截至授予日，RSU的价值为1,500,083美元，相当于4,498股。限制性股票单位将在2024年至 2027年的每年3月1日归属25％的股份，前提是雷诺索先生在适用的归属日期继续积极受雇于公司。

投资股票

符合条件的波士顿啤酒同事， ，包括董事长兼首席执行官以外的执行官，也可以参与公司的投资股份计划（ 或 “ISP”），在该计划中，可以根据任期以折扣价购买我们的股票，从而鼓励公司持股。 符合条件的波士顿啤酒同事，在本委托书中被称为 “符合互联网服务提供商条件的同事”，通常必须： (1) 已在波士顿啤酒工作至少一年；以及 (2) 与波士顿啤酒签订雇佣协议。

根据我们的投资份额 计划，符合互联网服务提供商资格的同事每年可以购买价值不超过其前一年获得的年基本工资和奖金10％的A类股票，最高年度投资额为17,500美元（“投资 股票”）。在公司服务了整整两年后，可以以折扣价购买投资股票。折扣金额 与服务年限挂钩；服务满四年后，最高折扣为 40%。符合ISP条件的同事 有机会在每年3月1日购买投资股票，购买价格基于截至购买之日股票的 公允市场价值。在自购买生效之日起的五年 期内，投资股份以每年20％的利率归属，前提是在适用的归属日期 继续与公司合作。

2023 年，波士顿啤酒的同事 共购买了 ISP 旗下的 10,594 股投资股票，其中 169 股由两位执行官购买。在我们的 NEO中，墨菲先生购买了91股投资股，自2023年3月1日起生效。

行政福利

2023年，公司的 执行官有资格获得与所有同事相同水平和提供的福利，包括支付 年度人寿保险费、公司401（k）计划下的配套缴款、适用的汽车补贴、公司医疗计划下的 公司健康储蓄缴款、健康计划报销和其他福利计划。 公司不向其执行官提供额外福利。但是，某些同事在雇用时以及之后的有限时间内，有资格获得搬迁、通勤和生活费用报销（“搬迁援助”）。 雷诺索先生在2023年获得了60万美元，霍奇斯先生获得了9,016美元的搬迁援助。此外，所有同事都有资格 获得财务顾问福利；该福利根据同事咨询需求的复杂性分层提供。在我们的近地天体中，Smalla先生、Murphy先生和Lysyj女士利用了这项福利，Smalla先生的价值为2829美元；墨菲先生为15,925美元； 为Lysyj女士提供了15,925美元。

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高管薪酬水平是如何确定的

如上所述，薪酬 委员会在确定高管薪酬时会考虑多种因素，包括但不限于个人业绩、 责任级别、公司内部职位、任期、支付给公司内部同行和其他类似规模公司的 类似职位的工资的比较，以及在面试和招聘外部候选人担任高管 职位时收集的数据。它还审查了每位官员的历史薪酬，包括工资、奖金和股权补助。

每年，薪酬 委员会都会考虑首席执行官和董事长的建议，为每位执行官确定适当的薪酬水平 。公司强调高管薪酬的差异化，重点关注业绩优异和对波士顿啤酒业务产生重大影响或可能对波士顿啤酒业务产生重大影响的个人 。

高管薪酬分析时间表

尽管薪酬委员会 在确定每年的高管薪酬参数方面没有遵循严格的日程表，但它通常遵循 的时间表。在十月薪酬委员会会议期间及之前，委员会、首席执行官、首席财务官、首席人事 官和Total Rewards董事会审查公司的同行群体（如果适用），评估预期业绩 和未偿股权补助的归属，并审查当时财年奖金的预测。

然后，在12月的会议上， 委员会审查基准数据，初步讨论次年的LTE奖励建议 和奖金表，并初步确定次年执行官LTE奖励的总额池。

接下来，委员会 在二月份举行会议，审查管理层关于执行官绩效和薪酬的报告；评估任何基于绩效的杰出LTE奖励的授予 标准的状况；审查和批准上一年度高管 官员奖金目标的实现情况；确定执行官当时本财年的总薪酬目标；审查 并批准当时财年的奖金表；并审查和建议批准在 中授予 LTE 奖励本财年，包括绩效标准。然后，全体董事会批准这些 LTE 奖励。

LTE 奖励通常在 3 月 1 日发放，奖金通常在 3 月初发放，绩效增长通常在 3 月生效。绩效增加、 奖励奖励、股权奖励和其他薪酬变更可能在一年中的其他时间偶尔发生。

薪酬评估

薪酬委员会有权在认为履行其职责所必需时，选择、保留和补偿外部高管薪酬顾问和 其他专家。薪酬委员会运用了弗雷德里克·库克公司或全国认可的高管薪酬咨询公司FW 库克在2021年10月发布的高管薪酬竞争性评估（“FW Cook 评估”）中获得的 知识作为评估2023财年制定的高管薪酬待遇竞争性评估中的一个要素。当时，薪酬委员会评估了FW Cook的独立性，并确定 FW Cook 是独立的，不存在利益冲突。FW Cook 直接向薪酬 委员会报告，没有向或代表我们业务的任何其他部分提供服务。委员会对FW Cook的 保留一直持续到2023年，这为薪酬委员会关于2023年高管 薪酬结构的建议提供了信息。

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FW Cook 的任务是分析波士顿啤酒的薪酬计划和薪酬策略，确认这些战略的 适当性，制定最新的同行群体以用作竞争参考框架，并向 委员会提供波士顿啤酒执行官的外部基准信息。薪酬委员会 对FW Cook建议的同行小组进行了审查，考虑了财务相似性（主要是收入和市场 市值）、行业相似性和员工人数等标准。经过讨论，委员会批准以下 公司作为波士顿啤酒的同行群体：

波士顿啤酒同行集团

该同行集团 成立后，FW Cook使用多个数据源评估了波士顿啤酒未来的高管薪酬计划， 包括但不限于支付给同行集团公司首席执行官和其他指定执行官的薪酬， 源自同行集团公司提交的最新委托声明和第三方调查。从 FW Cook 评估中获得的信息帮助薪酬委员会更好地了解市场惯例，为 委员会关于2023年执行官薪酬待遇的决定提供了视角。但是，在考虑竞争市场惯例 的同时，委员会仍然认为，个人和公司业绩、高管 高管在公司内部的角色和职能的影响以及执行官对公司增长的贡献 同样是总体薪酬决策的重要驱动力。

薪酬委员会 于 2023 年 10 月再次对同行小组进行了审查。讨论结束后，委员会决定不对 同行小组进行任何更改。

其他 薪酬政策与惯例

高管薪酬追偿 政策

2006 年 12 月，薪酬 委员会通过了一项适用于执行官的高管薪酬回收政策。根据该政策，如果高管 高管或公司财务总监从事故意不当行为导致其激励收入增加，则允许公司 根据量化绩效目标的实现情况寻求追回激励收入。激励 收入包括与年度奖金和 LTE 奖励相关的收入。自该政策通过以来，公司没有根据该政策 寻求补偿。

董事会修订了高管薪酬回收政策，并将其重命名为回扣政策，自 2023 年 10 月 2 日起生效。根据 回扣政策，如果公司需要编制会计重报，则无论高管 高管是否犯下任何导致重报的不当行为，公司都将要求合理地 立即追回任何执行官获得的任何超额激励薪酬。回扣政策的副本作为附录97.1附在2024年2月27日提交的 10-K表格中。公司没有被要求根据回扣政策寻求补偿。

禁止套期保值和质押的政策 波士顿啤酒股票

我们的Insider 交易政策禁止公司的董事、执行官和被指定为 公司 “内部人士” 的某些其他同事对冲或质押波士顿啤酒股票。截至本委托声明寄出时， 大约有215名波士顿啤酒的同事被认定为 “内部人士”，因为他们经常或可能有 获得有关公司的重大非公开信息。根据该政策，公司的董事、高管 官员和内部人士也不得进行任何投资以降低 波士顿啤酒股票不利价格波动的风险，也禁止向贷款机构提供波士顿啤酒股票作为贷款抵押品。根据本政策， 公司董事、执行官和内部人士对波士顿啤酒股票的交易仅限于我们 季度财报发布后的特定窗口期

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（根据经批准的 规则 10b5-1 计划除外）。《内幕交易政策》还禁止所有董事、执行官和内部人士参与 参与涉及波士顿啤酒股票的某些交易行为，这些交易会暗示我们证券的投机，包括短期 交易、卖空、涉及看跌或看涨期权的交易以及保证金买入。对于所有其他同事，强烈建议不要但不禁止此类做法 ，但须事先通知本公司。

此外， 2013 年 2 月，董事会通过了一项单独的补充政策，禁止所有 董事、执行官和公司内部人士对波士顿啤酒股票进行套期保值或质押。该政策还纳入了我们的《公司治理准则》和 提名/治理委员会章程。每年，所有公司董事和执行官都必须证明 遵守本政策，该政策明确禁止此类人员：(1) 购买或出售金融工具，例如 预付可变远期合约、股权互换、美元或旨在对冲或抵消 波士顿啤酒股票市值下降的交易基金；(2) 参与波士顿啤酒股票的卖空；或 (3) 在 保证金账户中持有波士顿啤酒股票或进行任何涉及质押或其他的交易使用波士顿啤酒股票作为抵押品来担保 债务或其他债务。该政策不鼓励所有其他同事进行套期保值 交易和参与与波士顿啤酒股票相关的卖空交易。自采用 以来，公司没有发现任何违反该政策的行为。

股票所有权和保留指南

为了培育所有权文化 ，进一步协调董事的长期利益与股东的长期利益，2013 年，董事会根据薪酬委员会和提名/治理委员会的 建议，通过了董事持股和 保留准则。根据薪酬 委员会的建议，董事会于 2023 年 2 月 9 日修订了指导方针。经修订的《准则》：

公司于2024年2月审查了 在股权所有权准则方面取得的进展，并确定有五名董事实现了各自的 目标所有权，而四名董事尚未实现各自的目标所有权。

第 162 (m) 条规定的税收减免

在评估适用于我们的指定执行官的 薪酬计划（包括公司的年度和长期激励 计划）时，薪酬委员会考虑了《美国国税法》第162（m）条对公司的潜在影响， 该条规定每年支付给某些执行官的薪酬金额上限为100万美元，公司出于所得税目的可扣除的薪酬金额。薪酬委员会将继续在公司薪酬计划的 设计中保持最大的灵活性，并继续保留超出第162（m）条下的 免赔额限制的自由裁量权，以确保我们的NEO获得的薪酬符合我们和股东的最大利益。

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2023 财年被任命为执行官 薪酬

总裁兼首席执行官大卫·伯威克的薪酬

伯威克先生在2023年的薪酬 包括基本工资、基于绩效的现金奖励以及根据公司 长期股权计划发放的两次年度股权补助。他在2023年的总薪酬组合如下：

总裁兼首席执行官戴维·伯威克
2023 年总薪酬组合

Burwick 先生的薪酬组合的每个类别均已获得薪酬委员会和董事会全体成员的批准。他在2023年的薪酬 结构也与我们其他指定执行官的薪酬结构一致。薪酬委员会 还认为，伯威克先生的薪酬待遇的结构为他提供了适当的激励措施 和对卓越业绩和增加的股东价值的奖励。

继我们2023年不具约束力的按薪决议之后，伯威克的薪酬 成为股东讨论的话题，该决议获得了 91.7% 的选票的赞成票 。在上文 “股东参与度” 标题下， 详细讨论了我们在得出结果之前和之后的股东宣传和参与工作。

本委托书中包含的薪酬摘要 表列出了伯威克先生在2023财年获得的所有薪酬。除了公司的401（k）计划外，Burwick先生没有公司赞助的 退休计划，除了我们的同事通常可获得的福利外，他没有从 波士顿啤酒获得任何福利或津贴。除了他的 LTE 奖励中的控制权变更条款外，伯威克先生没有离职或控制权变更安排，这些条款在 “雇佣 合同、终止雇佣关系和控制权变更协议” 标题下详细描述。

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除首席执行官外 的指定执行官的薪酬

正如 “高管薪酬组成部分和薪酬组合的确定” 标题下更详细地描述的那样，2023年除伯威克先生外，我们的指定高管 官员薪酬的主要组成部分如下。

基本工资： 下表显示了2023年的基本工资、2022年基本工资水平之上的相应增长百分比 以及我们其他指定执行官在2023年的实际工资。

2023 年 2 月，薪酬委员会考虑了首席执行官提出的薪资调整建议 ，并得出结论，调整后，Smalla 先生、Muphy 先生、Geist 先生和 Lysyj 女士的建议基本工资（ ）在经验和工作职责的适当范围内。绩效提升于 2023 年 3 月 6 日生效，生效日期与其他同事相同。正如上文 “基本工资” 标题下的详细描述的那样，薪酬 委员会批准了雷诺索先生和霍奇斯先生在招聘和招聘方面的基本工资。

奖金： 在 2023财年，我们其他指定执行官的总体现金激励目标奖金潜力为：（1）斯马拉先生和盖斯特先生基本工资 的75％；（2）雷诺索先生、霍奇斯先生和Lysyj女士基本工资的60％；（3）墨菲先生基本工资的50％。

2023 年这些奖金的实现取决于公司 对照公司目标的表现。正如 “现金激励奖金” 部分所述，2024年2月，薪酬 委员会根据超过资源 效率目标和部分实现枯竭和息税前利润目标，确定公司在奖金表上实现了 95% 的目标，为奖金池提供了100％的资金。因此，委员会批准了向我们的 其他近地天体支付的奖金如下：

雷诺索先生和霍奇斯先生的奖金是根据各自的开始日期按比例分摊的 。

股票奖励： 2023年3月，公司向 Smalla先生、墨菲先生、盖斯特先生和Lysyj女士发放了基于业绩的年度股票期权奖励和限制性股票，这些奖励已于2023年2月获得薪酬委员会和董事会 的批准。截至授予日的授予股份数量和奖励价值如下图所示。

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所有基于绩效的年度奖项均于 2023 年 3 月 1 日颁发。正如 “股票期权奖励” 标题下的更详细描述的那样，期权股的行使价 为323.80美元，前提是2024财年在2024财年实现某些净收入增长目标而不是2022财年。正如 在 “限制性股票单位” 标题下详细描述的那样，限制性股票单位将在四年内每年投资25％，前提是 在适用的归属日期继续雇用。斯莫拉先生在 2023 年 4 月 离开公司后没收了这些奖励。

该公司还在2023年向墨菲先生、 雷诺索先生和霍奇斯先生发放了额外的LTE奖励。墨菲先生的奖励是因其被任命为临时首席财务 官而授予的，雷诺索先生和霍奇斯先生的奖励是与他们的招聘和招聘有关的。上述 “股票期权奖励” 和 “限制性股票单位” 标题下详细描述了这些奖励 。截至授予之日， 的授予股份数量和奖励价值如下图所示。

根据其要约信的条款，Hodges先生目前没有资格在未来获得公司的额外股权奖励， 因其招聘和雇用而获得这些一次性特别长期股权奖励 。

霍奇斯先生的咨询费： 正如公司于2023年5月16日提交的8-K表格所报告的那样，霍奇斯先生从2022年3月起担任 公司的高级供应链管理顾问，直到2023年5月22日被聘为首席供应链官。2023年，在他全职招聘之前，公司 向霍奇斯先生支付了645,500美元的咨询费。

薪酬委员会报告

本报告中包含的信息不是在征集 材料，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入公司根据《证券 交易法》提交的任何文件，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论本委托声明是否以引用方式普遍纳入。

薪酬委员会已与 管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析。根据该审查和讨论，委员会建议 董事会将薪酬讨论和分析纳入公司将于2024年5月7日举行的年度 股东大会的委托书中，并以引用方式纳入公司2023财年10-K表年度报告。

Julio N. Nemeth，主席 迈克尔·斯皮兰
辛西娅 A. 斯旺森

薪酬委员会 Interlocks 和 Insider 参与

薪酬委员会中没有任何成员是波士顿啤酒或其任何子公司的高级管理人员或员工，也没有薪酬委员会成员与公司有任何联锁 关系，根据美国证券交易委员会的适用规章制度，这种关系必须申报。

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行政人员 补偿

薪酬摘要表

下表汇总了我们的2023年NEO在2023财年、2022财年和2021财年的薪酬。

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除了 “所有其他薪酬” 栏中另有说明外，我们没有向任何执行官单独或总共支付或提供超过 10,000 美元的 任何津贴。执行官根据ISP 以折扣价购买的公司A类普通股的投资股份不包含在薪酬汇总表中。董事长和首席执行官没有资格加入互联网服务提供商。除了 的执行官董事长和首席执行官在 ISP 下获得与其他符合 ISP 条件的员工相同的机会。2023 年 12 月 30 日，墨菲 先生持有未归属的投资股份。

2023 财年基于计划的奖励的发放

下表描述了2023财年业绩的年度 现金激励奖励和股权激励下的潜在支出范围、2023财年授予的实际股票期权奖励 、2023财年授予的实际限制性股票单位以及股权奖励的授予日公允价值。

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2023 财年年末的杰出股票 奖励

下表列出了截至2023年12月30日向我们的指定执行官颁发的未兑现的LTE 奖励的信息。

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