424B5

在本次发行的同时，我们还根据单独的招股说明书补充文件发行了10,000,000股5.75％的A系列强制性可转换优先股，每股100.00美元的清算优先权（并行发行）。我们还向并行发行的承销商授予了30天的期权，允许额外购买最多150万股强制性可转换优先股，仅用于支付超额配股（如果有）。本次发行和并行发行的完成均不以另一项发行的完成为前提，因此本次发行可能发生而并行发行没有发生，反之亦然。我们无法向您保证并行发行将按照此处描述的条款完成，或者根本无法保证。并行发行是根据单独的招股说明书补充文件和随附的招股说明书进行的，此处包含的任何内容均不构成卖出要约或征集购买将在并行发行中发行的强制性可转换优先股股票的要约。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的任何证券之前，请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的风险因素部分以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告（我们的2020年10-K表格）的 “风险因素” 部分。


	每股		总计
公开发行价格		$85.00		$1,700,000,000
承保折扣和佣金 (1)		$1.38125		$27,625,000
扣除开支前的收益		$83.61875		$1,672,375,000

(1)	有关支付给承销商的薪酬的描述，请参阅本招股说明书补充文件第S-13页开头的承保。

我们已授予承销商在本招股说明书补充文件发布之日起30天内以公开发行价格减去承保折扣向我们购买最多3,000,000股B类普通股的选择权。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计将于2021年3月26日在纽约州纽约向买方交付B类普通股，并支付相关款项。

联合读书经理



摩根士丹利		摩根大通



花旗集团	高盛公司有限责任公司	瑞穗证券	西伯特·威廉姆斯·尚克

联合经理



法国巴黎银行	加拿大皇家银行资本市场	三井住友银行日光	道明证券	兴业银行	马克杯



CastleOak Securities, L.P.	Ramirez & Co., Inc.	学院证券	R. Seelaus & Co., LLC



富国银行证券	纽约梅隆资本市场有限责任公司	IMI Intesa Sanpaolo

本招股说明书补充文件的发布日期为2021年3月23日。


	页面
关于本招股说明书补充文件		s-ii
关于前瞻性陈述的警示说明		s-ii
致欧洲经济区投资者的通知		s-iii
致英国投资者的通知		s-iv
摘要		S-1
风险因素		S-5
所得款项的用途		S-8
美国联邦所得税的重要注意事项		S-9
承保		S-13
在哪里可以找到更多信息		S-23
以引用方式纳入		S-23
法律事务		S-23
专家		S-23

招股说明书


	页面
风险因素		i
关于本招股说明书		i
在哪里可以找到更多信息		i
以引用方式纳入		ii
关于前瞻性陈述的警示声明		iii
该公司		1
所得款项的用途		2
债务证券的描述		3
优先股的描述		14
普通股的描述		18
认股权证的描述		20
分配计划		22
法律事务		23
专家		23

s-i

本文档分为两部分。首先是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件还增加、更新和更改了随附的招股说明书中包含的信息。如果产品的描述在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与以引用方式纳入的文件中的任何陈述相冲突，则您应仅考虑最新文件中的声明。随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的货架注册声明的一部分。根据现成注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售债务证券、优先股、我们的A类普通股、我们的B类普通股或代表购买我们在随附的招股说明书中可能发行的任何其他证券或其任何组合的认股权证。

在本招股说明书补充文件中，除非我们另有说明或上下文另有要求，否则我们将使用 ViacomCBS、公司、我们、我们以及我们的和类似措辞来指代特拉华州的一家公司 ViacomCBS Inc. 及其合并子公司。提及普通股是指我们的A类普通股和B类普通股，提及强制性可转换优先股是指我们在并行发行中发行的5.75％的A系列强制性可转换优先股。对证券的提及包括我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中可能提供的任何证券。并行发行是通过单独的招股说明书补充文件和随附的招股说明书进行的，此处包含的任何内容均不构成出售要约或征集购买我们的强制性可转换优先股股票的要约，美元和美元均以美元为单位。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中以引用方式包含或纳入的陈述外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处以引用方式纳入的文件或任何自由书面招股说明书中包含的信息在除此类文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的一些市场和行业数据基于独立的行业出版物或其他公开信息，而其他信息则基于内部研究。尽管我们认为这些独立来源和我们的内部数据在各自的日期是可靠的，但其中包含的信息尚未经过独立验证。因此，您应该意识到，本招股说明书补充文件中包含的市场和行业数据，以及基于此类数据的信念和估计，可能不可靠。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件均包含历史和前瞻性陈述，包括与我们未来业绩和业绩相关的陈述。所有不是历史事实陈述的陈述都是或可以被视为1995年《私人证券诉讼改革法》中的前瞻性陈述。同样，描述我们的目标、计划或目标的陈述是前瞻性陈述，也可能是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们当前对未来业绩和事件的预期；通常可以通过使用包括相信、期望、预测、打算、计划、预见、可能会、可能、估计或其他类似的词语或短语等陈述来识别；涉及已知和未知的风险、不确定性和其他难以预测且可能导致我们实际业绩的因素，

s-ii

业绩或成就与这些声明所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就不同。这些风险、不确定性和其他因素包括：除其他外：我们是否能够按照此处设想的条款完成本次发行和/或并行发行（如果有的话）；消费者行为的变化以及技术、分销平台和包装的发展；消费者内容收视率的变化、受众衡量和广告市场条件的不足；我们维持有吸引力的品牌和声誉的能力，以及提供流行的节目和其他内容；节目、电影和其他版权成本的增加；内容、观众、广告和发行方面的竞争；我们的内容发行的谈判可能造成的运输损失或其他减少或影响；商誉、无形资产、联邦通信委员会许可证和节目的资产减值费用造成的损失；与哥伦比亚广播公司和维亚康姆公司业务整合以及对新业务、产品、服务的投资相关的风险和成本和技术，包括我们的直播举措；不断变化的业务连续性、网络安全、隐私和数据保护及类似风险；内容侵权；COVID-19（以及其他广泛的突发卫生事件或流行病）的影响以及为此采取的应对措施；影响我们业务的国内和全球政治、经济和/或监管因素；与已终止业务和以前的业务相关的负债；关键人才流失、罢工和其他工会活动；因我们的所有权结构与控股权结构而产生的潜在利益冲突股东；以及我们在新闻稿和向美国证券交易委员会提交的文件中描述的其他因素，包括但不限于我们的2020年10-K表格以及10-Q表和表格 8-K的报告。可能还有其他风险、不确定性和因素，我们目前认为这些风险不是实质性的，也不一定是已知的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅在相应文件发布之日作出，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况。

您应仔细查看本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息，包括财务报表和财务报表附注。

致欧洲经济区投资者的通知

本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区（EEA）任何成员国的任何证券要约都将根据第2017/1129号法规（《招股说明书条例》）的豁免发布证券要约招股说明书的要求提出。

MiFID II 产品治理/专业投资者和符合条件的交易对手仅针对市场

仅出于以下产品治理要求的目的：(a) 2014/65/EU 指令（经修订，MiFID II）； (b) 补充 MiFID II 的 2017/593 欧盟委员会授权指令（欧盟）第 9 条和第 10 条；以及 (c) 地方实施措施（合称 MiFID II 产品治理要求），并免除所有责任，无论是因侵权行为、合同还是其他原因引起的，任何制造商（就MiFID II产品治理要求而言）可能以其他方式对其规定的 B 类普通通用股票必须经过产品批准程序，该程序已确定此类B类普通股：（i）与符合MiFID II中定义的专业客户和合格交易对手标准的投资者的最终目标市场兼容；（ii）有资格通过MiFID II（目标市场评估）允许的所有分销渠道进行分销。尽管进行了目标市场评估，但分销商应注意：B类普通股的价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资；B类普通股没有保障收益，也没有资本保障；对B类普通股的投资仅与不需要有担保的收入或资本保障的投资者兼容，他们（单独或与适当的财务或其他顾问合作）有能力评估此类投资的优点和风险以及谁有足够的资源能够承担可能由此造成的任何损失。目标市场评估不影响与该报价相关的任何合同、法律或监管销售限制。为避免疑问，目标市场评估不构成：(a) 出于以下目的的适用性或适当性的评估

s-iii

本招股说明书补充文件编制的依据是，英国（英国）的任何证券要约都将根据2017/1129号法规（欧盟）的豁免提出，因为根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）（英国招股说明书条例）和2000年《金融服务和市场法（经修订的FSMA），该要求构成国内法的一部分发布证券要约的招股说明书。

本文件仅供以下人员分发：(i) 在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的，即金融促进令）第19（5）条范围内的投资方面具有专业经验，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（高净值公司、非法人协会等）范围的人，（iii) 在英国境外，或 (iv) 是受邀请或诱惑参与投资活动的人（在英国境内）与发行或出售任何证券相关的FSMA第21条）的含义可以以其他方式合法传达或导致传达（所有这些人统称为相关人员）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依据。与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。

英国 MIFIR 产品治理/仅限专业投资者和符合条件的交易对手的目标市场

仅出于英国金融行为管理局手册《产品干预和产品治理资料手册》（英国产品治理要求）第 3 章的产品治理要求和/或其他地方确定适用的任何同等要求的目的，并免除任何制造商（就英国产品治理要求和/或其他地方的同等要求而言）所确定的所有和任何责任，无论是侵权行为、合同还是其他地方适用）否则可能有就此而言，B类普通股已通过产品批准程序，该程序确定此类B类普通股：（i）与符合专业客户和合格交易对手标准的投资者的最终目标市场相容，每个交易对手的定义见FCA商业行为手册第3章；（ii）有资格通过所有允许的分销渠道（目标市场评估）进行分销。尽管进行了目标市场评估，但分销商应注意：B类普通股的价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资；B类普通股股票没有保障收益，也没有资本保障；对B类普通股的投资仅与不需要保障收益或资本保障的投资者兼容，他们（单独或与适当的财务或其他顾问合作）有能力评估此类投资的优点和风险以及谁有足够的资源能够承担可能由此造成的任何损失。目标市场评估不影响与该报价相关的任何合同、法律或监管销售限制。

为避免疑问，目标市场评估不构成：（a）分别就《英国金融行为管理局商业行为资料手册》第9A章或第10A章而言，对适用性或适当性的评估；或（b）建议任何投资者或投资者群体投资、购买或对B类普通股采取任何其他行动。

每个分销商都有责任对B类普通股进行自己的目标市场评估，并确定适当的分销渠道。

s-iv

以下是本招股说明书补充文件中其他地方详细解释或以引用方式纳入的某些信息的摘要。除了本摘要外，您还应仔细阅读整份文件，包括本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 部分，以及我们2020年10-K表的风险因素部分、合并财务报表及其相关附注（以引用方式纳入此处的2020年10-K表格，中的相关附注）以及决定投资之前的任何相关免费撰写招股说明书中讨论的与ViacomCBS业务相关的风险在我们的B类普通股中。

ViacomCBS Inc.

我们是领先的全球媒体和娱乐公司，为全球观众创造优质的内容和体验。我们通过以下部门运营：

•

电视娱乐。我们的电视娱乐部门运营哥伦比亚广播公司电视网络，即我们的国内广播网络；哥伦比亚广播公司工作室和哥伦比亚广播公司媒体风险投资公司，我们的电视制作和联合运营业务；我们的流媒体服务，包括派拉蒙+；哥伦比亚广播公司体育网，我们的专注于大学田径和其他体育的有线电视网络；以及我们自己的广播电视台 CBS Television 电视台。

•

有线网络。我们的有线电视网络部门运营一系列流媒体服务，包括美国领先的免费广告支持的流媒体电视服务Pluto TV，，以及Showtime Networks的高级订阅流媒体服务；包括SHOWTIME在内的付费有线电视网络；包括BET、 Nickelodeon、MTV、喜剧中心、派拉蒙网络和史密森尼频道在内的基本有线电视网络；这些品牌的国际扩展；以及我们的国际扩展免费播出广播网络，例如 Network 10、Channel 5 和 Telefe。

•

电影娱乐。我们的电影娱乐部门经营派拉蒙影业、派拉蒙玩家、派拉蒙动画和派拉蒙电视工作室，还包括合并后的合资企业Miramax。

我们于 1986 年作为特拉华州的一家公司成立。我们的主要办公室位于纽约百老汇大道1515号，纽约10036。我们的电话号码是 (212) 258-6000，我们的网站是 www.viacomcbs.com。 我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。根据截至2019年8月13日并于2019年10月16日修订的协议和合并计划，维亚康姆公司（维亚康姆）于2019年12月4日与哥伦比亚广播公司（CBS）合并并入哥伦比亚广播公司（CBS），哥伦比亚广播公司继续作为幸存的公司（合并）。在合并生效时，我们更名为 ViacomCBS Inc.

并行发行

在本次发行B类普通股的同时，我们将通过单独的招股说明书补充文件和随附的招股说明书的方式，提供1,000万股强制性可转换优先股（以及最多150万股强制性可转换优先股，前提是并行发行中的承销商全额行使超额配股期权，在同期发行的招股说明书补充文件发布之日起30天内购买额外股份）提供）。我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，从并行发行中获得的净收益约为9.8309亿美元（如果并行发行的承销商全额行使购买额外强制性可转换优先股的超额配股权，则约为11.3亿美元）。我们打算将本次发行和并行发行的合并净收益用于一般企业用途，包括对流媒体的投资。参见所得款项的用途。

S-1

本次发行和并行发行的完成均不取决于另一发行的完成，因此本次发行可能发生而并行发行不发生，反之亦然。我们无法向您保证并行发行将按照此处描述的条款完成，或者根本无法保证。并行发行是根据单独的招股说明书补充文件和随附的招股说明书进行的，此处包含的任何内容均不构成出售要约或征集购买将在并行发行中发行的强制性可转换优先股股票的要约。

S-2

以下是B类普通股的一些主要条款的简要摘要。下文描述的某些条款和条件受重要的限制和例外约束。有关B类普通股条款的更详细描述，请参阅随附招股说明书中标题为 “普通股描述” 的部分。在本节中，我们、我们和我们指的是 ViacomCBS Inc.，而不是其任何合并子公司。

发行人	ViacomCBS Inc.

提供的证券

20,000,000股B类普通股，面值每股0.001美元（B类普通股）。

承销商期权

我们已授予承销商一个期权，该期权可在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内行使，以公开发行价格减去承销折扣和佣金，额外购买最多300万股B类普通股。

本次发行后已发行的B类普通股

585,304,828股（如果承销商全额行使购买额外B类普通股的选择权，则为588,304,828股）。查看发行后的已发行股票。

并行发行	在本次发行B类普通股的同时，我们将根据单独的招股说明书补充文件发行1,000万股强制性可转换优先股（如果承销商全额行使购买额外股票的超额配股权，则可额外发行150万股强制性可转换优先股）。本次发行和并行发行的完成均不取决于另一个的完成，因此本次发行可能发生而并行发行不发生，反之亦然。我们无法向您保证并行发行将按照此处描述的条款完成，或者根本无法保证。本招股说明书补充文件不是卖出要约，也不是征求购买并行发行中提供的任何证券的要约。

所得款项的用途

我们估计，在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，本次发行的净收益约为16.7亿美元（如果承销商全额行使购买更多B类普通股的选择权，则约合19.2亿美元）。

我们打算将本次发行和并行发行的合并净收益用于一般公司用途，包括对流媒体的投资。参见所得款项的用途。

S-3

本招股说明书补充文件中的风险因素部分和2020年10-K表格中描述的风险被认为是最重大的风险，但不是我们面临的唯一风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。

发行后流通股票

本次发行完成后，根据截至2020年12月31日我们已发行和流通的 B类普通股的565,304,828股，我们将立即拥有已发行和流通的B类普通股的585,304,828股（如果承销商全额行使购买额外B类普通股的选择权，则为588,304,828股）。截至2020年12月31日，我们发行了502,137,566股库存股。此类B类普通股数量不包括：

•

20,204,002股我们的B类普通股（包括我们的2,635,305股B类普通股，，前提是并行发行中的承销商全额行使购买额外强制性可转换优先股的超额配股权），这些股票最初将在并行发行中发行的强制性可转换优先股股转换后发行，每种情况下均假设B类普通股的最大可发行股数强制转换后，须遵守反稀释、整改和其他可能的条件调整我们为支付股息、基本变动股息总额或累计股息金额而可能发行的任何B类普通股；

•

14,140,724股B类普通股可在行使未偿还期权时发行，加权平均行使价为每股60.72美元；

•

在归属已发行限制性股票单位和绩效股票单位后，我们的B类普通股可发行14,000,630股；以及

•

根据我们的长期激励计划，我们的B类普通股中有32,637,929股留作未来补助。

S-4

投资我们的普通股涉及风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下述风险以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的或以引用方式纳入的其他信息，包括我们的2020年10-K表格风险因素标题下列出的风险和不确定性，以及我们可能向美国证券交易委员会提交的任何其他以引用方式纳入的文件。本招股说明书补充文件中描述的风险和不确定性以及此处以引用方式纳入的文件并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果本招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的文件中描述的任何风险和不确定性或其他未知或目前非实质性的风险或不确定性实际发生，则我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您损失对我们普通股的全部或部分投资。

本招股说明书补充文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括下文和本招股说明书补充文件中描述的我们面临的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅本招股说明书补充文件中有关前瞻性陈述的警示说明。

与我们的B类普通股相关的风险

我们的B类普通股的市场价格一直波动并且可能保持波动，因此，我们的B类普通股的投资价值也可能会波动。

总体而言，股票市场，尤其是我们的B类普通股，经历了巨大的价格和交易量波动，包括持续的 COVID-19 大流行所致。我们的B类普通股的市场价格和交易量可能会继续受到大幅波动的影响，这要归因于各种因素，以及总体经济和地缘政治状况，对我们运营或业务前景的普遍情绪的变化，以及股东或潜在股东的投资优先事项的变化等。由于我们的B类普通股的市场价格波动很大，因此股东可能无法以有吸引力的价格出售其股票。

同时发行和未来出售大量B类普通股可能会影响我们的B类普通股的市场价格。

在本次发行的同时，我们将通过单独的招股说明书补充文件和随附的招股说明书的方式，向我们发行1,000万股强制性可转换优先股（以及最多150万股额外强制性可转换优先股），供承销商在并行发行的招股说明书补充文件发布之日起 30天内行使，仅用于支付超额配股（如果有的话）。本次发行和并行发行的完成均不取决于另一发行的完成，因此本次发行可能发生而并行发行不发生，反之亦然。我们无法向您保证并行发行将按照此处描述的条款完成，或者根本无法保证。

我们或我们的任何证券持有人同时发行和未来向公开市场出售我们的大量B类普通股或其他可兑换或的证券，包括根据强制性可转换优先股的条款发行和交割的B类普通股，或在行使期权或认股权证时发行的B类普通股，或与限制性股票单位的归属或其他潜在股相关的股票收购或业务合并，或看法这些可能发生的销售和/或转换或交换可能会对我们的B类普通股的当前市场价格以及我们未来筹集资金的能力产生不利影响。

S-5

这些事件中的任何一个都可能削弱您对我们的所有权权益，任何此类事件或认为这些销售和/或转换或交换可能发生的看法都可能对我们的B类普通股的价格产生不利影响。此外，我们在公开市场上出售大量B类普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会降低我们的B类普通股的市场价格。这也可能削弱我们通过出售证券筹集额外资金的能力。

强制性可转换优先股可能会对我们的B类普通股的市场价格产生不利影响。

我们的B类普通股的市场价格可能会受到强制性可转换优先股、发行时间和是否发行的影响。例如，我们的B类普通股的市场价格可能会变得更具波动性，并可能受到以下因素的抑制：（i）投资者预计我们的强制性可转换优先股转换后获得的大量B类普通股有可能在市场上转售；（ii）投资者可能出售我们的B类普通股，他们认为强制性可转换优先股是参与我们的股票更具吸引力的方式而不是拥有我们的B类普通股；以及（iii）套期保值或可能开展的涉及强制性可转换优先股和我们的B类普通股的套利交易活动。

我们的B类普通股从属于我们现有和未来的债务、强制性可转换优先股、发行时间和是否发行、以及我们未来可能发行的任何其他优先股。

我们的B类普通股是股权，在可用于满足我们的索赔（包括公司清算中）的资产方面，其排名将低于我们的所有债务和其他非股权索赔。此外，我们的B类普通股的持有人可能受我们的优先股或代表当时已发行优先股的存托股的任何持有人的先前股息和清算权的约束。

在我们清算、解散或清盘业务时支付的股息和应付金额方面，无论何时以及是否发行，我们的B类普通股的排名将低于我们的强制性可转换优先股。这意味着，除非我们在最近结束的股息期内尚未偿还的所有强制性可转换优先股（如果有）已支付了累计股息，否则不得申报或支付我们的B类普通股的股息，也不得回购任何B类普通股，，但有限的例外情况除外。同样，如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，则除非我们向当时未偿还的强制性可转换优先股（如果有）的持有人支付了相当于每股100.00美元的清算优先股加上累计和未付股息，否则不得向我们 B类普通股的持有人分配我们的资产。

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们董事会在不寻求股东进一步批准的情况下发行一个或多个额外系列的优先股并制定优先股的条款。就股息和清算权而言，任何发行的优先股都将领先于我们的普通股。如果我们发行额外的股优先股，可能会对我们的B类普通股的市场价格产生不利影响。根据适用的特拉华州法律，我们的董事会还有权在未经股东批准的情况下制定可能发行的任何此类系列优先股的条款，包括投票权、股息权以及在股息方面或在我们解散、清盘和清算时对B类普通股的优先权以及其他条款。如果我们未来在股息支付方面或在清算、解散或清盘时额外发行优先于B类普通股的优先股，或者如果我们额外发行具有投票权的股优先股，则我们的B类普通股持有人的权利或B类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

S-6

或者阻止我们进行本来有利的收购或收购尝试，从而阻止强制性可转换优先股的持有人行使与潜在根本性变化相关的权利。此外，我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定可能会延迟或阻止第三方方收购我们。

强制性可转换优先股持有人的某些权利可能会使第三方更难或更昂贵收购我们。例如，如果在2024年4月1日当天或之前发生根本性变化，则强制性可转换优先股的持有人可能有权以更高的转换率将其强制性可转换优先股全部或部分转换，并且还有权获得相当于其强制性可转换优先股所有剩余股息支付的现值的整体金额。强制性可转换优先股的这些特征可能会增加收购我们的成本，或以其他方式阻碍第三方收购我们或罢免现有管理层。

此外，我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中包含的条款可能会使我们的敌对收购目标的吸引力降低，并可能使合并提案、要约或代理竞赛变得更加困难或不利。此类规定包括：

•

要求在选出董事的会议之前提名股东提名的董事候选人，并提供与此类提名有关的具体信息；

•

我们董事会在未经股东批准的情况下额外发行B类普通股或优先股；以及

•

某些条款需要获得绝对多数的批准（所有有权投票的股东至少获得三分之二的选票，作为一个类别共同投票）。

此外，在特拉华州法律允许的情况下，经股东批准的经修订和重述的公司注册证书或其他公司行动的修正案可能会为同一类别的特定未经同意的股东群体提供强制性特殊待遇。例如，对我们的经修订和重述的公司注册证书或其他公司行动的修正案可能规定，指定登记在册的股东持有的普通股必须按公司确定的价格兑现，但须遵守适用的持不同政见者的权利。

所有这些规定可能会限制投资者可能愿意为我们的普通股和强制性可转换优先股支付的价格。

S-7

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为16.7亿美元（如果承销商全额行使购买额外B类普通股的选择权，则约为19.2亿美元）。我们打算将本次发行和并行发行的合并净收益用于一般公司用途，包括对流媒体的投资。

S-8

以下讨论概述了购买、所有权和处置适用于非美国的B类普通股的重大美国联邦所得税后果。持有人（定义见下文）。本摘要无意全面描述所有可能与持有人决定购买我们的B类普通股相关的潜在税收考虑，包括适用于所有纳税人或某些类纳税人的普遍适用规则产生的税收后果。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、根据该法颁布的美国财政部条例（包括拟议的财政部条例）、行政裁决和司法决定，均截至本文发布之日。这些权限可能会发生变化，或者有不同的解释，可能是追溯性的，因此美国联邦所得税的后果与下文所列的后果不同。我们尚未就下述事项寻求美国国税局（IRS）的任何裁决，也无法保证美国国税局或法院不会对购买、拥有或处置我们的B类普通股的税收后果采取相反的立场。

本摘要假设我们的B类普通股将作为《守则》第1221条所指的资本资产持有（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及可能与非美国相关的美国联邦所得税的所有方面。根据其特殊情况，持有人不需缴纳州或地方税、美国联邦赠与税和遗产税法或任何非美国税收后果。此外，本讨论并未解决可能适用于非美国的所有税收注意事项持有人的特殊情况或可能受特殊税收规则约束的持有人，包括但不限于：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

免税组织；

•

受控外国公司和被动外国投资公司；

•

选择使用证券的交易商或交易者按市值计价对其持有的证券进行核算的方法；

•

合伙企业或其他直通实体或安排（或其中的投资者）；

•

某些美国前公民或长期居民；

•

在对冲交易、跨界交易、转换交易或其他风险降低交易中持有我们的B类普通股作为头寸的人员；

•

实际或建设性地拥有我们B类普通股5％以上的人；以及

•

美国持有人（定义见下文）。

就本讨论而言，美国持有人是我们的B类普通股的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律或根据法律创建或组建的公司（包括为此目的被视为公司的实体）；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

(1) 受美国法院主要监督并受一名或多名名美国人（在《守则》的定义范围内）控制的信托，或（2）出于美国联邦所得税的目的，实际上具有被视为美国个人的有效信托。

出于本次讨论的目的，非美国持有人是我们 B 类普通股的受益所有人，既不是美国持有人，也不是用于美国联邦所得税目的的合伙企业。

S-9

如果合伙企业（或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的B类普通股，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙企业的活动和合伙人的身份。作为合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）中合作伙伴的潜在投资者应就购买、所有权和处置我们的B类普通股对他们的美国联邦所得税影响咨询其税务顾问。

此讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法对他们的特定情况的适用情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律产生的购买、所有权和处置我们的B类普通股所产生的任何税收后果。征税管辖区或任何适用的所得税协定。

分布

向非美国的B类普通股分配现金或财产（如果有）我们的B类普通股的持有人通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），并将按30％的税率或美国与此类非美国国家之间适用的所得税协定规定的较低税率缴纳预扣税。持有人居住的国家。非美国申请受益于美国与此类持有人居住国之间的适用所得税协定的持有人通常需要提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或后续形式）并满足适用的认证和其他要求。特殊认证和要求可能适用于非美国人中间人或通过中介拥有股票的持有人。A 非美国根据所得税协定有资格享受较低的美国预扣税率的持有人通常可以通过及时向国税局提交适当的申请来获得任何预扣的超额退款或抵免。非美国我们敦促持有人就根据相关所得税协定获得福利的权利咨询其税务顾问。

被视为与非美国人开展的交易或业务有效相关的股息在美国境内的持有人，如果适用的所得税协定有此规定，则归因于非美国人维持的常设机构或固定基地如果是非美国境内的持有人，则美国境内的持有人通常免征30％的预扣税持有人满足适用的认证和披露要求。但是，此类美国有效关联收入按净收入征税，其税率与适用于美国个人的美国联邦所得税税率相同（定义见守则）。非美国人获得的任何与美国有效关联的收入在某些情况下，公司持有人还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％，或美国与此类非美国之间适用的所得税收协定可能规定的较低税率。持有人居住的国家。

如果的分配金额超过我们当前和累计的收益和利润，则该超额部分将按比例分配给我们的B类普通股的每股，并将在非美国范围内被视为免税资本回报率持有人调整了我们B类普通股中此类股份的纳税基础，此后将被视为资本收益。请参阅下面的销售收益或其他应纳税处置。

S-10

收益实际上与非美国有关持有人在美国进行贸易或业务，如果适用的所得税协定有此规定，收益将归因于非美国人维持的常设机构或固定基地美国的持有人；在这些情况下，为非美国持有人持有人将按适用于美国人的相同美国联邦所得税税率按净收入征税（定义见本法），如果是非美国人持有人是外国公司，也可能适用30％税率的额外分支机构利得税，或适用的所得税协定可能规定的较低税率；

•

非美国的持有人是非居民外国人，在销售或其他应纳税处置的应纳税年度在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他要求，在这种情况下，非美国人持有人将对出售或其他应纳税处置所得的净收益缴纳30％的税（或适用的所得税协定规定的较低税率），这可能会被非美国来源的资本损失所抵消。持有人（如果有）；提供的是非美国人持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表；或

•

在此类出售或其他应纳税处置（或）之前的五年内，我们是或曾经是非美国人持有人持有期限（如果更短），一家美国不动产控股公司。我们认为我们目前不是，预计也不会成为美国不动产控股公司。即使我们被视为美国不动产控股公司，这种待遇也不会导致非美国不动产控股公司实现收益出售或以其他应纳税方式处置我们的B类普通股的持有人需要缴纳美国联邦所得税，只要 (1) 非美国普通股即可持有人在 (i) 出售或其他应纳税处置前的五年期内，以直接、间接和建设性方式持有的始终不超过我们普通股的百分之五，或 (ii) 持有人的持有期，(2) 我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易。

信息报告和备用预扣税

通常，我们的B类普通股向非美国的分配持有人，以及从此类付款中预扣的任何税款的金额必须每年向国税局和非美国国税局报告持有人。美国国税局可能会将这些信息申报表的副本提供给非美国所在国家/地区的税务机关。根据适用的所得税协定的规定，持有人是居民。在某些情况下，美国联邦所得税的备用预扣可能适用于我们的B类普通股向非美国的分配非美国持有人持有人未能证明自己不是美国人，否则将受到伪证处罚。

出售或以其他方式处置我们的B类普通股所得的收益将受信息报告要求的约束，除非 (i) 经纪人的记录中有证据表明收款人不是美国人，经纪商没有实际知情或理由知道相反的情况，或者 (ii) 收款人不是美国人规定了豁免；通常不受备用预扣税的约束。向或通过美国经纪商办事处出售或以其他方式处置我们 B类普通股的收益将受到信息报告和备用预扣的约束，除非收款人证明自己不是美国人（且付款人没有实际知情或有理由知道相反的情况），或者以其他方式规定了豁免，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税不是额外的税。通常，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都允许作为非美国人的退款或抵免额。持有人的美国联邦所得税义务

S-11

非美国持有人应注意，根据守则（FATCA）第1471至1474条，如果外国实体未能满足某些披露和报告规则，则将对向外国实体支付的某些款项（可能包括我们的B类普通股的股息）征收30％的预扣税，这些规则通常要求（i）对于外国金融实体、该实体或关联实体，在外国金融实体、该实体或关联实体注册国税局，确定并提供有关此类实体（直接或间接持有）的财务账户的信息美国个人和美国拥有的外国实体，以及 (ii) 对于非金融外国实体，该实体识别并提供有关此类实体的美国主要所有者的信息。持有我们的B类普通股的外国实体通常需要缴纳此税，除非他们在适用的美国国税局W-8表格（通常是美国国税局）上进行认证表格 (W-8BEN-E)他们遵守或被视为遵守或免于适用这些规则。

FATCA 提供了各种要求和例外情况，后续的指南中可能会提供其他要求和例外情况。此外，美国与外国政府签订了许多与FATCA的实施和信息共享有关的政府间协议（IGA），此类IGA可能会修改FATCA的一项或多项信息报告规则。持有人应根据其特殊情况，就这些要求的潜在应用和影响咨询其税务顾问。特别是，非美国持有人应咨询其税务顾问，了解FATCA对他们投资我们的B类普通股以及他们持有我们的B类普通股的实体可能产生的影响。

前面关于美国联邦税收重大考虑因素的讨论仅供潜在投资者参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买和处置我们的B类普通股股票的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询自己的税务顾问。

S-12

根据本招股说明书补充文件发布之日的承销协议中的条款和条件，承销商如下，摩根士丹利公司为承销商有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司作为代表，已分别同意购买B类普通股的股份，我们也同意向他们分别出售如下所示的B类普通股的数量：


承销商	股票数量
摩根士丹利公司有限责任公司		8,923,076
摩根大通证券有限责任公司		2,307,691
花旗集团环球市场公司		1,476,923
高盛公司有限责任公司		646,154
瑞穗证券美国有限责任公司		646,154
Siebert Williams Shank & Co., LLC		646,154
法国巴黎银行证券公司		528,462
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		528,462
三井住友银行日兴证券美国有限公司		528,462
道明证券（美国）有限责任公司		528,462
SG 美洲证券有限责任公司		528,462
三菱日联证券美洲有限公司		528,462
CastleOak Securities, L.P.		392,308
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.		392,308
学院证券有限公司		392,308
R. Seelaus & Co., LLC		341,538
富国银行证券有限责任公司		221,538
纽约梅隆资本市场有限责任公司		221,538
Intesa Sanpaolo S.p.A.		221,538

总计		20,000,000

承销商和代表分别统称为承销商和代表。承销商发行B类普通股的前提是他们接受我们的B类普通股股份，并须事先出售。承保协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书补充文件所提供的B类普通股的交割的义务须经其律师批准某些法律事务以及某些其他条件。如果收购了本招股说明书补充文件提供的B类普通股，承销商有义务收购并支付此类股票。但是，承销商无需为承销商期权所涵盖的股份购买或支付以购买下述额外股份。

承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面上列出的发行价格直接向公众发行B类普通股的部分股份，并以不超过公开发行价格下每股0.82875美元的优惠价格向某些交易商发行一部分。在首次发行B类普通股之后，代表们可能会不时更改发行价格和其他销售条款。

我们已向承销商授予自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使的期权，以本招股说明书补充文件封面上列出的公开发行价格，减去承保折扣和佣金，购买最多 3,000股B类普通股。在行使期权的范围内，每位承销商都有义务在某些条件下购买B类普通股的额外股份，其百分比与上表中承销商名称旁边列出的数量相当于上表中所有承销商名称旁边上市的B类普通股总数的股。

S-13

我们已同意，我们不会（并将确保我们的关联公司（National Amusements, Inc.除外）不会）(i) 出售、出售、签订销售合同、宣布出售意向、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能合理预期会导致处置的交易）（无论是通过实际处置还是由于现金结算或其他原因导致的有效经济处置），直接或间接地，或向美国证券交易委员会提交（或参与申报）与任何股票有关的注册声明我们的B类普通股或可转换为我们的B类普通股证券的证券，或建立或增加看跌等值头寸或清算或减少交易法第16条所指的看涨等价头寸、B类普通股的任何其他股份或任何可转换为B类普通股或可行使或可兑换为B类普通股的证券，或在 {公开宣布打算进行任何此类交易 br} 每起案件均未经摩根士丹利公司事先书面同意有限责任公司在本招股说明书补充文件发布之日起的90天内，但不包括（a）根据本招股说明书补充文件出售的B类普通股；（b）在证券转换（包括我们的A类普通股）或行使截至本招股说明书补充文件发布之日未偿认股权证时发行的任何B类普通股；(c) 我们在并行发行中发行的强制性可转换优先股或结算后发行的任何B类普通股；（d）我们发行的作为强制性可转换优先股股息发行的B类普通股；（e）我们根据我们的任何员工股票期权计划、股票所有权计划或股息再投资计划或截至本招股说明书补充文件之日有效的任何其他计划发行的B类普通股、期权或其他证券；（f）在S-8表格上提交有关任何员工股票期权计划的注册声明，股票所有权计划、股息再投资计划或上文 (e) 条所述的任何其他计划；(g) 我们的根据转换或交换可转换或交换证券或行使认股权证或期权（包括净行使量）或限制性股票单位的结算（包括净结算），发行B类普通股、期权或其他证券，可转换为B类普通股或可行使的证券，每种证券均在本招股说明书补充文件发布之日尚未偿还；以及 (h) 收购协议签订之日公众宣布此类协议，该协议将规定发行B类普通股，前提是任何此类发行不得在前述句子所述的90天期限内进行。

在本次发行开始之前，我们的董事、我们的执行官和我们的控股股东National Amusements, Inc. 已与承销商签订了封锁协议，根据该协议，除有限的例外情况外，未经摩根士丹利公司事先书面同意，这些人不得在本招股说明书补充文件发布之日起的45天内。有限责任公司、要约、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或担保权以购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何B类股份

S-14

普通股或任何可转换为B类普通股或可行使或可交换为B类普通股的证券，或订立任何互换、对冲或其他安排，将B类普通股的所有权或任何可转换为B类普通股或任何可行使或可交换为B类普通股的证券的所有权所产生的任何经济后果，无论在任何情况下此类交易都要通过的B类普通股的交割来结算或此类其他证券，现金或其他形式。

为了促进 B类普通股的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响B类普通股价格的交易。具体而言，承销商出售的股票可能超过承销协议规定的购买的义务，从而形成空头头寸。如果空头头寸不超过承销商在该期权下可供购买的股票数量，则卖空即被保障。承销商可以通过行使期权或在公开市场上购买股票来结束担保的卖空交易。在确定完成担保卖空的股票来源时，承销商将考虑股票的公开市场价格与期权下可用的价格进行比较等因素。承销商还可能出售超过期权的股票，从而形成赤裸的空头头寸。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何空头头寸。如果承销商担心普通股定价后公开市场上的普通股价格可能面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成空头头寸。作为促进本次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞标和购买普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可能会将普通股的市场价格提高或维持在独立市场水平之上，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。承销商无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。这种稳定应符合 M 条例。

我们和承销商已同意互相赔偿某些负债，包括《证券法》下的负债。

电子格式的招股说明书补充文件可在参与本次发行的一家或多家承销商维护的网站上提供。代表们可以同意向承销商分配一定数量的B类普通股，出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由代表分配给承销商，承销商可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司已经或将来可能为我们提供商业银行、投资银行、企业信托和咨询服务，这些服务已获得惯常费用和费用报销，并可能不时在其正常业务过程中与我们进行各种其他交易并为我们提供服务，他们将为此收取惯常的费用和开支。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并且可以随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商及其各自的关联公司也可以就此类证券或工具提出投资建议或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头或空头头寸。此外，承销商还担任与并行发行相关的承销商。

S-15

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的，这些股票只能出售给以本金身份购买或被视为购买的买方，如国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义的那样。股票的任何转售都必须根据适用证券法的豁免或不受招股说明书要求的约束。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参阅购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国（均为欧洲经济区成员国），在发布有关股票的招股说明书之前，该欧洲经济区成员国的主管当局批准或酌情在其他欧洲经济区成员国批准并通知的股票招股说明书发布之前，尚未或将要在该欧洲经济区成员国向公众发行任何B类普通股股份向该欧洲经济区成员国的主管当局，除了《欧盟招股说明书条例》外可以随时向该欧洲经济区成员国的公众提出任何股票，该法律实体是《欧盟招股说明书条例》所定义的合格投资者，前提是此类股份要约不得要求我们或任何承销商根据《欧盟招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书或根据《欧盟招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。

我们和承销商均未授权也未授权向任何不是《欧盟招股说明书条例》中定义的合格投资者的法律实体提供任何证券要约。我们和承销商均未授权也没有授权通过任何金融中介机构提出任何证券要约，承销商提出的要约除外，这些要约构成本招股说明书补充文件中设想的证券的最终配售。

每位承销商均已表示并同意，它没有也不会向该欧洲经济区成员国的公众提供本招股说明书补充文件所考虑的B类普通股的要约，但可以向《欧盟招股说明书条例》第2条定义的合格投资者的任何法律实体发行此类B类普通股。

欧洲经济区的每一个人，如果收到有关本招股说明书补充文件中考虑的公众要约收购任何 B 类普通股的任何通信，或以其他方式向其提供 B 类普通股，都将被视为已向每个承销商和我们陈述、保证、承认和同意，并向每位承销商和我们表示、保证、承认和同意，该承销商及其代表收购 B 类普通股的任何人是 a《欧盟招股说明书条例》第2（e）条所指的合格投资者。

S-16

就本条款而言，与任何欧洲经济区成员国股票有关的向公众提出的要约一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何股票进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，而《欧盟招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

在本次发行中，承销商不代表我们以外的任何人行事，对于为客户提供保护或提供与发行相关的建议，对我们以外的任何人不承担任何责任。

MiFID II 产品治理/专业投资者和符合条件的交易对手仅针对市场

仅出于以下产品治理要求的目的：(a) 2014/65/EU 指令（经修订，MiFID II）； (b) 补充 MiFID II 的 2017/593 欧盟委员会授权指令（欧盟）第 9 条和第 10 条；以及 (c) 地方实施措施（合称 MiFID II 产品治理要求），并免除所有责任，无论是因侵权行为、合同还是其他原因引起的，任何制造商（就MiFID II产品治理要求而言）可能以其他方式对其规定的 B 类普通通用股票必须经过产品批准程序，该程序已确定此类B类普通股：（i）与符合MiFID II中定义的专业客户和合格交易对手标准的投资者的最终目标市场兼容；（ii）有资格通过MiFID II（目标市场评估）允许的所有分销渠道进行分销。尽管进行了目标市场评估，但分销商应注意：B类普通股的价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资；B类普通股没有保障收益，也没有资本保障；对B类普通股的投资仅与不需要有担保的收入或资本保障的投资者兼容，他们（单独或与适当的财务或其他顾问合作）有能力评估此类投资的优点和风险以及谁有足够的资源能够承担可能由此造成的任何损失。目标市场评估不影响与该报价相关的任何合同、法律或监管销售限制。为避免疑问，目标市场评估不构成：（a）对MiFID II目的的适用性或适当性的评估；或（b）建议任何投资者或投资者群体投资、购买或对B类普通股采取任何其他行动。

每个分销商都有责任对B类普通股进行自己的目标市场评估，并确定适当的分销渠道。

致英国潜在投资者的通知

就英国而言，在英国金融行为监管局根据《英国招股说明书条例》和《FSMA》批准的股票招股说明书发布之前，尚未或将要在英国向公众发行任何B类普通股，但可以随时向任何合法的英国公众发行任何股票根据《英国招股说明书条例》，该实体是合格投资者，前提是此类股份要约不得要求我们或任何承销商根据《英国招股说明书条例》第 3 条或 FSMA 第 85 条发布招股说明书，或根据《英国招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。

我们和承销商均未授权也没有授权向不是英国《招股说明书条例》中定义的合格投资者的任何法律实体提供任何证券要约。我们和承销商均未授权也没有授权通过金融中介机构提出任何证券要约，承销商提出的要约除外，这些要约构成本招股说明书补充文件中设想的证券的最终配售。

每位承销商都有的代表，并同意其没有也不会提出B类普通股的要约，而B类普通股是本次招股说明书补充文件所考虑的发行标的

S-17

在英国，根据本招股说明书补充文件中考虑的向公众提出的要约收购任何B类普通股的任何通信，或以其他方式向其提供B类普通股的每一个人，都将被视为已向每位承销商和我们陈述、保证、承认和同意，该公司和其代表收购B类普通股的任何人是合格的英国《招股说明书条例》第2（e）条所指的投资者。

本文件仅供以下人员分发：(i) 在涉及《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（《金融促进令》）第第 19 (5) 条的投资方面具有专业经验的人；(ii) 属于《金融促进令》第49 (2) 条（高净值公司、非法人协会、等）范围的人；(iii) 在英国境外；或 (iv) 是受邀请或诱惑参与投资活动的人（根据本条第21条的定义）与发行或出售任何证券有关的 FSMA) 可通过其他方式合法地进行沟通或要求进行沟通（所有此类人员均称为相关人员）。本文件仅针对相关人员，非相关人员不得依据采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。

每位承销商均表示并同意：

(a)

它仅在FSMA第21 (1) 条不适用于我们的情况下，就B类普通股的发行或出售，进行投资活动的邀请或促使传达其收到的参与投资活动的邀请或诱因；以及

(b)

对于英国境内、来自或以其他方式涉及英国的B类普通股所做的任何事情，它已经遵守并将遵守FSMA和2012年《金融服务法》的所有适用条款。

就本条款而言，就英国股票向公众提出的要约一词是指以任何形式和手段进行的通信，说明发行条款和拟发行的任何股票，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，而《英国招股说明书条例》一词是指经修订的英国版（欧盟）第2017/1129号法规，因为根据2018年《欧盟（退出）法》，它构成了英国法律的一部分。

在本次发行中，承销商不代表我们以外的任何人行事，对于向客户提供保护或提供与发行有关的建议，承销商对我们以外的任何人不承担任何责任。

英国 MIFIR 产品治理/ 专业投资者和符合条件的交易对手仅针对市场

仅出于英国金融行为管理局手册《产品干预和产品治理资料手册》（英国产品治理要求）第 3 章的产品治理要求和/或其他地方确定适用的任何同等要求的目的，并免除任何制造商（就英国产品治理要求和/或其他地方确定适用的任何同等要求而言）的所有和任何因侵权行为、合同或其他原因产生的任何责任）否则可能有就此而言，B类普通股已通过产品批准程序，该程序确定此类B类普通股：（i）与符合专业客户和合格交易对手标准的投资者的最终目标市场兼容，每个标准均在《FCA商业行为手册》第3章中定义；（ii）有资格通过所有人进行分配

S-18

允许的分销渠道（目标市场评估）。尽管进行了目标市场评估，但分销商应注意：B类普通股的价格可能下跌，投资者可能会损失全部或部分投资；B类普通股没有保障收益，也没有资本保障；对B类普通股的投资仅与不需要有保障收益或资本保障的投资者兼容，他们（单独或与适当的财务或其他顾问合作）有能力评估此类投资的优点和风险以及谁有足够的资源能够承担可能由此造成的任何损失。目标市场评估不影响与该报价相关的任何合同、法律或监管销售限制。

为避免疑问，目标市场评估不构成：（a）对《英国金融行为管理局商业行为资料手册》第9A章或第10A章分别对目的的适用性或适当性的评估；或（b）建议任何投资者或投资者团体投资、购买或对B类普通股采取任何其他行动。每个分销商都有责任对B类普通股进行自己的目标市场评估，并确定适当的分销渠道。

致瑞士潜在投资者的通知

这些股票不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士的任何其他股票交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成《瑞士债务守则》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《SIX 上市规则》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件和任何其他与股票或发行相关的发行或营销材料均不得在瑞士公开发布或以其他方式公开发布。

本文件以及与本次发行、公司、股票相关的任何其他发行或营销材料均未向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA（FINMA），股票发行也不会受到其监督，的股票发行过去和将来都没有获得瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的授权。根据CISA，向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于股票的收购者。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）《2012年市场规则》提出的豁免要约。本文件仅用于分发给DFSA2012年市场规则中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA 没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施验证此处提供的信息，对本文件不承担任何责任。本文件所涉及的证券可能流动性不足和/或受转售限制。所发行证券的潜在购买者应对证券进行自己的尽职调查。如果您不理解本文档的内容，应咨询授权的财务顾问。

关于其在迪拜国际金融中心 (DIFC) 的使用，本文件是严格保密和保密的，分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始收件人之外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券的权益不得在DIFC中直接或间接地向公众提供或出售。

S-19

本招股说明书补充文件仅分发给 (a) 不在阿布扎比全球市场 (ADGM) 或 (b) 是授权人员或认可机构（如《2015年金融服务和市场条例》(FSMR) 中定义的此类条款）的人员，或 (c) 受邀请或诱惑参与投资活动的人（按照 FSMR 第 18 条的定义）与发行或出售任何证券的关系可以通过其他方式合法地传达或促使传达（所有这些人一起提及）作为的相关人员（本段的目的）。本招股说明书补充文件仅针对相关人员，不得由非相关人员行事或依赖。与本招股说明书补充文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。本招股说明书补充文件涉及FSMR第61（3）（a）条和金融服务监管局市场规则第4.3.1条所指的豁免要约，或者在不需要发布经批准的招股说明书（定义见FSMR第61（2）条）的情况下的其他情况。

致澳大利亚潜在投资者的通知

本文件 (i) 不构成《2001年公司法》（联邦）（公司法）第 6D.2 章规定的披露文件或招股说明书；（ii）过去和将来都不会作为《公司法》目的的披露文件向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交披露文件，也无意包括披露文件所要求的信息《公司法》的目的；以及 (iii) 只能在澳大利亚提供给能够证明自己下跌的部分投资者在《公司法》第 708 条规定的投资者类别中的一个或多个类别中（豁免投资者）。

不得直接或间接发行股份以供认购或购买或出售，也不得发出认购或购买股票的邀请，并且不得在澳大利亚分发任何与任何股票相关的草稿或最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非公司法第 6D 章没有要求向投资者披露信息，或者符合所有适用的澳大利亚法律和法规。通过提交股票申请，即表示您向我们陈述并保证您是豁免投资者。

由于根据《公司法》第6D.2章，澳大利亚将不经披露本文件下的任何股票要约，因此根据《公司法》第707条，如果第708条中的豁免均不适用于转售，则在12个月内在澳大利亚转售的这些证券可能要求根据第6D.2章向投资者进行披露。通过申请股份，您向我们承诺，自股票发行之日起的12个月内，您不会向澳大利亚投资者要约、转让、转让或以其他方式转让这些股票，除非《公司法》第6D.2章未要求向投资者披露信息，或者已准备并向澳大利亚证券投资委员会提交了合规的披露文件。

致香港潜在投资者的通知

除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“SFO”）及据此制定的任何规则所定义的专业投资者以外，未在香港发行或出售股份，也不会通过任何文件在香港发售或出售；或（b）在不导致文件中的成为招股说明书的其他情况下在香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）中或不构成向公众发出的要约中 CO 的意思任何人为了发行目的已经或可能发布过或可能持有与股份有关的广告、邀请函或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或其内容（除非香港证券法允许这样做），但涉及或意图的股份除外仅向香港香港以外的人士出售，或仅向《证券及期货条例》中定义的专业投资者以及任何根据该规则制定的规则。

S-20

承销商承认，该招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，承销商已表示并同意，他们没有发行或出售任何股票，也没有使股份成为认购或购买邀请的标的，不会发行或出售任何股票，也不会让股票成为认购或购买邀请的主题，也没有流通或分发，也不会分发或分发本招股说明书或与要约有关的任何其他文件或材料或出售股份，或邀请订阅或购买股份，无论是直接或间接向新加坡境内的任何人士，但以下情况除外：（i）不时修改或修订的新加坡证券期货法（第289章）第4A节（定义见SFA），（ii）根据《证券及期货法》第275（1）条定义的相关人员（定义见SFA第275（1）条），或根据第275条规定的任何人 SFA 的 (1A)，并符合 SFA 第 275 节规定的条件，或 (iii) 根据任何其他条款和条件以其他方式执行的条件SFA 的适用条款。

如果股票是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人是该公司的合格投资者、证券或证券衍生品合约（每个条款定义见SFA第2（1）节）的个人，或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托之后的六个月内转让已根据SFA第275条提出的要约收购了这些股份，但以下情况除外：

(i)

向机构投资者或相关人士，或因第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约而产生的任何人；

(ii)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

(iii)

如果转让是依法进行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(v)

如《2018年证券和期货（投资要约）（证券和基于证券的衍生品合约）条例》第37A条所规定。

新加坡SFA产品分类关于SFA和2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》（《2018年CMP条例》）的第309B节，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见2018年CMP条例），股票是规定的资本市场产品（定义见2018年CMP条例）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投资产品销售和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资建议的通知产品）。

致日本潜在投资者的通知

根据《金融商品交易法》第4条第1款，这些股票过去和将来都不会注册。因此，不得在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或以直接或间接向日本居民进行再发行或转售，或向日本居民或为其利益向日本居民或为其利益向日本居民出售或为其利益向日本居民出售或为其利益向日本居民出售或为其利益向日本居民出售或为其受益，不得直接或间接向日本居民出售或出售任何股份或其中的任何权益日本，除根据金融机构的注册要求豁免或以其他方式遵守的《工具和交易法》以及在相关时间生效的日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

S-21

除了遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）有关证券发行、发行和销售的法律外，这些股票过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发行、出售、促销或做广告。此外，本招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）的证券公开发行，也无意公开募股。本招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

致百慕大潜在投资者的通知

或代表公司向公众或英属维尔京群岛的任何人出售或认购这些股票，也不得出售这些股票。这些股份可以向根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（英属维尔京群岛）注册成立的公司（均为英属维尔京群岛公司）发行，但前提是向完全位于英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出和接受要约。

致沙特阿拉伯潜在投资者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，除非分发给沙特阿拉伯资本市场管理局（CMA）董事会根据决议号发布的《证券要约条例》所允许的人 2-11-2004日期为 2004 年 10 月 4 日，经决议编号修订 1-28-2008,经修正（CMA条例）。CMA 对本文件的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因本文件任何部分而产生或因依赖本文件任何部分而产生的任何损失承担任何责任。特此发行的证券的潜在购买者应对证券相关信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本文件的内容，则应咨询授权的财务顾问。

致英属维尔京群岛潜在投资者的通知

根据2010年《证券和投资业务法》（SIBA），可以向位于英属维尔京群岛的合格投资者发行股票。合格投资者包括 (i) 受英属维尔京群岛金融服务委员会监管的某些实体，包括银行、保险公司、SIBA旗下的被许可人以及公共、专业和私人共同基金；(ii) 任何证券在认可交易所上市的公司；以及 (iii) 根据SIBA被定义为专业投资者的人员，即普通业务涉及的任何人 (a) 无论是其自己的人账户或他人账户，取得或处置相同财产例如财产或公司财产的很大一部分；或者 (b) 他已签署声明，声明其个人或与配偶共同拥有超过1,000,000美元的净资产并同意被视为专业投资者。

S-22

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可从美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 www.sec.gov。我们的B类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为VIAC。

以引用方式纳入

我们正在以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的特定文件，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书补充文件一部分的文件来向您披露重要的信息。我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入：

•

我们截至2020年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（于2021年2月24日提交）；以及

•

我们于2020年4月 3日提交了关于附表14A的最终委托声明。

您可以通过写信或致电以下地址免费获得此信息的副本：

ViacomCBS Inc.

1515 百老汇

第 52 层

纽约，纽约 10036

收件人：投资者关系部

电话号码：(212) 258-6000

法律事务

特此发行的证券的有效性将由纽约、纽约的希尔曼和斯特林律师事务所转交给我们，纽约休斯哈伯德和里德律师事务所和纽约州戴维斯波尔克和沃德威尔律师事务所的承销商。休斯·哈伯德和里德律师事务所不时为维亚康姆哥伦比亚广播公司（包括其子公司）提供法律服务。我们的一位董事是休斯·哈伯德·里德律师事务所的合伙人。

专家们

本招股说明书补充文件中参照截至2020年12月31日的10-K表年度报告对财务报告内部控制有效性的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所授权的报告以引用方式纳入的该公司是审计和会计方面的专家。

S-23

当我们发行证券时，我们将向您提供招股说明书补充材料或条款表，描述特定发行证券的具体条款，包括证券的发行价格。在决定投资任何这些证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和与特定证券发行相关的招股说明书补充文件或条款表。

我们可能会延迟或连续向一个或多个承销商、交易商或代理人或直接向一个或多个购买者发行和出售这些证券。卖出证券持有人可以根据适用的招股说明书补充文件中描述的条款不时发行和出售其证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2020年3月27日。


	页面
风险因素		i
关于这份招股说明书		i
在这里你可以找到更多信息		i
以引用方式纳入		ii
关于前瞻性陈述的警示性声明		iii
该公司		1
所得款项的使用		2
债务证券的描述		3
优先股的描述		14
普通股的描述		18
认股权证的描述		20
分配计划		22
法律事务		23
专家们		23

在就我们可能发行的证券做出任何投资决定之前，潜在投资者应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的定期报告中以引用方式纳入的风险因素标题下列出的具体因素，以及本招股说明书、适用的招股说明书补充文件中或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的所有其他信息招股说明书或纳入适用的根据其特定投资目标和财务状况补充招股说明书。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用货架注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关此类发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。关于所售证券，招股说明书补充文件还将包含任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及发行条款、任何承销商的薪酬以及我们的净收益。根据经修订的 1933 年《证券法》，任何参与此类发行的承销商、交易商或代理均可被视为承销商，我们在本招股说明书中将其称为《证券法》。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及 “以引用方式组建” 标题下描述的其他信息。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则我们使用维亚康姆哥伦比亚广播公司、我们、我们的术语和类似词语来指代特拉华州的一家公司 ViacomCBS Inc. 及其合并子公司。对证券的提及包括我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中可能提供的任何证券。提及 $ 和美元是指美元。

除了本招股说明书、相关的招股说明书补充文件或我们准备的任何免费书面招股说明书中以引用方式包含或纳入的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证的可靠性。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的任何文件在该文件发布之日以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的一些市场和行业数据基于独立行业出版物或其他公开信息，而其他信息则基于内部研究。尽管我们认为这些独立来源和我们的内部数据在各自的日期是可靠的，但其中包含的信息尚未经过独立验证。因此，您应该意识到，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的市场和行业数据，以及基于此类数据的信念和估计可能不可靠。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在 SEC 网站上向公众公开，网址为 www.sec.gov。我们的A类普通股和B类普通股分别在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为VIACA和VIAC。

我们将以下所列文件以及未来根据经修订的《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据美国证券交易委员会适用规则提供而非提交的此类文件的任何部分除外），以引用方式在本招股说明书中纳入了以下文件，

包括在本招股说明书发布之日之后以及在招股说明书补充文件所涵盖的特定证券发行完成之前提交的文件。

我们正在以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的特定文件，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书一部分的文件来向您披露重要的信息。我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入：

(a)

我们截至2019年12月31日的财政年度 10-K表年度报告（于2020年2月20日提交）（10-K表格）；

(b)

我们于 2019 年 12 月 4 日 2019 年 12 月 4 日（经我们于 2020 年 2 月 13 日提交的 8-K/A 表最新报告修订）、2020 年 1 月 23 日、2020 年 1 月 31 日 31 日（经我们于 2020 年 2 月 3 日提交的 8-K/A 表最新报告修订）和 2020 年 3 月 27 日（仅涉及其第 8.01 项）提交的 8-K 表最新报告；

(c)

哥伦比亚广播公司于2019年4月12日提交的关于附表14A的最终委托书声明（限于哥伦比亚广播公司截至2018年12月31日的财政年度10-K表年度报告第三部分）（哥伦比亚广播公司委托声明）；以及

(d)

我们在2019年12月4日提交的8-A表格中对我们的A类普通股和 B类普通股的描述，以及为更新此类描述而为提交的任何修正案或报告。

有关我们执行官薪酬安排的更多信息可以在我们于2019年10月17日提交的经修订的S-4表格（注册号333-234238）（表格 S-4）的合并部分中找到 “哥伦比亚广播公司执行官和董事的利益” 部分，您可以在其中找到我们与每位执行官的雇佣协议摘要。这些摘要是参照每份协议的全文进行全面限定的，这些协议作为 10-K 表格的附物提交。此外，我们的高管高管的历史薪酬，只要他们在合并前是哥伦比亚广播公司（CBS）或维亚康姆公司（维亚康姆）的执行官（定义见下文），可以在哥伦比亚广播公司的委托书和维亚康姆分别于2019年11月14日提交的10-K表年度报告中找到。

与我们在合并相关的治理结构的某些方面相关的信息，可在表格 S-4 的 “合并完成后的治理” 部分下找到。

就本招股说明书而言，如果本招股说明书或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该声明，则本招股说明书或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对这些报告的任何修改，在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。我们的网站是 www.viacbs.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。您可以通过写信或致电以下地址免费获得这些文件的副本：ViacomCBS Inc.，百老汇1515号，52楼，纽约，10036，收件人：投资者关系，电话号码：(212) 258-6000。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含历史和前瞻性陈述。所有不是历史事实陈述的陈述都是前瞻性陈述，也可以被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们当前对未来业绩、目标、计划和目标的预期，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他难以预测且可能导致未来业绩、业绩或成就不同的因素。这些风险、不确定性和其他因素包括：技术发展、替代性内容产品及其对我们市场和消费者行为的影响；消费者内容收视率的变化、受众衡量和广告市场状况的不足对我们广告收入的影响；公众在发行我们的品牌、节目、电影、已出版内容和其他娱乐内容的各种平台上接受程度；节目、电影和其他版权的成本增加；那个关键人才流失；整合行业时争夺内容、受众、广告和分销的竞争；我们内容分发的谈判可能出现的运输损失或其他减少或影响；与整合 CBS 公司和维亚康姆公司业务以及投资新业务、产品、服务和技术相关的风险和成本；不断变化的网络安全及类似风险；关键卫星或设施的故障、破坏或破坏；内容盗窃；国内和全球普遍影响我们业务的政治、经济和/或监管因素；资本市场的波动或债务评级的下降；罢工和其他工会活动；我们的电影和其他节目的时间、组合、数量和上映时间导致业绩波动；商誉、无形资产、联邦通信委员会许可证和节目的资产减值费用造成的损失；与已终止业务和前业务相关的负债；与控股公司的所有权结构产生的潜在利益冲突股东；2019年冠状病毒病（COVID-19）疫情的影响和采取的应对措施；以及我们在新闻稿和向美国证券交易委员会提交的文件中描述的其他因素，包括但不限于我们在此处引用的10-K表格、10-Q表和8-K表以及本招股说明书第一页中标题为 “风险因素” 的部分。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅在相应文件发布之日作出，，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述以反映随后的事件或情况。

iii

电视娱乐。我们的电视娱乐segment 通过多频道视频节目发行商 (MVPD) 和虚拟 MVPD 以及我们的流媒体服务创建和获取用于在多个媒体平台上分发和观看的节目，包括我们的广播网络，以及我们的流媒体服务，以及向国内和国际第三方授权。电视娱乐由 CBS 电视网组成^™，哥伦比亚广播公司电视台工作室^®，哥伦比亚广播公司电视发行^®，哥伦比亚广播公司互动^®，哥伦比亚广播公司体育网络^®，哥伦比亚广播公司电视台^™以及 CBS 品牌的流媒体服务 CBS All Access^®和 CBSN^®，除其他外。

•

有线网络。我们的有线网络segment 通过 MVPD 和虚拟 MVPD 创建和收购用于在多个媒体平台上分发和观看的节目，包括我们的有线电视网络，以及我们的流媒体服务，以及向国内和国际第三方授予许可。有线电视网络由我们的高级订阅有线电视网络 Showtime 组成^®，电影频道^®还有 Flix^®，以及 Showtime 的订阅直播服务；我们的基本有线电视网络 Nickelodeon^®，MTV^®，打赌^®，喜剧中心^®，派拉蒙网络^®，小尼克^®，VH1^®, TV Land^®，CMT^®，流行电视^™和史密森尼频道^™，除其他外，还有由维亚康姆哥伦比亚广播公司国际网络运营的这些品牌的国际延伸部分^™; 国际广播网络，网络 10^®，第 5 频道^®还有 Telefe^®; 和冥王星电视^™，美国（美国）领先的免费流媒体电视平台。

•

电影娱乐。我们的电影娱乐分部开发、制作、融资，主要通过派拉蒙影业在全球各个市场和媒体上收购和发行电影、电视节目和其他娱乐内容^®，派拉蒙玩家^™，派拉蒙动画^®和派拉蒙电视工作室^™.

•

出版。我们的出版该分部在国内外出版和发行 Simon & Schuster 消费类书籍，包括 Simon & Schuster 等出版社^®， Scribner^™，Atria Books^®和画廊图书^®.

我们于 1986 年作为特拉华州的一家公司成立。我们的主要办公室位于纽约百老汇大道 1515 号，纽约纽约州 10036。我们的电话号码是 (212) 258-6000，我们的网站是 www.viacbs.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。根据截至2019年8月13日（经2019年10月16日修订）的截至2019年8月13日的协议和合并计划，维亚康姆与哥伦比亚广播公司合并并入哥伦比亚广播公司，哥伦比亚广播公司继续作为幸存的公司（合并）。在合并生效时，我们更名为ViacomCBS Inc.

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们预计将出售证券所得的收益（扣除交易成本）用于一般公司用途，包括但不限于偿还借款、营运资金、收购、资本支出和全权股份回购。净收益可以暂时投资以待使用。我们不会收到任何出售证券持有人出售证券所得的任何收益。

以下对根据契约发行的ViacomCBS债务证券的描述（定义见下文）概述了任何招股说明书补充文件可能涉及的其债务证券的一般条款和条款。下文和任何招股说明书补充文件中列出的描述均不完整，受契约约约的约束，并根据契约进行了全面限定。ViacomCBS 将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述任何招股说明书补充文件中提供的债务证券的具体条款，以及本说明中概述的一般条款在多大程度上可能适用于其任何系列债务证券（如果有）。除非上下文另有要求，否则本描述中提及的维亚康姆哥伦比亚广播公司是指维亚康姆哥伦比亚广播公司，而不是其合并子公司。

ViacomCBS可能根据截至2020年3月27日的基本契约，以受托人身份或招股说明书补充文件中指定的另一位受托人之间的基础契约，不时以一个或多个系列发行债务证券。我们将本契约（可能会不时补充）称为契约。契约下的受托人被称为受托人。

该契约不限制根据该契约可以发行的债务证券的数量。契约规定，债务证券的发行不得超过维亚康姆哥伦比亚广播公司授权的总本金额，并且可以以维亚康姆哥伦比亚广播公司指定的任何货币或货币单位支付。

普通的

ViacomCBS可能会不时发行债务证券，并按出售时的市场状况确定的条款发行其债务证券。ViacomCBS可以发行一个或多个系列的债务证券，其期限相同或不同，价格相同或不同，包括面值、溢价或折扣。任何没有利息或利息但发行时利率低于市场利率的债务证券都将以比其规定的本金折扣出售，折扣可能很大。ViacomCBS 将在相关的招股说明书补充文件中描述美国联邦所得税的重大后果以及适用于任何大幅折扣债务证券的其他特殊注意事项。

您应参阅招股说明书补充文件，了解本注册声明中提供的债务证券的以下条款：

•

债务证券的名称、总本金和法定面额；

•

ViacomCBS 发行债务证券的本金（即价格）的百分比；

•

债务证券到期的日期；

•

债务证券的年利率，或确定利率的方法；

•

任何利息的支付日期、开始支付任何利息的日期以及支付利息的常规记录日期；

•

任何强制性或可选赎回的条款，包括有关偿债、购买或其他类似资金或还款选项的任何条款；

•

可以购买债务证券的货币单位，以及可以用哪些货币单位支付本金、任何溢价和任何利息；

•

如果可以购买债务证券的货币单位或可能支付的本金、任何溢价和任何利息的货币单位由维亚康姆哥伦比亚广播公司选择或买方选择，则可以采用何种方式做出选择；

•

如果债务证券的支付金额由基于一种或多种货币单位、或一种或多种证券或大宗商品价格变动的指数确定，则金额的确定方式；

如果 ViacomCBS 以一种或多种外币或外币单位出售任何债务证券，或者任何系列债务证券的本金、溢价（如果有）或利息将以一种或多种外币或外币单位支付，它将描述限制、选举、任何重要的美国联邦所得税后果、具体条款和其他与债务证券发行和货币或货币单位有关的信息在相关的招股说明书补充文件中。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将以美元发行。

除非在招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券的本金、溢价（如果有）和利息应在纽约州纽约的相关受托人的公司信托办公室支付，债务证券将可转让。但是，ViacomCBS可以选择通过在付款日当天或之前将支票邮寄到有权获得利息的人的地址来支付利息，也可以转账到受托人、ViacomCBS或其代理人登记簿上显示的收款人持有的账户。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则ViacomCBS将以注册形式发行债务证券，面额为2,000美元和1,000美元的任何整数倍数。ViacomCBS不会对任何债务证券的任何转让或交换收取服务费，但是，除非在不涉及任何转账的特殊情况下，否则ViacomCBS可能要求支付足够的金额以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。

ViacomCBS在任何ViacomCBS子公司清算、重组或其他情况下参与任何资产分配的权利及其债权人，包括债务证券的持有人，受该子公司债权人先前的主张的约束，除非ViacomCBS 作为子公司债权人的索赔可以得到承认。

排名

任何优先债务证券都将是ViacomCBS的优先无抵押债务，并将与ViacomCBS不时未偿还的所有其他无抵押和无次级债务在支付权中排名平等。

任何优先次级债务证券都将是ViacomCBS的优先无抵押次级债券，并将作为付款权从属于 ViacomCBS 优先债务（定义见下文）。

任何债务证券实际上都将从属于ViacomCBS的任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。该契约不限制维亚康姆哥伦比亚广播公司或其子公司可能产生的债务金额。

此外，维亚康姆哥伦比亚广播公司通过子公司开展业务，这些子公司产生了维亚康姆哥伦比亚广播公司营业收入和现金流的很大一部分。因此，ViacomCBS 的发行版或预付款

子公司是履行维亚康姆哥伦比亚广播公司还本付息和其他义务所需的主要资金来源。合同条款、法律或法规以及子公司的财务状况和运营要求可能会限制ViacomCBS获得支付ViacomCBS还本付息义务所需的现金的能力，包括债务证券的支付。债务证券（无论是ViacomCBS的优先债务还是次级债务）在结构上将从属于维亚康姆哥伦比亚广播公司子公司的所有债务，包括与贸易应付账款有关的索赔。这意味着，ViacomCBS债务证券的持有人的地位将低于维亚康姆哥伦比亚广播公司子公司的债权人对此类子公司的资产和收益的索赔。截至2019年12月31日，维亚康姆哥伦比亚广播公司的直接和间接子公司有约4,400万美元的债务，包括融资租赁债务。

环球证券

ViacomCBS可能以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行一系列债务证券，并将把它们存入或代表该系列的招股说明书补充文件中指定的存托机构。ViacomCBS可能以临时或永久的形式发行全球证券。除非将全球证券全部或部分交换为由此所代表的个人债务证券，否则全球证券只能在存托机构、其代理人和任何继承人之间转让。

与一系列债务证券有关的存托安排的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述。预计以下规定将普遍适用于交存安排。

全球证券发行后，全球证券的存托人或其被提名人将在其账面记账登记和转账系统中将全球证券所代表的个人债务证券的本金记入在存托机构开设账户的个人账户。账户将由债务证券的交易商、承销商或代理人指定，如果债务证券由维亚康姆哥伦比亚广播公司直接发行和出售，则由维亚康姆哥伦比亚广播公司指定。全球证券受益权益的所有权将仅限于在适用的存托参与者开立账户的人或通过这些参与者持有权益的人。全球证券受益权益的所有权将显示在以下机构保存的记录上，并且该所有权的转让将仅通过以下机构保存的记录进行：

•

就存托参与者的利益而言，适用的存托人或其指定人；以及

•

交存参与人关于非存托参与人利益的记录。

只要全球证券的存托人或其被提名人是该全球证券的注册所有者，则无论出于何种目的，存托人或被提名人都将被视为全球证券所代表债务证券的唯一所有者或持有人。除适用的招股说明书补充文件中另有规定外，全球证券的实益权益的所有者将：

•

无权以全球证券的名义注册该系列的任何个人债务证券；

•

不以最终形式收到或无权接收该系列的任何债务证券的实物交割；和

•

根据管理债务证券的契约，不应被视为其所有者或持有人。

一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者进行证券的实物交割。这些法律可能会限制全球安全中受益利益的市场。

其他问题

并非任何一个系列的所有债务证券都需要同时发行，除非另有规定，否则该系列的额外债务证券可以在不通知持有人或征得持有人同意的情况下重新开放。

由以存托机构或其被提名人名义注册的全球证券所代表的个人债务证券的任何本金、溢价或利息的支付将支付给作为代表债务证券的全球证券的注册所有者的存托机构或其被提名人。ViacomCBS、受托人、任何付款代理人和债务证券证券证券证券的证券登记机构均不对与全球证券的受益所有权相关的记录或因债务证券的实益所有权权益而支付的款项承担任何责任或义务，也对维护、监督或审查与受益所有权权益相关的任何记录不承担任何的责任或义务。

ViacomCBS预计，一系列债务证券的存托机构或其提名人在收到代表任何债务证券的永久全球证券的任何本金、溢价或利息后，将立即向参与者账户存入与存托机构或其提名人记录中显示的债务证券全球证券本金中的受益权益成比例的款项。ViacomCBS还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券受益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以街道名称注册的客户账户证券一样。付款将由这些参与者负责。

合并、合并或出售资产

根据契约的条款，ViacomCBS通常被允许与另一个实体合并或合并或合并或合并或向另一个实体出售或转让ViacomCBS的全部或几乎所有的财产和资产，前提是ViacomCBS满足以下所有条件：

•

由此产生的实体（如果不是维亚康姆哥伦比亚广播公司）必须通过补充契约同意对债务证券承担法律责任；

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在此类合并、合并、出售或转让之后，任何违约事件（定义见下文）都不立即发生和继续；

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交易的幸存实体（如果不是 ViacomCBS）必须是根据美国或美国某州法律组建的公司、协会、公司（包括有限责任公司）或商业或法定信托；

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ViacomCBS 必须向受托人交付某些证书和文件；以及

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ViacomCBS必须满足招股说明书补充文件中规定的与特定系列债务证券相关的任何其他要求。

ViacomCBS 可以与其任何子公司合并或合并，或将其全部或基本全部资产出售给其任何子公司。本节中提及的出售或转让其全部或几乎全部财产和资产是指财产和资产，总共占ViacomCBS合并总收入的至少80％。

如果 ViacomCBS 与其他实体合并或合并或将其全部或基本全部资产出售给另一实体，则幸存实体应取代契约下的 ViacomCBS，ViacomCBS 应免除其在契约下的所有义务。

对留置权的限制

维亚康姆哥伦比亚广播公司（ViacomCBS）在契约中承诺，如果债务证券至少与有担保债务（或之前）同等和按比例担保，则不会在其任何财产或资产上设立、假定或承受任何留置权。上述规定仅适用于截至维亚康姆哥伦比亚广播公司设立或承担任何此类留置权（减去与任何允许的出售和回租相关的应占债务）的最近会计期末总额超过维亚康姆哥伦比亚广播公司合并资产总额15％的留置权

出售和回租安排的收益至少等于主要房产的公允市场价值（由维亚康姆哥伦比亚广播公司董事会（董事会）真诚确定），ViacomCBS 将在出售后180天内将与出售和回租安排相关的出售净收益或归属债务中较大值的金额应用于或者（(i) 退休金（强制性退休、强制性预付款或偿债基金付款除外）的组合，或通过以下方式付款向维亚康姆哥伦比亚广播公司或维亚康姆哥伦比亚广播公司子公司借款的长期债务的到期日（不包括附属于债务证券的债务或向维亚康姆哥伦比亚广播公司或维亚康姆哥伦比亚广播公司子公司的债务），或（ii）购买、建造或开发其他类似的房产；或

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出售和回租安排应在维亚康姆哥伦比亚广播公司或此类受限子公司（视情况而定）首次收购受销售和回租安排约束的主要财产后的180天内签订。

契约中对主要财产的销售和回租安排的应占债务一词的定义为等于以下两项中较低值的金额：(a) 财产的公允市场价值（由董事会真诚确定）；或 (b) 剩余期限（包括任何时期）根据租约支付的净租金总额的现值此类租约已延期，不包括承租人可行使的任何未行使的续约或其他延期期权，不包括金额保养和维修、服务、税收和类似费用以及或有租金），按租赁条款（或者，如果确定该利率不可行，则按条款中规定或隐含的利率进行折扣

契约中对 “主要财产” 一词的定义为包括ViacomCBS或任何受限子公司拥有并位于美国州的任何不动产和相关固定装置或装修物（电信设备除外，包括但不限于卫星转发器），其账面总价值在确定之日超过15亿美元，但由以下各方善意确定的任何此类不动产和相关固定装置或改善除外董事会不应具有重要性加上维亚康姆哥伦比亚广播公司及其子公司开展的全部业务，按整体计算。截至本招股说明书发布之日，ViacomCBS及其任何子公司均不拥有任何主要财产。

违约和补救措施

如果该系列的债务证券发生违约事件（定义见下文），则债务证券持有人将拥有特定的权利，如下所述。

特定系列债务证券的违约事件一词是指以下任何一项：

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ViacomCBS 不在到期日起 30 天内为此类系列的债务证券支付利息；

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ViacomCBS 不支付该系列债务证券的本金或任何溢价，在到期时到期，或在加速、赎回或其他情况下；

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在ViacomCBS 收到书面违约通知后的60天内，ViacomCBS仍违反与契约有关的契约或担保；此类通知必须由受托人或此类未偿债务证券本金至少25％的持有人发出；

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ViacomCBS 申请破产或契约中规定的其他破产、破产或重组事件；或

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创建该系列债务证券时可能为该系列的债务证券指定的任何其他违约事件。

如果发生违约事件，受托人或受影响系列未偿债务证券本金至少为25％的持有人可以宣布该系列债务证券的全部未付本金（和溢价，如果有）以及所有应计利息到期并立即支付。这被称为加速成熟的声明。如果违约事件是破产、破产或重组，则无需受托人或任何债务证券持有人采取任何行动进行此类声明。持有一系列债务证券本金过半数的持有人也可以代表该系列债务证券的所有持有人免除契约下过去的某些违约行为。在特定情况下，该系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以撤销和撤销一系列债务证券加速到期的声明。

除非受托人负有特殊职责的违约情况，否则受托人无需应持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免受托人满意的费用、开支、索赔和责任。如果提供了令受托人满意的合理赔偿，则系列债务证券本金占多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，寻求受托管理人可用的任何补救措施。在契约规定的某些情况下，受托人可以拒绝遵守这些指示。任何延迟或遗漏行使任何权利或补救措施均不被视为对权利、补救措施或违约事件的放弃。

除特定例外情况外，ViacomCBS和受托人可以在征得受修改影响的每个系列债务证券本金总额的多数持有人同意后，修改契约或债务证券持有人的权利（所有此类系列作为单一类别进行表决）；但是，未经每份受影响的未偿债务证券持有人的同意，不得进行任何修改，这将，除其他外：

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更改任何债务证券的任何本金、任何溢价或任何分期利息的到期日；

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更改任何偿债基金与任何债务证券有关的条款；

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在持有人选择赎回或还款时，减少任何债务证券的本金或其利率或任何债务证券的任何溢价；

ViacomCBS 可以选择 (i) 免除和解除与一系列债务证券有关的任何和所有义务（契约中另有规定的除外）（抗辩），或（ii）在受托人存款后，出于此类目的的信托存入受托人后，解除与契约中描述的某些契约（契约抗辩）相关的义务（契约抗辩），通过按照其条款支付本金和利息，将提供足够金额的资金和/或政府债务在不进行再投资的情况下，支付该系列债务证券的本金（如果有）和到期或赎回的利息，以及任何强制性的偿债基金或类似的优先付款。作为违约或不履行契约的条件，ViacomCBS 必须向受托人提供律师意见，大意是此类债务证券的持有人不会因此类违约或契约失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同金额、相同的方式和按相同金额缴纳美国联邦所得税如果没有发生这种失败或违反盟约的情况，情况也是如此。在上文 (i) 项下的失败案件中，律师的此类意见必须参考并以美国国税局的裁决或契约签订之日后适用的美国联邦所得税法的变更为依据。

尽管ViacomCBS先前行使过契约辩护期权，但它仍可以对任何系列的债务证券行使抗辩期权。如果维亚康姆哥伦比亚广播公司行使抗辩期权，则由于违约事件，此类系列债务证券的支付可能无法加快。如果ViacomCBS行使其契约免责期权，则不得按照前一段第 (ii) 条所述提及ViacomCBS发行的任何契约来加快该类系列债务证券的支付。但是，如果出于其他原因加速增长，则防御信托中资金和政府债务加速日期的可变现价值可能低于该系列债务证券当时到期的本金和利息，因为防御信托中所需的存款基于定期现金流而不是市场价值，市场价值将因利率和其他因素而异。

(a) 该系列的所有债务证券均已交付给受托管理人（已被替换或支付的已销毁、丢失或被盗的债务证券，以及迄今已将付款款以信托形式存入受托人或付款代理人或由维亚康姆哥伦比亚广播公司隔离并信托持有，随后偿还给维亚康姆哥伦比亚广播公司，或根据契约从此类信托中解除的债务证券除外），或（b）迄今未交付给受托管理人注销的所有此类债务证券均已到期应付，将在一年内在到期时到期付款，或者根据受托管理人满意的赎回通知的安排，在一年内进行赎回，而且 ViacomCBS 已经或促成以信托形式向受托管理人存入了足以支付和清偿迄今未交付给受托管理人取消的此类债务证券的全部债务、本金（和溢价，如果有）) 以及截至到期日或赎回之日的利息（如有）（视情况而定）；

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ViacomCBS 已支付或促使支付了 ViacomCBS 根据契约应支付的系列的所有款项；以及

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ViacomCBS已向受托人交付了一份官员证书和一份与遵守契约中规定的条件有关的律师意见。

通告

发给债务证券持有人的通知将通过邮寄方式发送到证券登记册中显示的持有人的地址，或根据适用的存托机构（如果有）的程序。

标题

ViacomCBS、受托人和ViacomCBS的任何代理人或受托人可以将任何注册债务证券的注册所有者视为其的绝对所有者（无论债务证券是否逾期，尽管有任何相反的通知），以进行付款和所有其他目的。

置换债务证券

ViacomCBS将在向受托人交出后替换任何残缺的债务担保，费用由持有人承担。ViacomCBS 将在向受托人提供令人满意的销毁、丢失或被盗证据后，替换被销毁、丢失或被盗的债务证券，费用由持有人承担。如果债务证券被销毁、丢失或被盗，在发行替代债务证券之前，可能需要ViacomCBS和受托人满意的赔偿或担保，费用由债务证券持有人承担。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

在特定情况下，ViacomCBS 或根据契约发行的系列债务证券当时未偿还本金的大部分持有人可以罢免该系列债务证券的受托管理人，并任命继任受托人。受托人可以成为任何具有相同权利的债务证券的所有者或质押人，但受托人如果不是受托人，则受利益冲突限制。

根据经修订的1939年《信托契约法》第310（a）（1）条，受托人和任何继任受托人必须有资格担任受托人，资本和盈余的总资本和盈余应至少为5000万美元，并接受联邦或州当局的审查。根据与利益冲突有关的适用法律，受托人还可以担任与ViacomCBS 或其关联公司发行的证券有关的其他契约的受托人，并可能与ViacomCBS及其关联公司进行商业交易。契约下的初始受托人是德意志银行美洲信托公司。

从属关系

除了本招股说明书中先前描述的适用于所有债务证券的条款外，以下对任何优先次级债务证券的描述总结了任何招股说明书补充文件可能涉及的此类优先次级债务证券的额外条款和条款。ViacomCBS优先次级债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述，以及下文概述的一般条款在多大程度上可能适用于任何系列优先次级债务证券（如果有）。

在适用的招股说明书补充文件规定的范围内，任何优先次级债务证券将作为付款权从属于 ViacomCBS 优先债务。

任何优先次级债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付将从于先前支付的ViacomCBS所有优先债务的全额付款。ViacomCBS 不得支付任何优先次级债务证券的本金、溢价（如果有）、偿债资金或利息（如果有），除非已全额支付当时应付的本金、溢价（如果有）、偿债资金和所有优先债务的利息，或正式规定。

就描述任何优先次级债务证券而言，ViacomCBS 的优先负债一词是指维亚康姆哥伦比亚广播公司的所有债务，但以下情况除外：（a）根据其条款在受付权上次于其他债务的债务；（b）由明确规定此类债务不是优先债务的文书证明的债务。尽管前述中有任何相反的规定，优先债务将不包括ViacomCBS所欠或应缴税款的任何负债或任何贸易应付账款。

某些定义

以下定义适用于契约：

融资租赁是指个人有义务支付与该人购置或租赁并在其业务中使用的不动产财产或设备（包括但不限于卫星转发器和（y）主题公园设备和景点）相关的不动产所产生的租金或其他款项，这些财产或设备（不包括但不限于卫星转发器和（y）主题公园设备和景点），根据不时生效的公认会计原则，这些财产或设备必须记录为融资租赁时间。

不重复地说，任何人的债务是指（i）该人对借款的任何义务；（ii）该人以债券、债券、票据或其他类似票据为凭证的任何债务；（iii）该人对信用证或其他支持财务义务的类似票据的任何偿还义务，否则这些财务义务将变为债务；（iv）该人根据融资租赁承担的任何债务；以及 (v) 任何第三方在留置权担保的范围内对该人的资产承担的任何义务； 提供的,然而, 该人的债务不应包括该人 (i) 对该人的任何子公司或该人作为子公司的任何个人承担的任何义务，或 (ii) 特别与制作、发行或收购电影或其他节目权、人才或出版权有关的任何义务。

任何人的子公司是指 (i) 当时大部分已发行有表决权股票由该人、该人的一家或多家子公司或该人及其一家或多家子公司直接或间接拥有的公司，或 (ii) 任何其他人（公司除外），包括但不限于该人、其一家或多家子公司的合伙企业或合资企业，或在确定之日，该人及其一家或多家子公司，无论是直接还是间接地，至少有有权在其董事、经理或受托人（或其他履行类似职能的人员）的选举中投票的多数所有权权益。

以下描述列出了维亚康姆哥伦比亚广播公司可能发行的某些优先股一般条款。与所发行优先股相关的适用招股说明书补充文件中将描述任何系列优先股的条款。下文和任何招股说明书补充文件中列出的描述均不完整，受到 ViacomCBS经修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及与每个特定系列优先股相关的指定证书的约束，并对其进行了全面限定，这些优先股是在该系列优先股发行的发行当天或之前向美国证券交易委员会提交的。我们敦促您完整阅读我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程。除非上下文另有要求，否则本描述中提及的维亚康姆哥伦比亚广播公司是指 ViacomCBS Inc.，而不是其合并子公司。

优先股条款

根据维亚康姆哥伦比亚广播公司修订和重述的公司注册证书，维亚康姆哥伦比亚广播公司有权发行最多2500万股优先股，面值每股0.001美元。未经股东批准，董事会有权安排不时按一个或多个系列发行优先股，包括每个系列的股票数量以及每个此类系列股票的名称、权力、优先权和相对、参与、可选、股息和其他特殊权利，以及董事会规定的相关资格、限制、限制、条件和其他特征董事会。截至2020年3月27日，没有发行和流通的维亚康姆哥伦比亚广播公司优先股。

适用的招股说明书补充文件将描述每个系列优先股的条款，包括以下内容（如果适用）：

•

发行股份的名称、规定价值、清算优先权和数量；

•

发行价格；

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股息率或计算方法、股息期限、分红应支付的日期以及股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则为股息开始累积的日期；

•

任何赎回或偿还基金条款；

•

任何转换或交换条款；

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任何投票权；

•

优先股将以认证形式还是账面记账形式发行；

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优先股是否将在国家证券交易所上市；

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有关任何账面登记程序的信息；

•

讨论与优先股相关的任何重大美国联邦所得税和其他特殊注意事项、程序和限制；以及

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优先股的任何其他权利、优惠、特权、限制和限制，这些权利与经修订和重述的公司注册证书的规定不矛盾。

优先股在按付款发行时，将全额支付且不可纳税。持有人将没有优先权认购ViacomCBS可能发行的任何其他证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列优先股的股票在股息支付方面将与维亚康姆哥伦比亚广播公司发行的所有其他已发行优先股系列的排名相同，但股息累计以及ViacomCBS清算、解散或清盘时的资产分配除外。每个系列的优先股将优先于普通股和任何其他优先股

ViacomCBS 的股票，该股票显然次于该系列优先股。但是，董事会不得要求我们发行任何优先股或可转换为其他证券或可兑换成其他证券的优先股，这些优先股与所有其他已发行优先股的总共可以选出董事会的多数成员，除非此类发行已获得维亚康姆哥伦比亚广播公司A类普通股大部分股已发行股的持有人的批准，并作为一个类别单独投票。董事会在未经股东批准的情况下安排优先股的发行，可能会推迟、推迟或阻止ViacomCBS控制权变更或管理层变动。

ViacomCBS 证券持有人（包括优先股持有人）在ViacomCBS任何子公司清算或资本重组时参与其资产分配的权利将受子公司债权人和优先股股东先前的主张的约束，除非维亚康姆哥伦比亚广播公司本身可能是对子公司提出确认索赔的债权人或子公司优先股的持有人。

尽管此处有任何相反的规定，但在任何情况下，在截至2021年12月4日期间，发行的任何优先股的条款均不得与ViacomCBS经修订的和重述的章程第十一条相冲突，包括此类优先股选举董事的任何权利。

分红和分配

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股持有人有权获得董事会或经正式授权的董事会委员会宣布的优先股股息的合法可用资金，按与优先股相关的招股说明书补充文件中规定的利率支付股息和现金分红提供的。根据适用的招股说明书补充文件的规定，优先股的股息可以是累积的，也可能是非累积的。累积优先股的股息将自首次发行之日起累计，并将按照适用的招股说明书补充文件中的规定支付。适用的招股说明书补充文件将列出与股息支付日期相关的适用的股息期。如果董事会或经正式授权的董事会委员会未能在任何股息期内宣布任何系列非累积优先股的分红，则无论该系列非累积优先股的股息是否在未来任何股息期内申报，ViacomCBS都没有义务在该期间支付股息。

在任何时期，除非已经或已同时申报和支付或申报了股息，并且已为支付这些股息留出足以支付这些股息的款项，否则在任何时期内均不会申报、支付或分派股息，否则任何期限内均不得申报、支付或分派股息，以支付这些股息：

•

就累积优先股而言，所有股息期均在全额累计股息支付之日或之前终止；或

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就非累积优先股而言，为前一股息期。

如果未全额支付任何系列优先股的股息，并且任何其他优先股的股息排名与该系列优先股的股息相同，则该系列优先股的股票以及任何其他优先股的股息将按比例申报，因此该系列优先股的每股申报的股息金额以及与股息排名相同的任何其他优先股的股息在所有情况下都将承担彼此的比率与每股应计股息的比例相同该系列优先股和其他优先股的股票相互承担。对于非累积优先股，前一段中描述的任何应计股息将不包括与先前股息期的未付股息相关的任何累计股息。

除非前一段或适用的招股说明书补充文件中另有规定，除非已申报并支付任何系列优先股的所有已发行股份的全额股息，否则

系列累积优先股，对于过去的所有股息期，如果是非累积优先股，则在前一个股息期内，ViacomCBS不得申报股息，也不得支付或预留款项，用于支付或预留金额，用于支付或进行其他分配，其股息或与该系列优先股在股息或清算时相同，但以股份或期权证支付的股息或分派金额除外或认购或购买维亚康姆哥伦比亚广播公司普通股或其他公司股票的权利ViacomCBS的股本在股息和清算时排名低于该系列优先股。除了与任何股本的分配或交易有关的以外，ViacomCBS不得以任何对价或在清算时赎回、购买或以其他方式收购其任何股本排名低于或等同于该系列优先股的任何股本，除非通过转换或交换VI的股本，否则为偿债基金赎回其任何股本的任何股份 ComCBS 在股息及其他方面排名在该系列优先股中排名靠后清算。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则短于完整股息期的任何期限的股息应根据十二个 30 天月、360 天的一年以及任何少于一个月的时间段内的实际天数计算。

清算偏好

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在ViacomCBS进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，优先股的持有人将优先于ViacomCBS的普通股和ViacomCBS在清算、解散或清盘时排名次于优先股的任何其他类别的股票，以支付ViacomCBS资产或收益的分配或任何清算，包括适用的招股说明书补充文件中规定的每股金额以及所有清算金额应计和未付股息，直至最终分配给此类持有人之日。在任何清算付款后，优先股持有人将无权获得任何其他付款。

兑换

如果招股说明书补充文件中指明了与所发行的一系列优先股相关的内容，则维亚康姆哥伦比亚广播公司可以选择在之前随时或不时，按赎回价格和适用的招股说明书补充文件中规定的日期，全部或部分赎回该系列优先股。董事会或经正式授权的董事会委员会可以确定该系列的其他赎回条款（如果有），包括但不限于 ViacomCBS A 类普通股或 ViacomCBS B 类普通股的赎回价格；用于购买或赎回该系列股票的任何偿债基金的条款和金额；以及任何及所有其他权力、优惠和亲属、参与和可选或其他与此类股份有关的特殊权利和资格、限制或限制系列是法律允许的。

如果要赎回的一系列优先股的已发行股份少于所有股份，则赎回股份的选择应由董事会或经正式授权的董事会委员会认定为公平的分批或按比例决定。从赎回之日起及之后，除非维亚康姆哥伦比亚广播公司违约支付赎回价格的，否则要求赎回的该系列优先股的股息将停止累积，持有人的所有权利也将终止，但获得赎回价格的权利除外。

投票权

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，除非法律要求，否则优先股的持有人将没有投票权。

维亚康姆哥伦比亚广播公司经修订和重述的公司注册证书中规定的授权普通股包括5500万股维亚康姆哥伦比亚广播公司 A类普通股，面值每股0.001美元，以及维亚康姆哥伦比亚广播公司B类普通股的5,000,000,000股，面值每股0.001美元。维亚康姆哥伦比亚广播公司正在美国证券交易委员会注册维亚康姆哥伦比亚广播公司A类普通股和B类普通股，这些股票可能由维亚康姆哥伦比亚广播公司或一个或多个出售证券持有人发行，将在招股说明书补充文件中列出。除非上下文另有要求，否则本描述中提及的维亚康姆哥伦比亚广播公司是指维亚康姆哥伦比亚广播公司，而不是其合并的子公司。

下文和任何招股说明书补充文件中列出的描述均不完整，受维亚康姆哥伦比亚广播公司经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及《特拉华州通用公司法》的约束，并作了全面的限定。我们敦促您完整阅读我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程。

普通的

ViacomCBS A类普通股和ViacomCBS B类普通股的所有已发行和流通股均相同，此类股份的持有人有权享有相同的权利和权力，除非ViacomCBS经修订和重述的公司注册证书中另有规定，如下所述。

截至2020年2月14日，已发行和流通的维亚康姆哥伦比亚广播公司A类普通股为52,268,438股，维亚康姆哥伦比亚广播公司 B类普通股已发行和流通561,471,552股。

投票权。ViacomCBS A类普通股的持有人有权就ViacomCBS普通股持有人有权投票的所有事项获得每股一票，而ViacomCBS A类普通股的大多数已发行股的赞成票是批准 (i) ViacomCBS普通股的任何合并或合并所依据的将维亚康姆哥伦比亚广播公司普通股转换为普通股的必要条件或交换任何其他证券或对价，或 (ii) 与派拉蒙影业有关的某些交易公司及其子公司或参与维亚康姆哥伦比亚广播公司电影娱乐业务的其他维亚康姆哥伦比亚广播公司子公司。

除非特拉华州法律要求，否则 ViacomCBS B类普通股的持有人没有任何投票权。

通常，ViacomCBS 股东投票的所有事项都必须获得拥有表决权的维亚康姆哥伦比亚广播公司本人亲自到场或由代理人代表的股本总投票权的多数批准，除非我们的经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程或适用法律要求或可能要求的除外。

分红. ViacomCBS A类普通股和ViacomCBS B类普通股的持有人在董事会宣布的任何现金分红中按比例分配，但须遵守任何已发行优先股的权利和优惠。董事会可自行决定，向维亚康姆哥伦比亚广播公司 A 类普通股和 ViacomCBS B 类普通股的持有人宣布 ViacomCBS 或其他实体的任何证券的股息，其形式为 (i) 向维亚康姆哥伦比亚广播公司 A 类普通股和 ViacomCBS B 类普通股的持有人按比例分配相同的证券，或 (ii) 一个类别或系列的分配向维亚康姆哥伦比亚广播公司A类普通股持有人提供证券，向维亚康姆哥伦比亚广播公司B类普通股持有人提供另一类或系列证券， 提供的以这种方式分发的证券除了（x）其权利（投票权和权力除外）的差异在任何方面都没有区别在所有重大方面都与维亚康姆哥伦比亚广播公司A类普通股和维亚康姆哥伦比亚广播公司B类普通股的区别以及（y）相对投票权和权力的差异一致，ViacomCBS A类普通股的持有人拥有更高的相对投票权权利或权力

分割、细分或组合. 如果维亚康姆哥伦比亚广播公司A类普通股或维亚康姆哥伦比亚广播公司B类普通股的已发行股份进行拆分、细分或合并，则另一类维亚康姆哥伦比亚广播公司普通股的已发行股份将按比例分割、细分或合并。

先发制人的权利. ViacomCBS A类普通股和ViacomCBS B类普通股的股票不赋予持有人获得任何优先购买权，使持有人能够认购或接收任何类别的股票或可转换为任何类别的ViacomCBS股票的任何其他证券的股票。董事会有权发行授权的但未发行的维亚康姆哥伦比亚广播公司 A 类普通股和 ViacomCBS B 类普通股，无需股东采取进一步行动，但须遵守适用法律和证券交易所的要求。经维亚康姆哥伦比亚广播公司A类普通股大多数已发行股份持有人的批准，ViacomCBS B类普通股的持有人不采取任何行动，ViacomCBS A类普通股和维亚康姆哥伦比亚广播公司B类普通股的法定股份数量可以增加。

其他权利. ViacomCBS 经修订和重述的公司注册证书规定，ViacomCBS 可以禁止所有权和转让或赎回其股本，以确保遵守或防止适用适用于特定类型媒体公司的美国法律或法规的要求。

公司注册证书和章程的反收购条款

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定，以及与我们普通股投票权有关的条款，可能会推迟、推迟或阻止ViacomCBS所有权变更或管理层变更。其中包括以下条款：

•

授权我们的董事会规定在未经股东批准的情况下发行最多2500万股优先股，其权利由董事会确定，这些优先股的权利可能优先于普通股；

•

在 2021 年 12 月 4 日之前，将组成整个董事会的董事人数限制为最多 13 名董事，此后限制为 20 名董事；

•

规定董事会的任何空缺只能由当时在职的剩余董事的过半数的赞成票填补，或由唯一剩下的董事填补；

•

规定股东特别会议只能通过董事会多数成员的赞成票或董事会主席或首席执行官的赞成票才能召开，并且应持有我们所有已发行股本总投票权至少50.1％的登记持有人的书面要求召开，这些股本有权作为一个类别在董事选举中普遍投票；以及

•

制定提前通知程序，让股东提名候选人参选董事或提出任何其他提案，供股东在任何年度或特别股东大会上采取行动。

以下描述列出了ViacomCBS可能提供的某些一般认股权证条款。ViacomCBS可能会发行认股权证，以购买其债务证券或优先股、A类普通股或B类普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的任何债务证券或优先股、A类普通股或B类普通股一起发行，可以附于此类债务证券或优先股、A类普通股或B类普通股上或与之分开。认股权证将根据认股权证协议发行，与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订，将在与特定认股权证发行相关的招股说明书补充文件中列出。认股权证代理人将仅作为ViacomCBS的代理人处理认股权证，不会为或与任何认股权证持有人或认股权证受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。下文和任何招股说明书补充文件中列出的描述均不完整，受发行认股权证所依据的任何认股权证协议的约束，并完全参照这些协议对进行了限定。除非上下文另有要求，否则本描述中提及的维亚康姆哥伦比亚广播公司是指维亚康姆哥伦比亚广播公司，而不是其合并子公司。

普通的

如果认股权证是发行的，则招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

•

发行价格；

•

可购买认股权证的货币单位；

•

行使中可购买的债务证券的名称、本金总额、货币单位和条款；

•

行使认股权证时可购买的优先股、A类普通股或 B类普通股的名称、数量和条款（如适用），以及行使时可购买优先股、A类普通股或B类普通股的价格；

•

如果适用，发行认股权证的债务证券或优先股的名称和条款以及每种债务证券或优先股发行的认股权证数量；

•

如果适用，认股权证和相关债务证券、优先股、 A类普通股或B类普通股可单独转让的日期和之后；

•

行使认股权证的权利的开始日期和权利到期的日期；

•

认股权证将以注册形式还是不记名形式发行；

•

讨论与认股权证相关的任何重大美国联邦所得税和其他特殊注意事项、程序和限制；以及

•

认股权证的任何其他条款。

认股权证可以兑换成不同面额的新认股权证。如果是注册形式，则可以出示认股权证进行转让登记。认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使此类认股权证时可购买的各种证券的持有人的任何权利，包括获得行使时可购买的债务证券本金、任何溢价或任何利息的权利，或执行适用契约中的契约或行使作为维亚康姆哥伦比亚广播公司股东的任何权利，如下所述没有股东的权利。如果 ViacomCBS 保持降低任何股票行使价的能力认股权证且该权利由触发，它将在适用的范围内遵守联邦证券法，包括《交易法》第13e-4条。

每份认股权证将使持有人有权以行使价购买本金债务证券或部分优先股、A类普通股或 B类普通股，每种行使价将在与认股权证相关的招股说明书补充文件中列出或从中计算。认股权证可以在与认股权证相关的招股说明书补充文件中规定的时间行使。在认股权证到期之日营业结束后，或维亚康姆哥伦比亚广播公司可能将到期日延长的任何更晚日期之后，未行使的认股权证将失效。

在遵守招股说明书补充文件中可能规定的任何限制和额外要求的前提下，向认股权证代理人交付证明认股权证已正确完成和正式执行的证书，并按照招股说明书补充文件中的规定支付购买债务证券或行使时可购买的优先股股、A类普通股或B类普通股所需的金额来行使。行使价将是与认股权证相关的招股说明书补充文件中规定的全额付款之日的适用价格。收到付款和代表将要行使的认股权证的证书后，在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署，将在合理可行的情况下尽快发行和交付行使时可购买的债务证券或优先股、A类普通股或B类普通股。如果行使的认股权证少于证书所代表的所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的证书。

附加条款

在特定情况下，包括向优先股、A类普通股或B类普通股的持有人发行股票股息，或优先股、A类普通股或B类普通股的股息，或优先股、A类普通股或B类普通股的持有人发行股票股息，或优先股、A类普通股或B类普通股的组合、细分或重新分类，应付的行使价和数量将在特定情况下进行调整视情况而定。ViacomCBS可以选择调整股票认股权证的数量，而不是调整行使每份认股权证时可购买的优先股、A类普通股或B类普通股的数量。除非累积调整需要调整至少1％，否则无需调整行使股票认股权证时可购买的股票数量。维亚康姆哥伦比亚广播公司可以选择随时降低行使价。行使认股权证时不会发行任何零碎股票，但维亚康姆哥伦比亚广播公司将支付任何本来可发行的零星股票的现金价值。如果对ViacomCBS的全部或基本全部财产进行任何合并、合并、出售或转让，则每份未偿还股票认股权证的持有人在行使时有权获得股票以及其他证券和财产的种类和金额，包括现金、优先股、A类普通股或B类普通股持有人应收的应收现金股票认股权证可以在其前夕行使。

作为股东没有权利

股票认股权证的持有人由于是持有人而无权就维亚康姆哥伦比亚广播公司进行投票、同意、领取股息、以股东身份收到有关任何股东大会选举董事或任何其他事项的通知，也无权以股东的身份行使任何权利。

我们，或在招股说明书补充文件中注明的一位或多位卖方证券持有人，可以通过以下三种方式中的任何一种（或任何组合）发行和出售证券：（a）通过承销商或交易商；（b）直接向有限数量的购买者或单一购买者；或（c）通过代理人。招股说明书补充文件将规定此类证券的发行条款，包括但不限于：

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名以及承保或购买的证券金额；

•

证券的发行价格和向我们或出售证券持有人的收益（视情况而定），以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所。

允许或重新允许或支付给经销商的任何报价和任何折扣或优惠可能会不时更改。

如果使用承销商出售任何证券，则承销商将以自己的账户收购这些证券，并且可以不时地通过一项或多笔交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格进行转售。证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以直接由承销商发行。通常，承销商购买证券的义务将受某些先决条件的约束。如果承销商购买任何证券，他们将有义务购买所有证券。

我们或一个或多个卖出证券的持有人可能会不时通过代理人出售证券。招股说明书补充文件将列出参与证券发行或出售的任何代理人，以及我们或一位或多位出售证券的持有人向他们支付的任何佣金。通常，在任命期间，任何代理都将尽最大努力采取行动。

我们也可以直接出售已发行的证券。

根据延迟交付合同，我们或一位或多位出售证券的持有人可以授权承销商、交易商或代理人向ViacomCBS或一个或多个卖出证券持有人征求要约，根据招股说明书补充文件中规定的公开发行价格，向ViacomCBS或一个或多个卖出证券持有人购买证券。合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们或一位或多位出售证券持有人（视情况而定）为招标这些合约而支付的任何佣金。

交易商、代理人和承销商可能有权获得我们和/或任何出售证券持有人对某些民事负债的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就交易商、代理人或承销商可能需要为此支付的款项获得缴款。经销商、代理人和承销商可能是的客户，与我们进行交易，或者在正常业务过程中为我们提供服务。

本招股说明书中参照截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所授权的报告编制的作为审计和会计方面的专家。



各类别的标题待注册证券	金额成为已注册 (1)	最大值发行价格每个单位	最大值聚合发行价格	的金额注册费 (1)
B 类普通股，面值每股 0.001 美元	23,000,000 股	$85.00	$1,955,000,000.00	$213,290.50


			总计
	每股收益B 类普通股		没有运动		已满运动
公开发行价格		$85.00		$1,700,000,000		$1,955,000,000
承保折扣和佣金将由我们支付		$1.38125		$27,625,000		$31,768,750
扣除开支前的收益		$83.61875		$1,672,375,000		$1,923,231,250

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