修改和重述信贷协议

日期为

2023年3月24日

其中

ETSY，INC.，

其他贷款方在此，

本合同的贷款方，

和

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

____________

摩根大通银行，N.A.，
作为唯一的首席编组员

摩根大通银行，N.A.，花旗银行高盛银行美国，
作为联合簿记管理人

目录

页面

时间表：

承诺表

附表3.12 — 资本化和子公司

附表5.09 — 关闭后可回收物品

附表6.01 — 现有债务

附表6.02 — 现有留置权

日程表6.04-2010-2010-2013年度现有投资

附表6.08 — 与关联公司的交易

附表6.09：两国之间的限制性协议

展品：

表现出 - 转让和假设的形式

附件B-合规证书格式

附件C：中外合资协议

附件D--偿付能力证书格式

附件E-1提供美国税务证明(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)

美国纳税证明附件E-2(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

美国纳税证明附件E-3(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国参与者)

美国纳税证明附件E-4(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)

附件F提供了借阅申请表。

附件G：继续/转换的通知格式。

附件H-Swingline申请表格

附件一：本票的格式如下：

本修订及重述信贷协议，日期为2023年3月24日(可不时修订、重述、修订及重述、补充及/或以其他方式修改)，由Etsy，Inc.作为借款人，不时与本协议的其他贷款方、本协议的贷款方、本协议的不时开证行及摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理。

独奏会

A.在借款人、贷款方、作为行政代理的花旗、不时与其他贷款方和不时签署的开证行之间，提及日期为2019年2月25日的特定信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、修改或补充，即“原信贷协议”)。

贷方同意在遵守本协议的条款和条件的前提下修改和重述原信贷协议。

C.于生效日期，(I)花旗已根据原信贷协议及其他贷款文件辞去行政代理及Swingline贷款人的职务，及(Ii)(A)摩根大通已接受委任为花旗的行政代理及Swingline贷款人，及(B)借款人、其他贷款方及贷款人已同意此项委任。

D.考虑到上述各项和本协议所载的相互契诺和协议，以及下文提及的贷款、信贷延期和承诺，本协议各方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“会计师事务所”是指普华永道会计师事务所，或任何其他具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所。

“收购”指为或直接或间接导致(A)收购一名人士的全部或实质所有资产或任何业务或部门的任何交易或一系列相关交易，(B)收购任何人士超过50%的股权，或以其他方式导致任何人成为附属公司，或(C)与另一人(附属公司的人士除外)合并、合并或合并或任何其他组合；只要借款人或借款人的适用附属公司为尚存实体。

“额外贷款人”具有第2.22(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“调整后的契约期”具有第6.11节中赋予这一术语的含义。

“调整后的每日简单SOFR”指的是等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；条件是，如果如此确定的调整后的每日简单SOFR利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率，加上(B)0.10%；前提是，如果调整后期限SOFR利率小于零，则就本协议而言，应视为零。

“行政代理”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，作为花旗的继承人，以其作为本协议项下贷款人的行政代理的身份。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(D)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“合计信贷风险”是指所有贷款人在任何时候的合计信贷风险。

“约定货币”是指美元，以及在生效日期后经借款人、贷款人和行政代理双方同意确定的任何其他货币；前提是每种货币都是一种合法货币，可随时获得、可自由转让且不受限制，能够兑换成美元。

“协议”的含义与导言段中赋予此类术语的含义相同。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利息期间的调整期限SOFR利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如根据前述规定厘定的备用基本利率低于1%，则就本协议而言，应视为1%。

“替代货币”仅就信用证而言，指澳元、巴西雷亚尔、加拿大元、欧元、印度卢比、墨西哥比索、英镑和经适用开证行批准的其他外币。

“反腐败法”系指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与(A)贿赂和/或腐败以及(B)资助恐怖主义和/或洗钱有关的所有法律、规则和条例。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，(A)对于贷款和LC风险敞口，其分子是该贷款人的承诺，其分母是所有贷款人的总承诺的分数的百分比(如果承诺已经终止或到期，则应根据该贷款人当时在总信贷风险敞口中的份额来确定适用的百分比)；但是，在第2.20节的情况下，如果存在违约贷款人，则在计算中应忽略任何此类违约贷款人的承诺，以及(B)关于总信用风险，基于其在总信用风险中的份额和未使用的承诺的百分比；但在第2.20节的情况下，如果存在违约贷款人，则在计算中应不考虑任何此类违约贷款人的承诺。

“适用利率”是指在任何一天，就任何ABR贷款或定期基准贷款，或就本合同项下应支付的承诺费或信用证费用(视属何情况而定)而言，根据借款人截至最近确定日期的高级担保净杠杆率，在“定期基准贷款适用利率”、“ABR贷款适用利率”或“承诺费利率”(视具体情况而定)标题下列出的每年适用利率；但在根据第5.01节向行政代理交付借款人在生效日期后结束的第一个会计季度的综合财务信息之前，“适用利率”应为以下第I级规定的适用年利率：

就上述目的而言，(A)适用利率应根据借款人根据第5.01节提交的年度或季度合并财务报表在借款人每个会计季度结束时确定，(B)高级担保净杠杆率变化导致的适用利率的每次变化应在向行政代理交付表明该变化的该综合财务报表的日期后三(3)个工作日生效，并在紧接下一次该变化生效日期的前一日结束；但高级担保净杠杆率自借款人未能提交第5.01节规定的年度或季度合并财务报表后三(3)个工作日开始至实际交付该等报表或证书后三(3)个工作日结束。

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“澳元”和“澳元”是指澳大利亚的合法货币。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和终止承诺之日两者中较早者的一段时间。

“可用承诺额”是指在任何时候，所有贷款人的总承诺额实际上减去当时的总信贷风险。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”系指向任何贷款方或任何子公司提供的下列银行、支付和金库服务中的每一项和任何一项：(A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)或用于公司目的的信用卡；(B)储值卡；(C)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易和其他支付处理服务、退款、透支和州际存管网络服务)；(D)单据服务和外汇兑换服务；以及(E)类似于或为了实现以下目的的任何安排或服务：前述任何一项。

“银行服务债务”是指贷款方或任何附属公司的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代)，与任何贷款人或贷款人的关联公司提供的银行服务有关，但不包括任何掉期协议债务。

“破产事件”，对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不得仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；此外，只要这种所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准”最初是指术语SOFR汇率；前提是，如果关于SOFR汇率或当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14节(B)款的规定替换了先前的基准汇率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(A)经调整的每日简易财务报告；

(B)：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为零。

“基准替换调整”指，对于任何适用的利息期，以未经调整的基准替换对当时的基准进行的任何替换，以及该未经调整的基准替换的任何设置的可用期限，息差调整，或计算或确定该息差调整的方法，（可以是正值、负值或零），由行政代理人和借款人在适当考虑以下因素的情况下为适用的相应期限选择：对差价调整的任何选择或推荐，或用于计算或确定这种差价调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未调整基准替换基准替换该基准，和/或（ii）任何演变或随后-确定利差调整的现行市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，以便在此时将此类基准替换为美元计价银团信贷的适用未调整基准替换。

“符合变更的基准置换”是指，就任何基准置换和/或任何期限的基准循环贷款而言，任何技术、行政或业务方面的

(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项的更改)行政代理决定可能适当地反映此类基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参考该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)对于该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的监管监督者的公开声明或信息发布，联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、具有管辖权的解决机构

对该基准(或该组成部分)的管理人或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权力的法院或实体，在每种情况下，说明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人发布一份公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

就任何美国联邦预扣税而言，“受益所有人”是指就美国联邦所得税而言，与该税收有关的受益所有人。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“账单”的含义与第2.18(G)节中赋予该术语的含义相同。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”指特拉华州的Etsy公司。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放的同一类型贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的贷款，或(B)Swingline贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。

“巴西雷亚尔”指的是巴西联邦共和国的合法货币。

“营业日”指周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但前提是，除前述规定外，营业日应与参考调整后期限SOFR利率的贷款和参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的利率设置、资金、支付、结算或付款有关，或与参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易有关，任何此类日仅为美国政府证券营业日。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类并作为资本租赁入账，而该等义务的金额应是按照公认会计准则确定的资本化金额，但应理解，就借款人及其附属公司而言，如果为本协议下的所有目的，根据会计准则汇编840(无论当时是否有效)，该人的任何债务应被视为经营租赁，就所有财务定义、计算和契诺而言，应被视为经营租赁，但不适用于会计准则汇编842要求将经营租赁重新定性或视为资本租赁的规定。

“现金等价物”是指：

(A)为美利坚合众国的直接债务或其本金和利息无条件提供担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务)，每种情况下均在购置之日起一年内到期；

(B)对自收购日期起一(1)年内到期的商业票据的所有投资，并在该收购日期具有S或穆迪可获得的最高信用评级；

(C)对根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行的任何国内办事处发行或担保或存放的存单、银行承兑汇票和一(1)年内到期的定期存款以及货币市场存款账户的直接投资，而该商业银行的资本和盈余及未分配利润合计不少于5亿美元；

(D)为上文第(A)款所述证券以及与符合第(C)款所述标准的金融机构订立的期限不超过三十(30)天的完全抵押回购协议；

(E)所有货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条规定的标准，(Ii)被S评为AAA级，被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少50亿美元的投资组合资产；

(G)借款人或其子公司所作的投资与借款人截至生效之日有效的投资指导方针基本一致。

“氯氟化碳”系指守则第957条所界定的“受管制外国公司”。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(在1934年证券交易法及其下生效的“美国证券交易委员会”规则范围内)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式获得股权的所有权，该股权占借款人已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权总额的40%以上，(B)借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)由既非(I)借款人董事会提名或批准或(Ii)由如此提名的董事任命或(C)与(I)任何可转换债务及/或(Ii)任何重大债务有关的任何“控制权变更”或类似事件发生的人士占据。

“法律变更”系指在本协议之日之后(或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)下列任何事项的发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其的管理、解释或适用的任何变化；或(C)任何贷款人或任何开证行(或在第2.15(B)节中，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该开证行的控股公司(如有))遵守任何政府当局在本协议日期后提出或发出的任何请求、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期。

“收费”一词的含义与第9.17节中赋予的含义相同。

“花旗”是指以个人身份成立的全国性银行协会--北卡罗来纳州花旗银行及其继任者。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“担保品”具有担保协议中赋予“担保品”的含义。

“抵押品文件”统称为“担保协议”和授予抵押品留置权的任何其他文件，作为担保债务的偿付担保。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本合同项下发放贷款和参与信用证和摆动额度贷款的承诺(如果有的话)，以代表该贷款人在本合同项下信用风险的最高可能总额的金额表示，因为此类承诺可能会根据(A)第2.09或2.22节以及(B)根据第9.04节由该贷款人转让或转让给该贷款人而不时减少或增加。每种产品的初始数量

贷款人的承诺列于承诺表或转让和假设中，贷款人应根据该转让和假设承担其承诺(视情况而定)。截至生效日期，贷款人承诺的初始总额为4亿美元。

“承诺日”具有第2.22(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“增加承诺”一词的含义与第2.22(A)节中赋予的含义相同。

“承诺表”是指本合同所附的承诺表。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。

“综合总资产”是指截至确定之日，就任何拟议交易而言，借款人及其子公司截至最近结束的参考期结束时的总资产，该参考期间的财务报表已(或要求)提交给行政代理(但在此之后的任何重大收购或业务处置，包括与该交易有关的情况下，该财务报表是按备考基础确定的)。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“可转换债务”是指债务证券或其他债务，其条款规定转换为或交换借款人的股权(不合格股权除外)、以现金代替或以股权和以现金代替的组合。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信贷风险”指任何贷款人在任何时候的贷款(包括任何Swingline贷款)的未偿还本金金额及其在该时间的LC风险敞口的总和。

“信用证方”是指行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何贷款人。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率等于SOFR，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约，如有))或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，在信用方请求后三(3)个工作日内，真诚行事，提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行此类义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金；但在贷方收到该贷方和行政代理满意的形式和实质的证明后，(D)已成为破产事件的标的，或(E)已成为(或其直接或间接母公司已成为自救行动的对象)，则该贷款人应根据本条(C)不再是违约贷款人。

“延期收购对价”指与本协议允许的任何允许收购或其他收购相关的任何收购价格调整、特许权使用费、盈利、里程碑付款、或有付款或其他类似性质的延期付款(包括任何竞业禁止付款和咨询付款)。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(或授予进行上述任何行为的任何选择权或其他权利)，包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(I)到期或强制赎回(不会构成不合格股权的股权除外)、根据偿债基金债务或其他方式(Ii)可由其持有人选择全部或部分赎回(不构成不合格股权的股权除外)的任何股权。或(3)可在发行时适用的到期日后91天之前转换为债务或任何其他股权，或可转换为债务或任何其他股权，但在第(I)和(Ii)款的情况下，如果由于控制权变更、根本变更或资产出售，只要其持有人在控制权变更、根本变更或资产出售事件发生时的任何权利受到承诺的提前到期或终止的限制，全额支付每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)就任何以美元计价的金额而言，该数额和(B)就任何以替代货币计价的任何金额而言，由行政代理机构在当时根据即期确定的美元等值金额

用这种其他货币购买美元的汇率(根据最近的重估日期或其他有关确定日期确定)。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何借款人的任何子公司，或因美国税收目的而不受借款人或其国内子公司全资拥有的任何实体。

“息税折旧及摊销前利润”指在任何期间内，下列各项的总和：

(A)预计该期间的净收入；加上

(B)在没有重复的情况下，在确定该期间的净收入时，在扣除的范围内，下列各项之和：

(I)支付该期间的利息支出；

(2)计算该期间的联邦、州、地方和外国所得税支出；

(3)列报该期间可归因于折旧和摊销费用的所有数额；

(Iv)计入该期间的无形资产摊销(包括但不限于商誉)；

(V)支付该期间的任何非现金费用、支出或损失，包括非现金补偿支出，包括因向雇员、高级管理人员、董事或承包商授予股权或期权而产生的非现金补偿支出；

(6)包括在生效日期或之前发生的与交易有关的费用和开支；

(Vii)列出在这一期间发生的费用、收费和损失，只要在确定这一期间的净收入时没有加上这些付款，这些费用、费用和损失就会在这段时间内由个人(借款人及其子公司除外)以现金偿还；

(Viii)避免在此期间与下列任何尝试有关的直接产生的费用、成本和开支，不论是否已完成：(A)任何获准收购及与此相关的任何债务或股权发行(所有或基本上所有收益拟用于支付该准许收购的现金代价)，或发行任何股权(B)本协议允许的任何投资，(C)任何本协议不禁止的债务的产生，或(D)任何债务的延期、修订或再融资；

(九)披露在此期间进行的所有非现金购进会计调整；

(X)退还在此期间收到的所有业务中断保险收益；

(Xi)根据财务会计准则第133号，计提当期确认的金融衍生品未实现亏损；

(Xii)包括在递延融资成本期间进行的任何冲销或摊销，或对借款人或其任何子公司资产负债表上的资产或资产价值的任何冲销；

(十三)减少外币折算损失；

(Xiv)扣除在此期间发生的任何重组费用(根据公认会计准则确定)；

(Xv)不包括任何其他非现金费用(但不包括与上一期间列入净收入的项目有关的任何非现金费用)；以及

(Xvi)提供借款人善意确定的与任何收购、处置、重组或成本节约举措有关的任何预期成本节约和协同效应(统称为“预期成本节约”)的金额(扣除实际实现的金额)；但前提是：(A)借款人真诚地预期这种预期成本节约将在导致其产生的事件完成后12个月内实现；(B)预期成本节约总额不得超过有关期间EBITDA的15%(在实施此类追加之前计算)；减号

(C)在不重复的情况下，并在包括在净收入中的范围内，(1)在该期间内就(B)(15)款所述前一期间发生的非现金费用所作的任何现金支付，以及(2)该期间的任何收益和任何非现金收入项目，以及(3)外币换算收益；

所有这些都是根据公认会计准则在综合基础上为借款人及其附属公司计算的。为计算连续四个会计季度(每个“基准期”)的任何期间的EBITDA，(I)如果借款人或任何附属公司在该基准期内的任何时间进行了任何财产的出售、转让或处置，则该基准期的EBITDA应减去相当于该基准期内作为该出售、转让或处置标的的财产的EBITDA(如为正数)的数额，或增加相当于该基准期内可归因于该EBITDA的数额(如为负数)的数额。及(Ii)如借款人或其任何附属公司于该参考期内作出一项许可收购，而该许可收购(X)构成一项重大收购或(Y)于最近终止参考期应占该许可收购或相关资产的EBITDA小于零，则在上述两种情况下，该参考期的EBITDA应按备考基准计算，犹如该许可收购发生于该参考期的第一天。为了使任何收购具有形式上的效力，借款人可以排除将递延收入计入公允市场价值的影响。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”指2023年3月24日。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、债务域、SyndTrak和任何其他互联网或外联网网站，无论该电子系统是由行政代理和开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格受让人”指的是不符合资格的机构。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境保护、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或与员工健康和安全有关的所有法律、法规、条例、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司因(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)任何危险物质的释放或威胁释放，或基于(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(D)任何危险材料的释放或威胁释放的任何责任，或基于(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置的责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换或可交换为上述任何一项的任何负债。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的关于某项计划的条例所界定的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能在《守则》第430节规定的时间和数额对任何计划作出任何“最低要求的供款”(如《守则》第430(A)节所界定)；(C)根据《守则》第412(D)节或《ERISA》第303(D)节申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)借款人或其任何ERISA附属公司就终止任何计划(ERISA第4041(B)条适用的标准终止除外)根据《ERISA》第四章承担任何责任；(E)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，该通知涉及意向终止《ERISA》第4041(C)节所述的任何一项或多项紧急终止计划或指定受托人管理任何计划；(F)借款人或其任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而招致的任何责任；或(G)借款人或ERISA的任何附属公司收到关于施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划是或预计将破产或重组，符合ERISA第四章的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”或“欧元”是指由“欧洲联盟条约”构成并在欧洲货币联盟立法中提及的欧洲联盟的单一货币。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“除外互换义务”是指，就任何贷款担保人而言，如果该贷款担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该贷款担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或在该担保的范围内，根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。由于该贷款担保人在该贷款担保人的担保或该等抵押权益的授予对该互换义务变得或将会变得有效时，该贷款担保人因任何理由而没有构成ECP，因此商品期货交易委员会的规例或命令(或其中任何条文的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税收，在每一种情况下，(1)由于收款人是居民、根据法律组织、或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其主要办事处位于征收此类税(或其任何政治分区)的管辖区的居民而征收的税，或(2)其他关联税；(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是就贷款、票据、信用证、承诺书或其他贷款文件中的适用权益而对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款，其依据的法律是：(I)该贷款人在该贷款、票据、信用证、承诺书或其他贷款文件中取得该等权益之日(借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17节的规定，在贷款人取得贷款、票据、信用证、承诺书或其他贷款文件的适用权益之前，应向该贷款人的转让人或在紧接其更换贷款办事处之前向该贷款人支付与该等税款有关的金额；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)节的规定而缴纳的税款；及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“现有债务”具有第9.20节中赋予该术语的含义。

“延期承诺”是指已根据第2.24节延长到期日的承诺。

“延期贷款”是指根据延期承诺发放的任何贷款。

“扩展”具有第2.24(A)节中赋予此类术语的含义。

“延期修正案”是指贷款方、适用的延期贷款人、行政代理人，以及第2.24节要求的范围内，根据第2.24节实施延期的开证行之间对本协议的修改(可由行政代理和借款人选择以修改和重述本协议的形式)。

“延期要约”具有第2.24(A)节中赋予该术语的含义。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、与实施守则的这些节有关的任何政府间协议，以及根据此类政府间协议或根据政府当局之间的任何条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及实施守则的这些节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；前提是，如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“收费函件”是指借款人、首席安排人和行政代理之间于2023年3月3日发出的某些收费函件，该函件可不时予以修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“财务契约”系指第6.11节中规定的契约。

“财务官”是指借款人的首席财务官、总裁、主计长、司库、主计长或者与借款人同等职责的人员。

“外国贷款人”指不是“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人。

“外国养老金计划”是指借款人或其任何一家或多家子公司主要为了借款人或居住在美国境外的此类子公司的雇员的利益而在美国境外设立或维持的任何计划、基金(包括任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休或在终止雇佣时支付款项而递延收入，且该计划不受ERISA或守则的约束。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何子公司。

“外国子公司控股公司”是指除股本(包括为美国联邦所得税目的被视为股权的任何债务工具)以外，不直接或间接拥有下列资产的任何子公司：(I)一家或多家属于氟氯化碳的外国子公司，或(Ii)本定义中以其他方式描述的子公司(即其他外国子公司控股公司)所欠或被视为债务的该等股本和债务，且除拥有该股本(或该股本和债务)的所有权外，不从事任何重大活动。

“有资金负债”指，就任何人而言，在不重复的情况下，(I)该人在本第1.01节“负债”定义中(A)、(B)、(C)、(D)和(G)款所指类型的所有债务，(Ii)本定义第(I)款所指其他人的所有债务，该等债务由(或有或有或以其他方式)对生产收益的留置权或从其生产收益中予以担保的现有权利担保，该人的任何财产或资产，不论其所担保的债务是否已由该人承担；及(Iii)该人就本定义第(I)款所指类型的其他人的债务所作的一切担保。任何人的基金债务应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的基金债务，但如该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系导致该人对此负有法律责任，则不在此限，但如该等基金债务的条款规定该人不对此负责任，则不在此限。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或上述任何州或地方的任何政治分支，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”系指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的债务或其他债务或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何担保的义务，(B)购买或租赁财产的义务，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“担保债务”具有第10.01节中赋予该术语的含义。

“危险材料”系指：(A)包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”的定义中的任何物质、材料或废物，或任何环境法中类似含义的词语；(B)被美国交通部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(40 C.F.R.第302部及其修正案)列为危险物质的物质；及。(C)任何与石油有关的物质、材料或废物，或石油副产品、石棉或含石棉材料，

多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂气体、氡或杀虫剂、除草剂或任何其他农用化学品。

“总部租约”是指借款人关于其位于纽约布鲁克林展望街55号和亚当斯街117号的总部的租约，以及借款人或其子公司的任何其他房地产租约。

“非实质性子公司”是指在确定之日，借款人的任何子公司的资产(与所有其他非实质性子公司的资产合并，在消除公司间债务后)不超过借款人综合总资产的10.00%，或(B)适用参考期的收入(与所有非实质性子公司的收入合并，在消除公司间债务后)不超过借款人在适用参考期的综合收入的10.00%；但条件是，截至确定之日，任何无形子公司的资产不得超过借款人综合总资产的5.00%，或(Y)适用参考期的综合收入不得超过借款人在适用参考期的收入的5.00%。

“增加贷款人”具有第2.22(A)(I)节中赋予该术语的含义。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人对借入款项的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似文书证明的所有债务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(不包括(I)应付账款、累算利息或对贸易债权人的其他债务(包括应付资金，(Ii)递延收入，(Iii)递延收入，(Iii)递延补偿及遣散费、退休金、健康及福利退休及给予此人及其附属公司的现任或前任雇员、董事或经理的同等福利，及(Iv)任何递延收购代价)、(E)由其担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人对其或有的现有权利具有现有权利)，(F)该人对他人负债的所有担保，(G)该人的所有资本租赁义务，(H)该人作为账户当事人对信用证和担保书的所有或有或有义务，(I)该人对银行承兑汇票的所有或有或有义务，(J)任何其他表外负债及(K)与任何互换协议有关的任何债务，但以根据公认会计原则须在该人的资产负债表上反映为负债的范围为限。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。为免生疑问，根据总部租约，借款人及其附属公司的债务不得为负债。

“保证税”系指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项或因其任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。

“印度卢比”指的是印度共和国的合法货币。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人，(C)为自然人或其亲属(S)的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的；但如(X)该控股公司、投资工具或信托并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而成立，(Y)由非该等自然人或其亲属的专业顾问管理，且(Z)拥有超过2,500万美元的资产，且其大部分活动包括在其正常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，或(D)贷款方或贷款方的附属公司或其他联营公司具有丰富经验，则该控股公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构。

“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求。

“利息开支”指借款人及其附属公司于任何期间就借款人及其附属公司的所有未偿债务(包括与信用证及银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及掉期协议项下有关利率的所有佣金、折扣及其他费用及收费，只要该等净成本可按照公认会计原则在该期间内分配)在该期间的利息开支总额(包括资本租赁责任应占利息开支)，并按照公认会计原则综合计算该期间借款人及其附属公司的利息开支总额。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款(任何Swingline贷款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日；(B)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天；就期限超过三个月的定期基准借款而言，指在该利息期的第一天之后每隔三个月期间发生的该利息期的最后一天的前一天；和到期日；及(C)就任何Swingline贷款而言，须偿还该贷款的日期及到期日。

“利息期”就任何期限基准借款而言，是指从借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款或承诺的基准的可用性)，由借款人选择；但：(1)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“投资”一词的含义与第6.04节中赋予的含义相同。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指(A)花旗和摩根大通各自以信用证发行人的身份，以及该身份的任何继承人，以及(B)借款人不时指定为开证行的任何其他贷款人，并征得该贷款人和行政代理以及该贷款人的继任人的同意，根据上下文的需要，单独或共同地指(A)花旗和摩根大通。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。在任何时候有一个以上的开证行，凡单独提及开证行，应指开证行、每家开证行、已开出适用信用证的开证行，或两者(或所有)开证行，视情况而定。

“合并协议”具有第5.09(A)节中赋予该术语的含义。

“合资企业”是指以公司、合伙或其他法律形式成立的合资企业、合伙企业或其他类似安排；但在任何情况下，任何人的任何子公司都不得被视为合资企业。

“摩根大通”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，这是一个全国性的银行协会，以个人身份，及其继任者。

“次级债务”是指(A)任何借款方或其任何子公司以次级留置权为担保的任何债务，(B)任何次级债务，(C)任何可转换债务，(D)根据第6.01节(S)产生或发行的任何债务，和/或(E)在第6.01节允许的范围内对上述任何内容进行再融资的任何债务。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证承诺”是指，就任何开证行而言，在符合第2.06(B)节的规定下，在“信用证承诺”标题下与该开证行名称相对的承诺表上所列的金额。

“信用证付款”是指任何开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未兑付信用证的美元等值未支取总额，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的与信用证有关的所有信用证付款的美元等值总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。

“牵头安排人”指摩根大通银行，其作为本协议项下的联合簿记管理人和唯一牵头安排人。

“贷款人”是指承诺表上所列的人员，以及根据转让和假设成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括开证行和Swingline贷款人。

“信用证”系指根据本协定开具的备用信用证和贸易信用证，术语“信用证”系指任何一份或每一份信用证，视情况而定。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“有限条件收购”是指借款人或其一家或多家子公司根据第6.04条对获准收购的资产、企业或个人进行的任何允许收购或类似投资，其完成不以能否获得或获得第三方融资为条件；但此类收购应在签署适用的收购(或类似)协议后一年内完成。

“贷款文件”统称为本协议、票据、任何信用证申请、抵押品文件、贷款担保、费用函和第4.01节中确定的所有其他协议、文书、文件和证书，由借款方签署并交付给行政代理人或任何贷款人，或以借款人为受益人，包括所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知、信用证协议和所有其他书面材料，无论是在此之前、现在还是以后由任何贷款方或任何贷款方的任何员工或其代表签署的。并交付给与本协议或本协议拟进行的交易相关的行政代理或任何贷款人。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或该贷款文件。

“贷款担保人”系指(A)借款人除国内子公司外的每一家全资拥有的重大国内子公司，其(I)由作为氟氯化碳的外国子公司直接或间接拥有，或(Ii)外国子公司控股公司；以及(B)就任何其他借款方或其他子公司所欠的担保债务而言，借款人；只要符合行政代理的任何行政要求，借款人可以选择增加子公司作为贷款担保人，只要每个增加的贷款担保人遵守本协议第5.09节，就如同其在指定时是新收购的全资实体国内子公司一样。

“贷款担保”系指本协议第十条。

“贷款方”是指借款人、每一位贷款担保人和根据合并协议成为本协议一方的任何其他人及其各自的继承人和受让人，术语“贷款方”是指他们中的任何一人或所有人，视情况而定。

“贷款”是指贷款人根据本协议发放的贷款和垫款，包括循环信用贷款和Swingline贷款。

“重大收购”是指总对价超过1亿美元的许可收购。

“重大不利影响”是指对以下方面产生的重大不利影响：(A)借款人及其子公司作为一个整体的业务、资产、运营或财务状况；(B)贷款方作为一个整体履行贷款文件规定的任何实质性义务的能力；(C)抵押品的任何实质性部分，或行政代理人(代表其自身和贷款人)对抵押品的任何实质性部分的留置权或此类留置权的优先权(在每种情况下均受允许的限制)。

留置权)，或(D)行政代理、开证行或贷款人根据贷款文件享有的权利或利益。

“重大国内子公司”是指借款人的任何国内子公司(Etsy Group I LLC或外国子公司拥有的作为氟氯化碳的国内子公司除外)，该子公司不是(A)非实质性子公司或(B)外国子公司控股公司。

“重要外国子公司”是指借款人的任何外国子公司，但不是非重要子公司。

“重大债务”是指任何一个或多个借款人及其子公司本金总额超过7500万美元的任何债务(贷款和信用证以及贷款方及其子公司之间的公司间贷款除外)，或根据互换协议(不包括允许的股权衍生品)承担的任何义务。就厘定重大债务而言，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议而承担的“债务”本金总额，应为借款人或该附属公司在该时间终止该等掉期协议并在适用法律或协议下有关抵押品、净额结算、抵销或类似权利的任何权利生效后须支付的总金额。

“到期日”是指下列日期中最早出现的日期：(A)循环信贷终止日期，(B)根据本条款将承诺减至零或以其他方式终止的任何较早日期，以及(C)根据本条款第七条宣布到期和应支付的贷款(如果有)的日期；但个别贷款人可根据第2.24节的条款和条件选择延长适用于其贷款和承诺的到期日。

“墨西哥比索”是指墨西哥的合法货币。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净收入”是指借款人及其子公司在任何期间的综合净收入(或亏损)，是根据公认会计准则在综合基础上确定的；但在不重复的情况下，该净收益不得包括在该净收益中：(A)任何人在成为附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或赤字)，以及(B)借款人或其任何附属公司拥有所有权权益的任何人(附属公司除外)的收入(或赤字)，但借款人或该附属公司实际以股息或类似分配形式收取的任何该等收入除外。

“净额非限制性现金及现金等价物”是指在确定的任何时间，(A)1亿美元和(B)借款人及其国内子公司的国内非限制性现金及现金等价物加上(Ii)借款人及其境外子公司的境外非限制性现金及现金等价物的50%之和，两者中较小者。

“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

“附注”和“附注”的含义与第2.10(E)节中赋予此类术语的含义相同。

“增加通知”具有第2.22(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“被义务方”具有第10.02节中赋予该术语的含义。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间应计的利息和费用，无论该法律程序是否允许或允许)、任何借款人及其附属公司对任何贷款人、行政代理、任何开证行或任何受偿方的义务和债务，无论是在生效日期还是之后产生的，直接或间接、联合或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、因合同、法律实施或其他原因而产生的有担保或无担保，或因本协议或任何其他贷款文件而产生或产生的，或与任何贷款或偿还或产生的其他债务有关的，或任何信用证或其他票据在任何时间证明的。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

个人的“表外负债”是指该人就其出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或负债(不包括因违反证券化安排下的陈述和担保、契诺、服务义务和赔偿而产生的任何习惯回购义务)。

“原信用证协议”的含义与背诵中赋予该术语的含义相同。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何其他交易收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件中的权益)而征收的税收。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19(B)节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“付款”具有第8.07(B)节赋予它的含义。

“全额支付”是指截至任何确定日期：(A)贷款的全部本金和到期利息，以及本协议、其他贷款文件和票据项下到期的所有其他费用、付款和其他债务均以现金全额支付(有权获得贷款的人尚未提出付款要求的或有赔偿义务和偿还义务除外，以及当时尚未到期和所欠的任何银行服务义务)；(B)根据本协议提供贷款的承诺已经终止；(C)没有未清偿的信用证(已根据本协议的要求或开证行可接受的其他安排以现金作抵押的信用证除外)；(D)没有未清偿的互换协议债务(或已执行有关交易对手可接受的安排)；及(E)所有债务(或有赔偿义务和偿还义务除外)均已全额现金清偿，但有权获得偿付的人尚未就其提出付款要求，且当时尚未到期和所欠的任何银行服务债务除外。

“付款通知”具有第8.07(B)节赋予它的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“许可收购”指满足以下各项条件的任何收购：

(A)确认作为该项收购标的的个人或企业或资产处于第6.03(B)节允许的业务范围内；

(B)所有与此类收购有关的政府、公司和物质第三方批准和同意均已获得并完全有效；

(C)如果收购某人，除非该人同时与借款人或借款人的子公司合并并并入借款人或借款人的子公司，否则该人成为借款人的全资拥有的直接或间接子公司，并在收购的同时成为第5.09节要求的贷款方，而该人的股权在第5.09节要求的范围内作为抵押品质押；

(D)确保此类收购应根据适用法律和监管批准予以完善；

(E)确保这种收购不应是敌意的；

(F)除非符合第1.09节的规定，否则不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件将继续发生或将由此导致；

(G)除第1.09节另有规定外，在这种收购生效后(包括与此相关的任何债务的产生、承担或收购)，财务报表已交付(或被要求)给行政代理人的最近结束的参考期的高级担保净杠杆率不超过2.75至1.00；

(H)规定对任何未成为贷款担保人的人的所有获准收购的现金购买总价(连同第6.04(C)和(D)节所述的投资、贷款或垫款总额)合计不得超过1.5亿美元；及

(I)借款人应已向行政代理和贷款人递交通知，列出证明符合本定义第(G)条的计算(如果适用，须受第1.09节的约束)。

“允许的产权负担”是指：

(A)取消法律对尚未拖欠或正在根据第5.04节提出异议的税收、费用、评估或其他政府收费施加的更多留置权；

(B)法律规定的承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工和其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过六十(60)天或正在根据第5.04节提出争议的债务；

(C)遵守工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规，在正常业务过程中作出的承诺和存款；

(D)为保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，在每种情况下在正常业务过程中支付保证金；

(E)对根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决取消判决留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、契诺、条件、分区限制、通行权、轻微瑕疵或其他所有权上的违规行为和/或类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰借款人或任何子公司的正常业务行为；

(G)仅作为与经营租赁有关的预防措施，审查提交的联合CC融资声明(或根据适用法律提交的类似文件)；

(H)在受任何租赁、许可、再许可或特许权协议限制的财产中，享有代表许可人、出租人或再许可人或再许可人或被许可人、承租人或再许可人或再承租人的任何权益或所有权的留置权，在每种情况下，在本协议允许的范围内；

(I)对根据第6.04(Q)节作出的投资，给予利益提供者(包括经纪公司)更多留置权；及

(J)对借款人或根据或就任何总部租契产生的任何附属公司所获取、建造或改善的固定资产或资本资产享有更高的留置权；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“准许权益衍生工具”指与借款人的任何可转换债务有关的任何远期购买、加速购股、认购期权、认股权证交易或其他权益衍生交易，包括与该等交易相关而签署(或被视为与其签立)的任何掉期协议；但根据第6.07节的规定，与该等交易相关的任何限制性付款均属准许。

“允许留置权”是指根据第6.02节允许的所有留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障制度第四章或《守则》第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，而借款人或雇员退休保障计划的任何附属公司是(或，如该计划终止，则根据雇员退休保障制度第(4069)节被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”)。

“英镑”指的是英国的合法货币。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“禁止交易”是指发生守则第4975(C)节或ERISA第406节所指的“禁止交易”，而第4975(D)节对此并无豁免。

“投影”具有第5.01(D)节中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

对于任何互换义务，“合格ECP担保人”是指在相关贷款担保或相关担保权益的授予对该互换义务生效或将生效时，总资产超过1,000万美元的每一贷款方，或构成ECP并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，导致另一人在此时有资格成为ECP的其他人。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何贷款人和(C)任何开证行，或其任何组合(视上下文需要)。

“参照期”具有“息税折旧及摊销前利润”定义中赋予这一术语的含义。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，或(2)如果该基准不是期限SOFR利率或每日简单SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记簿”具有第9.04（b）（iv）条赋予该术语的含义。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、合伙人和顾问。

“释放”是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、迁移、处置或倾倒。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。

“请求增加日期”具有第2.22(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“所需贷款人”是指在任何时候有信用风险和未使用承诺的贷款人(违约贷款人除外)，占当时信用风险和未使用承诺的总和的50%以上。

“法律规定”对任何人来说，是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程或公司章程或章程、经营、管理或合伙协议，或其他组织或规范性文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)的任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、条例、条例、命令、法令、令状、判决、禁令或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人的任何此类股权而产生的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“重估日期”是指(A)就以替代货币计价的任何信用证而言，下列各项中的每一项：(I)该信用证的每个签发日期；(Ii)该信用证修改的每个日期，以增加其面额；(Iii)每个财政季度的最后一天；(Iv)任何信用证付款的日期；以及(B)在违约事件发生并持续的任何时间，由各自的开证行或行政代理决定的额外日期。

“循环信用贷款”是指根据第2.02节发放的贷款。

“循环信贷终止日”是指生效之日起五周年。

“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“受制裁国家”是指在任何时候作为任何全面制裁的对象或目标的国家或地区(截至本协定之日，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人多数拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承美国证券交易委员会的任何或全部职能的任何政府机构。

“有担保债务”是指借款人在给行政代理的书面声明(包括通过电子邮件)中指定构成有担保债务的所有债务，以及所有(A)银行服务债务和(B)掉期协议债务，在与贷款方或任何附属公司订立此类安排时，任何人在每种情况下都是该等掉期协议债务的行政代理、贷款人或其关联方，范围由借款人在一份书面声明(包括通过电子邮件)中指定为构成有担保债务(此类掉期协议债务，“有担保掉期协议债务”)；但是，“有担保债务”的定义不得为确定任何贷款担保人的任何义务而由任何贷款担保人对该贷款担保人的任何除外互换义务作出任何担保(或由任何贷款担保人酌情授予担保权益以支持该贷款担保人的任何除外的互换义务)。

“担保当事人”是指行政代理、每个贷款人、每个开证行、每个Swingline贷款人以及根据其定义所允许的担保债务的每个其他提供者。

“有担保互换协议债务”具有“有担保债务”定义中赋予这一术语的含义。

“担保协议”是指借款人、借款方的每一子公司和行政代理之间为行政代理、贷款人和其他担保当事人的利益而在本协议日期后签订的某些修订和重订的质押和担保协议(按本协议或任何其他贷款文件的要求)，并可不时对其进行修正、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“高级担保净杠杆率”是指：(A)借款人或其子公司在该日的任何资产上以留置权担保的融资债务总额减去

净额无限制现金及现金等价物(B)截至该日期(或如该日期不是一个会计季度的最后一天，则截至该日期之前最近一个会计季度的最后一天)的参考期的EBITDA。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“特定违约”系指根据第七条第(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款发生的违约事件。

“特定重大债务”是指第6.01节允许的任何个人的重大债务，该债务是由于该个人在生效日期后成为子公司或因借款人或任何子公司获得与允许的收购相关的资产而到期并应支付的。

“特定季度”是指借款人的一个会计季度，在此期间借款人或其子公司完成了一项重大收购。

“即期汇率”是指，对于任何货币，在任何重估日期或其他相关确定日期，由行政代理确定的汇率是行政代理在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的即期汇率。在计算外汇之日的前两(2)个营业日；条件是，如果行政代理人在确定之日没有任何这种货币的现货买入汇率，行政代理人可以从行政代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率。

一个人的“从属债务”是指该人的任何债务，其偿付始终从属于以行政代理人合理满意的条件偿付债务。

“附属公司”指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，在该日期由母公司拥有、控制或持有的普通合伙权益的50%以上的任何公司、有限责任公司、合伙、协会或其他实体。

“子公司”指借款人或贷款方的任何直接或间接子公司(视情况而定)。

“掉期协议”指与任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生品交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照其中一项或一项结算。

更多利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的量度，或任何类似交易或该等交易的任何组合；惟任何规定只因借款人或附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。

“互换协议义务”是指贷款方或任何附属公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时创建、产生、证明或获得的(包括其所有续期、延期、修改和替代)，根据(A)本协议下允许的任何和所有互换协议(与允许的股权衍生品有关的互换协议除外)，以及(B)任何此类互换协议交易的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让，在订立该互换协议时，该人是该人的行政代理、贷款人或关联公司。为免生疑问，任何与许可股权衍生工具有关的义务均不应为互换协议义务。

“互换义务”是指对任何贷款担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline承诺额”对摩根大通而言，为2,000万美元或借款人与摩根大通商定的较低数额，对于成为Swingline贷款人的任何其他贷款人，则为借款人与贷款人在行政代理同意下商定的金额；但所有此类Swingline承诺额的总和不得超过2,000万美元。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何Swingline贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)该Swingline贷款人以Swingline贷款人身份发放的Swingline贷款除外，以及(B)该Swingline贷款人以Swingline贷款人身份发放的所有Swingline贷款的本金(减去其他贷款人参与该等Swingline贷款的金额)的总和。

“Swingline贷款人”根据上下文可能需要，(A)摩根大通作为本协议项下Swingline贷款的贷款人，以及(B)借款人不时指定为Swingline贷款人的任何其他贷款人，并征得该贷款人和行政代理以及该贷款人的继任者的同意。

“交换额度贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。

“Swingline请求”是指借款人根据第2.04节提出的Swingline贷款请求。

“税收”是指任何政府当局征收的任何及所有现行或未来的税收、征费、关税、扣减、扣缴（包括后备扣缴）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、加税或适用于此的罚款。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限而言，该期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限相当的两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“融资负债总额”是指借款人及其子公司在该日期的所有融资负债的本金总额，根据公认会计准则在综合基础上确定；但融资负债总额不应包括可归因于总部租赁的任何金额。

“总净杠杆率”是指截至任何日期(A)该日期的融资负债总额减去净无限制现金和现金等价物与(B)截至该日期(或，如果该日期不是会计季度的最后一天，则为截至该日期之前的最近一个会计季度的最后一天)结束的参考期的EBITDA的比率。

“交易”系指借款人签署、交付和履行本协议、借款和其他信用扩展、使用其收益和签发本协议项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后期限SOFR利率还是备用基本利率确定的。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国税务符合证书”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未清偿债务”系指在任何时候具有或有性质或有或有债务或在该时间未清偿的任何有担保债务(或其部分)，包括下列任何有担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他债务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保任何上述类型债务的义务。

“不受限制的现金和现金等价物”是指在任何日期借款人及其子公司的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物在任何日期都已(或将会)包括在借款人的资产负债表上，并且没有根据公认会计原则在借款人及其子公司的资产负债表上被确定为“受限制的”，并且没有任何留置权(非协议留置权、第6.02(F)和(I)节允许的留置权以及根据担保债务的抵押品文件(包括控制协议(定义见担保协议))对担保当事人的留置权除外)，在每种情况下，都是第6.02节允许的)。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最终到期日付款的数额，乘以(B)从该日期到偿还债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；乘以(Ii)该债务当时的未偿还本金金额。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对这种计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章副标题E的第I部分中有定义。

“扣缴义务人”是指借款人、任何贷款方、行政代理人和任何其他适用的扣缴义务人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，该减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)就联合王国而言，任何权力

撤销、减少、修改或更改任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人士的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该等合约或文书行使一样，或暂停就该法律责任或根据该自救法律所赋予的任何权力而与任何该等权力有关或附带的任何责任。

第1.02节介绍了贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型分类和指代(例如，“定期基准贷款”)。

第1.03节概括地介绍了这些术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。法律“一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、重述、修订及重述、补充、再融资、替换或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受对此等修订、重述、修订及重述、补充、再融资、替换或修改的任何限制的规限)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)，(C)凡提及任何人，均应解释为包括此人的继任者和受让人(须受本协议所列转让的任何限制所限)，而就任何政府当局而言，指已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本协议”、“本协议”、“本协议下的”以及类似含义的词语，应解释为指本协定的整体，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、节、展品和附表的所有提及应被解释为指条款、节、展品和附表，(F)任何定义中对“任何时间”或“任何期间”的任何提及应指该定义内所有计算或决定的相同时间或期间，以及(G)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节介绍了新的会计术语；GAAP。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但在生效日期后，如果GAAP或其应用在本协议任何规定的实施上发生任何变化，且借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定以消除GAAP或其应用的该变化的影响(或如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何规定进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已按照本协议修订为止；此外，所有会计或财务性质的术语(包括但不限于资本租赁债务、利息支出和负债的定义)的解释应不影响(A)根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号声明，金融资产和金融负债公允价值选择)或其任何继承者(包括根据会计准则)进行的任何选择

(B)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对与可转换证券或股权挂钩证券有关的债务的任何处理，要求按其中所述的减少或不同的方式对任何此类债务进行估值。

第1.05节说明了义务的地位。如果借款人或任何其他贷款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，借款人应采取或促使该其他借款方采取一切必要的行动，以使担保债务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够根据该次级债务的条款拥有和行使优先债务持有人可以或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的原则下，现将有担保债务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及根据或就任何契据或其他协议或文书而言具有类似重要性的词语，而根据该等契约或其他协议或文书，该等次级债务仍未清偿，并获赋予任何该等次级债务条款所规定的所有其他名称，以便贷款人可根据该等次级债务条款拥有及行使任何可供或可能可供优先债务持有人使用的付款阻止或其他补救措施。

第1.06节介绍了财务比率。根据本协议，任何贷款方必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的比率位数更多的一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最近的数字，则进行四舍五入)。

第1.07节适用于有限责任公司。任何贷款文件中对合并、转让、出售、处置或转让或类似条款的任何提及，须当作包括或适用于有限责任公司、有限合伙或信托的分部或分立计划，或有限责任公司、有限合伙或信托的一系列资产分配(或该等分部或分配的清盘)，犹如该等分部或转让是向另一人或与另一人的合并、合并、综合、转让、出售或转让或类似的条款(视何者适用而定)一样。就贷款文件所述的所有目的而言，任何存在的或在有限责任公司、有限合伙或信托的分拆生效后存在的人应构成一个单独的人(包括任何贷款方、子公司、合资企业或任何其他类似的人)。

第1.08节介绍外币；汇率。就根据第六条或第七条所作的任何确定而言，所有以外币发生、未支付或拟发生或未支付的金额，应按确定之日有效的货币汇率折算成美元；但不得仅仅由于货币汇率的变化而超过第六条规定的以美元计价的任何限制，因为在最初根据这些章节的例外情况完成债务、留置权、投资或其他交易时适用的汇率发生了变化。就第6.04或6.09节下的任何决定而言，每项以外币计价的投资、资产处置或其他适用交易的金额应按该等投资、处置或其他交易完成之日的有效货币汇率折算为美元。该货币汇率应由借款人本着善意确定。行政代理应确定每个重估日的即期汇率，用于计算以美元以外的货币计价的信用证支出的美元等值。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在该货币与美元之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。

第1.09节规定了有条件的收购。即使本协议有任何相反规定，为了确定(I)是否符合高级担保净杠杆率或总净杠杆率，(Ii)本合同第六条所列任何篮子的金额，或(Iii)违约或违约事件是否已经发生(指定违约除外)，并且在每种情况下，与有限条件收购的完成有关，确定的日期应由借款人选择，在给予该等有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及其收益的使用)形式上的效力后，订立该等有限条件收购的最终协议的时间，在每种情况下，犹如该等交易发生在适用的测试期开始时一样，以及为免生疑问，如任何该等比率或金额因该等比率或金额的波动而超出，包括因借款人或受该有限条件收购的人士在相关交易完成时或之前的EBITDA波动所致，仅为了确定是否允许完成或进行相关交易，不会将此类比率视为因此类波动而超出；但如借款人选择在订立有关该有限条件收购的最终协议时作出该等决定，则将会招致的债务(及任何相关留置权)须视为在作出选择时已产生(直至实际招致债务或终止适用的收购协议而没有实际完成适用的有限条件收购为止(在此情况下，该有限条件收购及相关债务的产生将不会被视为已发生)，其后则为形式上符合任何适用比率、测试或其他篮子(视属何情况而定)的目的而尚未清偿。与允许有限制的付款或提前偿还次级债务有关的测试或篮子)；但有关准许在订立该最终协议之时起至完成该等有限条件收购及实际产生任何相关债务或终止适用收购协议而未实际完成适用收购事项(在此情况下，收购及相关债务将不会被视为已发生)的期间内作出任何有限制付款或预付次级债务的任何适用比率、测试或其他篮子，均须遵守计算，而不会对该等有限条件收购及任何相关债务招致任何形式上的影响。

第1.10节利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。

任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.11节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条

学分

第2.01节规定了新的承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间不时向借款人提供本金总额不会导致该贷款人的信用风险超过该贷款人承诺的贷款。在上述限制范围内，借款人可以借入、提前还款和再借入贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

第2.02节规定了银行贷款和借款。

(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应以商定的货币发放，并作为贷款人根据各自承诺按比例发放的同一类型贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何Swingline贷款都应按照下面第2.04节规定的程序进行。

(B)除第2.14节另有规定外，每笔借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或定期基准贷款组成。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放任何定期基准贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司和该贷款人)；但该选择权的任何行使不影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为500,000美元的整数倍，且不少于100万美元。在进行每笔ABR借款时，借款总额应为100,000美元的整数倍，且不少于100万美元；前提是，ABR借款的总额可以等于总承诺额的全部未使用余额，或第2.06(E)节所述偿还信用证付款所需的资金。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，且不低于100万美元。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款总额不得超过八(8)笔。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节规定了借款申请。为申请借款，借款人应以书面形式(以书面或传真形式递交)通知行政代理该请求，并由借款人或通过电话签署(该请求为“借款请求”)(A)如果是定期基准借款，则不迟于提议借款日期前三个美国政府证券营业日上午11点，或(B)如果是ABR借款，则不迟于提议借款日期纽约市时间上午11点之前；但第2.06(E)节所设想的为偿还LC支出而借入ABR的任何通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间上午10点发出。每一次这种电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过亲手交付、传真或电子邮件向行政代理确认书面借用请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.01节具体说明以下信息：

(I)提供所请求借款的总额以及构成这种借款的单独电汇的细目；

(2)在这种借款的日期之前，该日应为营业日；

(3)确定这种借款是ABR借款还是期限基准借款；以及

(4)在期限基准借款的情况下，适用的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。在收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知各贷款人。

第2.04节规定了Swingline贷款。

(A)在符合本协议所述条款和条件的情况下，在可用期间，各Swingline贷款人可以，但没有义务在任何未偿还的时间向借款人发放本金总额不会导致(I)该Swingline贷款人的未偿还Swingline贷款本金总额超过该Swingline贷款人的Swingline承诺或(Ii)该Swingline贷款人的信用风险超过其承诺的Swingline贷款；但不得要求Swingline贷款人发放Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)在申请Swingline贷款之前，借款人应在纽约市时间不迟于提议Swingline贷款当天下午2点之前，以书面形式(以书面或传真形式提交)通知行政代理，该请求基本上以附件H的形式由借款人签署，或通过电话(此类请求为“Swingline请求”)。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明请求的日期(应为营业日)和请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即将从借款人那里收到的任何此类通知通知每一家Swingline贷款人。每一个Swingline贷款人应将其在所请求的Swingline贷款中的应评税部分(该应评税部分将根据该Swingline贷款人对总承诺的承诺来计算

在所有Swingline贷款人中)，借款人可在纽约市时间下午3：00之前，在该Swingline贷款申请日期的下午3：00之前，通过贷方指定的行政代理向借款人提供贷款(或，如果是Swingline贷款，用于支付第2.06(E)节规定的LC支出的偿还资金，则通过汇款至开证银行)。

(C)即使任何Swingline贷款人未能提供Swingline贷款的可评税部分，并不解除任何其他Swingline贷款人根据本协议在该Swingline贷款日期作出该Swingline贷款的应评税部分的义务，但任何其他Swingline贷款人不对任何其他Swingline贷款人在任何Swingline贷款日期未能提供Swingline贷款的应评税部分负责。

(D)任何Swingline贷款人可向行政代理发出书面通知，要求贷款人参与其全部或部分未偿还Swingline贷款。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。在收到该通知后，行政代理将立即向每一贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每家贷款人在收到行政代理的通知后立即无条件地同意(无论如何，如果该通知是在纽约市时间中午12：00之前收到的，在不迟于下午4：00的营业日)。在该营业日的纽约市时间，如果在营业日中午12：00之后收到，则意味着不迟于紧接的下一个营业日的12：00纽约时间)，为该Swingline贷款人的账户向行政代理支付该贷款人的此类Swingline贷款的适用百分比。每一贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。每一贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.07节关于该贷款人提供的贷款的方式相同(第2.07节在必要的变通后适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向该Swingline贷款人支付其从贷款人收到的金额。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给该Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)收到的关于Swingline贷款的任何款项，在该Swingline贷款人收到出售该贷款的参与收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项，应由行政代理迅速汇给根据本款付款的贷款人以及他们的利益所显示的Swingline贷款人；但任何如此汇出的款项，如因任何原因而须退还给借款人，则须退还给该Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(E)根据借款人、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任Swingline贷款人之间的书面协议，可随时更换任何Swingline贷款人。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.13(A)条为被替换的Swingline贷款人账户应计的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)对于此后发放的Swingline贷款，后续Swingline贷款人应具有被替换的Swingline贷款人在本协议项下的所有权利和义务，以及(Y)本协议中提及的“Swingline贷款人”一词应视为指该继任者或任何先前的Swingline贷款人，或该继任者及所有先前的Swingline贷款人，视上下文而定

要求。在更换本协议项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在更换之前所发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的Swingline贷款。

(F)任何Swingline贷款人可在提前三十(30)天向行政代理、借款人和贷款人发出书面通知后随时辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，应根据上文第2.04(E)节的规定更换该Swingline贷款人。

第2.05节：第一节。[部分故意遗漏].

第2.06节规定了信用证。

(A)联合国秘书长。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在可用期间内的任何时间和不时地，以适用开证行合理接受的形式要求开具(开证行应开具)以美元或替代货币为申请人的信用证，以支持其或其子公司的义务。如果本协议的条款和条件与借款人向任何开证行提交的任何形式的信用证申请或与任何开证行签订的其他协议的条款和条件有任何不一致，应以本协议的条款和条件为准。借款人无条件且不可撤销地同意，就为支持本条(A)款第一句所规定的任何子公司的义务而出具的任何信用证而言，借款人将完全负责按照本条款的规定偿还信用证付款，支付2.12(B)款规定的利息和应付费用，其程度与借款人是该信用证的唯一开帐方的程度相同(借款人特此不可撤销地放弃其作为任何此类信用证的开帐方的子公司的义务的担保人或担保人的任何抗辩)。尽管本协议有任何相反规定，开证行没有义务也不应签发下列任何信用证：(I)其收益将提供给任何人(A)资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或在提供资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区，在上述任何一种情况下，违反任何此类制裁或(B)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁，(Ii)如有任何命令，任何政府当局或仲裁员的判决或法令，应以其条款禁止或约束开证行开具该信用证，或任何与开证行有关的法律要求，或对开证行有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证行不开具一般信用证或特别是该信用证，或对开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同下不获补偿)。或对开证行施加在生效日期不适用且开证行善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用，或(3)如果此类信用证的开立违反开证行的一项或多项适用于一般信用证的政策；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为在上述第(Ii)款的生效日期起失效，不论颁布日期为何。通过、发布或实施。

(B)发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。要求开具信用证(或修改、续展或延长未完成信用证)，借款人应向适用开证行和行政代理(合理提前，但无论如何不迟于要求开具、修改、续展或延期的日期前三(3)个营业日)递交或传真(或以电子通信方式发送)要求开具信用证或指明要修改、续签或延期的信用证的通知，并注明开具、修改、续签或延期的日期。续期或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本第2.06节第(C)款)、信用证是否应包含自动延期或续期条款、信用证的金额(以及信用证应以美元还是以替代货币计价)、受益人的名称和地址以及准备、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。只有在(且在每份信用证签发、修改、续展或延期时，借款人应被视为表示并保证)在实施此类签发、修改、续展或延期后，信用证的风险敞口不得超过6,000万美元时，信用证方可开立、修改、续展或延期；但任何开证行在任何时候均不得要求开证行签发总金额超过开证行信用证承诺额的信用证，而且任何开证行和借款人可不时通过书面通知行政代理同意增加或减少开证行的信用证承诺额；(Ii)信贷风险总额不得超过所有贷款人的总承诺额。

(C)其到期日。每份信用证应在(I)信用证签发之日后一年内(或在任何续期或延期的情况下，包括但不限于任何自动续期条款，在续期或延期后一年)和(Ii)在到期日前五(5)个营业日之前的营业时间结束之前失效(或受适用开证行通知终止或不续期的约束)；但应借款人的要求，在到期日之前的最后一年签发的任何此类信用证的到期日可长达到期日后一年，如果借款人(A)在到期日至少五(5)个营业日之前向行政代理存入现金抵押品，金额相当于截至到期日的信用证风险金额的105%加上应计和未付利息，或(B)在每种情况下都提供令相关开证行合理满意的备用备用信用证。每份有自动延期或续期条款的信用证，除各开证行有权在发生违约事件时根据该信用证的条款终止自动续期外，应在该信用证开具之日的每个周年日自动续期一年，直至借款人按照该信用证开具时商定的该信用证条款通知适用的开证行予以取消为止；但除非与相关开证行另有约定，并符合上述令人满意的安排，否则该信用证应在到期日前五(5)个工作日的营业结束之日或之前失效，除非该信用证被提前注销。

(D)支持更多的参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，且在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此向每一贷款人授予，且每一贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的美元等值的适用百分比的参与额。考虑到并促进上述规定，每一贷款人在此无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付该贷款人相当于开证行每笔信用证付款金额的适用百分比，而不

借款人在第2.06节(E)款规定的到期日偿还，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、抵扣、扣留或减少。

(E)提高报销标准。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应向行政代理支付相当于该项信用证付款的金额(以适用货币计算)，不迟于纽约时间中午12点，在紧接借款人收到该通知后的第二个营业日，如果在收到通知之日的该时间之前没有收到该通知；但如果该信用证支出不低于美元等值500,000美元，则借款人可根据第2.03或2.04节的借款条件，根据第2.03节或第2.04节的规定，请求通过ABR借款或Swingline贷款为该项付款提供资金，其金额相当于其美元等值，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应予以解除，并由由此产生的ABR借款或Swingline贷款取代。如果借款人在到期时未能支付此类款项，行政代理应通知每个贷款人适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及贷款人按美元等值金额的适用百分比。收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节经必要修改后应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益所显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR贷款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款(或因适用的即期汇率变化而导致的任何差额)的义务。

(F)不承担绝对义务。借款人按照第2.06款第(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有第2.06节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵消权。行政代理、贷款人、任何开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项而承担任何责任或责任(无论前述情形如何)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误，或因开证行无法控制的任何原因造成的任何后果；但不得将前述解释为任何

开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内放弃对这些损害的索赔)，免除对该借款人的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行在每次裁定时应被视为谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(G)完善支付程序。适用开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应立即以书面形式通知行政代理行和借款人有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向该开证行和贷款人偿付的义务。

(H)支付中期利息。如果开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR贷款的年利率计息，该利息应在该偿还款项到期之日支付；但如果借款人在根据第2.06节第(E)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(C)条应适用。根据本款产生的利息应记入适用的开证行的账户，但任何贷款人根据第2.06节(E)款为偿付该开证行而支付的付款当日及之后发生的利息应记入该开证行的账户，但在该付款的范围内，应记入该开证行的账户。

(一)更换开证行。开证行可随时通过借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，(1)继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(2)本协议中提及的“开证行”应视为指该继承行或任何以前的开证行，或该继承行和所有以前的开证行，视上下文需要而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(J)支持现金抵押。如果发生并持续发生任何违约事件，借款人在营业日收到行政代理或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已加快，则为LC风险敞口超过总LC风险的50%的贷款人)，则借款人应以行政代理的名义在行政代理的账户中存入现金抵押品

为贷款人的利益，行政代理人和贷款人(“信用证抵押品账户”)支付一笔现金，相当于截至该日期的信用证曝险金额的105%加上其应计和未付利息；但存入该等现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第七条第(H)或(I)款所述对借款人的任何违约事件，该等保证金应立即到期并支付，而无须要求或发出任何其他通知。该等保证金应由行政代理持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。行政代理人对信用证抵押品账户拥有排他性的支配权和控制权，包括独家提款权，借款人特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。此类投资的利息或利润(如有)应计入信用证抵押品账户。信用证抵押品账户中的款项应由行政代理用来偿还开证行尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，应为满足借款人当时对信用证风险的偿还义务而持有，或如果贷款的到期日已加快(但须经LC风险超过LC总风险的贷款人同意)，则应用于偿还其他担保债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有此类违约得到纠正或免除后的三(3)个工作日内，借款人应向借款人退还该金额(未按前述方式使用)。

(K)负责向行政代理出具银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除第2.06节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行提交书面报告：(I)与开证行开具的信用证有关的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和报销；(Ii)在开证行开具、修改、续签或延期任何信用证之前，合理地，以及(Iii)在该开证行作出任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额；(Iv)在借款人未能在该日向该开证行偿付的信用证付款的任何营业日，该信用证付款的日期和金额；以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。

(L)中国LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。

(M)减少LC风险敞口。如果在任何重估日期(在确定信用证风险后)信用证风险超过6,000万美元，借款人应在收到行政代理通知的五(5)个营业日内减少信用证风险(以美元等值的任何替代货币金额计算)，总金额足以通过以信用证风险为抵押的现金(根据第2.06(J)条)或“支持”或替换此类信用证，将此类LC风险降低至不超过6,000万美元。在每种情况下，数额相当于该超额LC曝光量的103%。

(N)开证行辞职。任何开证行可在该开证行(或其适用关联公司)不再持有本合同项下的信用证承诺的任何时间辞职。行政代理应将开证行的任何此类辞职通知贷款人。本协议项下开证行辞职后，辞职开证行仍为本协议的当事一方，并继续享有开证行在本协议项下对其在辞职前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

第2.07节规定了借款的资金来源。

(A)每一贷款人应在提议的日期，在纽约市时间下午2：00之前，通过电汇将立即可用的资金电汇到其最近为此目的指定的行政代理的账户，并通知贷款人，金额等于该贷款人的适用百分比；但Swingline贷款应按照第2.04节的规定进行。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在行政代理处维护的借款人账户并由借款人在适用的借款申请中指定，从而使借款人能够获得此类贷款；但根据第2.06(E)节的规定，为偿还信用证支出而提供的ABR贷款应由行政代理汇给开证银行。

(B)除非行政代理在任何借款的建议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.07节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(I)对于该贷款人，以NYFRB利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，或(Ii)对于借款人，适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.08节规定了利益选举。

(A)每一次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在第2.08节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)在不能根据第2.08节作出选择的情况下，借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时，通过电话将该项选择通知行政代理，如果借款人是要求在该项选择生效之日作出该项选择所产生的类型的借款的话。每项此类电话利息选择请求应为不可撤销的，并应通过亲手交付、传真或电子邮件向行政代理确认书面利息选择请求，基本上采用附件G的形式，并由借款人签名。

(C)根据第2.02节的规定，每个电话和书面权益选择请求应具体说明以下信息：

(1)说明该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则应将其部分分配给每一次产生的借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据下文第(三)和(四)款规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)评估由此产生的借款是ABR借款还是期限基准借款；以及

(4)如果由此产生的借款是定期基准借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，应是“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

（d） 在收到利息选择申请后，行政代理机构应立即通知各借款人该申请的细节以及该借款人在每次借款中所占的份额。

(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就期限基准借款及时提交利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则在该利息期结束时，该借款应作为期限为一个月的定期基准借款继续进行。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则每项期限基准借款应在适用于其的利息期限结束时转换为ABR借款。

第2.09节规定了承诺的终止和减少。

(A)除非先前根据本协议的条款和条件终止或延期，否则所有承诺应在到期日终止。

(B)借款人可在下列情况下随时终止承诺，而无需支付保险费或罚款(在第2.16节的规限下)：(I)全额偿付所有未偿还贷款(包括任何Swingline贷款)，连同其应计和未付利息以及任何信用证；(Ii)取消并退还所有未偿还信用证(或就每份此类信用证，向行政代理提供现金保证金(或由行政代理酌情决定，向行政代理和适用开证行提供一份令行政代理和适用开证行满意的备用信用证)，(Iii)全额支付应计和未付费用，以及(Iv)全额支付所有可偿还的费用和其他债务及其应计和未付利息。

(C)允许借款人不时减少承诺，而无需支付(受第2.16节的规定)保费或罚款；但条件是：(I)每次减少的承诺额应为100万美元至不少于500万美元的整数倍，以及(Ii)如果在根据第2.11节实施任何同时预付贷款后，借款人的总信用风险将超过所有贷款人的总承诺，则借款人不得减少承诺。

(D)借款人应至少在终止或减少的生效日期前三(3)个工作日通知行政代理终止或减少本第2.09节第(B)或(C)款下的承诺的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据第2.09节提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排或事件的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

第2.10节偿还贷款；债务证明。

(A)借款人在此无条件承诺(I)在到期日向行政代理偿还每笔贷款在到期日当时未偿还的本金，以及(Ii)在到期日和Swingline贷款发放后五(5)个工作日的较早日期向行政代理偿还每笔Swingline贷款当时未偿还的本金；但在借款的每一天，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款，任何此类借款的收益应由行政代理用来偿还任何未偿还的Swingline贷款。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。

(C)此外，行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期(如果有)，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。

(D)根据本第2.10节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务；此外，如根据本第2.10节(B)或(C)款保存的账目中的分录与登记册有冲突，则以登记册为准。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款由一张本票证明，该本票基本上与适当填写的附件一的形式相同(每张均为“票据”，统称为“票据”)。在这种情况下，借款人应编制、签立并向贷款人交付一份应付给贷款人及其登记受让人的票据，并采用行政代理批准的格式。此后，贷款

在任何时候(包括根据第9.04节转让后)，由该票据证明的票据及其利息应由一张或多张票据表示，该票据应支付给该受款人及其登记受让人。

第2.11节规定了贷款的提前还款。

(A)根据第2.11节(C)项的事先通知，借款人有权随时和不时地预付任何借款的全部或部分借款，而无需支付(第2.16节的规定)保费或罚款。

(B)在信贷风险总额超过所有贷款人的承诺总额的情况下，借款人应提前偿还贷款(包括任何Swingline贷款)和/或现金抵押LC风险敞口(根据第2.06(J)节)，总金额等于该超出部分。

(C)在以下情况下，借款人应将本协议项下的任何预付款以书面形式通知行政代理(如果是预付Swingline贷款的情况，则为Swingline贷款人)：(I)如果是提前偿还期限基准借款，则不迟于纽约市时间中午12点，不迟于预付款日期前三(3)个工作日；(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于纽约市时间中午12点，不迟于预付款日期前一(1)个工作日，或(Iii)如果是预付款，不迟于纽约时间下午1点，提前还款之日。每份此类通知均为不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但前提是，如果提前还款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前还款通知可被撤销。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.13节的要求，预付款应附带应计利息。

第2.12节规定了更多费用。

(A)如果借款人同意为每个贷款人(违约贷款人除外，符合第2.20条的规定)的账户向行政代理支付承诺费，承诺费应按该贷款人在生效日期(包括生效日期)至承诺终止之日(但不包括该日期)期间可用承诺额的适用费率定义中规定的承诺费费率累加；但为本条的目的，(A)在计算可用承诺额时，不得考虑任何Swingline贷款。应在每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日以及承诺终止之日支付拖欠的承诺费，自承诺终止之日起算。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付。

(B)如果借款人同意(I)为每个贷款人(违约贷款人除外，受第2.20条规限)的账户向行政代理支付一笔与其参与信用证有关的参与费，应按用于确定定期基准贷款适用利率的相同适用利率，在该贷款人的信用证风险敞口(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)自生效日期起至但不包括该贷款人承诺日期较晚的期间内，按适用的相同利率累算定期基准贷款适用的利率

(Ii)对适用开证行收取预付费用，按生效日期起至(包括但不包括因信用证付款未偿还的部分)期间每份适用信用证的日均金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)计提0.125%的预付费用，以及适用开证行就开立、修改、续期或延期任何信用证或信用证项下提款收取的标准费用，以承诺终止之日和信用证风险停止之日中较晚者为准。在每个日历季度的最后一天(包括最后一天)应计的参与费和预付费用应在该最后一天之后的每个1月、4月、7月和10月的第一个营业日支付，从生效日期后的第一个工作日开始支付；但所有该等费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日后应按要求支付任何该等费用。根据本款向任何开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付。

(C)如果借款人同意在借款人与行政代理或贷款人另行商定的数额和时间向行政代理支付应付费用，并为其自己的账户和任何贷款人支付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节规定了利息。

(A)包括每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)包括每个期限基准借款的贷款应按此类借款的有效利息期的调整后期限SOFR利率加上适用利率计息。

(C)尽管有前述规定，如果任何贷款的任何本金或利息，或借款人根据本合同应支付的任何费用或其他款项在到期时未予支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计算，利率等于(I)任何贷款的逾期本金，2%加本条第2.13条前款规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)任何其他金额，2%加适用于本第2.13节(A)款所规定的ABR贷款的利率。

(D)每笔贷款(ABR贷款，应计至上一历季最后一天)的应计利息应在该贷款的每个付息日和承诺终止时以欠款形式支付；但(I)根据本第2.13条(C)款应计的利息应按要求支付；(Ii)如果任何贷款(ABR贷款在可用期限结束前预付除外)得到偿还或预付，则偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(Iii)如果在当前利息期限结束前对任何期限基准贷款进行任何转换，则该贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付。

(E)以下所有利息应以360天为一年计算，但参照备用基准利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算，每一种情况下均应按实际经过的天数支付

(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率、调整后的期限SOFR汇率或期限SOFR汇率应由管理代理确定，且该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.14节规定了替代利率。

(A)在符合本第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的情况下：

(I)如果行政代理在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(这一确定应是决定性的，无明显错误)，则不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整后期限SOFR利率(包括因为期限SOFR参考利率不可用或未在当前基础上公布)；或

*所需贷款人告知行政代理，在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整后期限SOFR利率将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或其贷款)的成本；

然后，管理代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直至(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求，或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，请求将任何借款转换为或继续借款的任何利息选择请求，期限基准借款和请求期限基准借款的任何借款请求应视适用情况被视为ABR借款的利息选择请求或借款请求；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到第2.14(A)节所指的管理代理机构关于调整后期限SOFR利率的通知之日仍未偿还，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准利率的情况不再存在之前，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定(就本第2.14节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准替换日期是按照该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定的，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定相关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据基准替换定义第(2)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设置替换该基准。(纽约时间)5日(5日)

只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准替换的书面通知，则在该日之后的营业日之后，将向贷款人提供该基准替换的通知，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他各方对其采取进一步行动或同意。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(D)在以下情况下，行政代理将迅速通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的除外。

(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续发放、转换或继续进行定期基准借款、转换为定期基准贷款或继续进行定期基准贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何定期基准借款请求转换为借款或转换为ABR借款的请求。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何期限基准贷款在借款人收到关于调整后期限SOFR利率的基准不可用期限开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节实施基准替换之前，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

第2.15节说明了增加的成本。

(A)如果法律有任何修改，应：

(I)将任何准备金、特别存款、流动资金或类似的要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)强加、修改或视为适用于任何贷款人或任何发证银行的资产、存款或为其账户或为其提供的信贷(调整后期限SOFR利率中反映的任何此类准备金要求除外)；

(Ii)不得对任何贷款人或任何开证行施加影响本协议或该贷款人提供的定期基准贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；或

(3)不得使任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(除(A)补偿税和(B)不含税)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何定期基准贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人或该开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或该开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则借款人须向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付用以补偿该贷款人或开证行的额外款额，视属何情况而定，因该等额外费用或削减而蒙受的损失。

(B)如果任何贷款人或开证行确定有关资本或流动资金要求的任何法律变更已经或将会由于本协议或该开证行发放的贷款或参与该开证行或该开证行签发的信用证而降低该贷款人或该开证行的资本或该开证行控股公司(如有)的回报率，若贷款人或该开证行或该开证行的控股公司所能达到的水平低于如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司关于资本充足性或流动性的政策)，则借款人将不时向该开证行或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)根据第2.15条(A)或(B)款的规定，贷款人或适用的开证行出具的、列明赔偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视情况而定)所需金额的证书应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本第2.15条第(A)、(B)和(C)款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前180天以上发生的任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人或开证行就此要求赔偿的意向，借款人不应根据本第2.15款向该贷款人或开证行赔偿；此外，如果

引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节规定，银行不能违反资金支付规定。如果(A)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付任何定期基准贷款的本金，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(C)未能在依据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可根据第2.11(C)条被撤销并根据该通知被撤销)，或(D)由于借款人根据第2.19节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每个贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用(不包括任何保证金或适用利率的损失)。任何贷款人的证书，合理详细地列出该贷款人根据第2.16节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第2.17节：禁止预扣税款；毛利率。

(A)取消免税支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因其任何义务而进行的任何和所有付款均应自由和明确，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的受款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。

(B)避免贷款当事人缴纳其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其他税款。

(C)提供付款证明。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(D)要求贷款当事人赔偿损失。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一接受者应支付或支付、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.17节规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给任何贷款方的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)要求贷款人提供赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给该贷款人的任何金额，以抵销根据本条款(E)应支付给行政代理的任何金额。

(F)审查贷款人的地位。

(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在适用法律规定的一个或多个时间以及在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付法律规定或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)，以确立根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生与美国有效关联的收入，则须签署美国国税局W-8ECI表格；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件E-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(视适用情况而定)；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的美国国税表W-8IMY副本，以及美国国税表W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)、基本上采用附件E-2或E-3、IRS表格W-9形式的美国纳税证明和/或每一受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个该直接或间接合作伙伴以E-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人不时提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他格式的副本，该副本已妥为填写，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；

(D)如果根据任何贷款文件向收款人支付的款项，在收款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该收款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间(包括按法律规定的文件)向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括

本守则第1471(B)(3)(C)(I)条)及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人及行政代理人为履行其在FATCA项下的义务及确定收款人已履行FATCA项下的义务或决定扣除及扣缴款项的金额而可能需要提供的其他文件。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订；以及

(E)在法律允许的范围内，在借款人合理要求的一个或多个时间内，任何替换的行政代理人(但截至本协议日期的行政代理人除外)应(1)如果行政代理人是美国人，则向借款人交付一份IRS表格W-9，或(2)如果该行政代理人不是美国人，则提交适用的IRS表格W-8，证明行政代理人就本协议项下应支付的金额免除或减少美国预扣税。

各接收方同意，如果之前提交的任何表格或认证过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或认证，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)加强对某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本条款(G)支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(G)款有任何相反规定，在任何情况下，根据第(G)款的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更低的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退税的税款，且从未支付过赔偿款项或导致此类税款的额外金额。第(G)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

（h） 生存 本第2.17条规定的各方义务应在管理代理人辞职或更换、代理人进行任何权利转让或更换、承诺终止以及偿还、履行或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

(I)使用更多定义的术语。就本节第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18节规定了支付的一般规则；收益的分配；抵销的分享。

(A)借款人应在纽约市时间下午1点前，即到期之日，立即支付本合同规定的每笔款项(无论是本金、利息、费用或信用证付款的偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他方面的付款)

可用资金，没有抵销或反索偿。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付给行政代理，支付给行政代理不时以书面形式指定给借款人的一个或多个账户，但本协议明确规定的直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项除外，且根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的规定，付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)对于行政代理收到的抵押品的任何收益(I)不构成根据贷款文件应支付的本金、利息、手续费或其他款项的具体付款(应按借款人指定的方式使用)，或(Ii)在违约事件发生并持续之后，应首先按比例使用，以支付任何费用、赔偿或费用偿还，包括当时应付给行政代理和开证行的金额(与银行服务义务或互换协议义务有关的除外)，第二，支付借款人当时应付给贷款人的任何费用或支出补偿(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)，第三，按比例支付当时到期和应支付的贷款利息，第四，预付贷款本金和未偿还的信用证付款，第五，向行政代理支付相当于所有未提取信用证未提取面值总额的105%(105%)的金额，作为此类债务的现金抵押品，第六，支付与银行服务义务和担保掉期协议义务有关的任何欠款，第七，支付与银行服务义务和担保掉期协议义务有关的任何金额，借款人应向行政代理或任何贷款人支付的任何其他担保债务。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。尽管本协议中有任何相反规定，除非借款人另有指示，或除非存在违约，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于任何期限基准贷款，除非(A)在适用于任何此类期限基准贷款的利息期到期时，或(B)在没有未偿还的ABR贷款的情况下，且仅限于在任何此类情况下，借款人应支付第2.16节所要求的分期付款。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此种收益和付款，这是一种持续和专有的权利。

尽管如上所述，如果行政代理没有收到根据担保债务的定义发出的书面通知，以及行政代理可能合理地要求适用的银行服务或互换协议提供者提供的证明文件，则在上述申请中应排除根据银行服务义务或互换协议义务产生的债务，并在第六款中支付。

(C)根据借款人的选择，所有本金、利息、信用证支出、手续费、保费、可偿还费用(包括但不限于第9.03节规定的所有费用、成本和开支的报销)以及根据贷款文件应支付的其他款项，无论是在借款人根据第2.03节提出请求后支付，还是在第2.18节规定的被视为请求后支付，均可从借款人在管理代理处维护的任何存款账户中扣除。

(D)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或参与LC支出或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的贷款总额和参与LC支出和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款和Swingline贷款，以便贷款人根据各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于(X)借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款；(Y)贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款的对价获得的任何付款，借款人或任何附属公司(适用本款规定)或(Z)执行所需贷款人接受的任何延期要约的情况除外。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在向贷款人或任何开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额及其利息，自该金额分配给该贷款人或该开证行之日起算(但不包括向管理代理付款之日)，按联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较高者为准。

(F)如果任何贷款人未能支付本协议规定的任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人根据本协议承担的义务，直至所有该等未履行的债务均已全部清偿为止，和/或(Ii)将任何该等金额作为该贷款人在本协议项下的任何未来筹资义务的现金抵押品持有在一个单独的账户中，并将任何该等金额用于该贷款人未来的融资义务；依照上文第(一)和第(二)项规定的数额的分配，应按行政代理酌情决定的顺序进行。

(G)此外，行政代理可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账单或发票(“账单”)。行政代理没有责任或义务提供账单，如果提供，则完全是为了借款人的方便。帐单报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、费用还是其他担保债务。如果借款人在账单上标明的到期日或之前全额付款，借款人不应违约；前提是，行政代理代表贷款人接受的任何付款少于当期到期付款

时间不应构成放弃行政代理或贷款人在另一时间收到全额付款的权利。

第2.19节规定了减轻义务；更换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人或贷款担保人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让会消除或减少根据第2.15或2.17条应支付的金额，(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的自付费用和费用。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，(Ii)任何贷款人未能同意对任何贷款文件的要求修改、豁免或修改，而所需贷款人已同意对该等修改、豁免或修改，但需要得到每一贷款人(或受其直接影响的每一贷款人，视情况而定)的同意，(Iii)借款人或贷款担保人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，或(Iv)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求贷款人将其所有权益、权利(根据第2.15或2.17节规定的现有付款权利除外)以及本协议和其他贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)；但条件是：(A)借款人应事先获得行政代理的书面同意(如已作出承诺，则为开证行和Swingline贷款人)，该同意不得被无理拒绝，(B)借款人应已收到一笔款项，其金额相当于其贷款的未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、其应计利息、应计费用以及本合同项下应付给它的所有其他款项，受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(C)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第2.20节规定了对违约贷款人的监管。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止产生任何费用；

(B)该违约贷款人无权对需要表决的任何问题进行表决(第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的承诺和信用风险不应包括在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人已经或可能根据本条款采取任何行动时(包括同意任何修正案，

根据第9.02节的豁免或其他修改)或根据任何其他贷款文件；但除非第9.02节另有规定，否则第(B)款不适用于违约贷款人的投票，该修改、放弃或其他修改需要得到违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人的同意；

(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的全部或任何该等摆动线风险敞口及/或该等LC风险敞口(该术语定义(B)款所指的该等摆动线风险敞口的部分除外)，须按照非违约贷款人各自适用的百分比在各非违约贷款人之间重新分配，但以所有非违约贷款人的信用风险敞口加上该等违约贷款人的摆动线风险及/或LC风险敞口之和不超过所有非违约贷款人的承诺之和为限；及

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一(1)个营业日内，按照第2.06(J)节规定的程序，根据第2.06(J)节规定的程序，仅为开证行的利益以现金抵押借款人与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的义务(在根据第(I)款实施任何部分重新分配之后)；

(Iii)如果借款人根据第2.20(C)节的规定将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险敞口为现金抵押期间，借款人无需根据第2.12(B)条向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如果根据第2.20(C)节重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)节和第2.12(B)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；或

(V)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据第2.20(C)节进行现金抵押或重新分配，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救措施的情况下，应向开证行支付本应支付给该违约贷款人的所有融资费(仅针对该违约贷款人的承诺部分)和根据第2.12(B)条就该违约贷款人的LC风险敞口应支付的信用证费用，直至该LC风险敞口被现金抵押和/或重新分配为止；

(D)只要贷款人是违约贷款人，则无需要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也无需要求开证行签发或增加任何信用证，除非其合理地信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，和/或借款人将根据第2.20(C)节提供现金抵押品。与任何此类新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险敞口，或与任何此类新签发或增加的信用证相关的LC风险敞口，应以与第2.20(C)(I)节一致的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)；

(E)如果(I)任何贷款人的母公司发生破产事件，且只要该事件继续发生，或(Ii)任何Swingline贷款人或开证行有

善意相信任何贷款人未能履行其在一项或多项其他协议下的义务，而该等协议中该贷款人承诺提供信贷，则无须要求该Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，亦无须要求该开证行签发或增加任何信用证，除非该Swingline贷款人或开证行已与借款人或该贷款人订立令该Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)合理满意的安排，以消除本协议项下该贷款人所面临的任何风险；及

(F)在行政代理、借款人、每个Swingline贷款人和每个发证行同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项的情况下和在该日期，其他贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按该行政代理确定的可能需要的面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。

本协议中包含的任何内容均不应被视为行政代理或借款人因违约贷款人违反本协议项下的任何义务而对其提出的任何索赔。

第2.21节规定，客户可以退还货款。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何理由被迫将该付款或收益退还给任何人，原因包括该等收益的支付或应用无效、被宣布为欺诈、被作废、作为优惠、不允许的抵销、或挪用信托资金或任何其他原因(包括根据该行政代理或该贷款人酌情决定达成的任何和解)，则拟履行的债务或部分债务将重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，如同行政代理或贷款人尚未收到该等付款或收益一样。本第2.21节的规定应是有效的，即使行政代理或任何贷款人可能已经采取了任何相反的行动，依赖于这种付款或收益的应用。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。

第2.22节规定了承诺的增加。

(A)借款人有权在生效日期后的任何时间，根据下列规定并在符合下列条件的情况下，要求增加本协议项下的总承付款(“增加承付款”)：

(I)借款人应至少提前十个工作日向行政代理发出申请增加的书面通知(“增加通知”)，行政代理应立即将其副本递送给每个贷款人，通知中应注明增加承诺的总金额，至少为500万美元、请求增加的日期(“请求增加日期”)以及希望参与增加承诺的贷款人必须承诺增加各自承诺金额的日期(“承诺日期”)。每一愿意自行决定参与该项要求增加承诺额的贷款人(每一贷款人均为“增加贷款人”)应在承诺日或之前向行政代理发出书面通知，说明其愿意增加承付款的数额。

(2)在每个承诺日之后，行政代理应立即通知借款人贷款人愿意参与所要求的承付款增加的数额(如果有的话)。此外，借款人可以将要约扩大到一个或多个

有资格的受让人，其中每一人都必须合理地令行政代理满意(这种同意不得无理拒绝)，以参加所要求的承付款增加的任何部分；但是，每一有资格的受让人的承诺额应不少于100万美元或超过100万美元的整数倍。任何同意根据本协议获得承诺的合格受让人在本文中被称为“额外贷款人”。

(3)在请求的增加日期生效，但须符合本协议的条款和条件，(X)承诺表应被视为已修订，以反映本协议的预期增加，(Y)每个增加贷款的贷款人的承诺应增加一个由行政代理和借款人确定的数额(但在任何情况下不得超过该贷款机构愿意增加其承诺的数额)，以及(Z)每个额外的贷款机构应以借款人和行政代理合理满意的形式和实质订立协议，并应根据该协议在申请的增加日期起承担，由行政代理和借款人确定的金额的新承诺(但在任何情况下不得超过贷款人愿意参与所请求的承诺增加的金额)，就本协议的所有目的而言，该额外贷款人应被视为贷款人。

(Iv)如果在要求的增加日期有任何未偿还贷款，借款人应向所有或某些贷款人借款和/或预付所有或某些贷款人的贷款，以便在贷款生效后，贷款(包括但不限于贷款的类型和利息期)和此类参与应由贷款人(包括为此目的增加的贷款人和额外的贷款人)按照其各自的承诺按比例持有。在每个要求增加的日期及之后，每个贷款人在信用证和信用证项下提取的贷款中的应课税额份额应在实施每一次承诺增加后计算。

(B)即使本第2.22款中有任何相反的规定，根据本第2.22款增加的总承诺额不应生效，除非：

(I)自有关加价通知书发出之日起，在有关申请加价日期及加价生效后，(X)并无任何违约或违约事件发生及持续，及(Y)须符合第4.02(A)节所述条件；

(2)在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到(A)与生效日期交付的文件(视情况而定)一致的习惯法律意见、董事会决议和高级人员证书，但因法律变更、事实变更或律师意见形式的改变而引起的此类法律意见的变更除外，以及(B)行政代理人合理要求的任何重申或类似文件，以确保增加的贷款人或额外贷款人获得适用贷款文件的好处；

(3)在实施该等承诺增加后，自生效日期以来发生的所有该等承诺增加的本金总额不得超过2亿美元；及

(4)在实施任何此类承诺增加后，借款人应在#年最近结束的参考期内形式上遵守《财务公约》。

哪些财务报表已经(或被要求)交付给行政代理，借款人应向行政代理提交合理的详细计算，证明其遵守了这一规定。

第2.23节介绍了银行服务和互换协议。为借款人或其任何附属公司提供银行服务或与借款人或其任何附属公司订立互换协议的每一贷款人或联属公司，应在订立该等银行服务或互换协议后，在每种情况下，在该等银行服务或互换协议涉及担保债务的范围内，立即向行政代理交付有关的书面通知。为促进这一要求，每个贷款人或其关联公司应应行政代理的要求，不时迅速向行政代理提供与构成担保债务的银行服务债务和掉期协议债务有关的到期或即将到期的金额摘要，以及行政代理可能合理地要求适用的银行服务或掉期协议提供者提供的证明文件。提供给行政代理的最新信息应用于确定第2.18(B)节中包含的瀑布的哪一级将放置此类银行服务义务和/或互换协议义务。

第2.24节规定，可以修改和延长交易。

(A)借款人可不时向行政代理发出书面通知，要求将到期日延长(每次“延长”)至该通知所指定的延长到期日。该通知应(I)列出需要延期的承诺额(请求的最低递增金额为100万美元，最低金额为500万美元)，以及(Ii)列出请求延期生效的日期(不得少于延期通知之日起十个工作日，也不得超过延期通知之日后六十(60)天(或行政代理自行决定的较长或较短的期限))。根据行政代理和借款人制定的程序或借款人合理接受的程序，贷款人应获得(“延期要约”)机会，按照与其他贷款人相同的比例以及相同的条款和条件参与延期。如果贷款人接受相关延期要约的承诺的本金总额超过延期通知中规定的适用于延期要约的承诺的最高本金总额，则贷款人的承诺应根据贷款人接受延期要约的各自本金金额按比例延长至该最高金额。尽管本协议有任何相反的规定，任何个人贷款人根据第2.24节的规定同意全部或部分延长其承诺，应由该贷款人自行决定。

(B)除非下列条件是任何延期生效的先决条件：(I)如果在紧接延期生效之前和之后不会发生任何违约或违约事件并继续下去，(Ii)第三条和其他贷款文件中所列的陈述和担保应被视为已作出，并且在延期生效之日和截至延期生效之日在所有重要方面均应真实和正确，(Iii)各有关签发银行应已同意任何延期承诺，此类延期规定可在延长期内的任何时间签发或延期信用证，且(Iv)此类延期承诺的条款应符合本第2.24条第(C)款的规定。

(C)每次延期的条款应由借款人和适用的延期贷款人确定，并在延期修正案中规定；但条件是：(1)任何延期承诺的最终到期日不得早于到期日；(2)不得按计划摊销贷款或减少任何延期承诺项下的承诺；(3)延期贷款将与现有贷款享有同等的偿付权和担保权，延期承诺的借款人、担保人和抵押品应与借款人、贷款担保人相同

对于现有贷款的担保人和抵押品，(Iv)适用于任何延期承诺(及其下的延期贷款)的利差和任何费用应由借款人和适用的延期贷款人确定，(V)延期贷款的借款和预付，或延期承诺的减少，以及参与信用证，应与其他贷款或承诺按比例计算(非延期贷款和承诺到期时除外)，以及(Vi)延期承诺的条款应与本文所述条款基本相同(非延期贷款和承诺到期日除外)。

(D)对于与任何延期相关的任何延期，借款人、行政代理和每个适用的延期贷款人应签署并向行政代理提交延期修正案和行政代理合理指定的其他文件，以证明延期。行政代理应立即通知各贷款人每次延期的有效性。任何延期修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施任何此类延期的条款，包括将延长的承付款确定为承付款所需的任何修订，以及行政代理和借款人合理地认为与设立此类新部分相关的必要或适当的其他技术性修订(包括保留延长和非延长部分的按比例处理，并规定在任何部分下的承诺到期或终止时重新分配信贷风险)，每项修订的条款均与第2.24节一致。

第三条

申述及保证

每一贷款方向贷款人声明并保证：

第3.01节：组织；权力。每一贷款方及其附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有一切必要权力及授权以经营其现时所进行的业务，且除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理地预期会导致重大不利影响，有资格在每一司法管辖区开展业务，并在每一司法管辖区均有良好信誉。

第3.02节规定了授权；可执行性。该等交易属每一贷款方的法人或有限责任公司权力范围内(视属何情况而定)，并已获得所有必要的法人或有限责任公司以及股东或成员(如有需要)的正式授权。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。

第3.03节说明政府批准；没有冲突。交易(A)对于任何借款方或其任何子公司而言，不需要任何政府机构的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出且具有充分效力和效力的交易以及除根据贷款文件完善留置权所必需的备案外，(B)不违反适用于任何借款方或其任何子公司的任何法律要求或任何政府当局的任何命令，(C)不会违反或导致违约，或产生要求任何贷款方或其任何附属公司根据以下条款支付任何款项的权利：

(I)任何证明债务超过1,000万美元的契约或贷款协议，(Ii)任何互换协议或(Iii)任何其他重大协议，在每种情况下，均对借款方或其任何附属公司或其资产具有约束力，及(D)不会导致对任何借款方或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外，但仅就本协议(A)、(B)或(C)(Iii)条款而言，不能合理预期会导致重大不利影响。

第3.04节说明财务状况；没有实质性不利变化。

(A)证明借款人迄今已向贷款人提交截至2022年12月31日的财政年度的综合资产负债表以及损益表、股东权益表和现金流量表。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示借款人及其合并附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受年终审计调整及上文第(Ii)款所述报表无脚注的规限。

（b） 自2022年12月31日以来，没有发生任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或情况。

第3.05节介绍了Properties。

(A)借款方及其附属公司对其所有不动产及动产拥有良好的业权或有效的租赁权益，但须受准许留置权的规限，以及业权上的瑕疵，不论个别或整体而言，均不能合理地预期会导致重大不利影响。

(B)任何贷款方或其各自子公司均未收到任何关于侵犯、挪用或与他人任何知识产权冲突的具体索赔的书面通知，或任何质疑贷款方或其各自子公司的知识产权或贷款方或其各自子公司的知识产权的有效性、范围或可执行性的书面通知，除非在每一种情况下，合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响。

第3.06节规定了诉讼和环境事项。

(A)确保任何仲裁员或政府当局没有针对任何贷款方或据其所知威胁或影响贷款方或其任何子公司的任何诉讼、诉讼或法律程序：(I)可合理预期个别或总体会导致实质性不利影响的行动、诉讼或法律程序；或(Ii)涉及本协议或交易的诉讼、诉讼或法律程序。

(B)借款方或其任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索赔通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据，而在每种情况下，该等责任合计可合理地预期会导致重大不利影响。

第3.07节规定了对法律和协议的遵守；没有违约。

(A)确保每一借款方及其子公司遵守适用于其或其财产的所有法律要求以及对其或其财产具有约束力的所有契据、协议和其他文书

财产，除非未能单独或整体这样做，否则不能合理地预期会造成实质性的不利影响。

(B)认为没有违约发生，而且仍在继续。

第3.08节说明了投资公司的地位。任何贷款方或其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.09节规定了税收。每一贷款方及其子公司已及时提交或促使其提交所有必须提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款评估、索赔和政府收费，但以下情况除外：(A)正在通过适当的程序真诚地提出异议的税款，且该借款方或该子公司已根据公认会计准则在其账面上预留了充足的准备金，或(B)未能如期完成的情况下不能合理预期会导致重大不利影响。

第3.10节介绍了ERISA。

(A)没有发生或合理预期将会发生的ERISA事件，与合理预期将发生的所有其他此类ERISA事件合在一起，可合理预期会造成实质性的不利影响。除非无法合理预期会导致重大不利影响，就每个计划而言，守则第430(D)(1)节所界定的“筹资目标”不会超过根据守则第430(G)节所厘定的所有该等计划资产的公平市价，而该等资产均以该计划的最新估值日期为依据，并使用用以厘定守则第430(D)节所界定的该计划的“融资目标达标率”百分比的精算假设厘定。

(B)证明借款人在生效之日表示并保证借款人不会也不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书有关的福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)节修改)。

(C)除非无法合理预期会造成重大不利影响，否则(I)每项外国退休金计划均符合其条款及任何及所有适用的法律、法规、规则、条例及命令的要求，并在必要时与适用的监管当局保持良好关系；(Ii)已及时缴交有关外国退休金计划的所有供款；(Iii)借款人或其任何附属公司均未就终止或退出任何外国退休金计划承担任何义务；以及(4)每个外国养恤金计划下的应计福利负债(不论是否归属)的现值，是在借款人最近结束的财政年度结束时根据精算假设确定的，每个精算假设都是合理的，不超过该外国养恤金计划中可分配给此类福利负债的资产现值。

第3.11节规定了信息披露。

(A)借款人是否已向贷款人披露其或任何附属公司受其规限的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的可合理预期个别或整体可导致重大不利影响的所有其他事项。任何人或其代表提供的报告、财务报表、证书或其他书面信息(与借款人在美国证券交易委员会的备案文件一起)(不包括任何预测的财务信息或其他前瞻性信息或具有一般经济或一般行业特点的信息)

与本协议谈判或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充的文件)有关的行政代理或任何贷款人的借款方根据其作出陈述的情况，包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述(作为整体)所需的任何重大事实，而不具有重大误导性；但条件是，对于预测的财务信息或其他前瞻性信息或一般经济或一般行业特定性质的信息，借款人仅表示此类信息是基于当时被认为合理的假设真诚编制的(应理解，任何此类信息可能与实际结果不同，这种差异可能是实质性的)。

(二)自生效之日起，《受益权证明》中所包含的信息均真实、完整、正确。

第3.12节规定了资本化和子公司。附表3.12规定，截至本协议日期，(A)借款人所有子公司的名称和与借款人的关系的正确和完整的清单，(B)借款人及其每个子公司的实体类型和组织管辖权，以及(C)借款人的哪些子公司是重要的国内子公司和重要的外国子公司。任何贷款方发行的所有已发行及未偿还股权(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)已获正式授权及发行，并已悉数支付及无须评估。

第3.13节规定了抵押品中的担保权益。贷款文件的规定对所有抵押品建立了合法有效的留置权，以行政代理为受益人，为担保当事人的利益，在贷款方组织此类留置权的适用管辖权内提交UCC融资声明后，将构成对抵押品的完善和持续留置权，其中可以通过提交UCC融资声明来完善担保权益，担保债务可针对适用的贷款方和所有第三方强制执行，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但(A)允许留置权除外，根据任何适用的法律或协议，任何此类允许的留置权优先于行政代理的留置权，以及(B)只有通过占有(包括拥有任何所有权证书)才能完善的留置权，只要行政代理没有获得或没有保持对此类抵押品的占有。

第3.14节介绍了美联储的规定。

(A)*任何贷款或信用证所得款项的任何部分，无论直接或间接，均没有或将被用于任何违反董事会任何条例，包括条例T、U和X的任何目的。

(B)*任何贷款方均不从事亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(U规则所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。

第3.15节规定了反腐败法律和制裁；美国爱国者法案。

(A)每一贷款方是否已实施并有效维护旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，该贷款方、其子公司及其各自的职员和雇员，据该贷款方所知，其董事和代理人在所有实质性方面均遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)任何贷款方、任何附属公司，或据任何该等贷款方或附属公司所知，其各自的董事、高级职员或雇员，或(B)任何该等贷款方或附属公司所知的，

该贷款方的任何代理人或任何附属公司将以与本协议设立的信贷安排有关的任何身份行事或从中受益，即为受制裁的人。任何借款或信用证、收益的使用、交易或本协议或其他贷款文件所设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。

(B)确保每一贷款方在所有实质性方面都遵守《美国爱国者法》和任何适用的反洗钱法律和法规。

第3.16节：不是受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.17节规定了偿付能力。(A)贷款方资产的公允价值，以公允估值计算，超过其从属、或有或有或其他债务和负债；。(B)贷款方财产的现行公允可出售价值，以整体计，大于支付其债务及其他债务及其他债务(从属、或有负债)的相当可能负债所需的款额，因为该等债务及其他负债已成为绝对债务及到期债务；。(C)贷款各方有能力偿付其附属、或有债务，因为该等债务及负债已成为绝对及到期的；。及(D)贷款各方作为整体而言，并无不合理的小额资本来经营其所从事的业务，因为该等业务现正进行，并拟于生效日期后进行。

第四条

条件

第4.01节初始贷款的条件。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务在下列条件满足(或根据第9.02节免除)之前不得生效：

(A)签署《信贷协议》和其他贷款文件。行政代理人(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)(A)代表该方签署的本协议副本或(B)令行政代理人满意的书面证据(可能包括传真或以其他电子方式传输本协议的签名页)，证明该当事人已签署本协议的副本，以及(Ii)将于本协议日期订立的任何其他贷款文件的正式签署副本，以及行政代理就本协议和其他贷款文件所预期的交易合理要求的其他证书、文件、票据和协议，包括贷款人根据第2.10节要求支付给每个提出请求的贷款人的订单的任何票据，以及贷款当事人律师写给行政代理、开证行和贷款人的书面意见，其形式和实质应合理地令行政代理满意。

(B)编制完整的财务报表和预测。贷款人应已收到(I)借款人最近两个财政年度的经审计的综合财务报表，(Ii)借款人在根据本款第(I)款提交的最新财务报表之日之后结束的每个季度的未经审计的中期综合财务报表，以及(Iii)借款人通过并包括借款人的2027财政年度的合理满意的财务报表预测(应包括资产负债表、收入和现金流量表预测)。

(C)签署成交证书。行政代理应已收到(I)借款方的证书，该证书注明生效日期，并由其秘书或助理秘书签署，该证书应(A)

证明其董事会、成员或其他机构授权签立、交付和履行其为一方的贷款文件的决议，(B)按姓名和头衔识别并附有该贷款方的财务人员和任何其他获授权签署其为一方的贷款文件的人员的签名，以及(C)载有适当的附件，包括经该贷款方组织的有关司法机关认证的每一贷款方的证书或公司章程或组织，以及其章程或经营、管理或合伙协议的真实而正确的副本，以及(Ii)每一借款方在其组织管辖范围内的长格式良好信誉证明。

(D)没有默认证书。行政代理应在最初借款日收到借款人的首席财务官签署的证书(I)说明没有违约发生且仍在继续，以及(Ii)声明条款III中所包含的陈述和担保在该日期的所有重要方面都是真实和正确的，但(A)如果该等陈述和担保特别提到较早的日期，则该等陈述和保证在该较早的日期在所有重大方面都是真实和正确的，以及(B)任何被限定为“重大”或“重大不利影响”的陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的。

(E)扣除手续费和应计利息。贷款人和行政代理应已收到(I)在生效日期或之前必须支付的所有费用，以及不迟于生效日期前两(2)个工作日(或借款人合理同意的较短期限)提交发票的所有费用(包括外部法律顾问的合理费用和支出)，以及(Ii)根据原始信贷协议应支付的所有应计利息和承诺费。

(F)禁止连带搜查。行政代理人应已收到最近惯常的留置权检索结果，此类检索不得显示贷款方的任何资产上的任何留置权，但第6.02节允许的留置权或在生效日期或之前根据偿付函或其他令行政代理人合理满意的文件解除的留置权除外。

(G)认购质押股票；股票权力；质押票据。在先前并未根据贷款文件交付的范围内，行政代理应已收到(I)经证明的相当于根据担保协议质押的股权份额的证书，连同由出质人的正式授权人员空白签立的每张该等证书的未注明日期的股票权力；及(Ii)在根据担保协议须交付的范围内，根据担保协议质押予行政代理的每张承付票(如有)已由质押人空白背书(无追索权)(或附有经签署的空白转让表格)。

(H)审查所有的备案、登记和记录。抵押品文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明)，均应以适当的形式存档、登记或记录，以便行政代理为担保当事人的利益对其中描述的抵押品建立完善的留置权(但仅限于其中要求的范围)，优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)，应以适当的形式进行存档、登记或记录。

(一)中国国际保险公司。行政代理人应已收到令行政代理人合理满意的形式、范围和实质的保险范围证据，并在其他方面符合《安全协议》第5.05节和第4.10节的条款。

(J)为偿付能力提供资金。行政代理人应已收到财务干事出具的偿付能力证书，其格式基本上与本文件附件中的附件D相同。

(K)填写美国预扣税金表格。行政代理人应已收到每一贷款方正确填写并签署的W-8或W-9表格(视情况而定)。

(L)《美国爱国者法案》等。

(I)在生效日期前至少三(3)个工作日，借款人和其他贷款方应在生效日期之前至少五(5)个工作日向行政代理或贷款人提供行政代理或贷款人书面要求的文件和其他信息，这是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法)所要求的。

(Ii)在生效日期前至少五(5)天，如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则借款人应向提出要求的每个贷款人提交一份受益所有权证明。

行政代理应将生效日期通知借款人、贷款人和开证行，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节每个信用事件。每一贷款人发放任何贷款的义务，以及开证行签发或增加任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)本协议中规定的借款人的陈述和担保在该贷款或信用证的签发或增加之日(视何者适用而定)在所有重要方面均属真实和正确，但(I)如果该等陈述和保证特别提及较早日期，则该等陈述和保证在该较早日期在所有重大方面均属真实和正确；(Ii)任何被限定为“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证应在所有方面均属真实和正确。

(B)在该贷款或该信用证的签发或增加(视何者适用而定)生效之时及之后，不应发生并继续发生任何违约。

(C)证明借款人应已提交完整的借款请求或信用证申请(视情况而定)。

每笔贷款和每一次信用证的签发或增加应被视为借款人在其日期就第4.02节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

第五条

平权契约

在发生全额付款之前，执行本协议的每一贷款方与所有贷款方共同和个别地与贷款方约定并同意：

第5.01节介绍了财务报表和其他信息。借款人应向行政代理和每个贷款人提供：

(A)在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内，提供其经审计的综合资产负债表和截至该年度结束及该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的数字；所有报告均由会计师事务所报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表根据一贯适用的GAAP在综合基础上公平地呈现借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果；

(B)在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内，提交截至该财政季度结束时的综合资产负债表和相关的经营报表，以及该财政年度当时已过去的部分和该财政年度当时已过去的部分的股东权益和现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的相应一个或多个期间(如属资产负债表，则为截至该财政年度结束时)的数字；均经其一名财务干事核证，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须经正常的年终审计调整和不加脚注；

(C)在根据上文第(A)款或第(B)款交付任何财务报表的同时，向借款人提交一份基本上采用附件B(1)形式的财务干事证书，证明是否发生违约，如果违约已发生，则具体说明违约的细节和就此采取或建议采取的任何行动；(2)列出合理详细的计算，证明遵守了《财务公约》和遵守第6.04(C)和(D)条；以及(3)说明自2022年12月31日晚些时候和根据第5.01(A)节最近一次提交的财务报表的截止日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了这种变化，则具体说明这种变化对该证书所附财务报表的影响；

(d)    [保留区]及

(E)在提出任何要求后，应立即提供(I)行政代理代表其自身或所需贷款人合理要求的有关借款人或任何子公司的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息；或(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守《美国爱国者法》或任何适用的反洗钱法和实益所有权法规下适用的“了解您的客户”要求而合理要求的信息和文件。

尽管第5.01节有任何相反规定，根据第5.01(A)、(B)、(C)和(D)节要求交付的任何文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于此类文件在美国证券交易委员会电子数据收集和检索系统上存档供公众使用之日交付；但借款人应(可以通过传真或电子邮件)将任何此类文件的归档通知行政代理，并应行政代理的书面要求通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。

第5.02节规定了重大事件的临时通知。借款人在获知以下事项后，应立即向行政代理和各贷款人提供书面通知：

(A)防止任何违约的发生；

(B)阻止任何仲裁员或政府当局对借款人或其任何关联公司提起或启动任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会导致重大不利影响的；

(C)防止发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预计将导致借款人及其子公司的负债总额超过7,500万美元；

(D)审查与任何计划有关的任何被禁止交易的发生和性质，或美国国税局或劳工部或任何其他政府当局正在审查的交易，以确定在任何一种情况下，是否可能已经发生了可合理预期导致重大不利影响的重大被禁止交易；

(E)在发生后两(2)个工作日(或行政代理可能同意的较长期限)内，任何贷款方订立互换协议或对互换协议的修正，在每种情况下，只要互换协议涉及担保债务，连同证明该互换协议或修正的所有协议的副本；

(F)提交向任何可转换债券持有人提供的任何实质性通知以及该通知的副本；及

(G)禁止导致或合理预期会造成实质性不利影响的任何其他事态发展。

根据本第5.02节(上文第(E)款和第(F)款除外)提交的每份通知应附有借款人的财务总监或其他执行人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节：存在；业务行为。每一贷款方将，并将促使每一家子公司做出或导致做出一切必要的事情，以维持、更新和保持充分的法律效力，并使其合法存在和生效，以及对其业务开展至关重要的权利、资格、许可证、许可证、特许经营权、政府授权、知识产权、许可证和许可证；但前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散。

第5.04节规定了纳税问题。各借款方将并将促使各子公司在所有重大税项发生拖欠或违约之前支付或清偿所有重大税项，但下列情况除外：(A)借款方或其附属公司已根据公认会计准则就其有效性或金额真诚地提出异议，(B)该借款方或该附属公司已根据公认会计准则为其留出充足的准备金，以及(C)不能合理地预期在该等争议期间不付款会导致重大不利影响。

第5.05节规定了财产的维护、保险、伤亡和谴责。

(A)向各贷款方承诺，并将促使各附属公司：(I)保存和维护与其业务开展有关的所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况，但正常损耗除外；以及(Ii)与财务稳健和信誉良好的保险公司一起，为在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司提供通常金额和风险的保险。

(B)借款人将立即向行政代理和贷款人提供关于抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损害的书面通知，或启动任何诉讼或法律程序，以根据征用权或通过谴责或类似程序取得抵押品的任何实质性部分或其中的权益。

第5.06节介绍了图书和记录；检查权。每一贷款方将，并将促使每一附属公司：(I)保存适当的记录和帐簿，完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易；(Ii)允许行政代理人指定的任何代表，或在违约事件发生和持续期间，任何贷款人(包括行政代理人的雇员或行政代理人聘请的任何顾问、会计师、律师、评估师和实地审查员)在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查和摘录其簿册和记录，并讨论其事务。与其官员和独立会计师的财务和状况，一切在正常营业时间内的合理时间内，并在合理要求的情况下；但借款人不得被要求在任何一年内向行政代理或任何贷款人偿还超过一次此类访问的费用，除非在违约事件发生和持续期间。贷款当事人承认，行政代理机构在行使其检查权后，可以编制并向贷款人分发与贷款方资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。尽管第5.06节有任何相反规定，借款人或任何其他贷款方均不需要披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论任何文件、信息或其他事项，而适用法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露该等文件、信息或其他事项(不是为了考虑任何披露请求或以其他方式规避本第5.06节中包含的披露要求而订立的)，也不受律师客户特权或构成律师工作成果的限制(在每个情况下，由任何借款方的法律顾问善意确定，而不是考虑任何披露请求或以其他方式规避本第5.06节中包含的披露要求)；不言而喻，借款人应尽其商业上合理的努力，以不违反适用法律或协议或放弃适用特权的方式传达任何所请求的信息。

第5.07节规定了遵守法律的问题。每一贷款方将，并将促使每一子公司遵守适用于其或其财产的所有法律要求，除非未能单独或整体遵守，不能合理地预期会导致重大不利影响。

第5.08节规定了收益的使用。

(A)预计贷款所得资金将用于营运资金和一般企业用途，包括允许的收购。任何贷款收益和信用证收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于违反委员会任何条例，包括条例T、U和X的任何目的。

(B)确保借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高级人员、雇员和代理人使用任何借款或信用证的收益：(A)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式，或(D)会导致违反任何反洗钱法律或条例的任何方式。

第5.09节规定了额外的抵押品；进一步的保证。

(A)在符合适用法律的情况下，借款人和每一其他借款方应在上述成立或收购之日(或该子公司成为重要国内子公司之日起)后三十(30)天内(或在该子公司成为重大国内子公司之日后)内，使其根据本协议条款在本协议之日或之后根据本协议条款成立或收购的每一家全资拥有的重要国内子公司以及此后成为重要国内子公司的每一子公司成为贷款方。签署本合同附件C所列的联合协议(以下简称“联合协议”)。一旦签署并交付，每个上述人员应自动成为本合同项下的贷款担保人，并在此基础上享有贷款文件规定的所有权利、利益、义务和义务。

(B)在符合适用法律的情况下，借款人和每一其他借款方应促使其在本协议日期后按照本协议条款成立或收购的每一家全资重要国内子公司和此后成为重要国内子公司的每一家子公司，在每种情况下，在成立或收购之日(或该子公司成为重要国内子公司之日起，视情况而定)后三十(30)天内(或在该子公司成为重要国内子公司之日之后)签署担保协议合同书，根据该协议，该重大国内子公司应向行政代理授予留置权。为了行政代理和贷款人的利益，在构成抵押品的借款方的任何财产中。

(C)除上述(A)及(B)项另有规定外，借款人及贷款方的彼此直接重大境内附属公司将导致(I)其各直接境内附属公司(境外附属公司的境内附属公司除外)的已发行及未偿还股权的100%，(Ii)有权投票的已发行及未偿还股权的65%(按Treas的定义)。注册第1.956-2(C)(2)条)和100%无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。注册借款人或另一借款方直接拥有的每家外国子公司(包括生效日期后成为氟氯化碳的任何子公司)和每家外国子公司控股公司(视具体情况而定)，以及(Iii)借款人或另一借款方直接拥有的外国子公司的已发行和未偿还股权的100%，且根据贷款文件或行政代理应合理要求的其他担保文件的条款和条件，其外国子公司的已发行和未偿还的股权在任何时候均享有第一优先权，并以行政代理为受益人。

(D)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一子公司签立并交付，或促使签署并交付给行政代理，并将采取或促使采取法律可能要求或行政代理不时合理要求的进一步行动(包括对融资报表和其他文件以及第4.01节所要求的其他行动或交付进行存档和记录)。

其他贷款文件，并在《担保协议》要求的范围内，确保抵押品文件设定或拟设定的留置权的完美性和优先权，所有费用均由贷款各方承担。尽管有上述规定，如果行政代理和借款人合理地以书面形式约定，取得担保权益的成本或完善担保权益的成本相对于由此将提供的担保的利益而言过高，则借款方不得(I)采取任何此类行动；(Ii)在美国境外的司法管辖区授权或归档任何文件或登记；或(Iii)对位于美国境外的任何资产采取任何行动。

(E)借款人应在实际可行的情况下，在附表5.09规定的生效日期(或行政代理以书面合理同意的较后日期)之后的时间段内，交付或安排交付附表5.09规定的文件或采取附表5.09规定的行动。

第5.10节涉及反腐败法律和制裁。每一贷款方应执行并保持有效的政策和程序，以确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁措施。

第5.11节规定了对环境法的遵守。每一贷款方应遵守适用于其经营和财产的所有环境法；并根据环境法获取和更新其经营和财产所需的所有物质授权和许可证，但在每一种情况下，除非在每一种情况下，不能合理地预期未能做到这一点，否则将单独或总体产生重大不利影响。

第5.12节涉及知识产权。每一贷款方应保持足够的许可证、专利、专利申请、版权、服务标志、商标、商标申请、商业风格和商品名称，以继续其在此之前或以后所开展的业务，除非不能合理地预期未能维持上述任何一项会对借款方产生重大不利影响。

第六条

消极契约

在发生全额偿付之前，贷款当事人应与贷款人订立契约，并共同和各别同意：

第6.01节说明了债务问题。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司产生、招致或忍受任何债务，除非：

(A)偿还担保债务；

(B)包括(1)在本合同日期存在的、列于附表6.01的债务，以及(2)不增加未偿本金金额的任何此类债务的延期、续期和替换；

(C)借款人对任何附属公司以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债；但条件是：(I)任何非借款方子公司或任何属于借款方的子公司的债务应遵守第6.04节；(Ii)借款方对任何非贷款方子公司的债务应以行政代理合理满意的条款从属于担保债务；

(D)借款人对任何子公司的债务和任何子公司对借款人或任何其他子公司的债务进行担保；但条件是：(I)所担保的债务是第6.01节允许的，(Ii)借款人或任何子公司的担保是借款人或作为借款方的任何子公司的负债方，应遵守第6.04节的规定，以及(Iii)根据本条(D)允许的担保应服从债务，其条款与所担保的债务从属于债务的条款相同；

(E)借款人或任何附属公司为获取、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的负债(不论是否构成购买货币债务)，包括资本租赁债务，以及与收购(包括任何获准收购)任何该等资产有关而承担的任何债务，或在收购任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作抵押的任何债务，以及按照本(F)款对任何该等债务的延期、续期及替换；但(I)该等债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后一百八十(180)天内招致的，及(Ii)本条(E)项所准许的债务本金总额(包括(F)条所准许的任何再融资)在任何未清偿时间不得超逾$2亿；此外，可归因于任何总部租契的款额不得计入前一但书第(Ii)款所列本金总额的计算内；

(F)其他债务，即本条款(B)、(E)或(S)所述任何债务的延期、再融资或续期；但条件是：(I)该债务的本金总额不超过该债务再融资的本金金额加上需要支付的任何利息、保险费或罚款的金额以及与之相关的费用和开支；(Ii)担保该债务的任何留置权不延伸至任何借款方的任何额外财产；(Iii)对于该债务的偿还，原本没有义务(或需要承担义务)的任何贷款方均无义务承担偿还该债务的义务；(Iv)这种延期、再融资或续期不会导致延长的债务的加权平均寿命缩短至到期日，再融资、再融资或延期，(V)任何此类延期、再融资或延期的条款(定价、保费和选择性预付或选择性赎回条款除外)对债务人的有利程度并不比整个债务的原始条款低，(6)如果再融资、续期或延期的债务在偿付权上排在有担保债务之后，则再融资、续期或延期债务的条款和条件必须包括至少与适用于再融资、续期或延期债务的条款和条件一样有利于行政代理和贷款人的条款和条件；

(G)根据对任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人的偿付或赔偿义务，在每种情况下，该人在正常业务过程中发生的债务；

(H)借款人或任何附属公司在履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金及与此有关的信用证、保证保证金、银行担保或类似票据的类似义务或义务方面的负债，在每种情况下都是在正常业务过程中或就不构成违约事件的判决而提供的；

(I)偿还借款人或任何附属公司与第6.06节允许的任何互换协议相关的债务或担保；

(J)就借款人或允许的任何附属公司收购或处置任何业务或资产，规定赔偿、调整购买价格、溢价、递延购买价格或类似债务的习惯协议所产生的债务

保证借款人或任何此类子公司根据此类协议履行与任何业务或资产(包括子公司的股票)的许可收购或许可处置相关的担保或信用证、保证保证金或履约保证金；

(K)在不构成违约事件的范围内，宣布对借款人或任何附属公司败诉的判决；

(L)避免在正常业务过程中因银行服务以及其他由透支或类似安排组成的现金汇集、净额结算和现金管理安排而产生的债务或担保；

(M)外国子公司的未偿债务；但在任何时候，此类债务的未偿本金总额不得超过2000万美元(或其等值)；

(N)构成允许收购的对价的对卖方的债务；

(O)在任何一种情况下，借款人或其任何附属公司所取得的资产所附带的债务，或借款人或其任何附属公司所取得的资产所附带的债务，而在上述任何一种情况下，借款人或其任何附属公司所取得的资产所附带的债务或附属于该人的资产的债务，在每种情况下均为获准收购的结果；但(I)在该人成为附属公司时或在取得该等资产时，该等债项是存在的，而在上述两种情况下，该等债项并不是在预期中产生的；及(Ii)(X)就任何一项获准收购而招致的该等债项，不得超逾$2000万；及(Y)根据本条(O)项，准许招致的债项总额不得超逾$6000万；

(P)就借款人或任何附属公司提供的任何担保，或任何银行或金融机构为保证借款人或任何附属公司向政府当局支付所欠税款而出具的任何信用证或银行担保而承担的债务；

(Q)借款人或任何附属公司就借款人或任何附属公司持有的与借款人或任何附属公司的任何租赁权益的转租承租人有关的抵押存款或垫款而欠分承租人的债务；

(r)    [保留区];

(S)确认借款人的无担保债务；但(I)在实施其产生后，在形式基础上，财务报表已经(或被要求)交付给管理代理人的最近结束的参考期的总净杠杆率不超过5.50至1.00，(Ii)任何此类无担保债务的最终到期日不得早于发生时的最后到期日之后九十(90)天，(Iii)此类债务不得由任何非贷款担保人担保，(Iv)此类债务不得包括任何摊销，(V)在发生、发行或取得该等债务时，并无违约事件发生，且该等违约事件正持续或将立即导致，(Vi)在从属范围内，该等无担保债务应以行政代理人合理满意的条款从属于有担保债务，及(Vii)该等债务的条款及条件(定价、保费及可选择预付或可选择赎回规定除外)如下：作为一个整体，(A)与提供此类债务的贷款人或持有人实质上相同，或(B)与适用于本协议或仅适用于发生、发行或获得此类债务时的到期日之后的其他规定的条款相比，并不实质上更有利于提供此类债务的贷款人或持有人；

(T)减少支持融资租赁的信用证或银行承兑汇票方面的债务；

(U)在正常业务过程中欠下相当于分期付款保险费的债务；以及

(V)偿还本金总额在任何时候不超过7.17亿美元的其他债务。

第6.02节规定了留置权。贷款方不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与之有关的任何权利，但以下情况除外：

(A)取消根据任何贷款文件设定的留置权；

(B)不允许的产权负担；

(C)对借款人或任何子公司在本合同日期存在的、附表6.02所列的任何财产或资产保留任何留置权；但(I)该留置权不适用于借款人或该子公司的任何其他财产或资产，(Ii)该留置权应仅担保其在本合同日期担保的债务以及不增加其未偿还本金金额的债务的延期、续期和替换；

(D)在借款人或任何附属公司收购任何财产或资产之前(包括以任何经允许的收购方式)保留该财产或资产上存在的任何留置权，或在生效日期后成为附属公司的任何人成为附属公司之前该人的任何财产或资产上存在的任何留置权；但条件是：(I)该留置权的设定并非考虑或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该项收购或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期及替换；

(E)对借款人或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但条件是：(I)该等担保权益担保第6.01节(E)项所允许的债务，(Ii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的110%，及(Iii)该等担保权益不适用于借款人或附属公司的任何其他财产或资产；

(F)根据在有关法域有效的《统一商法典》第4-208节规定的托收银行在正常业务过程中产生的托收银行留置权，仅涵盖被托收的物品；

(G)非贷款方的附属公司就其所欠债务给予借款人或另一贷款方的留置权；

(H)取消《统一商法典》第2条下因法律实施而产生的有利于回收货物的卖方或买方的留置权；

(I)仅就存入借款人所设一个或多个账户的现金和现金等价物而存在的经纪人留置权、银行留置权、抵销权和其他类似留置权

在每一种情况下，在正常业务过程中以开设此类账户的一家或多家银行为受益人的任何附属公司，包括任何此类留置权或抵销权，以确保在正常业务过程中就现金管理和经营账户安排，包括涉及集合账户和净额结算安排而欠该银行的款项；

(J)知识产权的非排他性许可或转让，将知识产权商业化的权利(包括制造、制造、使用、出售、要约出售和进口知识产权及任何相关商誉的权利)以及在正常业务过程中产生的不会对受其影响的财产的价值造成重大减损或对借款人或任何子公司的正常业务行为造成实质性干扰的其他许可、次级许可和其他类似的产权负担；

(K)取消对外国子公司资产的留置权，以确保6.01(M)节允许的此类外国子公司的债务；

(L)在任何时候设置由不超过4,000万美元的限制性现金余额组成的留置权，以确保正常营业过程中的商户信用卡处理和类似服务；

(M)在正常业务过程中与借款人或任何其他子公司订立合同协议的对手方，享有抵销权性质的留置权；

(N)取消现金抵押品的留置权，以确保借款人或任何子公司在第6.06节允许的任何掉期协议(掉期协议义务除外)下的债务，只要此类现金抵押品的总额在任何确定日期不超过7,000万美元；

(O)在交易完成之前，在不受本条例禁止的交易中出售或转让任何资产时被视为存在的其他留置权、与此种出售或转让有关的协议中所载的习惯权利和限制；

(P)在任何合资企业的情况下，包括其组织文件或任何相关合资企业或类似协议中规定的与其股权有关的任何看跌和看涨期权安排；

(Q)建立担保债务的留置权，以资助在正常业务过程中欠下的保险费，但此种融资在本协议下不被禁止；

(R)对构成借款人或任何附属公司就准许收购的任何意向书或购买协议所作的保证金的现金或现金等价物，取消留置权；及

(S)包括其他留置权，总额在任何时候都不超过3,000万美元。

尽管本协议有任何相反规定，借款人及其任何子公司都不应允许对其拥有的任何不动产进行任何自愿留置权。

第6.03节介绍了根本性的变化。

(A)任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)其所有或基本上所有资产，或其任何子公司(无论是现在拥有的还是以后拥有的)所有或基本上所有的股票

(I)借款人的任何附属公司可在借款人为尚存公司的交易中并入借款人；(Ii)在尚存实体为贷款方的交易中，任何附属公司可并入任何贷款方；(Iii)任何人均可并入任何贷款方或其任何附属公司；或(Iii)在涉及任何贷款方的合并的情况下，任何人均可并入任何贷款方或其任何附属公司，借款方是存续实体(或存续实体根据本协议成为借款方)，(Iv)任何子公司可将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给借款人或另一子公司，(V)非贷款方的任何子公司可合并为非贷款方的任何其他子公司，以及(Vi)如果借款人真诚地认为这样的清算或解散符合借款人及其子公司的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利，则任何子公司可进行清算或解散；但是，除非第6.04节也允许，否则不允许在紧接合并之前不是全资子公司的个人进行任何此类合并。尽管有上述规定，第6.05节允许的任何处置应符合第6.03节的规定(包括以合并或合并子公司为他人的方式进行的任何处置)。

尽管前述有任何相反规定，每一贷款方及其子公司应被允许在未来某个时间达成协议，以达成本第6.03节所不允许的任何合并或合并交易；但该协议的条件是：(I)根据第9.02节的要求获得允许各自交易(以及任何相关融资或其他交易)的必要批准；或(Ii)全额付款。

(B)任何贷款方将不会，也不会允许其任何子公司在任何实质性程度上从事任何业务，但借款人及其子公司在执行本协议之日开展的业务，以及借款人善意判断与本协议相似、互补或实质相关或合理延伸的业务除外。

(C)保证借款人不会改变目前在每年12月31日结束的财政年度。

第6.04节规定了投资、贷款、垫款、担保和收购。任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司购买、持有或获取(包括依据与在合并前不是贷款方和全资附属公司的任何人的任何合并)任何其他人的股本、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他权利以获取任何前述任何权利)、向任何其他人发放或允许存在任何贷款或垫款、担保任何义务、或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他权益。或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)组成业务单位的任何其他人的任何资产(每次此类行动，“投资”)，但以下情况除外：

(A)增加现金和现金等价物的投资；

(B)保留在本协议之日存在的、附表6.04所述的所有投资及其任何修改、替换、更新、再投资或延长；但除非根据此类投资的条款或本第6.04节所允许的其他方式，否则不得增加原始投资的金额；

(C)借款人及其附属公司对其各自附属公司股本的投资总额；条件是，投资总额(连同第6.04(D)节所述的贷款和垫款总额(不包括与处理

借款人及其子公司的支付平台上的付款和与此相关的任何公司间应付账款)和“允许收购”定义第(H)款所述的金额)，在任何确定日期，借款人或非贷款方的各自子公司的股本中的其他贷款方在任何时候都不超过1.5亿美元(任何此类投资的金额是此类投资的原始成本，减去所有偿还、回报、股息和分配，在每一种情况下，就此类投资收到现金，减去任何贷款方或其任何子公司以外的人因出售任何此类投资而实际承担的所有债务)；

(D)将借款人或其任何附属公司向借款人或任何其他附属公司提供的贷款或垫款转给借款人；但贷款和垫款总额，不包括与在借款人及其子公司的支付平台上的付款处理有关的任何金额以及与此相关的任何公司间应付账款，连同借款人或其他贷款方向在任何时间未偿还的非贷款方的子公司提供的“允许收购”定义第6.04(C)节所述的投资总额和(H)项所述的金额，在任何确定日期不超过1.5亿美元；

(E)第6.01节允许的构成债务的债务担保和不构成债务的正常过程商业义务担保；

(F)允许(I)允许收购和(Ii)在该人成为子公司时存在的任何人的投资；但条件是，这种投资不是与该人成为子公司有关或预期的，也不是预期该人成为子公司以及对其进行任何修改、替换、更新或扩展；

(G)在正常业务过程中向借款人或任何子公司的雇员提供贷款和垫款，为购买借款人的股权提供资金，借款人及其子公司在任何时候未偿还的总金额不得超过1,000万美元；

(H)因任何人的破产或重组或为解决任何人在正常业务过程中产生的债务或与其产生的纠纷而收受的直接投资；

(I)包括第6.06节允许的其他互换协议和允许的股权衍生品；

(J)商业投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸；

(K)在构成投资的范围内，对借款人子公司在正常业务过程中的债务提供履约担保；

(L)对借款人或其任何子公司的其他投资进行担保，只要：(A)没有违约事件发生并且正在继续或将由此导致，(B)在形式上生效后，最近结束的参考期的高级担保净杠杆率不超过3.25至1.00，其中财务报表已经(或被要求)交付给行政代理；

(M)根据第6.05节的规定，对因处置任何资产而收到的非现金对价而进行的其他投资；

(N)为本条(N)项下的所有投资提供在合资企业或非贷款方的投资，总额不超过5,000万美元；

(O)向借款人或任何附属公司的董事和雇员支付工资、旅费和类似垫款，以支付在垫款时预期在会计目的上被视为借款人或该附属公司的费用并在正常业务过程中支付的事项；

(P)其他投资，包括贷款、垫款、公司间余额或根据成本加成、成本分摊或其他类似协议在正常业务过程中达成的其他信贷延伸；

(Q)其他投资，包括借款人或其任何附属公司为其雇员的利益而持有的与退休和现任或前任雇员的同等福利有关的资产；以及

(R)除本第6.04节明确允许的投资外，借款人或其任何子公司在本协议期限内的投资、贷款和垫款总额(按成本计值)不得超过7,000万美元。

第6.05节介绍了资产处置；出售和回租交易。

(A)任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司进行任何处置，但下列情况除外：

(I)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，不论是现在拥有的财产还是以后获得的财产；

(2)在正常业务过程中处置库存；

(3)知识产权的非排他性许可或转让、将知识产权商业化的权利(包括制造、制造、使用、出售、要约出售和进口知识产权及任何相关商誉的权利)以及在正常业务过程中达成的其他许可、次级许可和其他类似安排；

(4)在下列情况下处置设备或不动产：(A)此类财产以类似替代财产的购买价格换取贷方，或(B)此种处置的收益合理地迅速用于此类替代财产的购买价格；

(V)借款人将财产处置给任何附属公司，以及任何附属公司将财产处置给借款人或任何其他附属公司；但如该等财产在任何该等处置前根据任何抵押品文件受任何留置权所规限，则该等财产在该等处置后仍须受抵押品文件所订的有效及完善的留置权所规限；

(Vi)第6.03、6.04、6.05(B)、6.07及6.08条所准许的处置；

(7)处置仅与催收或妥协有关的逾期应收账款；

(Viii)根据在正常业务过程中订立的经营租赁(与任何出售和回租交易或其他资本租赁义务无关)进行的处置；

(9)处置应受谴责和伤亡事件的财产和资产；

(X)在正常业务过程中处置现金和现金等价物；

(Xi)借款人和根据本第6.05(A)节以其他方式不允许的任何附属公司的处置；但条件是：(A)在该处置时，不存在或将不会因该处置而导致违约，以及(B)在任何财政年度(或在无法合理确定其公平市值的任何处置的情况下，则不得超过3,000万美元)依据本款(Xi)处置的所有财产的公平市场总值；

但根据第6.05(A)(I)至(A)(Iv)节、第6.05(A)(Vi)节(仅与借款人与任何附属公司之间的任何交易或第6.07节)、第6.05(A)(Vii)节(除非适用的人根据其惯例作出善意处置认为适当的范围除外)和第6.05(A)(Xi)节的任何处置应为公平市场价值(或就第6.05(A)(Xi)节而言，除外)。无法合理确定公平市价的，应按照第6.05(A)节(Xi)的规定进行处置。

(B)任何贷款方将不会，也不会允许任何附属公司直接或间接订立任何安排，根据该安排，贷款方将出售或转让在其业务中使用或有用的任何拥有的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁该财产或其他财产，而该财产或其他财产打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的，除非借款人或任何附属公司以现金代价出售任何新收购的固定资产或资本资产，其金额不低于该固定资产或资本资产的买入价，并于收购或建造该固定资产或资本资产完成后一百八十(180)天内完成。

第6.06节规定了互换协议。贷款方将不会也不会允许任何子公司订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)为对冲或减轻借款人或任何子公司实际或合理预期面临的风险(与借款人或其任何子公司的股权有关的风险除外)而订立的掉期协议；(B)为有效限制、限制或交换借款人或任何子公司的任何有息负债或投资的利率(从固定利率到浮动利率、从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他利率)而订立的掉期协议；和(C)允许的股权衍生品。

第6.07节规定了限制付款；提前偿还次级债务。

(A)任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地声明或支付、同意支付或支付任何限制性付款，或承担任何义务(或有或有或以其他方式)，除非：

(I)(A)借款人可就其普通股宣布并支付股息，仅以其普通股的额外股份支付，而就其优先股而言，仅以该优先股的额外股份或其普通股的股份支付，及(B)附属公司可就其股权按比例宣布及支付股息；

(Ii)受限制付款(包括透过购买准许权益衍生工具)，只要(A)违约事件并未发生，且仍在继续或将由此导致，及(B)在形式上生效后(就准许权益而言)

(B)就已向行政代理呈交(或被要求呈交)财务报表的最近终止参考期的高级担保净杠杆比率而言，在购买该等准许权益衍生工具时计量的高级担保净杠杆比率不超过3.00至1.00；

(3)向允许收购的卖方发放股权，以履行第6.01(J)节所述类型的义务；

(Iv)购买与发行第6.01节所允许的任何可转换债务相关的任何允许的股权衍生品(以及替换任何该等允许的股权衍生品)；但条件是，就任何该等可转换债务而言，该等允许的股权衍生品的购买价，扣除与同时出售或终止任何允许的股权衍生品有关的任何收益后，不得超过该等可转换债券的现金净收益；

(V)任何允许的股权衍生品的结算或终止；前提是，本协议不禁止加入此类允许的股权衍生品；

(Vi)现金支付，以代替因行使可转换为借款人或附属公司股权或可交换为借款人或附属公司股权的认股权证、期权或其他证券而发行零碎股份；

(Vii)在行使购股权、认股权证或其他可转换或可交换证券时视为发生的股权回购，如该等股权代表其行使、转换或交换价格的一部分，以及视为在扣留授予或授予现任或前任高级职员、董事、雇员或顾问以支付该人在授予或授予(或归属该等)时应缴税款的一部分股权时视为发生的股权回购；

(Viii)借款人可从现任或前任雇员、高级人员、董事或顾问手中回购、赎回、注销或以其他方式价值收购借款人的权益(包括任何有关的股票增值权)；但在任何财政年度内，就该等回购、赎回、退休及收购而支付的现金总额不得超过1,000万元；及

(Ix)限制性付款，包括发行借款人的股权(不符合资格的股权除外)和现金购买任何零碎股份。

(B)任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接支付或同意支付或作出任何次级债务本金或利息的付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，因为购买、赎回、报废、收购、取消或终止任何次级债务，但以下情况除外：

(I)在第6.01节允许的任何次级债务到期时支付定期计划的利息、费用和赔偿；

(Ii)在第6.01(F)节允许的范围内对任何次级债务进行再融资；

(Iii)完全用借款人的收益或以股权的形式购买及以其他方式支付任何次级债务，连同购买任何零碎股份的现金及任何应累算但未支付的利息的现金，以及与此有关而须支付的任何溢价；

(4)根据可转换债务条款进行任何转换时的现金结算，总额不得超过其本金(以及任何零碎股份的现金)；

(5)购买、赎回和以其他方式支付任何次级债务，只要(A)没有违约事件发生并且正在继续或将由此导致，以及(B)在形式上生效后，已经(或被要求)向行政代理交付财务报表的最近结束的参考期的高级担保净杠杆率不超过3.00至1.00；

(六)可转换债务到期时本金和利息的支付；

(Vii)购买、赎回和以其他方式支付任何可转换债务，但借款人必须在最近结束的参考期内形式上遵守财务公约，而该参考期的财务报表已经(或被要求)交付给行政代理。

第6.08节规定了与附属公司的交易。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，但下列交易除外：(A)以下交易除外：(I)在正常业务过程中，(Ii)对该借款方或该子公司有利的价格、条款和条件不低于从无关第三方以独立方式获得的交易；(B)借款人与不涉及任何其他关联公司的子公司之间的交易；(C)第6.07节允许的任何限制性付款，(D)合理和习惯的董事、高级职员和员工薪酬(包括奖金)和其他福利(包括退休、健康、股票期权和其他福利计划)，赔偿安排，(E)遣散费和偿还支付给任何贷款方或其任何子公司董事会成员的合理和有文件记录的费用，以及(F)附表6.08所述的交易。

第6.09节规定了限制性协议。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)借款方或其任何子公司有能力对其任何财产或资产产生、产生或存在任何留置权，或(B)任何子公司有能力就其股本中的任何股份支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款，或担保借款人或任何其他子公司的债务；但下列情况除外：(I)根据或因适用法律或任何贷款文件而存在的该等产权负担或限制；(Ii)附表6.09所列于本协议日期存在的限制及条件(但不包括实质上扩大任何该等限制或条件的范围的任何修订或修改)；(Iii)与出售附属公司或待出售的其他财产有关的协议中所载的惯常限制及条件，但该等限制及条件只适用于拟出售的附属公司或其他财产，且根据本协议准许出售；(4)本协议所允许的与有担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，但此类限制或条件仅适用于担保这类债务的财产或资产；(5)租约和其他合同中限制转让的习惯条款；(6)任何许可证中所载的习惯限制；(7)在不影响贷款方根据第5.09节规定的义务的情况下，个人的组织文件或资产出售或股票销售协议或类似协议中限制所有权转移的习惯条款

(8)在本合同项下允许的与非贷款方的人的任何合资企业的情况下，该人的组织文件或任何合资企业协议或股东协议仅限于标的合资企业的股权或所持财产的范围内的限制；(Ix)第6.02节允许的任何留置权持有人对转让受其约束的财产的限制；(X)在不影响贷款方根据第5.09款承担的义务的情况下，在某人成为借款人的子公司时有效的任何协议(包括贷款文件允许的、对该等产权负担和限制的实质性限制不比该修订或再融资之前的协议更具实质性限制的任何修正案)，只要该协议不是与该人成为借款人的子公司有关或不是为了考虑该人成为借款人的子公司而订立的，并且仅对该人及其资产施加限制；(Xi)对供应商或业主根据在正常业务过程中订立的合同所要求的现金或其他定金的限制；(Xii)在不影响贷款方在第5.09节下的义务的情况下，根据借款人或任何附属公司订立并根据第6.06节允许的任何掉期协议对外国子公司施加的限制；或(Xiii)根据第6.01节产生的任何债务而施加的习惯性限制或条件(S)。

第6.10节规定了对材料文件的修订。贷款方将不会，也不会允许任何附属公司(A)修改、修改或放弃其在公司注册证书、章程、营运、管理或合伙协议或其他组织文件下的任何权利，(B)自愿修改、自愿修改或放弃与任何可转换债务有关的任何文件的任何规定，或(C)在上述(A)至(C)项的每种情况下，以任何此类修改、修改或放弃将对行政代理或贷款文件下的贷款人的权利或补救措施造成重大不利的范围内，修改、修改或放弃任何次级债务的任何规定。

第6.11节规定了财务契约。贷款方不得允许在每个财政季度最后一天结束的参考期内确定的高级担保净杠杆率超过3.50至1.00；但在借款人选择并通知行政代理后，本第6.11条允许的最高高级担保净杠杆率应在指定季度结束时和紧接该指定季度结束后的连续三个财政季度结束时(“调整后的契约期”)增加到4.00至1.00(应理解和同意，在调整后的契约期结束后，第6.11节允许的最高高级担保净杠杆率应在随后的每个财政季度结束时恢复到3.50%至1.00，直到根据第6.11节描述的条款和条件发生另一个调整后的契约期(如果有)；此外，只要(1)在本协定期间只有两(2)个调整后的《公约》期间，以及(2)在调整后的《公约》期间之间应至少有两(2)个完整的财政季度。

第七条

违约事件

如果下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)将发生并继续发生：

(A)在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应支付时，借款人应不支付，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他时候；

(B)借款人应不支付根据本协定应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本条第七条(A)款所指的金额除外)，当这些款项到期并应支付时，借款人应在五(5)个工作日内继续不予补救；

(C)任何借款方或任何附属公司或其代表在本协议或任何贷款文件中或在本协议项下的任何修订或修改或豁免中或在依据本协议或任何贷款文件或根据本协议的任何修订或修改或放弃而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出或视为作出的任何陈述或保证，应证明在作出或视为作出时是重大不正确的(除非根据本协议第3.13节或《担保协议》第3.1节作出的任何该等陈述和保证，对于账面价值不超过1000万美元的抵押品，出现了这种错误陈述)；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)、5.03(关于维持借款方的存在)、第5.08、5.09(A)或5.09(B)节或第VI条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)任何贷款方不得不遵守或履行本协议中包含的任何契诺、条件或协议(根据本条款第七条另一节构成违约的约定、条件或协议除外)或任何其他贷款文件，并且在任何贷款方知道这种违反或行政代理就此发出通知(该通知将应任何贷款人的要求发出)后三十(30)天内继续不予补救；

(F)任何贷款方或任何附属公司不得未能就任何重大债务支付任何款项(本金或利息，不论数额)，而这些款项在任何适用的宽限期后到期并须予支付；

(G)发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件，或使任何重大债务的一个或多个持有人或代表其的任何受托人或代理人能够或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或撤销该债务；但第(G)款不适用于：(I)因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务；(Ii)根据该等互换协议的条款而非因借款人或其任何附属公司的任何违约而构成的任何重大债务；(Iii)任何可转换债务的任何转换或交换以及导致该等可转换债务变为可转换或可交换的任何转换或交换触发因素；及(Iv)在相关准许收购完成后悉数偿还的程度，任何特定的重大债务；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，就借款方或其任何重大外国子公司或其债务或其大部分资产寻求清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何贷款方或任何重大外国子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应在不被驳回的情况下继续六十(60)天(或如果是任何重要的外国子公司，则为九十(90)天)，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)任何贷款方或任何重大外国附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似的现行或今后生效的类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本条第七条(H)款所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意为该贷款方或外国重大附属公司指定接管人、受托人、保管人、扣押人、管理人或类似的官员。

(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，(5)为债权人的利益进行一般转让，或(6)为实现上述任何目的而采取任何行动；

(J)任何借款方或任何借款方的任何子公司应变得无力、书面承认其无力或在债务到期时普遍不能偿还债务；

(K)就支付总额超过7,500万美元的款项(有关保险公司已承认承保的保险公司没有支付或全数承保)作出的一项或多项判决，须针对任何贷款方、任何贷款方的任何附属公司或其任何组合作出，并在连续30天内保持不解除，在此期间不得有效搁置执行，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

(L)--ERISA事件应已发生，与已发生的所有其他ERISA事件一起，可合理预期导致借款人及其子公司的总负债超过7,500万美元；

(M)如发生控制权变更，应采取行动；

(N)在贷款担保不能保持充分效力或效力，或采取任何行动停止或断言贷款担保的无效或不可执行的情况下，或任何贷款担保人应否认其在其所属的贷款担保项下负有任何进一步责任，或应就此发出通知；

(O)在下列情况下：(1)任何抵押品文件不得因任何理由未能对据称涵盖的任何抵押品设定有效和完善的第一优先担保权益(关于账面价值不超过1,000万美元的抵押品除外)，除非(A)任何抵押品文件或其他贷款文件的条款允许，或(B)(1)由于行政代理不再拥有根据抵押品文件交付给它的任何股票、本票或其他票据，或(2)因未及时提交统一商法典延续声明而导致统一商法典备案失效，(2)任何抵押品文件的任何重大规定不能保持充分的效力或效力，或(3)任何贷款方应采取任何行动停止或断言任何抵押品文件的无效或不可执行；或

(P)宣布任何贷款文件的任何实质性规定因任何原因不再有效、具有约束力和根据其条款可强制执行(或任何贷款方应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言或基于任何此类断言采取任何行动或不采取任何行动或不采取任何行动)；

然后，在每次此类事件中(本条第七条第(H)或(I)款所述的关于借款人的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列行动之一或两项：(I)终止承诺，并立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在这种情况下，任何未被如此宣布为到期和应支付的本金随后可被宣布为已到期和应支付)，并随即被宣布为已到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和借款人的所有费用和其他义务

借款人无需出示、催缴、拒付或其他任何形式的通知，即可立即到期应付，借款人在此免除所有这些义务；如果发生本条款第七条第(H)或(I)款所述借款人的任何情况，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同应计利息和借款人根据本条款应计的所有费用和其他债务，应自动到期并应支付，而无需出示、催缴、拒付或其他任何种类的通知，借款人在此免除所有这些款项。在违约事件发生和持续时，行政代理可以行使贷款文件或法律或衡平法下提供给行政代理的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

第八条

行政代理

第8.01节规定了这一任命。每一贷款人代表其本身及其作为担保方和开证行的任何关联公司，在此不可撤销地指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每一贷款人和开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或开证行签署受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。第八条的规定完全是为了行政代理和贷款人(包括开证行)的利益，贷款当事人无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本文或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中所使用的“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

第8.02节规定了银行作为贷款人的权利。作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，就像它不是本协议的行政代理一样，该银行及其关联公司可以接受贷款方或贷款方的任何子公司或其其他关联公司的存款，并一般与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议的行政代理一样。

第8.03节规定了相关的职责和义务。除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生和仍在继续，(B)行政代理不应有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但贷款文件明确规定行政代理必须按照所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的裁量权利和权力除外，以及(C)除贷款文件中明确规定的外，行政代理没有任何义务披露任何与任何贷款方或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的银行或其任何附属公司或由其获得的。行政代理不应对其在征得所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或请求下采取或不采取的任何行动承担责任，也不对其本身不承担任何责任

疏忽或故意的不当行为，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定。除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为，行政代理人不应负责或有责任确定或查究(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议交付或与任何贷款文件有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，(Iv)有效性，任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的可执行性、有效性或真实性，(V)抵押品上留置权的设立、完善或优先权，或抵押品的存在，或(Vi)满足第IV条或任何贷款文件中其他方面规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议首页或签名页上指定为“辛迪加代理”、“文件代理”、“牵头安排人”、“账簿管理人”或其他类似术语的贷款人或其他人士均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。

第8.04节介绍了信实工业。行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第8.05节介绍了通过子代理采取的行动。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

第8.06节规定了他的辞职。在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知贷款人、开证行和借款人辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者。如果所要求的贷款人没有指定继任者，并且在卸任的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人，该代理人应为商业银行或任何此类银行的关联机构。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务。除非借款人和该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。尽管有上述规定，在这种情况下，任何继任行政代理都不应具有

在卸任的行政代理人发出辞职意向的通知后三十(30)天内，退休的行政代理人可向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效通知，在通知所述辞职生效之日，(A)卸任的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退任的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的抵押品代理人的担保权益，而在行政代理人所管有的任何抵押品的情况下，在每种情况下，行政代理人应继续持有该抵押品，直至按照本款指定继任行政代理人并接受该委任为止(有一项理解和同意，即退任的行政代理人没有义务或义务根据任何抵押品文件采取任何进一步行动，包括为维护任何这类担保权益的完美性所需的任何行动)，以及(B)所需贷款人应继承并被赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但是，(I)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项，应直接支付给该人；(Ii)所有要求或打算向行政代理人发出或作出的通知和其他通信，也应直接给予或作出给每一贷款人和每一开证行。在行政代理人辞去行政代理人的职务后，第VIII条第2.17(D)节和第9.03节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动以及就上文(A)款的但书中提到的事项继续有效。

第8.07节规定了贷款人和开证行的知识。

(A)每一贷款人承认并同意本协议项下提供的信贷是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。每一贷款人还表示，其在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款。每一贷款人应在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重大、非公开信息)，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动，并决定是否继续作为贷款人或在何种程度上转让或以其他方式转移其在本协议下的权利、利益和义务。

(B)：(I)每一贷款人在此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(不论该贷款人是否知道)，并要求退还该等付款(或其部分)，则该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日基金形式作出的任何该等付款(或其部分)的款额连同自该贷款人收到该付款(或其部分)之日起至该日止的每一天的利息一并退还行政代理

按NYFRB利率和管理代理根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中的较大者偿还给管理代理，并且(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃与管理代理就退还任何已收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔有关的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何辩护。行政代理根据本条款第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其数额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款日期不同，或(Y)没有在付款通知之前或附在付款通知之后，则在每种情况下，贷款人应收到关于该付款的错误的通知。或如果贷款人以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该情况通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iv)本条款第8.07(B)款规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或贷款人的任何承诺的终止，或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

第8.08节不是合伙人或合资人；作为担保当事人代表的行政代理。

(A)除非贷款人不是合伙人或共同风险投资人，而且贷款人不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除非本合同另有规定的行政代理)授权为任何其他贷款人行事负责。根据本协议的条款，在任何贷款的本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理有权代表贷款人执行任何贷款的本金和利息的支付。

(B)根据其身份，行政代理是《纽约统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所指的担保当事人的“代表”。每一贷款人(以及接受贷款文件利益的其他有担保的一方)授权行政代理签订其所属的每份抵押品文件，并采取此类文件所设想的一切行动。每一贷款人(和其他有担保的一方)接受

任何担保当事人(行政代理人除外)均无权单独寻求实现任何担保文件所提供的担保，但有一项理解并同意，这种权利和补救办法只能由行政代理人根据担保文件的条款为担保当事人的利益行使。如果任何人此后将任何抵押品质押为担保债务的抵押品担保，行政代理特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的担保担保的留置权。

第8.09节规定了ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)为行政代理及其附属公司的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列各项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益作出并保证：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按“计划资产规例”的涵义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按前一(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日止，而非：为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而产生的疑虑，行政代理人、安排人或他们各自的任何关联公司都不是关于该贷款人的抵押品或资产的受信人

(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

(C)作为行政代理人的代表，安排人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供投资建议或以受信人身份提供建议，而此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可收取与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款；(Ii)若延长贷款期限，则可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款利息、信用证或贷款人承诺的金额，或(3)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第九条

其他

第9.01节列出了相关通知。

(A)除明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信外(每种情况均须符合以下(B)款的规定)，本规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

(I)如发给任何贷款方，则以下列地址发给借款人：

Etsy公司
亚当斯街117号
纽约布鲁克林，邮编：11201
注意：首席财务官雷切尔·格拉泽
抄送：Denny Price，税务和财政部副总裁；Colin Stretch，首席法务官兼公司秘书
电邮地址：xxxxxxxx

将副本复制到：

Cooley LLP
加利福尼亚州大街101号，5楼
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111
注意：吉安-米歇尔a Marca
电邮地址：xxxxxxxx
传真号码：（415）693—2222

（ii）如属行政代理人，则属摩根大通银行，不适用。地址：

摩根大通银行，N.A.，
迪尔伯恩街131号南，04层
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-5506
注意：贷款和代理服务
电子邮件：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

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Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767号
纽约，纽约10036
注意：Justin D李
电邮地址：xxxxxxxx
传真号码：（212）310—8007；

（iii）如发给作为发卡银行的摩根大通，则寄往以下地址：

摩根大通银行，N.A.，
迪尔伯恩街131号南，04层
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-5506
注意：LC代理团队
电话：800-364-1969

传真：856-294-5267
电子邮件：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

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摩根大通银行，N.A.

迪尔伯恩街131号南，04层

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-5506

注意：贷款和代理服务

电子邮件：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

(Iv)如以Swingline贷款人的身份向摩根大通支付：

摩根大通银行，N.A.，
迪尔伯恩街131号南，04层
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-5506
注意：贷款和代理服务

电话：800-364-1969

电子邮件：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

(V)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查表中规定的地址、电子邮件地址或传真号码发送给该贷款人。

所有此类通知和其他通信(I)以专人或隔夜快递服务寄送，或以挂号信或挂号信邮寄，在收到时应被视为已发出；(Ii)通过传真发送时应被视为已发出；但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，该等通知或通信应被视为在

收件人的下一个营业日或(Iii)在以下(B)款规定的范围内通过电子系统交付的，应按照该(B)款的规定生效。

(B)除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则电子系统可根据行政代理批准的程序向贷款人交付或提供本协议项下的其他通知和其他通信；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知或合规，也不适用于根据第5.01(D)节交付的违约证书事件。行政代理和借款人(代表贷款方)均可酌情同意接受电子系统根据其批准的程序向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政机关另有禁止，此类通知和其他通信(I)发送至电子邮件地址时，应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果不是在接收方的正常营业时间内发出的，则此类通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知应被视为在预期接收方收到时被视为已收到，其电子邮件地址如上述通知(B)(I)所述，并标明了其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

(D)管理电子系统公司。

(I)每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上张贴通信，向开证行和其他贷款人提供通信(定义见下文)。

(Ii)行政代理使用的任何电子系统都是“按原样”和“可用时”提供的。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因借款人、任何贷款方或行政代理通过电子系统传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。“通信”是指行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过电子系统)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第9.02节规定了豁免；修正案。

(A)行政代理、任何Swingline贷款人、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的任何失误或延误，均不得视为放弃行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的任何步骤，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、任何Swingline贷款人、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意在任何情况下都不会有效，除非得到本第9.02节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和所给出的目的下有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款(包括任何Swingline贷款)或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.22节所规定的(关于任何承诺增加)外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，经所需贷款人同意，根据行政代理与贷款方订立的一项或多项书面协议；但未经贷款人(包括违约贷款人)书面同意，上述协议不得(I)增加贷款人的承诺，(Ii)未经每名贷款人(包括违约贷款人)书面同意，减少或免除任何贷款或信用证支出的本金，或降低其利率，或减少或免除根据本协议应支付的任何利息或费用，(Iii)推迟任何贷款本金或信用证支出的任何预定付款日期，或任何根据本协议应支付的利息、费用或其他债务的支付日期，在未经各贷款人(包括任何违约贷款人)书面同意的情况下，减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日；(Iv)在未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下，更改第2.18(B)或(D)条，以改变分摊付款的方式；(V)更改第9.02节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或任何贷款文件中规定必须放弃的贷款人数量或百分比的任何其他规定，未经每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，修订或修改其项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意；(Vi)未经每一贷款人(违约贷款人除外)同意，更改第2.20条；(Vii)未经每一贷款人(违约贷款人除外)或任何抵押品文件的书面同意，解除任何贷款担保人在其贷款担保项下的义务(另有明文允许的除外)；或(Viii)未经每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，或(Viii)除本第9.02节(C)和(D)款或任何抵押品文件中规定的外，在未经各贷款人书面同意的情况下，解除所有或几乎所有抵押品；此外，未经行政代理、Swingline贷款人或开证行(视具体情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、Swingline贷款人或开证行在本合同项下的权利或义务(应理解，对第2.20节的任何更改均须征得行政代理和开证行同意)。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节进行的转让。

(C)贷款人在此不可撤销地授权行政代理根据其选择和全权酌情决定解除贷款当事人授予行政代理的任何留置权

抵押品(I)终止时，所有担保债务(未清偿债务除外)的全部承诺、付款和全额现金清偿，以及所有未清偿债务的现金抵押，以每个受影响的贷款人满意的方式，(Ii)构成出售或处置的财产，如果处置该财产的贷款方向行政代理人证明，出售或处置财产是按照本协议的条款进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证书，无需进一步调查)，且在出售或处置的财产构成子公司股权的100%的范围内，行政代理人有权解除该附属公司提供的任何贷款担保，(Iii)构成在本协议允许的交易中已到期或终止的租约下租赁给贷款方的财产，或(Iv)在行政代理人和贷款人根据第七条行使任何补救措施的情况下，按要求出售或以其他方式处置此类抵押品。除前述规定外，行政代理人在未经所需贷款人事先书面授权的情况下，不得解除任何抵押品留置权；但行政代理人可酌情解除其对任何日历年总价值不超过500万美元的抵押品的留置权，而无需所需贷款人的事先书面授权(经商定，行政代理人可最终依赖借款人关于如此解除的任何抵押品的价值的一份或多份证明，而无需进一步调查)。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。

(D)如果就要求“每个贷款人”或“受其影响的每个贷款人”同意的任何拟议修正案、豁免或同意而言，已征得所需贷款人的同意，但未征得其他必要贷款人的同意(任何此类贷款人如有必要但尚未取得同意，在本文中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代未经同意的贷款人成为本协议的贷款方；但在进行替换的同时，(I)借款人合理满意的另一家银行或其他实体、行政代理和开证行应在该日期以现金方式购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，并在所有情况下成为本协议项下的贷款人，并承担该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求。和(Ii)借款人应在更换之日向该非同意贷款人支付下列款项：(1)借款人根据本合同规定在终止之日(包括该日在内)未支付给该非同意贷款人的所有利息、手续费和其他款项，包括但不限于根据第2.15和2.17节应支付给该非同意贷款人的款项；及(2)一笔金额(如有)，相当于如果该非同意贷款人的贷款已在该日预付而不是出售给替代贷款人的话在该日期应支付给该贷款人的款项。

(E)即使本协议有任何相反规定，行政代理仅在征得借款人同意的情况下，可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。行政代理应迅速将任何此类修订、修改或补充的副本交付各贷款人。

(F)根据借款人的请求，借款人可随时同意修改本协议，以实现借款人以货币(美元以外)借款的能力以及与此相关的其他修改；但条件是：(I)任何此类修改应受制于每家此类贷款人的现行政策和程序，以及(Ii)每家贷款人可选择批准此类修改

自行决定(有一项理解是，未经各贷款人批准，不得增加此类额外货币)。

第9.03节规定了费用；赔偿；损害豁免。

(A)借款人应支付(I)行政代理、首席安排人及其各自关联公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括每个有关司法管辖区的一名外部律师和一名当地律师就行政代理和首席安排人支付的合理和有文件记录的费用、收费和支出(仅在发生实际或被认为的利益冲突的情况下，增加一名律师(如有合理必要，则在每个有关司法管辖区增加一家当地律师事务所)和经借款人同意保留的任何其他律师事务所，不得无理扣留或拖延此类同意)，与本协议规定的信贷便利的辛迪加和分销(包括但不限于通过互联网或电子系统)有关，贷款文件的准备和管理或对贷款文件条款的任何修订、修改或豁免(无论本协议或据此计划的交易是否应完成)，(Ii)任何开证行因开立、修改、续签或延期任何信用证或信用证项下的任何付款要求而发生的所有合理和有据可查的实付费用，以及(Iii)行政代理、Swingline贷款人、任何开证行或任何贷款人，包括行政代理、Swingline贷款人、任何开证行或任何贷款人的任何外部律师的费用、收费和支出，与执行、收取或保护其与贷款文件相关的权利，包括其根据第9.03节规定的权利，或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利，包括与此类贷款或信用证相关的任何编制、重组或谈判过程中产生的所有此类自付费用。在不限制前述一般性的情况下，借款人根据本第9.03节报销的费用包括与以下各项相关的成本和开支：

(1)税收、费用和其他费用，用于(A)留置权查询和(B)提交融资报表和续期，以及完善、保护和延续行政代理人的留置权的其他行动；

(Ii)为采取任何贷款方根据贷款文件所要求采取的任何行动而支付或招致的款项，而该贷款方没有支付或采取该等行动；及

(3)转交贷款收益、收取支票和其他付款项目以及保存和保护抵押品的成本和费用。

上述所有成本和支出可作为贷款或另一个存款账户计入借款人，所有这些都如第2.18(C)节所述。

(B)借款人应赔偿行政代理、Swingline贷款人、每家开证行和每家贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个上述人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务和相关费用(税项除外，应由第2.17节涵盖)的损害赔偿，包括一名律师为所有受偿偿者支付的合理和有文件记录的费用、收费和支出(如有合理必要，为每个相关司法管辖区的所有受偿者支付一名当地律师)，仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，向每一组类似地作为整体的受影响的受赔付人增加一名律师(如有合理必要，每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所)，以及在借款人同意下保留的任何其他律师)，该同意不得被无理拒绝或拖延)，因下列原因引起的或针对任何受赔人的主张：(I)签立或交付

贷款单据或由此预期的任何协议或票据，双方履行各自的义务或完成交易或本协议预期的任何其他交易，(Ii)任何贷款(包括任何浮动额度贷款)或信用证或由此产生的收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求有关的单据不严格符合信用证的条款)，(Iii)在借款人或其任何附属公司所拥有或经营的任何物业上或从其任何物业中实际或声称存在或泄漏危险物质，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论其是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为其中一方；但对于任何受赔方而言，此类损失、索赔、损害赔偿、罚金、债务或相关费用(X)由具有司法管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定为因受赔方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)仅因受赔方之间的任何纠纷所致，且不涉及任何贷款方或其任何子公司的任何作为或不作为(向行政代理、Swingline贷款人和开证行以其各自身份提出的索赔除外)，则不应提供此类赔偿。本第9.03节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)在借款人未能向行政代理或任何开证行支付本第9.03节(A)或(B)款规定的任何款项的情况下，各贷款人分别同意向行政代理或开证行(视情况而定)支付该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未偿付的费用或赔偿损失、索赔、损害、罚款、责任或有关费用(视属何情况而定)须由行政代理或该开证行以其身分招致或向开证行提出。

(D)在适用法律允许的范围内，任何贷款方不得主张、且每一方特此放弃因意外接收人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而引起的任何损害索赔，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定该受偿人的严重疏忽或故意不当行为所致。

(E)对于因本协议、任何其他贷款文件或由此或由此预期的任何协议或文书、交易、任何贷款(包括任何Swingline贷款)或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，任何弥偿人或任何贷款方均不对任何责任理论负责；但本条第(E)项并不免除任何贷款方就第三方对该受偿方提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的赔偿义务。

(F)在提出书面要求后，应立即支付本第9.03节规定的所有到期款项。

第9.04节规定了两位继任者和受让人。

本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(以及

未经借款人同意而进行的转让或转让的企图应无效)和(Ii)除依照本第9.04节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本第9.04节第(C)款规定的范围内)以及(在本协议明确规定的范围内)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)根据以下(B)(Ii)款规定的条件，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及当时欠其的贷款)转让给一名或多名人士(不符合资格的机构除外)，并事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝)：

(A)借款人；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，而且如果转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如违约事件已经发生且仍在继续)，则不需要借款人同意；

(B)行政代理人；

(C)Swingline贷款人；及

(D)开证行。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非向贷款人或核准基金的贷款人或其附属公司转让，或转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额(包括任何Swingline贷款)，否则转让贷款人的每项转让的承诺额或贷款金额(自转让和与该项转让有关的假设交付行政代理人之日起确定)不得少于500万美元，除非借款人和行政代理人另有同意；但如违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事人应签立并向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费以及第2.17(F)节所要求的纳税表格；但行政代理可在任何转让的情况下自行决定免除此类处理和记录费用；以及

(D)如果受让人不是出借人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人应指定一名或多名信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含重要的非公开信息)都将交给受让人

将根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)提供关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的信息，以及谁可以获得此类信息。

(3)在依照本第9.04节第(B)(Iv)款接受并记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，(A)转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务；(B)在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第9.04节的(C)款出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其位于美国的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款、信用证付款和其他债务的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理、开证行和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(V)在收到(X)由转让贷款人和受让人签署的正式填写的转让和假设后，或(Y)在适用的范围内，根据行政代理和转让和承担的参与方的任何适用电子平台，包含转让和假设的协议、受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已经是本条款下的贷款人)、本第9.04节第(B)款所述的处理和记录费和纳税表格，以及本第9.04节(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但是，如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已经全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人在未经借款人同意的情况下，行政代理、Swingline贷款人的任何发行银行可向一家或多家银行或除不符合资格的机构以外的其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠它的贷款(包括任何Swingline贷款)的参与)；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应继续存在

借款人、行政代理、Swingline贷款人、开证行和其他贷款人应继续单独和直接地与该贷款人打交道，处理与该贷款人在本协议项下的权利和义务有关的事项，以及(D)该贷款人应事先向借款人提供任何此类参与的书面通知。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第2.17(F)节的要求)(有一项理解，即第2.17(F)节所要求的贷款人(包括为此目的，该参与者)应由参与者仅交付给参与贷款人)，其程度与参与者是贷款人并已根据本第9.04节(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者(1)同意遵守第2.18和2.19节的规定，就像它是本第9.04节(B)项下的受让人一样；以及(2)根据第2.15或2.17节的规定，对于任何参与，其无权获得比其参与贷款人本来有权获得的更多付款，但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更导致的此类有权获得更大付款的范围内除外。

出售参与权的每个贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以执行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款、信用证付款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人(上文(C)款但书(D)所要求的借款人除外)披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于任何担保对联邦储备银行的义务的质押或转让，且本第9.04节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

第9.05节规定了生存。贷款各方在贷款文件和交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证

与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件一起或根据本协议或任何其他贷款文件应被认为是本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，也不论行政代理、任何开证行或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已知晓或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节：电子执行；一体化；效力；电子执行。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的一份)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)通过传真、电子邮件.pdf或任何其他复制实际签署的签字页图像的电子方式交付本协定签署页的签署副本，应与交付手动签署的本协定副本有效。在与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何交易中或与本协议相关的类似含义的词语，以及在此或由此预期的交易中的“签署”、“交付”和“交付”一词，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律所规定的范围和范围内，其与人工签署的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第9.07节规定了可分割性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节规定了抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每一贷款人及其每一关联公司被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最充分范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人或贷款担保人的其他债务，以抵销该贷款人持有的任何及所有担保债务，无论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。适用的贷款人应

将该抵销或申请通知借款人和行政代理；但如未能发出或延迟发出该通知，则不影响根据本第9.08节提出的任何该等抵销或申请的有效性。第9.08节规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节：适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)任何贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的贷款文件除外)应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

(B)每一贷款方在此不可撤销且无条件地为其本人及其财产在因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决而接受位于纽约州纽约的任何美国联邦或纽约州法院的专属管辖权，并且双方当事人在此不可撤销且无条件地同意，关于任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州进行听证和裁决，或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本合同双方同意，行政代理和担保当事人有权仅就行使任何抵押品文件项下的任何权利向任何其他司法管辖区的法院起诉任何贷款方。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)每一借款方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或本条款第(B)款(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)同意本协议每一方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10条规定放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，任何其他方的代表、其他代理人(包括任何代理人)均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)本协议的每一方均承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被本协议的9.10节中的相互放弃和证明所引诱而订立本协议。

第9.11节列出了不同的标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节规定了保密问题。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)信息可向其及其关联公司的官员、董事、雇员、法律顾问、独立审计师和其他专家或代理人披露，这些人需要了解与本协议拟进行的交易有关的此类信息，并被告知此类信息的保密性质；(B)应对其或其任何关联公司具有管辖权的任何监管机构的请求或要求(在这种情况下(银行会计师或行使审查或监管当局的任何银行或其他监管机构进行的任何审计或审查除外)，同意在法律、规则或法规允许的范围内，在切实可行的范围内迅速通知借款人)；。(C)依据任何法院或行政机关的命令，在任何待决的法律、司法或行政诉讼或适用法律或法规另有要求或政府当局的要求(在这种情况下(银行会计师或行使审查或监管权力的任何银行或其他监管机构进行的任何审计或审查除外)，同意在法律、规则或法规允许的范围内迅速通知借款人)，(D)向本协议的任何其他当事方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或其下的任何权利时，(F)(I)本协议项下任何权利或义务的任何受让人或参与者(及其各自的任何顾问)，或(Ii)与贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)；(G)经借款人同意，(H)借款人的股权持有人，(I)在此类信息由其或其关联公司独立开发的范围内，在每种情况下，只要这些信息不是基于以否则将违反本第9.12条的方式获得的信息，(J)出于确立“尽职调查”抗辩的目的，(K)向评级机构或(L)提供此类信息，只要该等信息(I)因违反本第9.12条以外的其他原因而公开可用，或(Ii)行政代理、任何开证行或任何贷款人以非保密的方式从借款人以外的来源获得。就本第9.12节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；前提是，如果是在本合同日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照第9.12节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.12节中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或管理代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，贷款人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.13节规定了几项义务；不信赖；违反法律。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金存量(如董事会U规则所定义)偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，任何开证行或任何贷款人都没有义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。

第9.14节适用于美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据美国爱国者法案识别该借款方的其他信息。

第9.15节规定了信息披露。每一贷款方、每一贷款人和开证行在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可随时持有任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

第9.16条规定，任命是为了完美。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和其他担保当事人的利益，根据UCC第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如任何贷款人(行政代理人除外)取得任何此类抵押品的占有权或控制权，该贷款人应通知行政代理人，并应行政代理人的要求，立即将此类抵押品交付给行政代理人，或按照行政代理人的指示进行其他处理。

第9.17节规定了利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于第9.17节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息为止。

第9.18节规定，不承担任何咨询或受托责任。借款人承认并同意：(I)(A)贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人及其关联方与贷款方及其关联方之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款方能够评估、理解和接受，本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每个贷款人及其关联方都是而且一直是以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会作为借款人或其任何关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)贷款人或其任何关联方对借款人或其任何关联方就本协议所拟进行的交易对借款人或其任何关联方负有任何义务，但就贷款人而言，本文件和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(Iii)每一贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，任何贷款人或其任何联营公司均无义务向借款人或其联营公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除它可能对每个贷款人及其附属公司就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些索赔与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。

第9.19条规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.20节包括修正案和重述。本协议是对原信贷协议的修正和重述，承认并同意，自生效之日起，原信贷协议和任何其他贷款文件项下或与之相关的所有未偿债务(该等债务，统称为“现有债务”)构成本协议项下的债务。本协议决不是对原信贷协议或现有义务的更新。关于(I)发生和结束的任何日期或时间段

在生效日期之前，原信贷协议和其他贷款文件应管辖本协议任何一方或多方当事人各自的权利和义务，并应保持完全效力和效力；以及(Ii)在生效日期或之后发生或结束的任何日期或时间段，本协议各方的权利和义务应受本协议(包括但不限于本协议的证物和附表)和其他贷款文件的管辖。自生效日期起及之后，任何其他贷款文件中对原信贷协议的任何提及，均应被视为对本协议的引用，如果该等条款与原信贷协议的规定有任何冲突或不一致，则应被视为对本协议的引用。

第9.21节规定了辞职和分配。各贷款人(A)同意花旗辞去行政代理及Swingline贷款人职务，并于紧接生效日期前生效；(B)同意委任摩根大通为继任行政代理；及(C)放弃与花旗辞任行政代理及Swingline贷款人及委派予摩根大通有关的任何通知或时间要求，包括第2.04(F)及8.06节所载的通知及时间要求。

第9.22节规定了担保人的同意和重申。各贷款担保人在此(I)同意对原信贷协议进行修订，(Ii)承认并同意其在原信贷协议、抵押品文件和其所属的其他贷款文件(在每种情况下，在适用范围内，经修改后)项下的所有义务均已得到确认，并保持完全的效力和效力，(Iii)重申(A)其为担保当事人的利益向行政代理授予的每项留置权，以及(B)其根据贷款担保作出的任何担保，(Iv)承认并同意担保协议和/或任何其他适用抵押品文件中规定的担保权益的授予仍然完全有效，并继续担保贷款方在本协议和其他贷款文件下的义务，包括其他有担保的债务，以及(V)本协议中包含的任何内容不得被解释为替代或更新原信贷协议或其他贷款文件下的未偿债务，这些债务仍具有完全的效力和效力，除非经修改。

第十条

贷款担保

第10.01节保证。每一贷款担保人(已提供单独担保的担保人除外)在此同意，其作为主债务人，不仅作为担保人，而且作为主债务人，对担保债务和所有费用和开支负有连带责任，并且作为主债务人，而不仅仅是作为担保人，绝对、无条件和不可撤销地保证担保债务到期时，无论是在规定的到期日，在加速或其他情况下，以及在此后的任何时间，包括但不限于行政代理、开证行和贷款人在努力向行政代理人、开证行和贷款人收取全部或部分担保债务或对其提起诉讼时支付或产生的所有法庭费用和律师费和律师助理费用。全部或部分担保债务的借款人、任何贷款担保人或任何其他担保人(此类成本和费用连同担保债务统称为“担保债务”；但是，“担保义务”的定义不得造成任何贷款担保人为确定任何贷款担保人的任何义务而对该贷款担保人的任何被排除的互换义务作出任何担保(或任何贷款担保人为支持该贷款担保人的任何除外的互换义务而酌情给予担保利息)。每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使有任何此类延期或续期，它仍受其担保的约束。本协议的所有条款

贷款担保适用于延长任何部分担保债务的任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构，并可由其或其代表强制执行。

第10.02节付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理、任何开证行或任何贷款人起诉借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保债务负有义务的任何其他人(各“义务方”)的任何权利，或以其他方式要求担保全部或部分担保债务的任何抵押品强制其付款。

第10.03条不得解除或减少贷款担保。

第十条除本协议另有规定外，在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人的债务都是无条件和绝对的，不受任何理由的减少、限制、减值或终止(不能以现金全额支付担保债务(未清偿债务除外)，以及以每一受影响贷款人满意的方式对所有未清偿债务进行现金抵押)，包括：(I)通过法律实施或其他方式对任何担保债务的任何放弃、免除、延期、续签、清偿、退回、变更或妥协的任何索赔；(Ii)借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何义务方的任何义务；或(Iv)任何贷款担保人可能在任何时间对任何义务方、行政代理、任何开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与此有关的还是与任何无关的交易。

(A)在适用法律允许的最大范围内，每一贷款担保人在本合同项下的义务不受任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止的约束，无论是由于任何担保义务的无效、非法性或不可执行性或其他原因，或任何旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的适用法律或法规的规定。

(B)此外，在适用法律允许的最大范围内，任何贷款担保人在本协议项下的义务不会因以下原因而解除、损害或以其他方式影响：(1)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保债务主张任何索赔或要求或执行任何补救措施；(2)对与担保债务有关的任何协议的任何规定的任何放弃、修改或补充；(3)借款人对全部或部分担保债务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何债务的任何间接或直接担保的任何解除、不完善或无效；(4)行政代理、任何开证行或任何贷款人对担保担保债务任何部分的抵押品采取的任何行动或没有采取任何行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险的任何其他情况、作为、不作为或拖延，或作为法律或衡平法事项的任何贷款担保人的解除(不能以现金全额偿付担保债务除外)。

10.04节放弃免责辩护。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款担保人特此放弃基于借款人或任何贷款担保人的任何抗辩，或因任何原因导致全部或部分担保债务无法强制执行，或因借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任终止而产生的任何抗辩，但无法全额现金支付担保债务除外。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款担保人不可撤销地放弃对本合同的承兑、提示、要求

抗议，并在法律允许的最大范围内，对本协议未作规定的任何通知，以及要求任何人在任何时间对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个贷款担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下的义务的辩护。行政代理可自行选择止赎其持有的一个或多个司法或非司法销售的任何抵押品，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其对任何义务方可用的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，除非担保债务已全部和不可行地以现金支付。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何贷款担保人对任何义务方或任何担保的任何偿还或代位权或其他权利或补救。

第一百零五条代位权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对行政代理、开证行和贷款人的所有义务之前，贷款担保人不得主张其对任何义务方或任何抵押品的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿要求。

第10.06条恢复；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)在借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据有担保的一方酌情达成的任何和解)被撤销或必须以其他方式恢复或退还，则每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该项付款的义务应在该时间恢复，如同未支付款项一样，无论行政代理、开证行和贷款人是否拥有本贷款担保。如果因借款人破产、破产或重组而暂停加快任何担保债务的付款时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人应应行政代理人的要求立即支付所有此类款项。

第10.07节信息。每一贷款担保人均承担一切责任，以告知并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人在本贷款担保项下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理、任何开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第10.08节终止。每一贷款人和开证行均可根据本贷款担保继续向借款人提供贷款或授信，直至收到任何贷款担保人的书面终止通知后五(5)天为止。尽管收到任何此类通知，每个贷款担保人将继续对贷款人在收到通知后第五天之前产生、承担或承诺的任何担保债务以及随后关于全部或部分担保债务的所有续展、延期、修改和修改承担责任。第10.08款中的任何规定不得被视为放弃或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理或任何贷款人可能拥有的任何权利或补救措施，这些权利或补救措施是根据本条款第七条(O)款规定的任何违约或违约事件而存在的，这些违约或违约事件是由于任何此类终止通知而存在的。

第10.09条[部分故意遗漏].

第10.10节最高责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本担保项下的担保金额应限于所要求的范围(如果有)，以使其在本担保项下的义务不受《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或类似法规或普通法的约束。在根据前一句确定对任何贷款担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是，该贷款担保人根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿或出资权利应被考虑在内。

第10.11条供款。

(A)如任何贷款担保人须根据本贷款保证作出付款(“担保人付款”)，而在计及当时由任何其他贷款担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，该款额超过假若每名贷款担保人已按该贷款担保人在紧接该担保人付款前所厘定的“可分配款额”(定义如下)的比例支付该项贷款担保人所履行的保证债务总额或可归因于该贷款担保人的款额，则该款额超出紧接该担保人付款前所厘定的每名贷款担保人的可分配总额，然后，在无法以现金全额支付担保人的付款和担保债务(尚未产生的未清偿债务除外)，并且所有承诺和信用证已经终止或到期，或者在所有信用证的情况下，按照行政代理和开证行合理接受的条款全额抵押，并且本协议、互换协议债务和银行服务债务已经终止后，该贷款担保人有权从其他贷款担保人那里收取供款和赔偿款项，并根据紧接担保人付款之前各自有效的可分配金额，按比例偿还上述超出的金额。

(B)在任何厘定日期，任何贷款担保人的“可分配款额”，须相等于该贷款担保人财产的公平可出售价值较该贷款担保人的总负债超出的数额(包括合理地预期将就或有负债到期的最高款额，假设对该或有负债负有法律责任的其他贷款担保人支付其应课差饷租额，则计算时不得重复计算)，使其他贷款担保人截至该日期所作的所有付款生效，以最大化该等供款的数额。

(C)第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，第10.11节规定的任何内容均无意或将损害贷款担保人共同或个别支付根据本贷款担保条款到期并应支付的任何金额的义务。

(D)双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该项出资和赔付所欠的一名或多名贷款担保人的资产。

(E)赔偿贷款担保人根据本第10.11条针对其他贷款担保人的权利，应在以现金全额支付且不可行的情况下行使(尚未产生的未清算债务除外)，并在行政代理和开证行合理接受的条款下终止或到期(或就所有信用证而言，则为全额现金抵押)，并在本协议、互换协议义务和银行服务义务终止时行使。

第10.12节累积责任。每一贷款方在本第十条下作为贷款担保人的责任是每一贷款方在本协议项下对行政代理、开证行和贷款人的所有责任以及该贷款方所属的其他贷款文件或其他贷款方的任何义务或债务之外的所有责任，并应与之累加，但不限制金额，除非证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。

第10.13节保持良好。每名合资格的ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他借款方或贷款担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行本贷款担保项下与互换义务有关的所有义务(但前提是，每名合资格的ECP担保人只须根据本第10.13条就不履行本第10.13条或本贷款担保项下的义务而承担的最大责任承担责任，而不承担任何更大金额的责任)。除本协议另有规定外，每一合格ECP担保人在第10.13节项下的义务应保持完全有效，直至所有掉期义务终止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.13条构成，且本第10.13条应被视为构成另一贷款方的“保持良好、支持或其他协议”。

[随后是签名页面。]

自上述日期起，双方授权人员已正式签署并交付本协议，特此为证。

借款人：

Etsy，Inc.，特拉华州一家公司

作者：/S/蕾切尔·格拉泽/
名字：蕾切尔·格拉泽
**头衔：首席财务官约翰·斯图尔特

贷款担保人：

混响控股公司，特拉华州一家公司

作者：路透社/S/丹尼斯·普莱斯。
名字：丹尼斯·普莱斯
工作头衔：秘书

ReVerb.com LLC，伊利诺伊州有限责任公司

作者：路透社/S/丹尼斯·普莱斯。
名字：丹尼斯·普莱斯
工作头衔：秘书

摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人

执行人： /s/Anthony Kardonsky
Name：jiang
标题： 授权信贷官员

摩根大通银行，N.A.，分别作为银行、Swingline银行和发卡银行

执行人： /s/Anthony Kardonsky
Name：jiang
标题： 授权信贷官员

花旗银行，N.A.，分别作为开户银行和发卡银行

执行人： /s/Ronald Homa
Name：jiang
北京时间标题：董事

GOLDMAN SACHS Bank美国，单独作为一个

执行人： /s/Jonathan Dworkin
Name：jiang
标题： 授权签字人