美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
委托声明
根据1934年《证券交易法》第14（a）条
（修正号）
由注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
初步委托书
☐ 机密，仅供委员会使用（第 14a—6 (e) (2) 条允许）
☐ 最终委托书
☐ 权威附加材料
☐ 根据第 240.14a—12 节征集材料
Wag！集团有限公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
无需付费
☐ 事先用初步材料支付的费用
☐ 根据《交易法规则》第 14a—6 (i) (1) 和 0—11 条第 25 (b) 项的要求，费用按附物中的表格计算
弗朗西斯科街 55 号，360 套房
加利福尼亚州旧金山 94133
(707) 324-4219
2024 年 4 月
亲爱的各位股东：
我很高兴邀请您参加Wag的2024年年度股东大会（“年会”）！集团有限公司（“公司” 或 “Wag！”），将于太平洋时间2024年5月22日星期三上午9点举行。年会将通过网络直播以虚拟方式进行。你可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/PET2024虚拟参加年会，在那里你可以现场收听年会，在会议期间提交问题并在线投票。
所附的2024年年度股东大会通知和委托书包含将在年会上开展的业务的详细信息。
你的投票很重要。无论您是否参加年会，都必须在年会上代表您的股票并进行投票。因此，我们敦促您通过互联网、电话或邮件立即投票并提交您的代理人。如果您决定参加年会，即使您之前已经提交了代理人，也可以在年会上进行电子投票。
我们谨代表董事会对您一直以来对Wag! 的支持和关注表示感谢。
真诚地，
加勒特·斯莫尔伍德
首席执行官和
董事会主席
摇一摇！集团公司
弗朗西斯科街 55 号，360 套房
加利福尼亚州旧金山 94133
2024 年年度股东大会通知
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| 时间和日期 | 2024 年 5 月 22 日星期三太平洋时间上午 9:00 |
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| 地点 | 2024年年度股东大会（“年会”）将通过网络直播虚拟进行。你可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/PET2024虚拟参加年会，在年会期间，你可以在那里现场收听会议、提交问题和在线投票。 |
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| 业务项目 | •选举本通知附带的委托书中提名的两名二类董事，任期至我们的2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格为止。 •批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 •批准对我们的公司注册证书的修正和重申，以允许开除官员的职责。 •处理可能在年会或年会延续、延期或休会之前适当处理的其他事务。 |
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| 记录日期 | 截至2024年3月25日星期一（“记录日期”）营业结束时，登记在册的普通股股东有权获得年度会议或任何延期、延期或延期的通知并在年会上投票。截至记录日的完整股东名单将在年会之前的十天内在我们的执行办公室开放供任何股东审查，其目的与年会有关。 |
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| 代理材料的可用性 | 关于将于太平洋时间2024年5月22日上午9点举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知。 《代理材料互联网可用性通知》将于2024年4月左右首次发送或分发给所有有权在年会上投票的股东，该通知包含有关如何访问我们的委托声明、代理材料和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）。 截至2024年4月，可以通过访问www.proxyvote.com访问代理材料和我们的2023年年度报告。 |
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| 投票 | 你的投票很重要。无论您持有多少普通股，您的股票都必须有代表性。无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您通过免费电话号码或互联网对股票进行投票，如所附材料中所述。如果您通过邮件收到了代理卡的副本，则可以在随附的回邮信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。及时对您的股票进行投票将确保年会达到法定人数，并将为我们节省进一步的招标费用。如果您愿意，立即提交代理不会阻止您在年会上对股票进行投票，因为您可以选择撤销您的委托书。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在年会上投票，则必须从该记录持有者那里获得以您的名义签发的委托书。 |
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| 根据董事会的命令， |
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| 加勒特·斯莫尔伍德 |
| 首席执行官兼董事会主席 |
| 加利福尼亚州旧金山 |
| 2024 年 4 月 |
目录
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| 页码 |
有关这些代理材料和我们的年会的问题和答案 | 5 |
董事会和公司治理 | 11 |
董事会的组成 | 11 |
董事提名人 | 11 |
常任董事 | 12 |
董事会多元化 | 13 |
董事独立性 | 13 |
家庭关系 | 14 |
董事会领导结构和首席独立董事的角色 | 14 |
董事会在风险监督过程中的作用 | 14 |
董事会委员会 | 14 |
出席董事会和股东会议 | 17 |
非雇员董事的执行会议 | 17 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 18 |
评估董事候选人的注意事项 | 18 |
股东向董事会提出的建议和提名 | 18 |
与董事会的沟通 | 19 |
禁止对冲或质押证券的政策 | 19 |
公司治理准则和商业行为与道德守则 | 19 |
董事薪酬 | 20 |
第1号提案：选举第二类董事 | 22 |
被提名人 | 22 |
需要投票 | 22 |
董事会建议 | 22 |
第2号提案:批准任命独立注册公共会计师事务所 | 23 |
变更注册会计师 | 23 |
支付给独立注册会计师事务所的费用 | 24 |
审计员独立性 | 24 |
审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策 | 24 |
需要投票 | 25 |
董事会建议 | 25 |
第3号提案：批准公司注册证书的修正和重述 | 26 |
对我们的公司注册证书的拟议修订和重述 | 28 |
需要投票 | 26 |
董事会建议 | 26 |
审计委员会报告 | 27 |
执行官员 | 28 |
高管薪酬 | 30 |
新兴成长型公司地位 | 30 |
薪酬摘要表 | 31 |
对薪酬摘要表的叙述性披露 | 31 |
2023 财年年末的杰出股票奖励 | 35 |
股权补偿计划信息 | 37 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 38 |
某些关系和关联人交易 | 41 |
CHW 关系和关联方交易 | 41 |
Legacy Wag！关系和关联方交易 | 43 |
Wag！集团有限公司关联方交易 | 44 |
关联人交易的政策与程序 | 45 |
其他事项 | 46 |
2025 年年会股东提案或董事提名 | 46 |
章程的可用性 | 46 |
违法行为第 16 (a) 条报告 | 47 |
2023 年年度报告 | 47 |
附录 A：经修订和重述的公司注册证书 | A-1 |
摇一摇！集团公司
弗朗西斯科街 55 号，360 套房
加利福尼亚州旧金山 94133
委托声明
适用于 2024 年年度股东大会
将于 2024 年 5 月 22 日太平洋时间上午 9:00 举行
以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。你应该仔细阅读整份委托声明。在本代理声明中使用的引用 “我们”、“我们”、“我们的”、“Wag！”而 “公司” 指的是 Wag！特拉华州的一家公司集团公司及其合并子公司。
有关这些代理材料和我们的年会的问题和答案
我为什么会收到这些材料？
本委托书和委托书表格是根据我们董事会（“董事会”）征集代理人时提供的，供Wag! 2024年年度股东大会（“年会”）使用特拉华州的一家公司Group Co. 及其任何延期、续会或延续。年会将于太平洋时间2024年5月22日上午9点举行。年会将仅通过网络直播以虚拟方式进行。你可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/PET2024来虚拟参加年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题并在会议期间进行在线投票。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们的年会材料，包括本委托书和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年年度报告”），以代替邮寄印刷副本。包含如何访问本委托声明、随附的代理材料和2023年年度报告的说明的代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）将于2024年4月左右首次发送或提供给截至2024年3月25日（“记录日期”）的所有登记股东。截至记录之日，可以通过访问www.proxyvote.com访问代理材料和我们的2023年年度报告。如果您收到互联网可用性通知，则除非您特别要求这些材料，否则您不会通过邮件收到代理材料或2023年年度报告的印刷副本。《互联网可用性通知》中列出了索取代理材料和2023年年度报告的印刷副本的说明。
你为什么要举行虚拟会议？我需要做什么才能参加年会？
董事会为我们的年会采用了虚拟会议形式，因为它相信虚拟会议将使股东能够从任何地点免费参与，从而促进股东的出席和参与。我们致力于确保股东获得与面对面会议相同的参与权和机会，包括在年会期间通过虚拟会议平台进行投票和提问的权利。
虚拟会议平台支持所有浏览器（Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。无论他们打算参加会议的任何地方，与会者都应确保他们拥有强大的WiFi连接。
登记在册的股东。如果您在记录之日是登记在册的股东，那么您可以虚拟参加年会，并且可以在年会期间提交问题，并在会议期间访问www.virtualShareholdermeeting.com/PET2024对股票进行电子投票。要参加和参加年会，您需要在互联网可用性通知或代理卡上提供16位数的控制号码。
街道名称股东。如果您在记录日期之前是街道名称股东，并且您的投票指示表或互联网可用性通知表明您可以通过www.proxyvote.com网站对股票进行投票，则可以使用该投票说明表或互联网可用性通知上注明的16位控制号码访问和参加年会。否则，街道名称股东应联系其银行、经纪人或其他被提名人，并获得合法代理人才能出席和参加年会。
年会网络直播将于太平洋时间上午 9:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在太平洋时间上午 8:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。
问答环节将包括年会期间现场提交的问题。可以在年会期间通过 www.virtualShareholdermeeting.com/PET2024 提交问题。在时间允许的情况下，我们将努力回答尽可能多的符合会议行为规则的股东提交的问题。但是，我们保留编辑亵渎或其他不当语言的权利，或排除与会议事项无关或不恰当问题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。
如果我在网上办理登机手续或收听年会时遇到问题，该如何获得帮助？
如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到技术或后勤困难，将在年会开始前 15 分钟在虚拟会议注册页面上提供技术援助电话号码。该电话号码仅用于解决访问虚拟会议的技术或后勤问题，不能用于投票。
年会将对哪些提案进行表决？
以下提案将在年会上进行表决：
•选举两名二类董事的任期至我们的2027年年度股东大会，直至其各自的继任者当选并获得资格；
•批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
•批准对我们的公司注册证书的修正和重申，以允许开除官员的职责。
截至本委托书发布之日，我们的管理层和董事会尚不知道将在年会上提出任何其他事项。但是，如果有任何其他事项正确地提交股东在年会上进行投票，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。
董事会如何建议我对这些提案进行投票？
我们的董事会建议您对股票进行投票：
• “用于” 本委托书中提名的每位二类董事候选人的选举；
• “为了” 批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
• “FOR” 修改和重述我们的公司注册证书，以允许开除官员的职责。
我们的董事和高级管理人员是否对年会将要采取行动的任何事项感兴趣？
我们董事会成员对第 1 号提案（如本文所述，选举两名二类董事候选人进入董事会）感兴趣，因为每位被提名人目前都是董事会成员。董事会成员和我们的执行官对第2号提案（批准我们的独立注册会计师事务所的任命）没有任何利益。我们的官员对第3号提案感兴趣，该提案将免除官员在某些情况下违反谨慎义务的个人责任。
谁有权在年会上投票？
截至记录日营业结束时，我们的普通股持有人可以在年会上投票。截至记录日期，我们的已发行普通股有40,343,890股。每股普通股有权就正式提交年会的每项事项进行一票表决。不允许股东在董事选举中累积选票。
登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理机构Vstock Transfer, LLC（“Vstock”）注册，则您被视为这些股票的登记股东，互联网可用性通知由我们直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在年会上代表您自己投票。在本委托书中，我们将这些持有人称为 “登记在册的股东”。
街道名称股东。如果您的股票存放在经纪账户中或由经纪人、银行或其他提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，互联网可用性通知由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权按照经纪人、银行或其他被提名人发送给您的指示，指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您账户中持有的股份进行投票。在本委托书中，我们将这些持有人称为 “街名股东”。
是否有有权在年会上投票的注册股东名单？
有权在年会上投票的注册股东名单将在年会之前的至少十天内，在太平洋时间上午9点至下午5点之间，通过联系我们的公司秘书，在位于加利福尼亚州旧金山市弗朗西斯科街55号360套房360号的主要执行办公室提供给任何股东进行审查。有权在年会上投票的注册股东名单也将在年会期间在www.VirtualShareholdermeeting.com/PET2024上在线公布，供参加年会的股东使用。
每项提案需要多少票才能获得批准？
•第1号提案：每位董事由当面（包括虚拟）或由代理人代表出席年会的股份的多数投票权选出，并有权对董事的选举进行投票。多元化意味着获得最多赞成票的两名被提名人当选为董事。您可以（1）投票支持此处提名的所有董事候选人的选举，（2）保留对所有此类董事候选人的投票权，或（3）通过在委托书上提供的空白处注明来投票支持除明确拒绝投票的任何被提名人以外的所有此类董事候选人的选举。由于该提案的结果将由多数票决定，因此任何未投票给特定被提名人的股票，无论是由于选择保留投票权还是经纪人不投票，都不会对选举结果产生任何影响。
•第2号提案：批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表出席年会，并就此事投赞成票或反对票（不包括弃权和经纪人无票）的持有人投赞成票。您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以表示希望对该提案投弃权票。弃权票将被计算在内，以确定是否达到法定人数，不会对提案的结果产生任何影响。由于这是一项例行提案，因此我们预计不会有任何经纪人对该提案投不票。
•第3号提案：修改和重述我们的公司注册证书要求有权在年会上投票的已发行股票的多数表决权的持有人投赞成票。您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以表示希望对该提案投弃权票。弃权票和经纪人不投票将与投票反对该提案具有同等效力。
年会的法定人数要求是什么？
法定人数是开展任何业务所需出席或派代表出席年会的最低股份数量。我们已发行和流通并有权投票的股本大多数投票权的持有者亲自（包括虚拟）或通过代理人出席，将构成在年会上进行业务交易的法定人数。为了确定法定人数，弃权票、选择保留投票权和调解人不投票，均算作出席并有权投票。如果达不到法定人数，会议主席可将会议延期至其他时间或地点。
什么是经纪人不投票？
如果您以街道名义持有股份，并且没有向持有股份的公司提交投票指示，则该公司拥有自由裁量权，只能就 “常规” 事项对您的股票进行投票。对于非常规事项，包括除第2号提案——批准任命独立注册会计师事务所以外的所有待表决项目，持有您股份的公司将无权对您的股票进行投票。这被称为 “经纪人不投票”。
我该如何投票，投票截止日期是什么时候？
登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式之一进行投票：
•通过互联网访问www.proxyvote.com，每周7天，每天24小时，直到美国东部时间2024年5月21日晚上 11:59（访问网站时请出示互联网可用性通知或代理卡）；
•拨打免费电话 1-800-690-6903，每周 7 天，每天 24 小时，直至美国东部时间 2024 年 5 月 21 日晚上 11:59（致电时请出示互联网可用性通知或代理卡）；
•填写、签署并邮寄代理卡（如果您收到了印刷的代理材料），该代理卡必须在年会之前收到；或
•通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/PET2024虚拟参加年会，你可以在会议期间投票（访问网站时请随身携带互联网可用性通知或代理卡）。
街道名称股东。如果您是街名股东，那么您将收到经纪人、银行或其他提名人的投票指示。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。因此，我们建议您按照收到的材料中的投票说明进行操作。如果您的投票说明表或互联网可用性通知表明您可以通过www.proxyvote.com网站对您的股票进行投票，那么您可以使用该投票指示表或互联网可用性通知中注明的16位控制号码在年会上对这些股票进行投票。否则，除非您获得经纪人、银行或其他被提名人的合法代理，否则您不得在年会上对股票进行投票。
如果我没有具体说明如何投票我的股票或者未能及时向我的经纪商、银行或其他被提名人提供指示，该怎么办？
登记在册的股东。如果您是登记在册的股东并提交了代理人，但没有提供投票指示，则您的股票将被投票：
• “用于” 本委托书中提名的每位二类董事候选人的选举；
• “为了” 批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
• “FOR” 修改和重述我们的公司注册证书，以允许开除官员的职责。
此外，如果有任何其他事项适当地提交年会或会议休会或延期，则被指定为代理人的人员将有权根据其判决就这些事项进行表决或以其他方式采取行动。
街道名称股东。经纪商、银行和其他以街道名义为客户持有普通股的被提名人通常必须按照客户的指示对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪商、银行或其他被提名人将有权根据我们唯一的例行事项自由决定您的股票投票：批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案。如果没有你的指示，你的经纪人、银行或其他被提名人将无权对任何其他被视为非常规事项的提案进行投票。如果您的经纪商、银行或其他代理人就我们唯一的例行事项对您的股票进行投票，但无法就非常规事项对您的股票进行投票，则这些股票将被视为经纪人对非常规提案的非投票。因此，如果您通过代理人（例如经纪人或银行）拥有股份，请务必指导您的被提名人如何投票，以确保您的股份计入每份提案。
我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？
登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式在年会之前更改投票或撤销您的代理人：
•通过互联网或电话进行新的投票（受上文 “如何投票，投票截止日期是什么时候？” 中规定的每种方法的适用截止日期为准）;
•填写并归还延期的代理卡，该代理卡必须在年会之前收到；
•向我们在Wag的公司秘书发出书面撤销通知！Group Co.，弗朗西斯科街 55 号，360 套房，加利福尼亚州旧金山 94133，收件人：公司秘书，必须在年会之前收到；或
•出席年会并投票（尽管出席年会本身不会撤销代理人）。
街道名称股东。如果您是街名股东，那么您的经纪人、银行或其他被提名人可以向您提供有关如何更改或撤销代理的说明。
提供代理有什么影响？
代理由我们的董事会或代表董事会征集。我们的首席执行官加勒特·斯莫尔伍德和我们的首席财务官亚历克·戴维安已被董事会指定为年会的代理持有人。当代理人的日期、执行和归还正确后，此类代理人所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行投票。但是，如果委托书已注明日期并已签署，但没有给出具体指示，则股票将根据董事会对上述提案的建议进行投票。如果在年会上正确地提出了任何其他事项，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。如果年会被推迟或延期，则代理持有人可以在新的会议日期对您的股票进行投票，除非您已如上所述正确撤销了您的委托书。
谁来计算选票？
Broadridge Financial Solutions, Inc.的一位代表将列出选票表并担任选举检查员。
我怎样才能联系 Wag！”是转账代理吗？
您可以致电 (855) 987-8625 或 (212) 828-8436 联系我们的过户代理商 Vstock。你也可以发送电子邮件至 info@vstocktransfer.com 给 Vstock 或者在 Wag 上写信 Vstock！Group Co.，c/o Vstock，纽约州伍德米尔拉斐特广场 18 号 11598。您还可以通过互联网访问有关某些股东事务（例如地址变更）的说明，网址为 https://www.vstocktransfer.com/。
如何为年会征集代理人，谁为此类招标付费？
我们的董事会正在通过代理材料征集代理人供年会使用。我们将承担代理招标的全部费用，包括代理材料的准备、组装、打印、邮寄和分发。还将应要求向经纪商、银行和其他被提名人提供招标材料的副本，以转交给此类经纪商、银行或其他被提名人持有的记录在案股份的受益所有人。我们的董事、高级管理人员或员工可以通过电话、电子通信或其他方式进行招标，以补充最初的代理人招标。尽管我们可能会向这些人报销与此类招标相关的合理自付费用，但我们不会向这些人支付任何此类服务的额外补偿。
我在哪里可以找到年会的投票结果？
我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会披露对8-K表最新报告的投票结果。
为什么我收到的是互联网可用性通知，而不是全套代理材料？
根据美国证券交易委员会的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括本委托声明和我们的2023年年度报告。因此，我们将向股东邮寄互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本。互联网可用性通知包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何对提案进行投票、如何索取代理材料和我们的2023年年度报告的纸质或电子邮件副本，以及如何申请通过邮件或电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料的说明。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，以帮助降低我们的成本和年度会议对环境的影响。
如果我收到多份互联网可用性通知或多套印刷的代理材料，这意味着什么？
如果您收到多份互联网可用性通知或多套印刷的代理材料，则您的股票可能会以多个名称注册和/或在不同的账户中注册。请按照每份互联网可用性通知或每套印刷代理材料上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。
我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份互联网可用性通知或委托声明和年度报告的副本。我怎样才能获得互联网可用性通知或代理声明和年度报告的额外副本？
我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序，根据该程序，除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则我们可以向共享相同地址的多位股东交付《互联网可用性通知》以及（如果适用）委托声明和年度报告的单一副本。每位股东的互联网可用性通知将包括该股东对其股票进行投票所需的唯一控制号。此程序降低了我们的打印和邮寄成本。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将互联网可用性通知的单独副本以及委托声明和年度报告（如果适用）发送给任何股东，并将这些文件的单一副本发送到一个共享地址。要获得单独的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我们仅发送明年的《互联网可用性通知》、代理材料和年度报告的单一副本（如适用），请致电美国1-800-690-6903，发送电子邮件至 sendmaterial@proxyvote.com，或写信给Broadridge Financial Solutions, Inc.，收件人：纽约埃奇伍德梅赛德斯大道51号11717号住户部。
街道名称股东可以联系其经纪人、银行或其他被提名人，索取有关住户的信息。
董事会和公司治理
董事会的组成
我们的业务和事务在董事会的指导下管理。我们的董事会目前由七名董事组成，根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）、《市场规则》（“纳斯达克上市规则”），其中六名是独立的。董事人数由董事会确定，但须遵守我们的公司注册证书和章程的条款。我们的每位董事将继续担任董事，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她提前去世、辞职或被免职。
我们的董事会分为三个类别，每三年任期错开。因此，在每届年度股东大会上，将选举一类董事，任期三年，以接替任期届满的董事。将董事会改为三年任期，这可能会推迟或阻止公司控制权的变化。
下表列出了截至2024年3月18日我们每位董事和董事候选人的姓名、年龄和某些其他信息：
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| 姓名 | | 班级 | | 年龄 | | 职位 | | 从那以后一直是董事 | | 本期任期
过期 | | 任期届满 为了哪个 已提名 |
| 董事提名人 | | | | | | | | | | | | |
金伯利·布莱克威尔 (1) (3) | | II | | 52 | | 董事 | | 2022 | | 2024 | | 2027 |
梅琳达·切利亚 (1) (2) | | II | | 57 | | 董事 | | 2022 | | 2024 | | 2027 |
| 常任董事 | | | | | | | | | | | | |
罗杰·李 (1) | | I | | 52 | | 董事 | | 2022 | | 2026 | | — |
乔斯林·曼根 (2) | | III | | 52 | | 首席独立董事 | | 2022 | | 2025 | | — |
希拉·马塞洛 (3) | | III | | 53 | | 董事 | | 2022 | | 2025 | | — |
| 加勒特·斯莫尔伍德 | | III | | 33 | | 首席执行官兼董事长 | | 2022 | | 2025 | | — |
Brian Yee (2) (3) | | I | | 39 | | 董事 | | 2022 | | 2026 | | — |
(1) 审计委员会成员。
(2) 薪酬委员会成员。
(3) 提名和公司治理委员会成员。
董事提名人
金伯利·布莱克威尔自2022年8月起担任我们的董事会成员。Blackwell女士在通过直接面向消费者的营销、数字、新媒体和广告进行业务转型方面拥有超过20年的CPG经验。自1999年以来，她的思想领导力与布莱克威尔女士与《财富》100强跨国公司的高管领导人合作，担任PMM Agency的首席执行官，PMM Agency是一家屡获殊荣的全渠道和品牌管理咨询公司。布莱克韦尔女士是一位经验丰富的合伙人，是空白支票公司Legacy Acquisition Corp的创始成员和顾问。Legacy Acquisition Corp是最大的非裔美国人所拥有，领导SPAC上市公司（纽约证券交易所），现为CollabCapital。布莱克威尔女士自2023年3月起担任亚马逊顾问委员会成员，自2019年3月起担任古驰公司变革者委员会成员。她于2022年12月结束了在执行领导委员会（ELC）董事会的任期，该委员会是由财富1000强中美国最有影响力的非裔美国人高管组成的网络。在众多任命中，她曾在全国女性商业理事会任职十多年，是全国黑人工商管理硕士协会的终身会员。Blackwell女士拥有雪城大学心理学学士学位和泽维尔大学（俄亥俄州）体育工商管理硕士学位。
我们认为，Blackwell女士作为多家科技公司的顾问和领导者的经历，以及她担任多家公司董事的经验，使她有资格在董事会任职。
梅琳达·切利亚自2022年8月起担任我们的董事会成员。Chelliah 女士曾在 Legacy Wag 上服役！（定义见下文）董事会任期为 2021 年 6 月至 2022 年 8 月。切利亚女士自2021年2月起担任专业服务公司Tailored for Growth的首席执行官。她在塔吉特、环球音乐集团、迪士尼、德勤和安永等公司拥有超过20年的财务、运营、治理、客户支持和公共会计经验。她还于2018年6月至2021年2月担任皮肤护理和美容电子商务网站Dermstore的首席财务官，并在1996年至2001年期间担任资源全球专业人士创始团队的一员。Chelliah 女士拥有加利福尼亚州立大学长滩分校的会计和商业管理学士学位，是一名活跃的注册会计师。
我们认为，Chelliah女士作为多家科技公司的顾问和领导者的经历，加上她担任首席财务官的经验，使她有资格在我们的董事会任职。
常任董事
罗杰·李自2022年8月起担任我们的董事会成员。李先生曾是 Legacy Wag 的成员！”s 董事会任期为 2017 年 4 月至 2022 年 8 月。李先生自2001年以来一直是Battery Ventures的员工，自2004年起担任Battery Ventures的普通合伙人。他特别关注通过在线市场提供产品和服务的公司，并且是电池市场指数的创建者。Lee 先生拥有耶鲁大学政治学学士学位。
我们相信李先生作为风险投资家投资科技公司的经验，以及Legacy Wag的视角、经验和机构知识！”任职时间最长的董事有资格在董事会任职。
乔斯林·曼根自2022年8月起担任我们董事会的首席独立董事。Mangan 女士曾在 Legacy Wag 上服役！在 2020 年 7 月至 2022 年 8 月期间登机。自2018年5月以来，曼根女士一直担任Him For Her的首席执行官。Him For Her是一家社会影响力企业，旨在加速公司董事会的多元化。她是在线食品订购平台ChowNow和披萨送货公司Papa John's的董事会成员。她还是阿斯彭研究所亨利·克朗研究员。曼根女士在为CitySearch、Ticketmaster、OpenTable和Snagajob开发全球产品方面拥有20多年的经验。她拥有范德比尔特大学英语和传播学学士学位。
我们认为，Mangan女士作为多家科技公司的顾问和领导者的经验，以及她担任多家公司董事的经验，使她有资格在董事会任职。
希拉·利里奥·马塞洛自2022年8月起担任我们的董事会成员。Marcelo女士在互联网消费市场业务领域拥有超过20年的领导经验，包括自2021年12月起担任Proof of Learn的联合创始人兼首席执行官。Proof of Learn是一个下一代学习和就业平台，其使命是在全球范围内开启无障碍的高质量教育。自2021年1月起，她还担任新企业协会（NEA）的风险合伙人。马塞洛女士此前曾在2006年创立Care.com，在2020年2月该公司被出售给IAC之前，她一直担任该公司的董事长兼首席执行官。她是阿斯彭研究所的亨利·克朗研究员，世界经济论坛的全球青年领袖，被授予马歇尔纪念奖学金，并且是外交关系委员会的成员。马塞洛女士拥有霍利奥克山学院的文学学士学位，该学院还于2015年授予她荣誉人道文学博士学位。她拥有哈佛大学的法学博士和工商管理硕士学位。2014年，马塞洛女士成为哈佛商学院校友成就奖的最年轻获得者。
我们认为，Marcelo女士作为多家科技公司的顾问和领导者的经历，以及她在互联网消费市场企业担任创始人和首席执行官的经历，使她有资格在我们的董事会任职。
加勒特·斯莫尔伍德自2022年8月起担任我们的首席执行官兼董事会主席。斯莫尔伍德先生曾担任 Legacy Wag 的首席执行官兼主席！在 2019 年 12 月至 2022 年 8 月期间登记。斯莫尔伍德先生曾是Finrise（被 Wag! 收购）的首席执行官兼联合创始人，一家医疗保险融资公司，2015年至2017年；在2014年至2015年期间担任短期多户住宅租赁平台Pillow（由Expedia通过Home Away Group收购）的运营副总裁；以及2010年至2015年担任Redbeacon（被家得宝收购）的产品经理，该平台将房主与家居装修专业人员联系起来。他还担任旧金山防止虐待动物协会的董事会成员。斯莫尔伍德先生是NFX的活跃投资者和顾问以及驻地企业家。NFX是一家8.75亿美元的种子期基金，于2016年1月至2019年11月位于加利福尼亚州旧金山。
我们相信斯莫尔伍德先生的视角、经验和机构知识就是 Wag！”的首席执行官使他有资格在我们的董事会任职。
Brian Yee 自 2022 年 8 月起担任我们的董事会成员。Yee 先生曾是 Legacy Wag 的成员！”s 董事会任期为 2021 年 6 月至 2022 年 8 月。Yee先生自2014年起担任ACME合伙人，专注于消费者、数字医疗和金融科技领域的投资机会。在加入ACME之前，他在2012年至2014年期间在成长型股票公司通用大西洋担任投资专业人士，并于2007年至2012年在高盛担任投资银行家。Yee 先生拥有乔治敦大学的文学学士学位。
我们相信叶先生作为风险投资家投资科技公司的经历，以及作为Legacy Wag董事的视角、经验和机构知识！使他有资格在我们的董事会任职。
董事会多元化
以下董事会多元化矩阵根据纳斯达克上市规则5606提供了有关我们每位董事自愿自我认同特征的信息。
董事会多元化矩阵（截至 2024 年 3 月 18 日）
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| 董事总数 | | 7 |
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| | 女 | | 男性 | | 没有透露性别 |
第一部分：性别认同 | | | | | | |
| 导演 | | 4 | | 3 | | — |
第二部分：人口背景 | | | | | | |
| 非裔美国人或黑人 | | 1 | | — | | — |
| 亚洲的 | | 1 | | 1 | | — |
| 白色 | | 2 | | 2 | | — |
董事独立性
我们的普通股在纳斯达克上市。作为一家在纳斯达克上市的公司，《纳斯达克上市规则》要求我们维持董事会确定的由大多数独立董事组成的董事会。根据纳斯达克上市规则，只有在上市公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断权时，该董事才有资格成为独立董事。此外，《纳斯达克上市规则》要求我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有特定例外情况。
审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条和适用于审计委员会成员的纳斯达克上市规则中规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》和适用于薪酬委员会成员的《纳斯达克上市规则》第10C-1条中规定的额外独立性标准。
我们的董事会已经对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，董事会确定，代表我们七位董事中六位的曼根女士、Chelliah女士、Blackwell女士、Marcelo女士、李先生和Yee先生的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，并且这些董事都是 “独立董事” 根据纳斯达克的上市标准定义。斯莫尔伍德先生不被视为独立董事，因为他是我们的首席执行官。
在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权，以及他们在标题为 “某些关系和关联人交易” 的章节中描述的公司交易的性质和参与程度。
家庭关系
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
董事会领导结构和首席独立董事的角色
我们的章程和公司治理准则使董事会可以灵活地合并或分离董事会主席和首席执行官的职位，并根据其关于哪种结构符合我们公司最大利益的决定来任命首席独立董事。斯莫尔伍德先生目前兼任董事会主席和首席执行官。董事会通过了公司治理准则，规定在董事会主席不独立的情况下，包括首席执行官担任董事会主席时，独立董事可以随时担任我们的首席独立董事。由于斯莫尔伍德先生是我们的董事长兼首席执行官，因此董事会已任命曼根女士为首席独立董事。作为首席独立董事，曼根女士是斯莫尔伍德先生和我们独立董事之间的联络人，主持董事会的所有执行会议，包括为评估首席执行官的业绩和薪酬而举行的会议，并履行董事会可能以其他方式决定或委托的其他职责。
由于董事会委员会制度和多数独立董事的存在，董事会对我们的业务运营进行有效的监督，包括对财务报表、高管薪酬、董事候选人的选择和公司治理计划的独立监督。我们认为，董事会的领导结构，包括曼根女士作为首席独立董事的职位以及董事会独立委员会的领导结构，是适当的，增强了董事会代表股东有效履行职责和职责的能力，而斯莫尔伍德先生的共同角色则带来了强有力的领导，确立了明确的问责制，增强了我们向股东清晰一致地传达信息和战略的能力。
董事会在风险监督过程中的作用
风险是每项业务所固有的，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉风险。我们已经设计并实施了管理运营风险的流程。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而整个董事会在其委员会的协助下，负责监督风险管理。我们的董事会在每次董事会例会上的讨论、问答环节以及管理团队的报告中审查战略和运营风险，在每次董事会例会上接收有关委员会所有重要活动的报告，并评估重大交易中固有的风险。
此外，我们的董事会还指定了常设委员会来监督某些类别的风险管理。我们的审计委员会协助董事会在财务报告和披露控制和程序的内部控制、法律和监管合规、网络安全、潜在利益冲突等领域履行其风险管理方面的监督职责，除其他外，还与管理层和独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。我们的薪酬委员会评估与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险，以及我们的薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名和公司治理委员会评估与我们的公司治理做法和董事会独立性相关的风险。
我们的董事会认为，其目前的领导结构支持董事会的风险监督职能。
董事会委员会
我们的董事会设立了以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。
审计委员会
我们审计委员会的现任成员是切利亚女士、李先生和布莱克威尔女士。Chelliah 女士是我们的审计委员会主席。我们的董事会已确定，我们的审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克上市标准对审计委员会成员的独立性要求，也符合纳斯达克上市标准的金融知识要求。
我们的董事会已确定，根据第S-K条例第407（d）项的定义，Chelliah女士有资格成为审计委员会财务专家。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了Chelliah女士的正规教育和以前的财务经验。
我们的独立注册会计师事务所和管理层都将定期与我们的审计委员会私下会面。我们的审计委员会负责以下职责，其中包括：
•任命、补偿、罢免和监督独立审计师的工作；
•评估并与管理层讨论我们的重大业务风险敞口（包括与网络安全、数据隐私和数据安全相关的风险）以及管理层监测、评估和管理此类风险的计划，包括我们的风险评估和风险管理政策；
•评估我们的整体控制环境的充足性，包括代表财务报告、披露、合规和重大财务或业务风险的选定领域的控制；
•审查我们的首席执行官兼首席财务官关于涉及管理层或其他在我们的内部控制中扮演重要角色的员工的任何欺诈行为的报告，无论是否重大；
•评估独立审计师的年度范围和计划；
•审查并与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表、相关脚注、管理层在财务状况和经营业绩讨论和分析中披露的内容，以及独立审计师对财务报表的意见；
•审查并与管理层和独立审计师讨论季度财务报表、相关脚注、管理层在财务状况和经营业绩讨论与分析中披露的内容，以及独立审计师对财务报表的季度审查结果；
•审查首席执行官兼首席财务官关于内部控制设计或运作中所有重大缺陷的报告，这些缺陷可能会对我们记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；
•根据独立审计师至少每年一次的报告，审查（a）审计师的内部质量控制程序，（b）公司最新的质量控制审查或PCAOB审查提出的任何重大问题，或者政府或专业机构在过去五年内对公司进行的一项或多项独立审计的任何调查或调查中提出的任何重大问题，以及（c）为解决任何此类问题而采取的任何措施；
•预先批准由独立审计师提供的所有审计和非审计服务以及向其支付的所有费用，或制定政策，将预先批准权下放给委员会的一名或多名成员；
•审查和评估独立审计师和领先（或协调）审计伙伴的资格和绩效；
•评估我们的合规流程和计划的设计、实施和有效性，包括《行为准则》；以及
•审查重大利益冲突和关联人交易的报告和披露。
我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章和条例以及纳斯达克的上市标准。我们的审计委员会章程副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.wag.co/corporate-governance/documents-charters。
2023 年，Wag! 的审计委员会共举行了七次会议。
薪酬委员会
我们薪酬委员会的现任成员是 Mangan 女士、Yee 先生和 Chelliah 女士。曼根女士是我们的薪酬委员会主席。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克上市标准对薪酬委员会成员的独立性要求。根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，薪酬委员会的每位成员也是非雇员董事。
除其他外，我们的薪酬委员会负责以下职责：
•与管理层协商，制定我们的总体薪酬理念，监督高管薪酬计划和相关政策的制定和实施；
•每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些目标评估首席执行官的业绩，并根据该评估向董事会建议首席执行官的薪酬，包括工资、奖金以及短期和长期股权和非股权激励薪酬；
•审查和批准执行官的工资、奖金、短期和长期股权、非股权激励薪酬，以及其他适用的薪酬和福利计划和计划，以及此类计划和计划的重大变更；
•定期审查允许我们取消或收回员工激励性薪酬的任何 “回扣” 或类似政策或协议的条款，并在必要的情况下根据任何此类政策或协议做出必要的决定；
•每年审查我们的高管薪酬政策和做法以及这些薪酬计划所依据的绩效指标对我们风险状况的影响；
•批准和监督适用于我们执行官的股票所有权准则；
•定期审查非雇员董事的薪酬和福利并向董事会提出建议；
•监督我们与人力资本管理相关的战略、举措和计划，包括员工多元化、公平和包容性、人才获取、留用和发展、员工敬业度、薪酬公平和企业文化；
•监督我们的继任计划流程，包括首席执行官和执行官职位的继任规划；以及
•监督与股东对高管薪酬事宜、激励措施和其他高管薪酬计划和此类计划的修正以及相关的股东代理提案的投票相关的行动。
我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和法规以及纳斯达克的上市标准。我们的薪酬委员会章程副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.wag.co/corporate-governance/documents-charters。根据其章程，我们的薪酬委员会可以在其认为适当且符合我们最大利益的情况下将其权力下放给小组委员会，前提是这种授权不会违反适用的法律、法规或纳斯达克或美国证券交易委员会的要求。
2023 年，我们的薪酬委员会举行了四次会议。
在设定2023财年执行官和董事薪酬时，我们的薪酬委员会通常依赖我们的整体业绩、首席执行官和首席财务官的意见和建议以及其认为相关的其他考虑因素。管理层成员回避了薪酬委员会对批准各自薪酬待遇的审议和投票。
此外，薪酬委员会有权自行决定在薪酬委员会认为适当的情况下保留和解雇薪酬顾问、法律顾问和其他顾问。在2023财年，薪酬委员会保留了薪酬策略公司（“CSI”），以建立一个同行小组，对执行官和董事会薪酬做法进行基准，根据上市公司规范评估高级管理人员的薪酬，概述限制性股票使用方面的注意事项，并提供有关员工股票购买计划设计的市场数据和注意事项。除了向薪酬委员会提供的服务外，CSI不向我们提供任何服务。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会的现任成员是 Marcelo 女士、Yee 先生和 Blackwell 女士。马塞洛女士是我们的提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，我们的提名和公司治理委员会的每位成员都符合提名和公司治理委员会成员的独立性要求。
除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责以下职责：
•就董事会及其委员会的规模、组成、领导结构、独立性和运作情况评估并向董事会提出建议；
•确定并提请董事会注意当前和新兴的公司治理趋势和最佳实践，定期审查董事会政策、我们的公司治理准则、公司注册证书和章程以及董事会各委员会章程的任何变更并向董事会提出建议；
•根据我们公司治理准则中规定的标准，确定和评估候选人候选人作为董事候选人，并向董事会推荐董事候选人；
•使用董事会选择董事候选人的标准审查股东或其他第三方推荐的潜在董事会候选人；
•建议董事会批准董事担任董事会各委员会的成员和委员会主席；
•就董事根据我们的公司治理准则向我们报告的潜在利益冲突进行审查并向董事会提供建议；
•审查管理层建议或股东正确提交的任何提案，以纳入我们的年度委托书，并向董事会提出建议；
•审查我们在可能影响我们的业务和声誉以及环境、社会和治理（ESG）事务（包括政治活动和人权）的重要公共政策问题上的立场和参与情况；
•审查我们的社区活动和社会影响力计划，包括慈善活动；
•监督董事遵守我们的股票所有权准则的情况；以及
•制定并向董事会提出建议，并监督董事会及其委员会的年度自我评估流程。
我们的提名和公司治理委员会根据符合纳斯达克适用的上市标准的书面章程运作。我们的提名和公司治理委员会章程副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.wag.co/corporate-governance/documents-charters
在 2023 年，Wag！”的提名和公司治理委员会举行了三次会议。
出席董事会和股东会议
2023 年，Wag! 董事会总共举行了四次会议（包括定期会议和特别会议），每位董事至少出席了其担任董事或委员会成员期间举行的董事会及其任职委员会的会议的75％。
尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们强烈鼓励但不要求董事出席。所有董事都出席了2023年年度股东大会。
非雇员董事的执行会议
为了鼓励和加强非雇员董事之间的沟通，根据适用的纳斯达克规则的要求，我们的公司治理准则规定，非雇员董事可以在没有管理董事或管理层出席的情况下定期举行执行会议，但每年不少于两次。此外，如果我们的任何非雇员董事不是独立董事，那么我们的独立董事还将定期举行执行会议，但每年不少于两次。这些执行会议由我们的首席独立董事曼根女士主持。
薪酬委员会联锁和内部参与
2023 年，我们的薪酬委员会的成员是 Mangan 女士、Yee 先生和 Chelliah 女士。我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是Wag! 的高级职员或员工。目前，我们没有任何执行官在董事会或薪酬委员会中担任过任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）的成员，或者在上一个结束的财政年度中，我们的执行官均未担任董事会或薪酬委员会的成员。
评估董事候选人的注意事项
我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估潜在的董事候选人。在评估董事候选人（包括有资格连任的现任董事）时，我们的提名和公司治理委员会将考虑董事会的当前规模和构成，以及董事会和董事会相应委员会的需求以及其他董事资格。尽管董事会尚未为董事会成员规定具体的最低资格，但提名和公司治理委员会在评估董事被提名人资格时考虑的一些因素包括但不限于品格、职业道德和诚信、判断力、商业头脑、在个人领域取得的成就和能力、行使合理商业判断的能力、与董事会互补的技能、对我们业务的理解以及董事会成员所需的责任等承诺，以及多元化方面，例如专业背景、教育、种族、民族、性别、年龄和地域等因素，以及构成董事会观点和经验总体组合的其他个人素质和属性。
尽管我们的董事会没有关于董事会多元化的具体政策，但我们的董事会认为它应该是一个多元化的机构，提名和公司治理委员会会考虑广泛的视角、背景和经验。
如果我们的提名和公司治理委员会确定需要增加或替换董事，则委员会可以在评估董事候选人时采取其认为适当的措施，包括候选人面试、询问提出推荐或提名的个人、聘请外部搜索公司收集更多信息，或依赖委员会成员、董事会或管理层的知情。
在完成对候选董事的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向全体董事会推荐董事候选人进行甄选。我们的提名和公司治理委员会有权自行决定推荐哪些人提名为董事，而我们董事会拥有决定董事候选人的最终决定权，以提名董事会成员。
股东向董事会提出的建议和提名
我们的提名和公司治理委员会将考虑股东对董事会候选人的推荐和提名，其方式与从其他来源向委员会推荐的候选人相同，前提是此类建议和提名符合我们的公司注册证书和章程、所有适用的公司政策以及所有适用的法律、规章和条例，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章和条例。我们的提名和公司治理委员会将根据其章程、章程和公司治理准则以及上述董事候选人标准对此类建议进行评估。
想要向董事会推荐候选人的股东应通过写信给我们在Wag的公司秘书以书面形式提出建议！集团公司，弗朗西斯科街55号，360套房，加利福尼亚州旧金山94133，收件人：公司秘书。此类推荐必须包括候选人的姓名、家庭和企业联系信息、详细的传记数据、相关资格、候选人签署的确认任职意愿的信函、有关候选人与我们之间任何关系的信息以及推荐股东拥有我们股本的证据。此类建议还必须包括推荐股东为支持候选人而发表的声明。在核实了提交建议的人的股东身份并核实所有要求均得到满足之后，所有正确提交的建议将立即提请提名和公司治理委员会注意。我们的提名和公司治理委员会有权决定推荐哪些人为董事。
根据我们的章程，股东也可以直接提名董事会成员。任何提名都必须遵守我们的章程和美国证券交易委员会的规章制度中规定的要求，并应通过上述地址以书面形式发送给我们的公司秘书。为了及时召开2025年年度股东大会，公司秘书必须遵守下文 “其他事项——2025年年会股东提案或董事提名” 中讨论的最后期限接收提名。
与董事会的沟通
希望与我们的非管理董事直接沟通的股东和其他利益相关方可以通过写信将信函邮寄给我们的首席财务官或法律部门，邮寄到我们在Wag的主要执行办公室来进行沟通！Group Co.，弗朗西斯科街 55 号，套房 360，加利福尼亚州旧金山 94133。我们的首席财务官或法律部门将在必要时与有关董事协商，审查所有传入的通信，并筛选以下通信：(1) 是产品和服务请求；(2) 与个人性质的事项无关，与股东采取行动或董事会考虑无关的事项；(3) 涉及不当或与董事会运作或业务无关的事项，例如群众邮件、求职咨询和商业邀请。如果合适，我们的首席财务官或法律部门会将此类通信发送给相应的董事，如果未指定，则转发给董事会主席或首席独立董事。我们的首席财务官或法律部门可以在行使判断时决定是否需要对任何通信作出回应，并将每季度向提名和公司治理委员会报告首席财务官或法律部门已收到的任何回复。
这些政策和程序不适用于作为股东的高级管理人员或董事向非管理层董事发出的通信，也不适用于根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案。
禁止对冲或质押证券的政策
根据我们的内幕交易政策，受该政策约束的人员，包括我们的执行官、员工和董事，除其他外，不得直接或间接地进行卖空，(2) 交易公开交易期权，例如看跌期权和看涨期权，以及与我们的证券相关的其他衍生证券（股票期权、限制性股票单位和我们向此类个人发放的其他补偿性奖励除外），(3) 购买金融工具 (包括预付的可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），或以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们作为报酬的一部分向其授予或由他们直接或间接持有的股票证券市值的任何下降的交易，以及（4）在保证金账户中持有我们的普通股。
此外，根据我们的内幕交易政策，必须遵守《交易法》第16条的受保人不得质押我们的证券作为任何贷款的抵押品或作为任何其他质押交易的一部分。
公司治理准则和商业行为与道德守则
我们的董事会通过了公司治理准则。除其他事项外，这些准则涉及董事和候选董事的资格和责任、董事会的结构和组成以及适用于我们的总体公司治理政策和标准。此外，我们的董事会通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他执行和高级财务官。我们的公司治理指导方针和商业行为与道德准则的全文可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.wag.co/corporate-governance/documents-charters。
我们打算通过在上述网站地址上发布信息，满足表格8-K第5.05项中关于修订和豁免适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员的商业行为和道德准则的披露要求。我们将在同一网站上发布适用于我们董事的商业行为和道德准则的修正案和豁免。
董事薪酬
2023 财年董事薪酬
下表列出了截至2023年12月31日的财政年度非雇员董事因在董事会任职而获得、获得或支付的薪酬总额的信息。正如下文 “—董事薪酬表叙述性披露——外部董事薪酬政策” 中详细描述的那样，李先生和易先生在董事会和委员会任职时不获得现金或股权薪酬。下表显示了Wag向我们的非雇员董事发放、赚取或支付给我们的非雇员董事的总薪酬！截至2023年12月31日的财政年度。
斯莫尔伍德先生，唯一一位同时也是 Wag 的导演！截至2023年12月31日的财政年度的员工兼执行官没有因担任董事而获得任何额外报酬。Smallwood 先生作为 Wag 的员工兼执行官获得了报酬！在 2023 年期间，如 “高管薪酬” 项下所述。
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| 姓名 | | 以现金赚取或支付的费用 ($) | | 股票奖励 ($) | | 期权奖励 ($) | | 所有其他补偿 ($) | | 总计 ($) |
罗杰·李 (2) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
Brian Yee (2) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 乔斯林·曼根 | | 62,500 | | | — | |
| — | | | — | | | 62,500 | |
| 梅琳达·切利亚 | | 51,023 | | | — | |
| — | | | — | | | 51,023 | |
| 金伯利·布莱克威尔 | | 49,335 | | | — | |
| — | | | — | | | 49,335 | |
| 希拉·马塞洛 | | 43,835 | | | — | |
| — | | | — | | | 43,835 | |
(1) 下表列出了截至2023年12月31日非雇员董事持有的未偿还股票奖励和期权奖励的总数。如果 “控制权变动”（定义见2022年综合激励计划（“2022年计划”）），每位非雇员董事将全额归属其未偿还的公司股权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 标的已发行股票奖励的股票总数 | | 标的已发行期权奖励的股票总数 |
| 罗杰·李 | | — | | | — | |
| 布莱恩·伊 | | — | | | — | |
| 乔斯林·曼根 | | 52,500 | | | — | |
| 梅琳达·切利亚 | | 52,500 | | | — | |
| 金伯利·布莱克威尔 | | 73,661 | | | — | |
| 希拉·马塞洛 | | 73,661 | | | — | |
(2) 鉴于Lee先生和Yee先生与我们的某些股东有联系，他们不接受我们在董事会任职的报酬。
外部董事薪酬政策
在2022年8月9日合并（定义见下文）完成之前，Legacy Wag!与我们的外部董事曼根女士和切利亚女士达成协议，以获得他们在董事会任职的报酬。他们每年获得40,000美元的现金补偿，每季度拖欠付款，部分年度按比例分期付款。每个人都获得了 RSU 补助金，涵盖了 Legacy Wag 的 87,077 股股份！普通股，在四年内归属。这些协议还向某些非雇员董事报销了参加董事会或委员会会议的合理、惯常和有据可查的差旅费用。
2022年12月8日，董事会通过了一项管理非雇员董事现金薪酬的新薪酬政策，该政策于同日生效（“外部董事薪酬政策”）。外部董事薪酬政策是在独立薪酬顾问就同类公司的做法和薪酬水平提出的意见后制定的。它旨在吸引、留住和奖励我们的非雇员董事。根据外部董事薪酬政策，除排除在外的董事外，我们的每位非雇员董事都将获得下述服务的现金和股权薪酬。我们还将继续向非雇员董事报销参加董事会或委员会会议的合理、按惯例和有据可查的差旅费用。
最高年度薪酬限额
2022年计划包括最高年度限额为75万美元的现金预留金或费用以及可在任何财政年度向非雇员董事支付、发放或授予的股权奖励，在个人担任非雇员董事的第一年提高到1,000,000美元。就本限制而言，股权奖励的价值基于授予日的公允价值（根据公认会计原则确定）。就限制而言，因个人作为雇员或顾问服务（非雇员董事除外）而向其支付的任何现金薪酬或授予的股权奖励均不计算在内。最高限额并未反映我们向非雇员董事发放的任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模。
现金补偿
我们的外部董事薪酬政策为我们的非雇员董事服务规定了以下现金补偿：
•每年40,000美元，用于担任董事会成员；以及：
•每年20,000美元，用于担任审计委员会主席；
•担任首席独立董事的年薪为15,000美元；
•担任薪酬委员会主席每年15,000美元；
•每年15,000美元，用于担任提名和治理委员会主席；以及
•对于是（1）担任任何委员会成员；（2）不担任任何委员会主席的董事，每年5,000美元。
向非雇员董事支付的所有现金均按比例按季度拖欠支付。
股权补偿
自2022年12月1日起，董事会批准了RSU向Mangan女士和Chelliah女士提供的补助金，涵盖Wag的22,502股股份！向布莱克威尔女士和马塞洛女士提供的普通股和俄勒冈州立大学补助金，涵盖Wag的107,143股股票！普通股。这些奖励分配方式如下：四分之一（百分之二十五（25%））的限制性股票单位将在2023年8月10日开始归属后一年，剩余的限制性股票单位将在未来三年内按季度等额分期归属，前提是董事在每个归属之日仍是服务提供商。为避免疑问，100％的RSU将在四年后归还。这些奖励与《外部董事薪酬政策》为新任命的董事所设想的奖励一致。曼根女士和切利亚女士的补助金数额反映了他们在2021年对Legacy Wag的补助金！股份。
控制权变更
根据2022年计划，如果 “控制权发生变化”（定义见2022年计划），每位非雇员董事将完全归属其根据2022年计划授予的剩余未归属限制性股票单位。
责任限制和赔偿
如下文 “Wag!集团有限公司关联方交易——赔偿协议” 我们已经与每位现任董事签订了赔偿协议，并获得了董事和高级管理人员的责任保障。
第 1 号提案：
选举第二类董事
我们的董事会目前由七名董事组成，分为三类，任期错开三年。在年会上，将选出两名二类董事，任期三年，接替任期届满的同类董事。每位董事的任期将持续到该董事当选的任期届满，直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或直到该董事提前去世、辞职或免职为止。
被提名人
我们的提名和公司治理委员会已建议金伯利·布莱克威尔和梅琳达·切利亚作为年度会议二类董事候选人，我们的董事会也批准了他们的提名。如果当选，Blackwell女士和Chelliah女士将分别担任二类董事，直到2027年年度股东大会，直到她各自的继任者当选并获得资格，或者直到她早些时候去世、辞职或被免职。有关被提名人的更多信息，请查看 “董事会和公司治理” 部分。
布莱克韦尔女士和切利亚女士已同意如果当选担任董事，管理层没有理由相信他们将无法任职。如果被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则将通过代理人投票选出本届董事会指定的任何候选人来填补空缺。
需要投票
每位董事由亲自出席（包括虚拟股份）或由代理人代表出席会议的股份的多数投票权选出，并有权对董事的选举进行投票。多元化意味着获得最多赞成票的两名被提名人将被选为董事。由于该提案的结果将由多数票决定，因此任何未投票给特定被提名人的股票，无论是由于选择保留投票权还是经纪人不投票，都不会对选举结果产生任何影响。
董事会建议
我们的董事会建议对上述每位董事候选人的选举投票 “赞成”。
第 2 号提案：
批准任命
独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，负责审计截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表。普华永道会计师事务所是截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
在年会上，我们要求股东批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。尽管法律没有要求股东批准普华永道会计师事务所的任命，但我们的审计委员会之所以向股东提交普华永道会计师事务所的任命，是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，也是良好的公司治理问题。尽管任命了普华永道会计师事务所，即使我们的股东批准了这项任命，如果我们的审计委员会认为这种变更符合我们公司和股东的最大利益，我们的审计委员会也可以自行决定在本财年的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。如果我们的股东不批准普华永道会计师事务所的任命，那么我们的审计委员会可能会重新考虑该任命。
变更注册会计师
正如我们先前在2023年9月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告第4.01项下报告的那样，作为我们独立注册会计师事务所的BDO USA, P.C.（“BDO”）被告知，它被解除了我们的独立注册会计师事务所的资格。2023年9月7日，我们的审计委员会批准聘请普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，对截至2023年12月31日的年度合并财务报表进行审计。
BDO对截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表的审计报告不包含负面意见或否认意见，在不确定性、审计范围或会计原则方面没有保留意见或修改。
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及随后的2023年1月1日至2023年9月7日的过渡期内，与BDO在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题上都没有 “分歧”（该术语的定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指令），如果解决得不到令BD满意，本来会让BDO在其截至年度的财务报表报告中提及这一点2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日以及随后的过渡期（从 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 9 月 7 日）。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及随后的2023年1月1日至2023年9月7日的过渡期内，没有 “应报告的事件”（该术语的定义见S-K法规第304（a）（1）（v）项），除非我们先前在截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）第9A项中披露，我们得出结论，由于内部存在重大缺陷，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序在设计和运营方面尚未生效控制财务报告。如2022年年度报告所述，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与全面实施内部控制风险评估流程、评估某些重大交易的技术会计方面以及有效设计和实施某些流程层面的控制措施所需的资源不足有关。我们还发现了与信息技术总体控制和服务组织活动、逻辑访问的设计和实施、职责分离和计划变更控制以及与执行影响我们财务报告流程的控制措施所用信息相关的风险评估流程存在重大缺陷。
审计委员会与BDO讨论了本次应报告事件的主题。我们授权BDO全面回应普华永道会计师事务所关于应报告事件主题的询问。
BDO收到了根据交易法第S-K条例第304（a）项根据第4.01项所作披露的副本，并被要求向该公司提供一封致美国证券交易委员会的信，说明BDO是否同意根据第4.01项针对交易法第S-K条例第304（a）项的声明，如果不是，则说明其不同意的方面。
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，以及随后的2023年1月1日至2023年9月7日的过渡期间，我们和任何代表我们的人均未就以下问题咨询普华永道会计师事务所：（i）会计原则适用于已完成或拟议的特定交易；或可能对我们的财务报表提出的审计意见的类型，既没有向我们提供书面报告，也没有提供口头建议前提是普华永道会计师事务所得出的结论是一个重要因素我们在就会计、审计或财务报告问题做出决定时予以考虑；或 (ii) 任何存在分歧（如S-K法规第304（a）（1）（iv）项所述）或S-K法规第304（a）（1）（v）项所述的 “应报告事件” 的事项。
预计普华永道会计师事务所的一位或多位代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并有望回答股东的适当问题。
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出了普华永道会计师事务所截至2023年12月31日的财政年度向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用a。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
审计费 (1) | | $ | 761,475 | | | $ | — | |
审计相关费用 (2) | | — | | | — | |
税收费用 (3) | | — | | | — | |
所有其他费用 (4) | | 2,000 | | | — | |
费用总额 | | $ | 763,475 | | | $ | — | |
(1) 审计费用包括为与我们的合并财务报表审计、季度合并财务报表审查以及相关的会计咨询和服务（例如，S-1、S-4和S-8表上的注册报表同意）相关的专业服务而收取的总费用，这些服务通常由独立注册会计师提供，这些服务与法定和监管申报或聘用有关。
(2) 审计相关费用包括为审计和相关服务收取的总费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关，未在上述审计费用项下报告。
(3) 税费包括为首席会计师提供的税务合规专业服务以及与州纳税申报相关的税务咨询而收取的总费用。
(4) 所有其他费用包括为自动财务披露清单和研究工具收取的总费用。
审计员独立性
2023年，除了上述服务外，普华永道会计师事务所没有提供其他专业服务，需要我们的审计委员会考虑其与维持普华永道会计师事务所独立性的兼容性。
审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策
我们采取了一项政策，根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，以确保提供此类服务不会损害该会计师事务所的独立性。自2023年9月7日起，普华永道会计师事务所为截至2023年12月31日的财年提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。
需要投票
批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表出席年会并投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人无票）的多数投票权持有人投赞成票。弃权票将被计算在内，以确定是否达到法定人数，不会对提案的结果产生任何影响。由于这是一项例行提案，因此我们预计不会有任何经纪人对该提案投不票。
董事会建议
我们的董事会建议投票 “赞成” 批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
第 3 号提案：
批准公司注册证书的修订和重申
我们的公司注册证书目前规定，应在适用法律允许的最大范围内免除董事对金钱损害的责任。自2022年8月1日起，公司的注册州特拉华州修订了《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条，授权免除特拉华州公司的高管。具体而言，修正案扩大了特拉华州公司免除其高管及董事在某些情况下因违反谨慎义务而承担的个人责任的机会。该条款仅允许免除高管的直接索赔，而不是股东代表公司提出的衍生索赔，并且不会免除高管对违反忠诚义务、非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为、明知违法行为或任何使该高管获得不当个人利益的交易的责任。限制责任范围的理由是在股东对问责制的利益与他们对公司能够吸引和留住质量人员代表公司工作的利益之间取得平衡。
董事会认为，有必要在法律允许的最大范围内为官员提供保护，以吸引和留住顶尖人才。长期以来一直为董事提供这种保护。因此，董事会认为，扩大高管免责范围的提议是公平的，符合公司和股东的最大利益。我们的董事会一致认为，根据DGCL第102（b）（7）条，修改和重申公司目前的公司注册证书，以允许免除高管人员的责任，符合公司和股东的最大利益。
对我们的公司注册证书的拟议修订和重申
拟议的修订和重述的公司注册证书（“重述证书”）第九条规定，根据适用法律，在最大程度上免除公司高管对金钱损害的责任。此外，拟议的重述证书包括非实质性更改，主要是删除与注册人有关的条款。
对拟议重述证书的描述为摘要，受拟议重述证书的全文的限制，该重述证书作为附录A附于本委托声明中，并标记为显示上述变更。
需要投票
批准重述的证书需要有资格在年会上投票的已发行股票的多数表决权的持有人投赞成票。弃权票和经纪人不投票将与投票反对该提案具有同等效力。
如果我们的股东批准了重述证书，我们的董事会已授权我们的官员向特拉华州国务卿提交重述证书，重述的证书将在特拉华州国务卿接受后生效。如果该提案在年会上获得批准，我们打算在可行的情况下尽快提交该文件。
董事会建议
我们的董事会建议投赞成票，批准我们的公司注册证书的修正案和重申，以允许开除高管的职责。
如果我们的股东不批准重述证书，则附录A中显示的变更将不被采纳。
审计委员会报告
审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。
审计委员会
梅琳达·切利亚（主席）
金伯利·布莱克威尔
罗杰·李
本审计委员会报告正在 “提供”，不应被视为 “征集材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，也不得受美国证券交易委员会颁布的第14A条或《交易法》第18条规定的责任的约束，不得以提及方式被视为已纳入Wag先前或随后提交的任何文件中！根据经修订的1933年《证券法》、《证券法》或《交易法》，除了 Wag!特别要求将该信息视为 “征集材料” 或以提及方式特别纳入该信息.
执行官员
下表列出了截至2024年3月18日有关我们执行官的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 位置 |
| 加勒特·斯莫尔伍德 | | 33 | | 首席执行官兼董事会主席 |
| 亚当·斯托姆 | | 33 | | 总裁兼首席产品官 |
| Dylan Allread | | 39 | | 首席运营官 |
| Maziar (Mazi) Arjomand | | 31 | | 首席技术官 |
| 大卫·凯恩 | | 41 | | 首席客户官 |
| 亚历克·戴维迪安 | | 40 | | 首席财务官 |
| 帕特里克·麦卡锡 | | 43 | | 首席营销官 |
| 尼古拉斯·余 | | 42 | | 法律副总裁 |
以下传记信息是关于我们执行官的（斯莫尔伍德先生除外，他的传记信息出现在上面标题为 “董事会和公司治理——董事会组成——常任董事” 的部分下）。
亚当·斯托姆自2022年8月起担任我们的总裁兼首席产品官。Storm 先生曾担任 Legacy Wag！”在 2020 年 1 月至 2022 年 8 月期间担任总裁兼首席产品官。此前，Storm先生曾领导多家消费初创企业的战略、产品和分析团队，包括2019年1月至2020年1月的共享电动汽车平台Wheels、2015年至2016年期间的在线租赁市场LootBear，以及2013年至2015年在微软担任软件工程师。他还是一位活跃的天使投资者，也是成长阶段初创公司的顾问。他拥有加州大学圣克鲁斯分校计算机科学理学学士学位。
迪伦·艾瑞德自2022年8月起担任我们的首席运营官。Allread 先生加入了 Legacy Wag！于 2018 年 4 月担任 Legacy Wag！”于 2019 年 12 月至 2022 年 8 月担任首席运营官。他在建立和领导高效、高效和创新的组织方面拥有丰富的经验。在 Wag! 之前，Allread先生于2015年至2016年在送餐技术平台DoorDash工作，并于2017年3月至2018年4月再次在那里工作，领导了DoorDash人力资源团队的发展和规模以及基础流程。他还于2013年至2015年在OpenTable担任全球薪酬和福利负责人，2011年至2013年在Equity Residencies担任薪酬分析师，2010年至2011年在凯悦酒店集团担任薪酬分析师，并在2007年至2010年期间作为薪酬策略公司的高管薪酬分析师提供高管薪酬咨询。Allread先生目前是TravelBank的顾问委员会成员。Allread先生在红杉咨询集团、Sora和Local Kitchens担任顾问职务至2023年。他拥有德保大学的经济学学士学位，辅修数学。
Maziar (Mazi) Arjomand 自 2022 年 8 月起担任我们的首席技术官。Arjomand 先生曾担任 Legacy Wag！”在 2019 年 12 月至 2022 年 8 月期间担任首席技术官。此前，阿乔曼德先生于2015年至2017年在宠物护理融资市场Vetery担任首席技术官，并于2015年至2017年在Finrise担任首席技术官。此外，他在多家成功的科技初创公司从事工程工作，例如2012年至2014年期间在Agawi（被谷歌收购），以及在2014年至2015年期间在Redbeacon（被家得宝收购）担任工程主管。Arjomand 先生拥有圣塔克拉拉大学计算机工程与科学学士学位。
大卫·坎恩自2022年8月起担任我们的首席客户官。Cane 先生加入了 Legacy Wag！2019年9月担任客户支持高级董事，并于2019年12月晋升为客户体验/信任与安全副总裁。Cane 先生曾担任 Legacy Wag！”在 2021 年 7 月至 2022 年 8 月期间担任首席客户官。他负责监督该组织与其宠物家长和宠物看护者社区的全面关系，并努力评估和提升每位用户旅程中每个接触点的体验。在加入 Wag! 之前，他在2013年至2017年期间领导家得宝的在岸和离岸业务，在2017年5月至2019年12月期间领导优步和Xchange Leasing，在2008年至2011年期间领导康卡斯特的在岸和离岸业务。Cane 先生曾在中田纳西州立大学学习工业/组织心理学。
亚历克·戴维安自2022年8月起担任我们的首席财务官。Davidian 先生加入了 Legacy Wag！2018 年 11 月担任公司财务总监，并于 2019 年 12 月晋升为财务副总裁。Davidian 先生曾担任 Legacy Wag！”在 2021 年 1 月至 2022 年 8 月期间担任首席财务官。在 Wag! 之前，戴维安先生于2012年至2018年11月在安永会计师事务所担任高级经理，协助高增长公司处理会计事务、美国证券交易委员会申报、流程改进和业务扩展。他在会计和财务领域拥有超过15年的经验，曾与众多早期创业公司和财富500强公司合作。Davidian 先生拥有纽卡斯尔大学文学学士学位，是加州注册会计师、ACCA 认证会员、AICPA 会员。
帕特里克·麦卡锡自2022年8月起担任我们的首席营销官。麦卡锡先生加入了 Legacy Wag！2018 年 9 月担任收购营销高级董事。他曾担任 Legacy Wag！”2020 年 1 月至 2021 年 8 月担任营销副总裁，2021 年 8 月至 2022 年 8 月担任首席营销官。他领导我们的营销团队，包括品牌建设以及宠物家长和宠物看护者社区的发展和保留。在加入 Wag! 之前，他在2017年5月至2018年9月期间担任度假租赁市场Tripping.com的营销副总裁，2015年至2016年担任短期零售空间租赁在线市场Storefront的营销副总裁，2011年至2014年担任Redbeacon的营销总监，2004至2006年在门票兑换和转售公司StubHub担任搜索营销经理。麦卡锡先生拥有加州大学圣克鲁斯分校历史学学士学位。
Nicholas Yu 自 2023 年 12 月起担任我们的法律副总裁。他加入了 Legacy Wag！2020 年 9 月担任高级诉讼法律顾问，并于 2021 年 5 月晋升为法律总监。他监督所有法律事务，包括公司交易、诉讼、公司治理和监管问题。余先生是一位经验丰富的律师，在科技和消费领域拥有丰富的经验。在加入 Wag! 之前，他在2014年至2020年9月期间在硅谷瑞生和沃特金斯律师事务所担任知识产权诉讼律师，在那里他与各种各样的客户合作处理了从备受瞩目、押注公司诉讼到商业合同问题等各种事宜。余先生拥有加州大学旧金山分校法学院法学博士学位和加州大学伯克利分校分子细胞生物学学士学位，辅修哲学。
高管薪酬
新兴成长型公司地位
作为一家新兴成长型公司和小型申报公司，我们选择遵守适用于 “小型申报公司” 的高管薪酬披露规则，该术语在《证券法》颁布的规则中定义，该规则要求披露我们的首席执行官和另外两位薪酬最高的执行官的薪酬。除了薪酬汇总表和未偿股权奖励表外，我们没有包括对高管薪酬计划的薪酬讨论和分析或表格薪酬信息。此外，只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就无需将某些高管薪酬问题提交给股东进行咨询投票，例如 “按薪表决” 和 “按薪说话频率”。
本节讨论了向以下执行官提供的高管薪酬计划的实质性组成部分，这些执行官是我们截至2023年12月31日的财政年度的 “指定执行官”（“NEO”）。
•我们的首席执行官加勒特·斯莫尔伍德；
•我们的总裁兼首席产品官亚当·斯托姆；以及
•我们的首席技术官Maziar（Mazi）Arjomand。
本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑、预期和对未来薪酬计划的决定。我们采用的实际薪酬计划可能与我们的历史惯例和本次讨论中总结的当前计划计划有很大差异。如本节所述，“Wag！、” “公司”、“我们” 和 “我们的” 指的是 Legacy Wag！在 2022 年 8 月 9 日合并完成之前，还有 Wag!收盘后。合并结束后，Legacy Wag 的执行官！成为 Wag! 的执行官。
为了实现我们的目标，我们已经设计并打算在必要时修改我们的薪酬和福利计划，以吸引、留住、激励和奖励有着共同理念和愿望实现这些目标的才华横溢、合格的高管。
我们认为，我们的薪酬计划应促进公司的成功，并使高管激励措施与股东的长期利益保持一致。我们的历史薪酬计划反映了我们的创业起源，因为它们主要包括薪水、现金奖励和股票期权奖励。自合并结束以来，我们已从授予股票期权奖励转向以服务为基础的归属条件授予RSU奖励。随着我们需求的变化，我们打算根据情况继续评估我们的理念和薪酬计划。
薪酬摘要表
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中向我们的NEO发放、赚取或支付给我们的NEO的薪酬总额的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 ($) (1) | | 奖金 ($) | | 股票奖励 ($) (2) | | 非股权激励计划薪酬 ($) (3) | | 所有其他补偿 ($) (4) | | 总计 ($) |
| 加勒特·斯莫尔伍德 | | 2023 | | 386,538 | | | — | | | 587,500 | | | 464,142 (5) | | 2,000 | | | 976,038 | |
| 首席执行官 | | 2022 | | 350,000 | | | — | | | 1,190,475 | | | 528,437 | | | 1,332 | | | 2,070,244 | |
| 亚当·斯托姆 | | 2023 | | 386,538 | | | — | | | 587,500 | | | 464,142 (5) | | 2,000 | | | 976,038 | |
| 总裁兼首席产品官 | | 2022 | | 350,000 | | | — | | | 1,190,475 | | | 528,437 | | | 1,332 | | | 2,070,244 | |
| Mazi Arjomand | | 2023 | | 386,538 | | | — | | | 587,500 | | | 464,142(5) | | 2,000 | | | 976,038 | |
| 首席技术官 | | 2022 | | 350,000 | | | — | | | 1,190,475 | | | 528,437 | | | 1,332 | | | 2,070,244 | |
(1) 本栏中的金额代表截至2023年12月31日的财政年度向近地天体加勒特·斯莫尔伍德、亚当·斯托姆和马兹·阿乔曼德支付的工资。Wag！'s 薪酬委员会批准将斯托姆先生和阿乔曼德先生的工资从35万美元提高到40万美元，自2023年4月起生效。董事会批准将斯莫尔伍德先生的工资从35万美元提高到40万美元，自2023年4月起生效。
(2) 本列中的金额代表根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的向每个NEO发放的RSU奖励的总授予日公允价值。有关我们在确定股票奖励的授予日公允价值时所做的假设的讨论，请参阅截至2023年12月31日的10-K表年度报告中的附注2——重要会计政策摘要——经审计的合并财务报表的股票薪酬。
(3) 2022年11月，董事会批准了一项高管奖金计划，目标奖金为基本工资的67％。实际的季度奖金是根据 Wag! '计算的根据Wag! 的定义，业绩与收入和调整后的息税折旧摊销前利润目标的对比，权重相等2023 年财务计划。奖金在季度末计算，并在每个季度结束后的60天内支付。如果完成率低于目标的80％，则不支付任何奖金。奖金从总目标的80％至200％以1：1的线性方式进行了调整。完成目标的200％以上的奖励不会进一步增加。
(4) 本栏中的金额代表公司在公司401（k）退休储蓄计划下的匹配金额。
(5) 近地天体各放弃了1万美元的现金激励奖励。
对薪酬摘要表的叙述性披露
求职信
Smallwood 先生和 Arjomand 先生一同向 Legacy Wag 发信！日期为 2020 年 1 月 6 日，Storm 先生是 Legacy Wag 的录取通知书的当事方！日期为2020年1月8日（每封均为 “录用信”，统称为 “录用信”）。录取通知书包含基本相似的条款和条件，并规定了随意就业。录取通知书规定了年度基本工资，根据各自的录取通知书的条款，每个NEO都有权获得一般向员工提供的员工福利。
与斯莫尔伍德先生和阿乔曼德先生签订的录用信各规定基本工资为50万美元。与Storm先生签订的录用信规定基本工资为45万美元。2021年，每位指定执行官的基本工资均降至35万美元，在指定执行官选举中，由于 COVID-19 疫情，每位被指定执行官的基本工资进一步降至301,924美元。自2022年1月1日起，基本工资恢复至35万美元。薪酬委员会批准将斯托姆先生和阿乔曼德先生的工资从35万美元提高到40万美元，自2023年4月起生效。董事会批准将斯莫尔伍德先生的工资从35万美元提高到40万美元，自2023年4月起生效。
每份录取通知书还根据预先制定的标准和参与我们的管理分拆奖金计划（如下所述）的资格规定了年度激励奖金机会。
根据其录用函的条款，每位NEO签订了遣散协议，如果我们在没有 “原因” 或与 “控制权变更”（定义见下文）有关的情况下被我们终止其雇用，他们有权获得一定的付款和福利，详细描述在 “——解雇或控制权变更时的遣散费和可能的付款”。
高管奖金计划
2022年11月，董事会批准了2023年高管奖金计划（“EBP”）。每个 NEO 都是 EBP 的参与者。2023年，EBP下的年度奖金目标是基本工资的67％。实际的季度奖金是根据 Wag! '计算的根据Wag! 的定义，业绩与收入和调整后的息税折旧摊销前利润目标的对比，权重相等2023 年财务计划。奖金在季度末计算，并在每个季度结束后的60天内支付。如果完成率低于目标的80％，则不支付任何奖金。奖金按照 1:1 线性调整，以实现总目标的80％至200％。完成目标的200％以上的奖励不会进一步增加。在2023财年，每个NEO获得的年度奖金总额为464,142（5）。
2023 年 RSU 补助金
自2023年8月4日起，薪酬委员会批准根据2022年计划向Storm先生和Arjomand各提供25万个限制性单位的补助金。2024年8月18日，他们每笔新的RSU补助金中有33％将归属，其余的RSU将在接下来的八个季度中按季度等额分期分期归属，前提是他们各自在每个此类日期都仍然是服务提供商。
董事会根据我们的薪酬委员会的建议，批准了根据2022年计划向斯莫尔伍德先生提供25万个限制性单位的更新补助金，该补助金自2023年8月7日起生效。2024年8月18日，33％的新限制性股票单位将归属，其余的限制性股票单位将在接下来的八个季度中按季度等额分期归属，前提是斯莫尔伍德先生在每个此类日期仍是服务提供商。
其他补偿
福利和津贴
我们向NEO提供福利的方式与向所有员工提供的福利相同，包括医疗、牙科和视力保险；人寿和意外死亡和肢解保险；短期和长期残疾保险；健康储蓄账户；健康和保健激励措施；以及家庭互联网补贴。我们不维持任何针对高管的福利或津贴计划。
401 (k) Plan
我们维持401（k）退休储蓄计划，使符合特定资格要求的员工（包括我们的NEO）受益。根据401（k）计划，符合条件的员工可以选择在《美国国税法》规定的限额内，通过对401（k）计划的缴款在税前或税后（罗斯）的基础上推迟部分薪酬。401（k）计划旨在符合《美国国税法》第401（a）和501（a）条的资格。作为符合税收条件的退休计划，401（k）计划的税前缴款和这些税前缴款的收入在从401（k）计划中分配之前无需向员工纳税，从401（k）计划中分配罗斯缴款的收入无需纳税。2023年，我们为包括我们的NEO在内的员工提供了与其前3％的缴款额完全匹配的金额，最高为2,000美元。
养老金福利
除了401（k）计划外，我们不维持任何养老金福利或退休计划。
不合格的递延薪酬
我们不维持任何不合格的递延薪酬计划。
解雇或控制权变更时的遣散费和可能的付款
遣散信
每个NEO都就其录取通知书（“遣散信”）签订了遣散协议，该协议规定在无故解雇时可获得以下遣散费：（i）六个月的基本工资延期付款，首期分期付款在下述版本生效后在第一个定期发放的工资发放日支付，以及（ii）公司按月支付的COBRA保费，金额等于所提供的健康保险中雇主的部分适用于最长六个月的在职员工；前提是如果NEO在六个月期限到期之前有资格获得与新工作或自雇有关的保险, 则该补助金将终止.遣散费信中规定的遣散费取决于NEO执行一般性免责声明和对有利于公司的索赔的豁免，并遵守适用的限制性契约。
根据遣散函，“原因” 通常是指 NEO（i）未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密，这些信息或商业秘密的使用或披露会对公司造成实质损害；（ii）严重违反NEO与公司之间的任何协议；（iii）严重违反公司的书面政策或规则；（iv）被定罪，或者NEO认罪 “有罪” 或 “不反对” 美国或其任何州法律规定的重罪，（v）重大过失或故意不当行为，（vi）继续在收到公司董事会未能履行职责的书面通知后未能履行指定职责，或（vii）如果公司要求NEO合作，则未真诚地配合对公司或其董事、高级职员或员工的政府或内部调查。
2020 年管理层分拆奖金计划
每个 NEO 都参加 Legacy Wag！”的2020年管理分拆奖励计划（“分拆计划”）为NEO提供了获得与 “控制权变更交易”（定义见下文）相关的现金付款的机会。根据分割计划的条款，每位参与者将获得计划池的一定百分比（即控制权变更交易中获得的部分对价），该资金池根据个人参与者协议中规定的时间表归属。
斯莫尔伍德先生和阿乔曼德先生的参与协议规定，分拆计划池中的权益各占26.667％，其中25％的奖励在授予日，即2020年1月14日归属，剩余的奖励在归属开始之日后的三年内，即2019年11月29日按月归属，但须在每个此类归属日期之前持续有效。Storm先生的参与协议为他提供了分拆计划池中26.667％的权益。百分比利息在归属开始日期（2020年1月14日）之后的四年内每月归属，但须在每个此类归属日期之前持续有效。截至本委托书发布之日，近地天体的利益已完全归属。
此外，如果任何近地天体在控制权变更交易前的三个月内遭到无故解雇，则该近地天体将继续是分割计划的参与者，其利息百分比将保持未偿状态，并且该近地天体将有资格获得控制权变更奖金，就好像这种无故终止一样，但须遵守分割计划的条款和条件。
向每个近地天体支付的与公司交易相关的控制权变更奖励金额将等于（i）近地天体在分割计划池中的既得百分比权益乘以（ii）总奖励池（相当于总交易收益的15％）的乘积；但是，前提是此类产品将减少近地天体各自的个人交易收益。个人交易收益通常定义为NEO在公司中的股权（包括普通股、RSU、期权或类似的激励性股权）从 “公司交易”（定义见下文）获得的任何对价的总价值。
我们每份NEO的遣散信的条款都规定，此类NEO在符合条件的解雇后根据分割计划可能有权获得的任何款项将减少根据上述条款实际支付的任何现金遣散费金额。
就分拆计划而言，以下术语通常具有以下含义：
“控制权变更交易” 是指 “公司交易”，根据《守则》和《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) (v) 条和第1.409A-3 (i) (5) (v) 条和第1.409A-3 (i) (5) (v) 条和第1.409A-3 (i) (5) (vii) 条的定义，该交易也构成公司所有权或公司很大一部分资产所有权的变更。
“公司交易” 是指发生的以下第一笔交易：(i) 公司与任何其他公司或其他实体或个人的任何合并或合并，或任何其他公司重组，但不包括任何此类合并、合并或重组，其中公司在合并、合并或重组前夕的股本继续代表尚存实体（或者，如果尚存实体是一个整体）投票权的多数立即拥有的子公司，其母公司）此类合并、合并或重组后；(ii) 本公司参与的任何交易或一系列关联交易，转让了公司证券所附表决权的50％以上，或（iii）出售、租赁、对公司重要技术的独家不可撤销许可或以其他方式处置公司全部或几乎所有业务资产；前提是公司交易不包括任何交易或一系列交易主要用于真正的股权融资公司收到现金或公司任何继任者或债务被取消或转换或合并的目的。为避免疑问，公司的清算、解散、清盘、破产或类似交易将不构成 “公司交易”；但是，如果作为此类交易的一部分，公司业务的全部或基本上全部资产通过一项或一系列关联交易出售给第三方或第三方，则从此类关联出售中获得的对价应视为在一项或一系列关联交易中收到的对价 “公司交易” 将被视为总交易收益，将受分拆计划的条款。
“原因” 与 “遣散费” 中 “原因” 定义的含义相同，如 “— 解雇或控制权变更时的潜在付款 — 遣散信” 中所述。
控制权变更后未偿股权的处理
根据2022年计划，如果公司合并或 “控制权变更”（定义见2022年计划），除非奖励协议中另有规定，否则如果继任公司不承担或替代该奖励（或其中的一部分），则对向员工发放的未假设或替代的奖励的所有限制都将失效。
2023 财年年末的杰出股票奖励
下表列出了截至2023年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的信息。每次期权奖励的股票数量以及每股期权行使价（如适用）反映了我们与合并相关的资本调整所导致的变化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期权奖励 (1) | | 股票奖励 (2) |
| | | | 未行使期权标的证券数量 | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 可锻炼 (#) | | 不可运动 (#) | | 期权行使价 ($) | | 期权到期日期 | | 尚未归属的股份或股票单位的数量 (#) (3) | | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(4) |
| 加勒特·斯莫尔伍德 | | 08/07/2023 | | | | | | | |
| | 250,000(8) | | 437,500 |
| | 12/01/2022 | | | | | | | | | | 277,778(5) | | 486,112 |
| | 08/09/2022 | | 8,885 | | — | | 2.23 | | 08/15/2027 | | | | |
| | 08/09/2022 | | 24,301 | | — | | 3.05 | | 08/27/2028 | | | | |
| | 08/09/2022 | | 1,251,524 | | — | | 0.09 | | 03/17/2030 | | | | |
| | 08/09/2022 | | 46,343 | | — | | 0.16 | | 03/01/2031 | | | | |
| | 08/09/2022 | | 75,413 | | — | | 2.86 | | 05/05/2029 | | | | |
| 亚当·斯托姆 | | 08/04/2023 | |
| | | | | | | | 250,000(8) | | 437,500 |
| | 12/01/2022 | | | | | | | | | | 277,778(5) | | 486,112 |
| | 08/09/2022 | | 1,219,287(6) | | 30,896 | | 0.09 | | 03/17/2030 | | | | |
| | 08/09/2022 | | 45,377(7) | | 966 | | 0.16 | | 03/02/2031 | | | | |
| Mazi Arjomand | | 08/04/2023 | |
| | | | | | | | 250,000(8) | | 437,500 |
| | 12/01/2022 | | | | | | | | | | 277,778(5) | | 486,112 |
| | 08/09/2022 | | 8,885 | | — | | 2.23 | | 08/15/2027 | | | | |
| | 08/09/2022 | | 88,318 | | — | | 3.05 | | 08/27/2028 | | | | |
| | 08/09/2022 | | 19,441 | | — | | 2.86 | | 05/05/2029 | | | | |
| | 08/09/2022 | | 1,482,983 | | — | | 0.09 | | 03/17/2030 | | | | |
| | 08/09/2022 | | 46,343 | | — | | 0.16 | | 03/01/2031 | | | | |
(1) 本表中描述的所有未偿还的股票期权奖励（“Wag！期权”）是在 Legacy Wag 下授予的！2014 年股票计划（“2014 年计划”），与 Legacy Wag 的股票有关！普通股。在合并的完成以及收购截止日期（定义见下文）之后，每个 Wag!期权转换为购买Wag股票的期权！普通股。某些期权可能会在发生某些事件时加速，如 “— 解雇或控制权变更时的遣散费和可能的付款” 中所述。
(2) 如果控制权变更中未假定或取代奖励，则这些股权奖励有资格加速归属。加速权如上所述 “—终止或控制权变更时的遣散费和潜在付款” 中进行了描述。
(3) 所有这些限制性股票单位都是根据2022年计划授予的。
(4) 计算方法是将2023年12月29日我们普通股的收盘市场价格（每股1.75美元）乘以上一栏中显示的截至2023年12月29日的未归属限制性股票单位的数量。
(5) 2023年5月18日，25％的限制性股票单位和剩余的限制性股票单位将在接下来的九个季度中按季度等额分期归属，前提是NEO在每个此类日期仍是服务提供商。
(6) 自2020年1月13日起，期权分48次等额分期付款，但须视Storm先生在每个归属日期之前的持续任职情况而定。
（7）25％的期权于2021年1月13日归属，随后的期权将分36次等额每月分期归属。
(8) 2024年8月18日，33％的限制性股票单位将归属，其余的限制性股票单位将在接下来的八个季度中按季度等额分期归属，前提是NEO在每个此类日期仍是服务提供商。
股权补偿计划信息
下表汇总了我们截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 行使未偿还期权、认股权证和权利后将发行的证券数量 (a) | | 未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价 (b) (1) | | 根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券）(c) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 10,484,940(2)(3) | | $ | 0.44 | | | 6,859,388(4) |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | — | | $ | — | | | — | |
| 总计 | | 10,484,940 | | $ | 0.44 | | | 6,859,388 | |
(1) 由于限制性股票单位没有任何行使价，未偿还的限制性股票单位不包括在加权平均行使价计算中。
(2) 与2014年Legacy Wag下未偿还的股票期权和限制性股票单位有关的信息！股权计划（“2014年计划”）和2022年计划。2014年的计划在合并结束前一天终止，我们不再根据2014年计划发放奖励。但是，2014年计划下的所有未付奖励仍受2014年计划条款的约束。根据2014年计划授予的普通股标的股票期权，如果到期或终止，或者我们根据2014年计划没收或回购，为支付行使价或预扣税款而向我们投标或被我们扣留，或者由于未能归属而被我们回购的普通股标的股票期权将不添加到2022年计划中。
(3) 包括已发行限制性股票单位归属后可发行的4,322,304股普通股和6,162,636股普通股标的股票期权。
(4) 包括2022年计划下剩余可供发行的480,659只证券，以及根据2022年员工股票购买计划（“ESPP”）仍可供发行的6,378,729只证券。根据2022年计划，我们可以发行以下奖励：股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、RSU和绩效奖励。根据ESPP，我们可以为符合条件的员工提供通过累计缴纳所得薪酬以折扣价购买普通股的机会。2022年计划规定，可供发行的普通股数量将在每个财政年度的第一天自动增加，为期十年，金额等于（i）上一财年最后一天已发行普通股的10％，或（ii）管理人确定的较小金额。ESPP规定，可供发行的普通股数量将在每个财政年度的第一天自动增加，从2023财年开始，为期十年，金额至少等于（i）上一财年最后一天已发行普通股的10％，或（ii）管理人确定的较小金额。我们的董事会已批准根据2022年ESP发行6,378,729股普通股，但我们尚未实施ESPP，也没有提供任何股票可供购买。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表按以下方式列出了截至2024年3月18日我们普通股的实益所有权：
•我们已知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们普通股的5％以上；
•我们的每位指定执行官；
•我们的每位董事；以及
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，因此它代表了我们证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非另有说明，据我们所知，表中列出的个人或实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。
我们对受益所有权百分比的计算基于截至2024年3月18日已发行和流通的40,397,529股普通股。我们已将受股票期权或认股权证约束的普通股视为流通股票，由持有股票期权或认股权证的人在计算其所有权百分比时从2024年3月18日起的60天内受限于归属和结算条件的限制性股票，这些股票目前可在2024年3月18日后的60天内行使或行使，由持有股票期权或RSU的人实益拥有。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。
| | | | | | | | | | | | | | |
受益所有人姓名 (1) | | 实益拥有的股份数量 | | 实益拥有的股份百分比 |
| 超过百分之五的持有者 | | | | |
ACME 基金 (2) | | 6,997,137 | | 17.3% |
通用催化剂 (3) | | 6,976,530 | | 17.3% |
特纳亚资本 (4) | | 4,024,849 | | 10.0% |
电池风险投资 (5) | | 3,853,840 | | 9.5% |
Flint Ridge Partners L.P. (6) | | 5,580,000 | | 13.0% |
| 被任命为执行官和董事 | | | | |
加勒特·斯莫尔伍德 (7) | | 1,692,622 | | 4.1% |
亚当·斯托姆 (8) | | 1,593,513 | | 3.8% |
Maziar (Mazi) Arjomand (9) | | 1,829,629 | | 4.4% |
罗杰·李 (5) | | 3,853,840 | | 9.5% |
梅琳达·切利亚 (10) | | 68,036 | | * |
乔斯林·曼根 (11) | | 68,036 | | * |
Brian Yee (12) | | 17,000 | | * |
金伯利·布莱克威尔 (13) | | 46,875 | | * |
希拉·利里奥·马塞洛 (14) | | 46,875 | | * |
所有现任执行官和董事作为一个整体（14 人）(15) | | 10,543,385 | | 23.2% |
* 小于 1%。
(1) 除非另有说明，否则这些受益所有人的营业地址均为 c/o Wag!Group Co.，弗朗西斯科街 55 号，套房 360，加利福尼亚州旧金山 94133。
(2) 仅根据2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，包括（a）由夏尔巴风险投资基金二有限责任公司（“ACME基金II”）记录在案的5,348,634股普通股，以及（b）由ACME机会基金有限责任公司（“ACME机会基金”）记录在案的1,648,503股普通股。SherpaVentures Fund II GP, LLC（“ACME GP II”）是ACME Fund II的普通合伙人。ACME机会基金GP, LLC（“ACME Opportunity GP”）是ACME机会基金的普通合伙人。斯科特·斯坦福和汉尼·纳达是ACME Opportunity GP的管理成员，斯科特·斯坦福是ACME GP II的管理成员。上述每个实体的营业地址是加利福尼亚州旧金山霍华德街505号201套房94105。
(3) 仅根据2022年8月17日向美国证券交易委员会提交的附表13G，由我们的6,976,530股普通股组成，这些普通股由通用催化剂集团七有限责任公司（“GC集团七有限责任公司”）记录在案。General Catalyst GP VII, LLC（“GP VII, LLC”）是 General Catalyst Partners VII, L.P.（“GP VI LP”）的普通合伙人，后者是GC Group VII LP的普通合伙人。通用催化剂集团管理控股有限责任公司（“GCGM”）是通用催化剂集团管理控股有限责任公司（“GCGMH”）的普通合伙人，该公司是通用催化剂集团管理有限责任公司（“GCGM”）的经理，该公司是GP VII, LLC的经理。肯尼思·谢诺、乔尔·卡特勒、大卫·菲尔科和赫曼特·塔内哈都是GCGMH LLC的管理成员，对GC Group VII LLC持有的股票拥有投票权和投资权。上述各方均宣布放弃对GC Group VII LP持有的登记股份的实益所有权，但其金钱权益（如果有）除外。上述每个实体的营业地址为马萨诸塞州剑桥市大学路20号4楼02138。
(4) 仅根据2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G，由我们的4,024,849股普通股组成，这些普通股由Tenaya Capital VII, L.P（“Tenaya VII”）记录在案。Tenaya Capital VII GP, LLC（“Tenaya VII GP”）是Tenaya VII的唯一普通合伙人。Tenaya VII GP的管理成员和高级管理人员是托马斯·巴纳汉、本杰明·博耶、斯图尔特·戈尔默、布莱恩·梅尔顿和布莱恩·保罗，他们共享对此类股票的投票权和处置权。上述各人均宣布放弃对这些股份的实益所有权，除非他/她在这些股份中的金钱权益。上述每个实体的营业地址均为加利福尼亚州帕洛阿尔托市公园大道3101号94306。
(5) 仅根据2022年8月19日向美国证券交易委员会提交的附表13D，包括 (a) 由电池投资伙伴XI, LLC（“BIP XI”）记录在案的69,368股普通股，（b）由Battery Ventures XI-A侧基金有限责任公司（“BV XI-A SF”）记录在案的1,555,040股普通股，(c) Battery Ventures XI-B Side Fund, L.P.（“BV XI-A”）记录在案的1,496,758股普通股，（d）337,196股普通股，由Battery Ventures XI-B Side Fund, L.P.（“BV XI-B SF”）记录在案，以及（e）395股，我们的478股普通股，由Battery Ventures XI-B, L.P.（“BV XI-B”）记录在案。BV XI-A SF和BV XI-B SF各自的唯一普通合伙人是Battery Partners XI Side Fund, LLC（“BP XI SF”）。BIP XI的唯一管理成员是Battery Partners XI, LLC（“BP XI”）。BV XI-A和BV XI-B各自的唯一普通合伙人是BP XI。对于BIP XI、BP XI-A、BP XI-B SF、BP XI-A SF、BP XI-A、BP XI-B SF和BP XI-B和BP XI-B持有的股份，可以被视为共享对BIP XI、BP XI-B SF和BP XI-B持有的股份的投票权和支配权的管理成员是尼拉杰·阿格劳瓦尔、迈克尔·布朗、杰西·费尔德曼、罗杰·弗莱舍、切尔西·斯通纳、达梅什·塔克和斯科特·托宾。上述各人均宣布放弃对这些股份的实益所有权，除非他/她在这些股份中的金钱权益。上述每个实体的营业地址均为马萨诸塞州波士顿滨海公园大道一号1100套房 02210。
(6) 仅根据2023年12月5日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，由我们的308万股普通股和250万份认股权证组成，由弗林特岭合伙人有限责任公司记录在案。小约翰·萨博是弗林特岭资本有限责任公司的经理，该公司是弗林特岭合伙人的普通合伙人兼投资顾问。上述实体的营业地址为1343 佛罗里达州萨拉索塔市主街 704 号套房 34236
(7) 包括（a）根据斯莫尔伍德先生持有的股票期权的行使可能收购的1,306,466股普通股，（b）根据斯莫尔伍德先生在2024年3月18日起60天内持有的限制性股票的归属和结算可能收购的39,682股普通股，以及（c）斯莫尔伍德先生持有的346,474股普通股。
(8) 包括（a）根据斯托姆先生持有的股票期权的行使可能收购的1,096,526股普通股，（b）根据斯托姆先生在2024年3月18日起60天内持有的限制性股票的归属和结算可能收购的39,682股普通股，以及（c）斯托姆先生持有的457,305股普通股。
(9) 包括 (a) 通过行使阿乔曼德先生持有的股票期权可能收购的1,465,970股普通股，(b) 根据阿乔曼德先生在2024年3月18日后的60天内持有的限制性股票的归属和结算可能收购的39,682股普通股，以及 (c) 先生持有的323,977股普通股 Arjomand。
(10) 包括 (a) 根据切利亚女士在自2024年3月18日起60天内持有的限制性股票单位的归属和结算可能收购的6,697股普通股，以及 (b) 切利亚女士持有的61,339股普通股。
(11) 包括 (a) 根据曼根女士在自2024年3月18日起60天内持有的限制性股票单位的归属和结算可能收购的6,697股普通股，以及 (b) 曼根女士持有的61,339股普通股。
(12) 由易先生持有的17,000股普通股组成。Yee先生是我们的董事之一，是Herchold-Yee Trust的受托人，该公司是ACME GP II和ACME机会基金GP各自的经济受让人。Yee先生对ACME II基金或ACME机会基金没有表决权或支配控制权。
(13) 包括 (a) 根据布莱克韦尔女士在自2024年3月18日起60天内持有的限制性股票单位的归属和结算可能收购的6,697股普通股，以及 (b) 布莱克韦尔女士持有的40,178股普通股。
(14) 包括 (a) 根据马塞洛女士在自2024年3月18日起的60天内持有的限制性股票的归属和结算可能收购的6,697股普通股，以及 (b) 马塞洛女士持有的40,178股普通股。
(15) 包括根据现任执行官在自2024年3月18日起的60天内行使持有的股票期权而可能收购的4,722,758股普通股；(b) 根据现任执行官和董事在2024年3月18日后的60天内持有的限制性股票的归属和结算可能收购的239,883股普通股，以及 (c) 5,580,744股股份我们的普通股由现任执行官和董事实益持有。
某些关系和关联人交易
除了上述 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 中描述的与董事和执行官的薪酬安排（以及 Wag 的董事和执行官的薪酬安排）外！Labs, Inc.（“Legacy Wag！”）在 Legacy Wag 的合并结束之前！、CHW Acquisition Corporation（“CHW”）和CHW Merger Sub, Inc. 于2022年8月9日根据2022年2月2日的企业合并协议（“业务合并协议”）和合并计划（统称为 “合并”）的条款，在我们于2022年9月14日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明）中，以下是自2022年1月1日以来的每笔交易的描述，以及目前提出的每笔交易中：
•在合并或Legacy Wag结束后，公司曾经或将要成为参与者！在合并结束之前是参与者；
•涉及的金额超过或将超过12万美元；以及
•合并结束后持有（i）公司股本5％以上的任何董事、执行官或受益持有人，或（ii）Legacy Wag！在合并完成之前，这些个人（租户或雇员除外）的任何直系亲属或与其同住的人，曾经或将要拥有直接或间接的物质利益。
CHW 关系和关联方交易
CHW 创始人股票信函
与合并有关的是，CHW收购赞助商有限责任公司（“赞助商”）、乔纳·拉斯卡斯和马克·格伦德曼（以及赞助商，“创始人股东”）签订了CHW创始人股票信函（“创始人股票信函”），根据该信函，CHW，Legacy Wag！对于最多360,750股应予没收的股份（“没收股份”），创始人股东同意，在自合并之日起至（A）合并结束后三年之日，（B）没收股份不再被没收的日期，（C）消费者，（以较早者为准）清算、合并、股份交换或其他类似交易导致所有 Wag!股东有权将其股票换成现金、证券或其他财产，以及（D）业务合并协议的有效终止，保荐人不得（i）出售、要约出售、签约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买选择权、以其他方式处置或同意直接或间接处置、设立或增加看跌等价头寸或清算或减少看涨期权等价头寸《交易法》第16条的含义和美国证券交易委员会的规章制度根据该协议颁布，涉及任何没收股份，(ii) 订立任何互换或其他安排，将任何没收股份所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人，无论任何此类交易是通过交付此类证券，以现金或其他方式进行结算，或 (iii) 公开宣布有意实施第 (i) 或 (ii) 条中规定的任何交易，但有某些例外情况。
可能被没收的没收股份的数量将按以下方式确定：
•触发事件I发生后（定义见业务合并协议），在从收购截止日期（定义见业务合并协议）开始至收购截止日三周年之日止的时间段内，120,250股没收股份将不再被没收；
•触发事件II发生后（定义见业务合并协议），在从收购截止日期开始至收购截止日三周年之日止的时间段内，另外120,250股发起人没收股票将不再被没收；
•一旦触发事件III（定义见业务合并协议），在从收购截止日期开始至收购截止日三周年之日止的时间段内，另外的120,250美元将不再被没收，并且
•此后，任何没收股份都不会被没收；在收购截止日三周年之日，保荐人将没收所有仍待没收的没收股份（如果有）。
如果在从收购完成后的第一天开始的三年期内，发生了控制权变更，根据该变更，我们或我们的股东有权获得对价，这意味着Wag的每股价值！以下股票的普通股（经保荐人和我们的董事会真诚同意）：
•少于12.50美元，则在控制权变更之前，保荐人应没收360,750股没收股份；
•大于或等于12.50美元但低于15.00美元，那么（A）在此类控制权变更之前，保荐人应没收240,500股没收股份，（B）此后，没收股份将不再被没收；
•大于或等于15.00美元但低于18.00美元，那么（A）在此类控制权变更之前，保荐人应没收120,250股没收股份，（B）此后，没收股份将不再被没收；或
•大于或等于18.00美元，则（A）保荐人将没收零份额没收股份，（B）此后，没收股份将不再被没收。
应根据收购截止日之后发生的普通股的股票分割、反向股票分割、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、股票交换或其他类似的变更或交易，对上述设定的股价目标进行公平调整。
创始人股东还同意 (i) 遵守企业合并协议中的非招揽条款和某些其他条款；(ii) 对所有创始人股份（定义见业务合并协议）（在CHW从开曼群岛豁免公司转化为特拉华州公司（“国内化”）完成之前的所有期限进行投票，支持所需的SPAC提案（定义见本业务）合并协议），并赞成采用和批准业务合并协议和业务组合。创始人股东无偿取消了CHW的15％的创始人股份和购买CHW普通股的认股权证，每份完整认股权证可行使CHW的一股普通股，行使价为11.50美元（在归化之前，“创始人认股权证”，以及创始人股份，统称为 “创始人股权”），由乔纳·拉斯卡斯和马克·格伦德曼间接持有与我们的首次公开募股相关的信托账户中可用的现金收益总额（“信托账户”）到 Wag！合并结束时，在履行SPAC公司章程（定义见业务合并协议）中规定的某些赎回权所需的任何现金收益后（但在支付任何未付的交易费用之前），截至创始人股票信函发布之日，信托账户中资金的不到10％（不包括信托账户中与收购的任何普通股相关的任何资金）PIPE 投资者（定义见业务组合）协议）。创始人股东全权酌情决定将没收的创始人股权（即创始人股票数量和创始人认股权证数量）的构成为343,072份认股权证和（B）20,000股创始人权益，因为我们的30万股普通股包括公司社区股（定义见业务合并协议）是按照以下规定分配的业务合并协议。根据创始人股票信函，创始人股东投票赞成在CHW股东特别会议上提出的所有提案。没有向创始人股东支付任何对价，以换取他们同意将保荐人持有的所有普通股投票支持业务合并。
私募认股权证
在完成首次公开募股和承销商部分行使超额配股权的同时，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了4,238,636份私募认股权证（定义见业务合并协议），总收购价为4,238,636美元。每份私募认股权证均可行使以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，但须进行调整。
PIPE 和支持性投资
2022年2月2日，CHW与PIPE投资者签订了认购协议（定义见业务合并协议），该协议由CHW与PIPE投资者于2022年6月30日签订的某些附带信函协议进行了修改和补充，根据该协议，除其他外，PIPE投资者从CHW而不是在公开市场上购买了总共最多500,000股普通股（定义见本业务）合并协议），基本上与现金合并的完成同时进行每股收购价格为10.00美元，总收益为500万美元。这项投资在合并结束前不久就完成了。PIPE投资者不是规则14e-5中定义的 “关联公司”。
关联方贷款
2021年1月18日，CHW向保荐人发行了无抵押本票（“本票”），根据该期票，CHW可以借入总额为30万美元的本金。截至2023年12月31日，本票下没有未偿本金。
此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或赞助商的关联公司或CHW的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向CHW贷款（“营运资本贷款”）。截至2022年6月30日，没有未偿还的营运资金贷款。
行政服务费
CHW同意，从首次公开募股生效之日起至企业合并完成或CHW清算的较早日期，每月向保荐人的关联公司支付10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费。截至2022年6月30日，CHW已为这些服务产生并支付了10万美元的费用。
注册权
在合并结束时，根据2021年9月1日的注册权协议（“注册权协议”），我们的某些股东和认股权证持有人有权获得注册权。这些持有人有权获得某些要求和 “搭便车” 注册权。但是，《注册权协议》规定，在适用的证券注册封锁期结束之前，CHW不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。CHW 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
递延承保费
查尔丹资本市场有限责任公司（“Chardan”）是首次公开募股的承销商。Chardan获得了现金承保折扣，相当于首次公开募股总收益的1.75％，合2,187,500美元。查尔丹有权获得每单位0.35美元的递延费，合计437.5万美元。递延费是从信托账户中持有的金额中向承销商支付的，但须遵守承保协议的条款。
其他
在首次公开募股方面，CHW向Chardan的指定人发行了12,500股普通股作为代表股，估计公允价值为每股7.362美元（合计92,025美元）。根据合并的完成，查尔丹有权获得437.5万美元的延期承保佣金。
Legacy Wag！关系和关联方交易
P 系列优先股发行
2022年1月28日，Legacy Wag!与某些机构和其他合格投资者（“P系列投资者”）签订了一系列认购协议（“P系列认购协议”），根据该协议，P系列投资者以每股10.00美元的现金购买价格共购买了1,100,000股P系列优先股（“P系列股票”），总收益归Legacy Wag！1,100万美元（“P系列投资”）。P系列投资在合并结束前关闭。
封锁协议
关于业务合并协议，在合并结束后，CHW和某些Legacy Wag！股东签订了封锁协议（“封锁协议”）。根据封锁协议，约占Legacy Wag已发行和流通证券总额的70％！除某些例外情况外，他们同意不出售、提议出售或以其他方式转让Wag! 的任何股份它在收购合并生效时间（定义见业务合并协议”）后立即持有的普通股，或因合并而向其发行或可发行的普通股（包括Wag！作为PIPE投资的一部分收购的普通股（或为交换或转换或行使作为PIPE投资的一部分发行的任何证券）而发行的普通股，即Wag的任何股份！行使期权购买Wag股票后可发行普通股！收购合并生效后立即持有的普通股，或任何可转换为Wag或可行使或可兑换为Wag的证券！在收购合并生效后立即持有的普通股（“封锁股”）；订立任何互换或其他安排，将任何封锁股份所有权的全部或部分所有权的任何经济后果转移给他人，无论任何此类交易是通过交付此类证券、现金或其他方式进行结算；或公开宣布有意实施上述条款中规定的任何交易。
根据封锁协议，CHW 和某些 Legacy Wag!股东们在从收购截止日开始至收购截止日期后（x）180天和（y）Wag! 之日起（以较早者为准）的期限内同意上述转让限制完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似的交易，从而导致 Wag!”s 股东有权将其股份换成现金、证券或其他财产（“封锁期”）。封锁期在提交本委托书之前到期。
股东支持协议
2022 年 2 月 2 日，我们和某个 Legacy Wag！股东签订了股东支持协议，根据该协议，除其他外，这些各方同意批准合并。
Wag！集团有限公司关联方交易
赔偿协议
我们的公司注册证书在合并完成后生效，其中包含将董事对金钱损失的责任限制在DGCL允许的最大范围内。此外，如果修订DGCL以进一步限制公司董事的个人责任，那么我们董事的个人责任将在DGCL允许的最大范围内进一步受到限制。
此外，我们的章程规定，我们将在DGCL允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并可能对我们的员工、代理人和任何其他人员进行赔偿。我们的章程还规定，在任何诉讼或程序的最终处置之前，我们必须预付董事或高级管理人员或其代表所产生的费用，但有限的例外情况除外。
此外，我们已经与我们的董事和执行官签订了比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛的赔偿协议，并且将来可能会继续这样做。这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和执行官因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们合理预付我们的董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或程序时合理和实际产生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。
我们还维持保险单，根据这些保单，我们的董事和高级管理人员在这些保单的限额和限制范围内投保，以支付与辩护有关的某些费用，以及他们因担任或曾经担任公司董事或高级管理人员而参与的诉讼、诉讼或诉讼可能产生的某些责任。无论我们是否有权根据DGCL的规定向此类人员赔偿此类责任，这些保单提供的承保范围均适用。
目前，我们不知道有任何未决的诉讼或诉讼涉及任何身为我们董事或高级管理人员、现任或曾任董事或高级职员，或者应我们要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人，寻求赔偿，我们也没有发现任何可能导致的诉讼威胁在赔偿索赔中。
经修订和重述的注册权协议
在合并的完成方面，我们和某些Legacy Wag！股东签订了注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，我们同意在合并结束后的30个日历日内向美国证券交易委员会提交注册权协议下可注册证券的注册声明。在某些情况下，CHW持有人（定义见业务合并协议）最多可以要求三次承保发行，某些Wag持有人（定义见协议）最多可以要求三次承销发行，所有注册权持有人可以在任何12个月期限内要求最多四笔大宗交易，并将有权获得惯常的搭便注册权。
董事兼执行官薪酬
本委托书中标题为 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 的章节中描述了我们董事和执行官的薪酬安排。
雇佣协议
我们已经与我们的执行官签订了雇用协议。有关这些协议的更多信息，请参阅本委托书中标题为 “高管薪酬” 的部分。
关联人交易的政策与程序
我们通过了一项书面关联人交易政策，其中规定了审查、批准或批准关联人交易的以下政策和程序。
“关联人交易” 是指我们或我们的任何子公司曾经、现在或将要参与的交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元，任何关联人曾经、现在或将要拥有直接或间接的重大利益。
“关联人” 是指：
•任何现任或在适用期内任何时候曾是我们的高级管理人员或董事的人；
•我们知道任何人是我们有表决权股票百分之五（5％）以上的受益所有人；
•任何上述人员的任何直系亲属，指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、儿子、女子、姐夫或我们有表决权股份超过百分之五（5％）的受益拥有人的任何子女、继子、父母、继父母、以及与该董事同住户的任何人（租户或员工除外），我们有表决权股票百分之五（5％）以上的高级管理人员或受益所有人；以及
•任何公司、公司或其他实体，其中任何前述人员是合伙人或委托人，或处于类似职位，或者该人拥有百分之十（10％）或以上的实益所有权权益。
我们的政策和程序旨在最大限度地减少因其与关联公司进行的任何交易而产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序。具体而言，根据其章程，审计委员会将负责审查关联方交易。
本节中描述的所有交易都是在本政策通过之前进行的。
其他事项
2025 年年会股东提案或董事提名
如果股东希望我们考虑根据《交易法》第14a-8条在2025年年度股东大会的委托书中纳入提案，则该提案必须由我们的公司秘书在2024年12月10日当天或之前在主要执行办公室收到。此外，股东提案必须遵守第14a-8条关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。提案应以书面形式提交并寄至：
Wag！集团有限公司
注意：公司秘书
弗朗西斯科街 55 号，360 套房
加利福尼亚州旧金山 94133
我们的章程还为希望在年会上提出提案或提名董事但不寻求将提案或董事候选人纳入我们的委托书的股东制定了预先通知程序。为了适当地出席我们的2025年年度股东大会，股东必须及时向我们的主要执行办公室的公司秘书提供书面通知，任何此类提案或提名都必须构成股东行动的适当事项。书面通知必须包含我们的章程中规定的信息。为了及时起见，我们的公司秘书必须在主要执行办公室收到股东的书面通知：
•不早于 2025 年 1 月 22 日，以及
•不迟于 2025 年 2 月 21 日。
如果我们在今年年会一周年之前超过30天或之后超过30天举行2025年年度股东大会，则此类书面通知必须由我们的公司秘书在主要执行办公室收到：
•不早于我们 2025 年年度股东大会的前一百二十天，以及
•不迟于（i）2025年年度股东大会前90天或（ii）我们首次公开宣布2025年年度股东大会日期之后的第10天，以较晚者为准。
除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算寻求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。
如果已通知我们他或其打算在年度股东大会上提交提案的股东似乎没有在该年度会议上提出他或她的提案，则我们无需在该年度会议上将提案提交表决。对于任何不符合这些要求或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。
我们打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和WHITE代理卡，以征集2025年年度股东大会的代理人。当我们向美国证券交易委员会提交时，股东可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得我们的委托书（及其任何修正案和补充）和其他文件。
章程的可用性
通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上提交的文件，可以获得我们的章程副本。您也可以联系我们主要执行办公室的公司秘书，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据我们对此类申报的审查以及某些申报人提出的无需填写表格5的书面陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，所有董事、执行官和超过10％的股东都遵守了适用于他们的所有第16（a）条申报要求，但亚当·斯托姆于2023年2月21日逾期提交的申报普通股股票期权现金行使情况的表格4和延迟提交的表格4除外由 Brian Yee 于 2023 年 5 月 19 日提交，报告购买了我们的普通股。
2023 年年度报告
我们截至2023年12月31日的财年财务报表包含在我们的2023年年度报告中，我们将与本委托书同时向股东提供该报告。我们的代理材料和2023年年度报告发布在我们的网站 https://investors.wag.co/financials-filings/sec-filings 上，并可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您也可以向Wag发送书面请求，免费获得我们的年度报告的副本！集团公司，弗朗西斯科街55号，360套房，加利福尼亚州旧金山94133，收件人：公司秘书。
我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不打算以引用方式纳入本委托声明，本代理声明中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。
* * *
董事会不知道还有其他事项要在年会上提出。如果在年会上正确提出任何其他事项，则委托书中提及的人员将有权根据自己对此类事项的判断，自由决定对他们所代表的普通股进行投票。
无论您持有多少股份，都必须派代表参加年会。因此，我们敦促您尽快投票，以确保您的投票得到记录。
根据董事会的命令，
加勒特·斯莫尔伍德
首席执行官兼董事会主席
加利福尼亚州旧金山
2024 年 4 月
附录 A:
重述的公司注册证书
重述的公司注册证书
的
摇一摇！集团公司
I.
公司的名字是 Wag！集团有限公司（“公司”），向特拉华州国务卿提交公司注册证书原始的日期为2022年8月5日。
II。
公司在特拉华州的注册办事处地址为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号，19808，该公司在该地址的特拉华州注册代理人名称为公司服务公司。
III。
该公司的目的是从事根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）可以组建公司的任何合法行为或活动。
IV。
注册人的姓名和邮寄地址如下：
MWE 企业服务有限责任公司
佛罗里达州第 10 区北奥兰治街 1007 号
特拉华州威尔明顿 19801
已保留。
V.
答：公司有权发行两类股票，分别指定为 “普通股” 和 “优先股”。公司获准发行的股票总数为111,000,000股。在这些股票中，1.1亿股应为普通股，每股面值为0.0001美元，100万股为优先股，每股面值为0.0001美元。
B. 优先股可以不时按一个或多个系列发行。特此明确授权公司董事会（“董事会”）规定发行一个或多个系列的全部或任何优先股，确定每个此类系列的股份数量，并确定或更改每个此类系列的全部或有限或无投票权的投票权，以及此类指定、优惠以及相关权利、参与权、可选权或其他权利等资格、限制或其限制，如决议中所述和表述的那样；或董事会通过的决议，规定在DGCL可能允许的情况下发行此类股票。董事会还被明确授权在发行该系列股票后增加或减少任何系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量，也不得超过剩余的授权但未指定优先股的数量。如果根据前述句子减少任何系列的股票数量，则构成此类减少的股份应恢复其在最初确定该系列股票数量的决议通过之前的状态。优先股或其任何系列的法定股数目可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股票数量），除非优先股持有人单独投票，否则无论DGCL第242（b）（2）条如何，均无需优先股或任何系列优先股持有人单独表决，除非投赞成票根据向其提交的任何指定证书的条款，必须有任何此类持有人尊重任何系列的优先股。
C. 每股已发行普通股的持有人有权就正确提交给公司股东表决的每项事项进行一次表决；但是，除非法律另有规定，否则普通股持有人无权对仅与一个或多个已发行优先股系列条款相关的本公司注册证书（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）的任何修正案进行表决这样的持有者
根据法律或本公司注册证书（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书），受影响的系列有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人共同就此进行投票。
VI。
为了管理业务和开展公司事务，以及在进一步定义、限制和监管公司、其董事和股东或任何类别的权力（视情况而定）时，还规定：
A. 业务管理。
公司的业务管理和事务的进行应归属于其董事会。根据当时已发行的任何系列优先股的持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利，构成董事会的董事人数应完全由组成董事会的授权董事人数的多数通过决议来确定。
B. 董事会。
根据任何系列优先股在特定情况下选举额外董事的权利，董事应分为三类，分别指定为I类、II类和III类。董事会有权将已在职的董事会成员分配到此类类别，此类分配自本公司注册证书生效之日起生效。在本公司注册证书首次生效后的首次股东年会上，第一类董事的任期将到期，第一类董事的任期应届满，任期为三年。在本公司注册证书初次生效后的第二次股东年会上，第二类董事的任期将到期，第二类董事的任期应届满，任期为三年。在本公司注册证书首次生效后的第三次年度股东大会上，第三类董事的任期将到期，第三类董事的任期应届满，任期为三年。在随后的每一次年度股东大会上，应选出任期为三年的董事，以接替在该年会上任期届满的同类董事。尽管本节有上述规定，但每位董事的任期将持续到其继任者正式选出并获得资格为止，或者直到其提前去世、辞职或免职。组成董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。
C. 罢免董事。
1。在本公司注册证书初始生效后，不得无故将整个董事会和任何个人董事免职，但任何系列优先股都有权罢免此类优先股的持有人选出的董事。
2。在适用法律规定的任何限制以及任何系列优先股有权罢免此类优先股持有人选出的董事的权利的前提下，任何个人董事或整个董事会均可被免职，前提是持有公司当时所有流通股本中至少有66 2/ 3％的投票权的持有人，有权对此类董事的选举进行投票。
D. 空缺。
除非董事会通过决议决定填补任何此类空缺或新设立的董事职位，除非董事会通过决议决定填补任何此类空缺或新设立的董事职位，除非董事会通过决议决定填补任何此类空缺或新设立的董事职位，但须遵守适用法律规定的任何限制，并尊重任何系列优先股的持有人有权选举这些董事或填补这些董事的空缺由股东和除非适用法律另有规定，否则即使低于董事会的法定人数，也只能由当时在职的多数董事的赞成票填补，而不是由股东填补。根据本款当选的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事全部任期的剩余部分，直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职或免职为止。
E. 章程修正案。
董事会被明确授权和授权采纳、修改或废除公司章程或其任何条款或规定。董事会对公司章程或其任何条款或条款的任何采用、修改或废除均需获得授权董事人数中多数的批准。股东还有权通过、修改或废除公司章程；但是，除法律要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，股东的此类行动还需要股东的赞成票
公司当时所有流通股本中有权在董事选举中普遍投票的投票权的至少 66 2/ 3%，作为一个类别共同投票。
F. 股东行动。
1。除非章程另有规定，否则公司董事无需通过书面投票选出。
2。在尊重任何系列优先股持有人的权利的前提下，除非在根据章程召开的年度或特别股东大会上，否则公司股东不得采取任何行动，经书面同意，股东不得采取任何行动。
3.应按照公司章程规定的方式提前通知股东选举董事和股东在公司任何股东会议之前提出的业务。
七。
答：应在适用法律允许的最大范围内免除董事的金钱损害赔偿责任。此外，公司董事不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非DGCL不允许免除责任或限制，因为存在或可能在以后可能进行修改。对上述两句话的任何废除或修改均不会对本公司董事在废除或修改之前发生的任何作为或不作为所享有的任何权利或保护产生不利影响。如果在股东批准本第七条后对适用法律进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，则应在经修订的适用法律允许的最大范围内取消或限制董事对公司的责任。
B. 在适用法律允许的最大范围内，公司有权通过章程条款、与此类代理人或其他人的协议、股东的投票或不感兴趣的董事的投票，向公司的董事、高级管理人员和代理人（以及适用法律允许公司提供赔偿的任何其他人员）提供赔偿（和预付费用）。
C. 对本第七条的任何废除或修改只能是预期的，不得对据称发生任何引起责任或赔偿的作为或不作为时生效的本第七条规定的任何高级职员或董事的权利或保护或增加其责任。
八。
答：除非公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果且仅当特拉华州财政法院缺乏属事管辖权时，位于特拉华州的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都缺乏属事管辖权时，特拉华特区联邦地方法院）及其任何上诉法院都是唯一的上诉法院以及特拉华州法律规定的以下索赔或诉讼理由的专属论坛或普通法：（A）代表公司提起的任何衍生索赔或诉讼理由；（B）公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员因违反对公司或公司股东的信托义务而提出的任何索赔或诉讼理由；（C）针对公司或公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员的任何索赔或诉讼原因根据或遵守 DGCL、本公司注册证书或公司章程的任何规定（按照可以不时修改）；（D）任何旨在解释、适用、执行本公司注册证书或公司章程（可能不时修订，包括其下的任何权利、义务或补救措施）有效性的索赔或诉讼理由；（E）DGCL授予特拉华州财政法院管辖权的任何索赔或诉讼理由；以及 (F) 对公司或公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员的任何索赔或诉讼理由，在法律允许的最大范围内，受内部事务学说或其他与公司内部事务有关的法律原则管辖，前提是法院对被指定为被告的不可或缺的当事方具有属人管辖权。第八条A节不适用于为执行经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》规定的义务或责任而提出的索赔或诉讼理由，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
B. 除非公司以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一论坛。
IX。
答：任何持有、拥有或以其他方式获得公司任何证券权益的个人或实体均应被视为已通知并同意本公司注册证书的规定。
B. 除本第九条C款另有规定外，公司保留随时不时以法规规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，以及股东、董事或任何其他人（无论是根据本公司注册证书的现行形式还是按照）赋予股东、董事或任何其他人以任何性质的所有权利、优惠和特权此后经修正的批准须遵守这项保留。
C. 尽管本公司注册证书有任何其他规定或任何法律条款可能允许减少投票权或反对票，但除了法律或本公司注册证书或就一系列优先股提交的任何指定证书所要求的公司任何特定类别或系列股本的持有人投赞成票外，持有当时所有未决投票权的至少 66 2/ 3% 的持有人投赞成票公司的股本有权在董事选举中普遍投票，按单一类别共同表决，应要求修改、修改或废除（无论是通过合并、合并还是其他方式）第六、第七、第八和第九条。
X.
答：根据适用法律，应最大限度地免除公司高管对金钱损害的责任。
B. 在此基础上，公司高管不得因违反高管信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非DGCL不允许免除责任或限额，因为存在或此后可能进行修改。
C. 对本第X条A或B款的任何废除或修改均不会对本公司高管在此类废除或修改之前发生的任何作为或不作为所享有的任何权利或保护产生不利影响。
D. 如果在经本第十条股东批准后对适用法律进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制高管的个人责任，则应在经修订的适用法律允许的最大范围内取消或限制高管对公司的责任。
E. 对本第X条的任何废除或修改只能是预期的，不得对据称发生任何引起责任或赔偿的作为或不作为时生效的公司任何高管根据本X条享有的权利或保护或增加其责任。
这份重述的公司注册证书已获得公司董事会的正式批准，并已根据DGCL第242和245条的规定正式通过。
该公司注册证书将从2022年8月5日下午4点15分起生效。东部标准时间。
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下列签署人作为注册人，根据《特拉华州法典》第一章第8章及其修正案及其补充法案（如果有）组建公司，特此声明和证明该文书是其行为和契约，并据此签署了本公司注册证书，特此声明并证明该文书是其行为和契约，此处所述事实属实，因此自2022年8月5日起签署了本公司注册证书。
/s/ Lori A. Sauselein
MWE 企业服务有限责任公司，注册人
作者：Lori A. Sauselein，授权人士
为见证，Wag！集团公司已促成其首席执行官在2024年这一天签署了这份重述的公司注册证书。
签名 [请在方框内签名]签名日期（共同所有者）投票日期，用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：保留这部分以备记录分离并仅退还此部分此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。V40238-P07031 被提名人：2.批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。3.批准对我们的公司注册证书的修订和重申，以允许开除官员的职责。董事会建议您对以下提案投赞成票：注意：代理人可以自行决定在年会或年会延续、延期或休会之前妥善处理的其他事项。请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。反对弃权！!!摇一摇！集团公司董事会建议您为以下每位董事候选人投票：WAG！集团公司。弗朗西斯科街 55 号 #360 加利福尼亚州旧金山 94133 1.选举两名二类董事任期至2027年年度股东大会，直至他们各自的继任者当选并获得资格。01) 金伯利·布莱克威尔 02) 梅琳达·切利亚！!!对于所有人暂时扣留所有人除外，要保留对任何个人被提名人的投票权，请标记 “除外的所有人”，并在下行写下被提名人的数字。！!!会议前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上方的二维条形码在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票说明并以电子方式发送信息。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/pet2024 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903 在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。扫描查看材料并投票
关于年会代理材料可用性的重要通知：通知、委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V40239-P07031 WAG！集团公司股东年会太平洋时间 2024 年 5 月 22 日上午 9:00 本代理由董事会征集。股东特此任命加勒特·斯莫尔伍德和亚历克·戴维安或他们中的任何一方为代理人，均有权任命替代者，特此授权他们代表本次投票背面指定的所有普通股并进行投票 Wag！集团公司表示，股东有权在太平洋时间2024年5月22日上午9点在www.Virtualsharealdermeeting.com/PET2024上虚拟举行的年度股东大会上进行投票，以及任何延期、推迟或延期的股东大会进行投票。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出此类指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。续，背面有待签名
