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特拉华州的一家公司（“公司”）Zuora, Inc. 已向美国证券交易委员会提交了S-8表格（“注册声明”）的注册声明，目的是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，共发行9,966,678股A类普通股，每股面值0.0001美元（“证券”）公司的2018年股权激励计划（“2018年计划”）和公司的2018年员工股票购买计划（“购买计划”），以及2018年计划，“计划”）。

作为您的律师，我们审查了我们认为必要或可取的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本，以提出本意见。

在发表本文表达的意见时，我们在未经独立调查或调查的情况下假定：(i) 作为原件提交给我们的所有文件都是真实和完整的，(ii) 作为副本提交给我们的所有文件均符合真实的完整原件，(iii) 我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，(iv) 所有执行文件的自然人都有和有这样做的法律行为能力，(v) 公职人员证书中的所有陈述以及我们审查的公司高管过去和现在都是准确的，(vi) 全部公司就我们审查的文件中的事实问题所作的陈述过去和现在都是准确的。

基于上述情况，在遵守下文规定的其他假设和条件的前提下，我们建议您，我们认为，截至本文发布之日，证券已获得正式授权，在根据计划发行、交付和付款（视情况而定）时，证券将是有效发行、全额支付和不可评估的。

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我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交。在给予同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条需要征得同意的人员类别。